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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    通化东宝药业股份有限公司2006年年度股东大会定于2007年5月12日召开,会议通知内容详见2007年4月13日《上海证券报》上及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的相关公告。

    东宝实业集团有限公司持有本公司34.52%的股份,根据《公司章程》的有关规定,向本公司2006年年度股东大会提出在议案中增加临时提案,并提请本公司董事会对提案程序和提案内容进行审核。经董事会审核,临时提案的提出程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,同意作为2006年年度股东大会临时提案,具体提案如下：

    修改〈公司章程〉部分条款的议案。需对公司章程第十三条做如下改动：

    原第十三条 经吉林省工商行政管理局核准,公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、合剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、软膏剂、滴鼻剂、糖浆剂、酊剂、原料药(重组人胰岛素)、254手术室、急救室、诊疗室设备及器具；保健品、包装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。

    修改后：经通化市工商行政管理局核准,公司经营范围是：硬胶囊剂、片剂(含激素类)、颗粒剂、散剂、合剂(含口服液)、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、软膏剂、滴鼻剂、糖浆剂、酊剂(外用)、原料药(重组人胰岛素)；254手术室、急救室、诊疗室设备及器具、315注射穿刺器械；生物制品、保健品。

    股东大会其它事项未改变。

    特此公告。

    通化东宝药业股份有限公司董事会

    二OO七年四月二十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据有关法律、法规及《公司章程》的规定,通化东宝药业股份有限公司第五届第六次董事会审议通过了公司2005年5月25日上午10时在公司会议室召开2005年度股东大会。有关会议内容详见2006年4月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的相关公告。

    东宝实业集团有限公司持有本公司49.77%的股份,根据《公司章程》的规定,向本公司2005年度股东大会提出在议案中增加临时提案,并提请本公司董事会对提案程序和提案内容进行审核。经本公司董事会审核,临时提案的提出程序和内容符合有关法律、法规和公司章程的要求,同意作为2005年度股东大会临时提案,具体提案公告如下：

    公司2006年5月10日召开了2006年第一次临时股东大会暨相关股东会,审议通过了进行股权分置改革的议案,以资本公积金向流通股股东每10股转增4股后,使公司股本发生变化,需在全面修订后《公司章程》中的三个条款做改动,改动如下：

    1、 原第六条：公司注册资本为人民币32,449万元。

    修改后：第六条 公司注册资本为人民币38,757万元。

    2、原第十九条：公司经批准发行的普通股总数为324,493,036股。公司成立时发起人是东宝实业集团有限公司、通化市石油工具厂、通化白雪山制药厂。东宝实业集团有限公司以净资产出资,通化市石油工具厂、通化白雪山制药厂均以现金出资。

    修改后：第十九条 公司经批准发行的普通股总数为387,571,948股。公司成立时发起人是东宝实业集团有限公司、通化市石油工具厂、通化白雪山制药厂。东宝实业集团有限公司以净资产出资,通化市石油工具厂、通化白雪山制药厂均以现金出资。

    3、原第二十条 公司股份总数为324,493,036股。股本结构为：发起人持有166,795,756股,社会公众持有157,697,280股。

    修改后：第二十条 公司股份总数为387,571,948股。股本结构为：有限售条件的流通股份151,026,028股,无限售条件的流通股份236,545,920股。

    原召开股东大会的通知中其他事项均未改变。

    特此公告。

    通化东宝药业股份有限公司董事会

    二OO六年五月十一日

    第一章

    第一条修改为 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会 规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》( 以下简称《指导 意见》)、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

    第十一条修改为 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务总监。

    第三章

    第一节

    第十八条修改为 公司的的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中托管。

    第四章

    第一节

    第三十三条修改为 公司依据证券登记机构提供的赁证建立股东名册，并定期 查询股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。

    第二节

    第四十二条增加第3项，选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴事项。 以 后项顺延。

    第四十三条修改为 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大 会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第四十四条增加第6项，二分之一以上独立董事书面提议时。以后项顺延。

    第四十七条修改为 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以 公告方式通知公司各股东。

    增加第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

    (一) 公司增加或者减少注册资本；

    (二) 发行公司债券；

    (三) 公司的分立、合并、解散和清算；

    (四) 公司章程的修改；

    (五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六) 董事会和监事会成员的任免；

    (七) 变更募股资金投向；

    (八) 需股东大会审议的关联交易；

    (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十) 变更会计师事务所。

    第四十八条至五十三条顺延为第四十九条至第五十四条。

    原五十四条修改后为第五十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东(以下简称″提议股东″)、监事会或者二分之一以上独立董事提议董 事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一) 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证 提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合本章程及其他法律、法规等规范性文件的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定：

    1、 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请示；

    2、 会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召 开程序应当符合以下规定：

    1、 会议由董事会负责召集、董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持。

    2、 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；

    3、 召开程序应当符合本章程和公司股东大会议事规则及其他有关规范性文件 的规定。

    原第五十五条修改后为第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不 可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗 力确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，公司延 期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    原第五十六条修改后为第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章程第55条规定的程序自行召集临时股东大会。

    增加第五十八条 凡属股东大会对董事会的授权应由股东大会明确做出， 授权 内容应明确具体。

    第三节

    增加第五十九条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的 事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    增加第六十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开 的日期应当顺延，保证有十五天的间隔期。

    第一大股东，提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的 分配提案。

    原五十七条修改为第六十一条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公 司有表决权总数5%以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于第48 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告。

    原第五十八条至六十一条顺延为第六十二条至第六十五条。

    增加第四节股东大会的召开

    增加第六十六条 公司召开股东大会应相互从简，不得给予出席会议的股东( 或代理人)额外的经济利益。

    增加第六十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    增加第六十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    原第四节顺延为第五节股东大会决议

    原第六十二条、六十三条顺延为第六十九条、七十条。

    增加第七十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不 得以任何理由搁置或不予进行表决，对事项作出决议。

    增加第七十二条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及第48条所列事项的提案 内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。

    原第六十四条至第六十六条顺延为第七十三条至第七十五条。

    原第六十七条修改后为第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。

    每届董事候选人由上一届董事会与控股股东商定后提名；每届监事股东代表监 事候选人由上一届监事会与控股股东商定后提名，职工代表监事由公司工会组织职 工提名，经公司职工代表大会选举产生。若有达到公司股份总额1%以上的股东提名 的人士，也可作为候选人。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    增加第七十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。

    增加第七十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。

    原第六十八条至七十六条顺延第第七十九条至第八十七条。

    增加第八十八条 股东大会各 内容应当符合法律和本章程的规定。 出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的有权依法 向人民法院提起民事诉讼。

    增加第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)的人数， 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称， 持股比例和提案内容。

    增加第九十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五章

    第一节

    原第七十七条至第九十一条顺延为第九十一条至第一百零五条。

    增加第二节独立董事

    增加第一百零六条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务；并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关 系的董事。

    增加第一百零七条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内 容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

    增加第一百零八条 独立董事应当具备下列基本条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二) 具备《指导意见》规定的独立性；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四) 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事的职责所必须的工作经 验；

    (五) 本章程规定的其他条件。

    增加第一百零九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    增加第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    增加第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

    增加第一百一十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有 被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司 股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    增加第一百一十三条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    增加第一百一十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会 提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    增加第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    增加第一百一十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    7、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    8、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 上市公司应将有关情况予 以披露。

    增加第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5% 的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    增加第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立 董事提供必要的条件

    （一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以采纳。

    上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司 承担。

    （五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    增加第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    增加第一百二十条 独立董事应当按照相关法律、法规范性文件及本章程的 要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。

    增加第一百二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    原第二节董事会顺延为 第三节董事会

    原第九十二条顺延为第一百二十二条。

    原第九十三条顺延为第一百二十三条修改为 董事会由11名董事组成(含2名独 立董事)，设董事长1人。

    增加第一百二十四条 董事会按照股东大会决议，设立投资与决策咨询委员会、 薪酬委员会。薪酬委员会中独立董事担任召集人。

    增加第一百二十五条 投资与决策咨询委员会的主要职责是：

    (一) 制订公司长期发展战略规划；

    (二) 监督、核实重大投资决策。

    增加第一百二十六条 薪酬考核委员会的主要职责是：

    (一) 负责制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

    (二) 负责制订、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    增加第一百二十七条 上述两个专门委员会可聘请中介机构为其提供专业意见。

    原第九十四条至第一百零一条顺延为第一百二十八条至第一百三十五条。

    原第一百零二条顺延为第一百三十六条修改为 增加第3 项独立董事提议时， 以后项顺延。

    原第一百零三条顺延为第一百三十七条 叙述内容中的第102条修改为136条， 其它内容不变。

    原第一百零四条至第一百一十二条顺延为第一百三十八条至第一百四十六条。

    原第三节董事会秘书顺延为第四节

    原第一百一十三条顺延为第一百四十七条。

    原第一百一十四条顺延为第一百四十八条修改为 董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    董事会秘书的任职资格：

    (一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

    (三) 上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    (四) 有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五) 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。

    原第一百一十五条顺延为第一百四十九条修改为 董事会秘书的职责：

    (一) 董事会秘书为公司与本所的指定联络人， 负责准备和提交本所要求的文 件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， 列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    (四) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议。 上市公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

    (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；

    (七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董 事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    (八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 本 规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、 公司章程及本 所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把 情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

    (十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一) 上交所要求履行的其他职责。

    原第一百一十六条至第一百四十三条顺延为第一百五十条至一百七十七条。

    原第一百四十四条顺延为第一百七十八条修改为 公司在每一个会计年度前三 个月结束和前九个月结束后三十日内编制公司季度财务报告；公司在每个会计度的 前六个月结束后六十日内编制公司的中期财务报告；在每个会计年度结束后一百二 十日内编制公司年度财务报告。

    原第一百四十五第顺延为第一百七十九条。

    原第一百四十六条顺延为第一百八十条修改为 季度财务报告、中期财务报告 和年度财务报告按照有关法律、行政法规规定进行编制。

    原第一百四十七条至第一百九十四条顺延为第一百四十七条至第二百二十八条。

    二O O O 年 五 月

    

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购转让

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第 一节 股东

    第 二节 股东大会

    第 三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 章程修改

    第十二章 附则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）、 股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）和其他有关规定,制定本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、 法规规定成立的股份有限公 司。

    公司经吉林省体制改革委员会以吉改批(1992)72 号《关于同意组建中国通化 东宝实业股份有限公司的批复》文件批准以募集方式设立。在吉林省工商行政管理 局注册登记，取得企业法人营业执照。

    1994 年1 月18 日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改批(1994)12 号《关 于通化东宝实业股份有限公司更名为通化东宝药业股份有限公司的批复》文件批准， 公司更名为通化东宝药业股份有限公司。

    《公司法》实施后，公司已按照《公司法》的有关规定规范公司章程，并依法 履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1994 年6 月17 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股1800 万股。于1994 年8 月24 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称:

    中文名称：通化东宝药业股份有限公司;

    英文名称:TONGHUA DONGBAO MEDICINES CO.，LTD

    第五条 公司住所：通化县东宝新村；

    邮政编码：134123

    第六条 公司注册资本为人民币32449 万元。

    第七条 公司营业期限为永久性存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份。股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书和财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：适应建立现代企业制度， 转换企业经营机制的需 要，利用境内外资金，发展医药事业，开拓国内外两个市场。以科技为动力，以市 场为导向，以效益为目的，借助于现代化劳动手段和科学的管理方法，创世界一流。 公司确保全体股东和职工谋取合法利益。

    第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：中西成药、 生物 制品、保健品、包装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股在吉林省证券登记有限公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为324,493,036 股。 公司成立时向发 起人通化东宝实业集团公司、通化市石油工具厂和通化白雪山制药厂发行4320 万 股，占公司可发行普通股总数的80%。

    第二十条 公司股本结构为：普通股324,493,036 股。其中发起人持有166,795, 756 股，其他内资股股东持有157,697,280 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增加和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    1.向社会公众发行股份;

    2.向现有股东派送红股;

    3.向现有股东配售股份;

    4.以公积金转赠股本;

    5 、法律、行政法规以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    1 、为减少公司资本而注销股份；

    2 、与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    1 、向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    2 、通过公开交易方式购回；

    3 、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司的股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等的权利，承担同等的义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利:

    1.依照其所持有的公司股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    2.参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    3.依其所持有的股份份额行使表决权;

    4.对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；

    5.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    6.依照法律、行政法规和公司章程的规定获得有关信息。包括：

    ⑴ 缴付成本费用后得到公司章程；

    ⑵ 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    A 本人持股资料；

    B 股东大会会议记录；

    C 中期报告和年度报告；

    D 公司股本总额、股本结构；

    7 、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    8 、法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东应承担下列义务:

    1 、遵守公司章程；

    2 、以其所认购股份和入股方式按时缴纳股金；

    3 、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    4 、法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损公司和其他股东合 法利益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    1 、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    2 、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30% 以上的表决权或者可 以控制公司30%以上的表决权的行使；

    3 、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

    4 、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权利机构,依法行使下列职权:

    1 、决定公司经营方针和投资计划；

    2 、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    3 、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    4 、审议批准董事会报告；

    5 、审议批准监事会报告；

    6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7 、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

    8 、对公司增加、减少注册资本作出决议；

    9 、对公司发行债券作出决议；

    10 、对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

    11 、修改公司章程；

    12 、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    13 、审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案；

    14 、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为年会和临时股东大会：股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会。

    1 、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所确定 董事会人数的三分之二时；

    2 、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    3 、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% （不含投票代理权）以上的 股东书面请求时；

    4 、董事会认为必要时；

    5 、监事会提议召开时；

    6 、公司章程规定的其他情形。

    第四十五条 临时股东大会不得对通知中未载明的事项作出决议.

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法负责召集,由董事长主持。董事长因特 殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；

    董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一 名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股 东主持会议；如果因任何理由，股东无法支持会议，应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    1 、会议的日期、地点和会议期限；

    2 、提交会议审议的事项；

    3 、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4 、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5 、投票代理委托书的送达时间和地点；

    6 、会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

    委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人的身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：

    1 、代理人的姓名；

    2 、是否具有表决权；

    3 、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4 、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    5 、委托书签发日期和有效期限；

    6 、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他的授 权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    1 、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    2 、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第54 条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    1 、内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

    2 、有明确议题和具体决议事项；

    3 、以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和规定的最大利益为行为准则， 按照本节 第58 条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第54 条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别会议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1 、董事会和监事会的工作报告；

    2 、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3 、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；

    4 、公司年度预算方案和决算方案；

    5 、公司年度报告；

    6 、除法律、行政法规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1 、公司增加或者减少注册资本；

    2 、发行公司债券；

    3 、公司的分立、合并、解散和清算；

    4 、公司章程的修改；

    5 、回购本公司股票；

    6 、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    如果有持有公司股份总额百分之十（含百分之十）以上的股东和股东代理人联 合提名的人选，亦可作为候选人提交股东大会选举。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详 细说明。

    关联股东的回避，由股东大会提出，也可由与会股东提出。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1 、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股数的比例；

    2 、召开会议的日期、地点；

    3 、会议主持人姓名、会议议程；

    4 、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5 、每一表决事项的表决结果；

    6 、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7 、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书长期保存。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果，会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董 事 会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满， 可连 选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务.董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    1 、在其职责范围内行使权利，不得越权；

    2 、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    3 、不得利用内幕信息为自己或为他人谋取利益；

    4 、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    5 、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    6 、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7 、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8 、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    9 、不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

    10 、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    11 、未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息，但下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    （1）法律有规定；

    （2）公众利益有要求；

    （3）该董事本身的合法利益有要求。

    12 、除经公司章程规定或者股东同意外， 不得同本公司订立合同或者进行交 易。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉的行使公司所赋予的权利，以保证：

    1 、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

    2 、公平对待所有股东；

    3 、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    4 、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    5 、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    有关联关系的董事的回避，由董事会作出书面批准。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用与公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由9 名董事组成。设董事长1 人。

    第九十四条 董事会行使下列职权:

    1 、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    2 、执行股东大会的决议;

    3 、决定公司的经营计划和投资方案;

    4 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5 、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    6 、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    7 、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8 、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。

    9 、决定公司内部管理机构的设置；

    10 、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11 、制定公司的基本管理制度；

    12 、制定公司章程的修改方案；

    13 、管理公司信息披露事项；

    14 、向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

    15 、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    16 、法律、行政法规或者公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    董事会有权决定下列内容的投资：

    1 、占公司最近经审计的净资产总额的3%以上、30%以下比例的对外投资；

    2 、出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额3%以上、 30%以下比例的资产；

    3 、收购、出售资产达到以下标准之一的：

    ⑴ 被收购、出售资产的资产总额(按最近一期财务报表或评估报告)， 占公司 最近经审计净利润的10%以上、50%以下；

    ⑵ 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期财务报表或评估报告) 占公司最近经审计净利润的10%以上、50%以下；

    若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系 整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利 润计算。

    ⑶公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产 总额10%以上、50%以下。

    4 、关联交易涉及的金额达下列情形之一的：

    ⑴ 公司与关联法人签署的一次性协议， 所涉及的金额占公司最近经审计的净 资产10%以下；

    ⑵ 公司与同一个关联法人在12 个月内签署的不同协议，按上述所述标准计算 所得的相对数字占10%以下；

    ⑶ 公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产100 万元以下；

    ⑷ 公司向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产累计 100 万元以下。

    本条第一款所述的重大投资项目包括（但不限于）下列内容：

    1 、本条第二款第1 、2 项的内容超过30%比例的；

    2 、本条第二款第3 项的内容超过50%比例的；

    3 、本条第二款第4 项的内容超过10%比例及100 万元金额的；

    4 、公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

    第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权:

    1 、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    2 、督促、检查董事会决议的执行;

    3 、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    4 、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5 、行使法定代表人的职权；

    6 、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    7 、董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行职权。

    第一百零一条 董事会会议每年至少召开二次,由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的， 董事长应在七个工作日内召集临时董事会 会议：

    1 、董事长认为必要时；

    2 、三分之一以上董事联名提议时；

    3 、监事会提议时；

    4 、总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议应于召开日五日以前书面通知全体 董事。

    如有本章第102 条2 、3 、4 项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指 定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    1 、会议日期和地点；

    2 、会议期限；

    3 、事由及议题；

    4 、发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一名董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。

    委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议 的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议以投票方式表决，以全体董事过半数通过即为有效。 每一名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    1 、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2 、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3 、会议议程；

    4 、董事发言要点；

    5 、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数） 。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

    第一百一十二条 公司根据需要，可以设立独立董事。 独立董事不得由下列人 员担任：

    1 、公司股东或股东单位的任职人员；

    2 、公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

    3 、与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    董事会秘书的任职资格：

    1 、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工 作三年以上的自然人担任；

    2 、董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知 识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    3 、有《公司法》第57 条规定的情形的人士不得担任董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    1 、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    2 、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    3 、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    4 、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    5 、使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守的国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

    6 、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司 章程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海 证券交易所；

    7 、为公司重大决策提供咨询和建议；

    8 、办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    9 、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以得以双重身份作出。

    

    

第六章 总 经 理

    第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    1 、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    2 、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    3 、拟定公司内部管理机构设置方案；

    4 、拟定公司的基本管理制度；

    5 、制定公司的具体规章；

    6 、提请董事会聘任或者解聘公司总经理、财务负责人；

    7 、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    8 、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    9 、提议召开董事会临时会议；

    10 、公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

    总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十五条 总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

    1 、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    2 、总经理、副总经理以及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    3 、公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    4 、董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉尽责的义务。

    第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权:

    1 、检查公司的财务；

    2 、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者公司章程的行为进行监督；

    3 、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    4 、提议召开临时股东大会；

    5 、列席董事会会议；

    6 、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：

    1 、举行会议的日期、地点和会议期限；

    2 、事由及议题；

    3 、发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事在监事会会议上均有表决权，任何一名监事所提出的议案， 监事会均应予以审议。

    监事会会议议事方式采取书面表决方式。

    第一百四十一条 监事会表决时采取三分之二以上（含三分之二）监事同意通 过原则。每一名监事有一票表决权。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事出席会议有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。

    

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十四条 公司在每个会计年度的前六个月结束后六十日内编制公司的 中期财务报告；在每个会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容:

    1 、资产负债表；

    2 、利润表；

    3 、利润分配表；

    4 、财务状况变动表（或现金流量表）；

    5 、会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表 及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 行政法规的规 定进行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产不 以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:

    1 、弥补上一年度的亏损；

    2 、提取法定公积金10%；

    3 、提取法定公益金5%---10%；

    4 、提取任意公积金；

    5 、支付普通股股利；

    公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的可不再提取。提取法定 公积金、法定公益金后，是否提取任意公益金由股东大会决定。公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    1 、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    2 、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    3 、列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。 董事会委任填补 空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前三十日事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 述。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    1 、以专人送出；

    2 、以邮件方式送出；

    3 、以公告方式进行；

    4 、公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告的方式进行的，一经公告， 视为所 有相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以登报公告方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签发日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十八条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。

    

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    １ 、董事会拟定合并或者分立方案；

    ２ 、股东大会依照章程的规定做出决议；

    ３ 、各方当事人签订合并或者分立合同；

    ４ 、依法办理有关审批手续；

    ５ 、处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

    ６ 、办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在在中国证券报上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；新设公司的，依法办理 公司设立登记。

    

第二节 解散和清算

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    １ 、营业期限届满；

    ２ 、股东大会决议解散；

    ３ 、因合并或者分立而解散；

    ４ 、不能清偿到期债务依法宣告破产；

    ５ 、违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条第１ 、２ 项情形而解散的， 应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条第３ 项情形而解散的， 清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条第４ 项情形而解散的， 由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条第5 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

    １ 、通知或者公告债权人；

    ２ 、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    ３ 、处理公司未了结的业务；

    ４ 、清缴所欠税款；

    ５ 、清理债权、债务；

    ６ 、处理公司清偿债务后的剩余财产；

    ７ 、代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少在一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。 债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    １ 、支付清算费用；

    ２ 、支付公司职工工资和劳动保险费用；

    ３ 、交纳所欠税款；

    ４ 、清偿公司债务；

    ５ 、按股东持有的股份比例进行分配；

    公司财产未按前款第１ 、２ 、３ 、４ 项规定清偿前，不得分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    

    

第十一章 修改章程

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：

    １ 、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触;

    2 、公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致;

    3 、股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公 告。

    

    

第十二章 附 则

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “ 不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。