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*ST梅雁

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广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
公告日期:2007-10-17

    公司第六届董事会第八次会议,于2007年10月15日上午在公司会议室举行,会议由杨锋源董事长主持,全体董事出席了会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

    一、通过了公司2007年第三季度报告及其摘要。

    二、通过了公司基本管理制度：《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》(上述制度内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/),其中《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》需提交公司股东大会审议表决。

    三、通过了关于公司进行债务重组的议案。

    根据公司第五届董事会第十七次会议通过的应收款清收原则方案,公司开展了一系列的清收工作,到目前为止公司已经收回应收建筑工程款项约1.9亿元,尚余应收建筑工程款项8.41亿元。为了进一步加快应收款的清收,维护公司利益,化解应收款风险,公司经与欠款单位及广东梅雁实业投资股份有限公司等单位进行沟通讨论,拟作出如下重组方案：

    1、公司与债务人梅县东方房地产开发有限公司签订《债务重组意向书》,梅县东方房地产开发有限公司将持有的梅县洁源水电有限公司3亿股股权按照公允价值转让给公司,用于抵偿其所欠梅县梅雁建筑工程有限公司债务143,070,870.62元,所欠梅县梅雁基础工程有限公司债务1,099,356.13元,所欠梅县梅雁装饰工程有限公司债务69,173,359.37元, 所欠梅县梅雁水电安装工程有限公司债务51,749,478.69元,以及所欠本公司的债务107,549,134.76元。

    2、公司与控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司签订《债务重组意向书》,广东梅雁实业投资股份有限公司将位于梅县新县城800亩土地,按评估价格置换梅县梅雁基础工程有限公司及梅县梅雁建筑工程有限公司建筑工程应收款290,140,062.56元。

    如果上述债务重组所置入的资产公允价值低于债务金额,广东梅雁实业投资股份有限公司将按照原作出承诺在一年内以现金偿还不足部分。

    公司将根据以上债务重组意向组织实施相关工作,并依照进展情况在签订正式协议时履行必要的程序并及时公告。

    四、通过了关于公司进行股权置换的议案。

    为了优化公司资产结构,提升公司持续经营能力,经与控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司等单位沟通,拟对公司资产结构进行调整：

    1、公司与广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云签订《股权置换意向书》,广东梅雁实业投资股份有限公司及李新云将所持有的广东梅县梅雁矿业有限公司100%的股权按照公允价值置换广东梅雁水电股份有限公司所持有的梅县梅雁旋窑水泥有限公司、广东梅县梅雁电解铜箔有限公司、广东梅县梅雁TFT液晶显示器有限公司的全部或部分股权；

    2、公司与广东梅雁实业投资股份有限公司签订《股权置换意向书》,广东梅雁实业投资股份有限公司将所持有的梅县洁源水电有限公司8900万股股权按照公允价值置换公司所持有的梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司的股权。

    以上股权置换意向签订后,各方共同委托评估机构对广东梅县梅雁矿业有限公司、梅县梅雁旋窑水泥有限公司、广东梅县梅雁电解铜箔有限公司、广东梅县梅雁TFT液晶显示器有限公司、梅县洁源水电有限公司、梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司等公司进行评估,根据各公司的资产价值再确定股权的具体置换比例。公司将按照股权置换进展情况在签订正式协议时履行必要的程序并及时公告。

    五、通过了关于修改公司《章程》的议案。

    为进一步完善公司《章程》,董事会拟对公司《章程》作如下修改：

    (一)修改章程第三十九条：

    原章程第三十九条：“ 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：

    1、控股股东及实际控制人和其他关联方与公司发生的经营性资金往来,应当严格限制占用公司资金。控股股东及实际控制人和其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

    2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人和其他关系方使用：

    (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及实际控制人和其他关联方使用；

    (2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供委托贷款；

    (3)委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动；

    (4)为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (5)代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务；

    (6)中国证监会认定的其他方式。

    公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核。

    公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产：

    1、严格执行公司《关联交易管理制度》,杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督。

    2、进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为。

    3、加强教育培训,对董事、监事、高级管理人员进行培训,切实提高公司相关人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,不断提高公司规范动作水平。”

    (二)修改章程第四十一条：

    原章程第四十一条：“(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,但若被担保对象属电力行业,报监管部门认可后,其资产负债率可放宽至80%；”

    修改为：“(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；”

    (三)修改章程第九十六条:

    原章程第九十六条： “非职工代表的董事由股东大会选举或更换,候选人由上届董事会提名, 采取一股一票,等额选举的方式进行。任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。”

    修改为：“公司董事、监事由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细则》规定的方式和程序提名。

    至股东大会召开之日前连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名董事候选人不超过3人、监事候选人不超过2人,且不得多于拟选人数。

    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    1、在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工董事、监事由由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    2、至股东大会召开之日前连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东在股东大会召开前两天可以向公司提出符合任职条件的董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。

    3、公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    4、董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。”

    (四)修改章程第九十八条：

    原《章程》第九十八条增加下列内容：“(四)及时了解公司财务状况,维护公司资产安全。”

    (五)修改章程第一百一十八条：

    原章程第一百一十八条：“董事会对占公司最近一期经审计总资产30%以下的资产经营及负债, 抵押项目可经严格的审查和决策程序后作出审批和决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    修改为：“第一百一十八条 公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、借贷、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。若存在下列情形之一时,必须报经股东大会审批：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%以上,且绝对金额超过10000万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过5000万元；

    4、交易涉及的金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的20%以上,且绝对金额超过10000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上,且绝对金额超过5000万元。

    公司制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》,报股东大会审议通过后严格执行。”

    (六)修改章程第一百一十五条：

    原章程第一百一十五条增加一项内容：“(十六)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采取“占用即冻结”的方法,对占用者所持股份申请司法冻结。”

    (七)修改章程第一百二十三条：

    删除章程第一百二十三条“(七)对于涉及单项或单笔金额不超过公司净资产的5%的资产经营及负债、对外投资、借贷、抵押、担保、意外灾害应急等行使单独审批权。”

    (八)新增第九十九条,第九十九条以下顺延。

    增加：“第九十九条 公司董事、监事及高级管理人员违反公司章程的规定,协助、纵容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告罚款、降职、免职、取消股权激励、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的,移交司法机关处理。

    当社会公众股股东及其他股东因控股股东及实际控制人和其他关联方、公司董事、监事及高级管理人员从事损害公司及社会公众股股东利益的行为,而依法提起民事诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供协助与支持。”

    公司《章程》的以上修改,董事会将提交公司股东大会审议、表决。

    特此公告

    广东梅雁水电股份有限公司

    董事会

    2007年10月17日
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广东梅雁水电股份有限公司2006年年度股东大会决议公告
公告日期:2007-05-22

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东梅雁水电股份有限公司2006年年度股东大会,于2007年5月20日上午,在梅州市湾水塘梅雁大楼举行。出席会议的股东41名,代表持股额298,572,749股,占公司股本总额的15.73%。大会由董事长杨钦欢先生主持,公司董事、监事和高级管理人员出席会议。广东盛世律师事务所杨辉、李永岳律师出席会议并进行了现场见证。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决的方式,通过如下决议：

    (一)经大会投票表决,共有 298,572,249股同意,占出席会议的股东所持股份数额的99.99%,0股反对,500股弃权,通过了公司2006年度董事会工作报告。

    (二)经大会投票表决,共有 298,572,249股同意,占出席会议的股东所持股份数额的99.99%,0股反对,500股弃权,通过了公司2006年度财务决算报告。

    (三)经大会投票表决,共有 298,572,249股同意,占出席会议的股东所持股份数额的99.99%,0股反对,500股弃权,通过了公司2006年度利润分配方案。

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现的净利润为-700,928,400.79元,本年度无利润进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    (四)经大会投票表决,共有 298,572,249股同意,占出席会议的股东所持股份数额的99.99%,0股反对,500股弃权,通过了公司2006年年度报告。

    (五)经大会投票表决,共有 298,572,249股同意,占出席会议的股东所持股份数额的99.99%,0股反对,500股弃权,通过了公司2006年度监事会报告。

    (六)经大会投票表决,共有 298,572,249股同意,占出席会议的股东所持股份数额的99.99%,0股反对,500股弃权,通过了关于修改《公司章程》的决议。

    由于2006年公司实施了股权分置改革方案,公司的股本发生变化,需对《公司章程》的有关条款进行修改：

    1、原章程第六条 公司注册资本为人民币127392.53万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币189814.87万元。

    2、原章程第二十条 公司的股本结构为:普通股1,273,925,288股,其中发起人持有240,668,383股,其他内资股股东持有1,033,256,905股。

    修改为：公司的股本结构为:普通股1,898,148,679股,其中发起人持有240,668,383股,其他内资股股东持有1,657,480,296股。

    (七)经大会投票表决,共有298,565,249股同意,占出席会议的股东所持股份数额的99.99%,0股反对,7,500股弃权,通过了公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的决议。

    公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式为：采用现金方式,给予董事(含独立董事)、监事和高级管理人员适当的报酬,每年董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员领取的薪金总额不超过300万元,同时根据公司上年净利润的实现情况,当净利润为正数时,提取不超过公司上年经审计后净利润的5 %作为董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员奖励基金(税前列支),具体报酬方案授权董事长制定和实施。独立董事报酬采用现金方式支付,报酬总额(税前)为人民币陆万元,每半年支付一次。

    (八)经大会投票表决,共有 298,572,249股同意,占出席会议的股东所持股份数额的99.99%,0股反对,500股弃权,通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的决议。

    广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构,至2006年末为公司提供审计服务的时间为13年。2007年度,公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构,审计费用为90万元。

    (九)经大会投票表决,选举产生了第六届董事会成员8人,名单及表决情况如下：

    杨钦欢,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    杨锋源,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    叶新英,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    汪汝俊,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    李海明,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    谭文晖,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    肖敏,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    崔学刚,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    上述8人简历详见公司2007年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的董事会决议公告,另一名职工代表担任的董事邓志红(简历附后)已由公司职工代表大会选举产生。

    (十)经大会投票表决,选举产生第六届监事会股东代表担任的监事2人,名单及表决情况如下：

    万文胜,同意票 298,448,436股,占出席会议的股东所持股份数额的99.96%,反对票0股,弃权票124,313股。

    朱宝荣,同意票298,572,749股,占出席会议的股东所持股份数额的100%,反对票0股,弃权票0股。

    上述2人的简历详见公司2007年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的监事会决议公告,另三名监事杨国灵、陈欣汉、熊冰(简历附后)已由公司职工代表大会选举产生。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经广东盛世律师事务所杨辉、李永岳律师现场见证,会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定,通过的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    广东梅雁水电股份有限公司

    董事会

    2007年5月22日

    附：

    邓志红,男,汉族,中共党员,1976年9月出生。 1996年9月至1999年7月在江西南昌水利水电高等专科学校水电站动力设备专业学习；1999年7月进入公司梅县坝头水电站工作,历任电站机电安装管理员、安装技术负责人等,2000年8月担任该站站长兼技术人负责人,2000年考入华南理工大学电力学院电气工程及其自动化专业函授学习,2003年本科毕业；2002年4月调至大埔县梅江蓬辣滩水电站任机电安装技术负责人、业主代表,发电后任站长兼电站技术负责人。

    杨国灵,广东梅县人,工程师。2001年至2005年4月任梅县梅雁水电安装有限公司董事长,2005年4月至2006年8月任梅县梅雁建筑工程有限公司公司董事长,2006年9月至今在公司资产管理核算中心工作。公司第三届、第四届、第五届监事会监事。

    陈欣汉,男,广东梅县人,1961年12月出生,文化程度大专。1982年3月至1991年在深圳工作,1991年5月至2001年8月在梅县客都商场任副经理,2001年8月至今在梅县梅雁电解铜箔有限公司工作。公司第五届职工代表担任的监事。

    熊冰,女,广东梅县人,1965年3月出生,中共党员,文化程度大学本科,统计师。1988年7月广州暨南大学毕业；1988年7月在嘉应大学金融系任教,1991年3月至1993年12月在南源永芳集团公司广州公司工作,1996年3月至2000年7月在梅州市诚丰实业公司工作,2000年8月至今在广东梅雁水电股份有限公司工作。公司第五届职工代表担任的监事。
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广东梅雁水电股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议暨召开2006年年度股东大会的公告
公告日期:2007-04-30

    公司第五届董事会第十七次会议,于2007年4月26日上午在公司会议室举行,会议由杨钦欢董事长主持,全体董事出席了会议。全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

    一、通过了公司《关于2007年1月1日新旧会计准则股权权益差异调节表》。

    按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》,公司编制《2007年1月1日新旧会计准则股权权益差异调节表》,股东权益从2006年12月31日的2,081,791,800.47元调整为2007年1月1日股东权益(新会计准则)2,333,597,645.47元。调节表经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核,并出具了"广会所专字(2007)第0721260241号"的审阅报告,其发表意见为：根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表及其说明没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。

    二、通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

    2006年末公司根据《关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》,对所属资产进行了检查,根据有关情况,对如下资产计提资产减值准备：

    1、深圳雷地科技实业有限公司的股权投资

    公司于2001年参股深圳雷地科技实业有限公司3100万元,占其25%的股份,其中股权投资差额(溢价购入)17,327,905.86元,分20年摊销,目前股权投资差额余额为12,129,534.16元。根据该公司几年来经营状况,按照有关会计准则规定及谨慎性原则,于2006年度计提该项股权投资减值12,129,534.16元。

    2、广东梅雁轮胎有限公司及梅县梅雁热电有限公司的固定资产

    广东梅雁轮胎有限公司及梅县梅雁热电有限公司由于长期亏损,于2006年2月开始停产,根据谨慎性原则及公司的有关财务制度规定,参考该项资产的转让评估价值,2006年度提取该项资产减值86,641,027.04元。

    3、梅县梅雁旋窑水泥有限公司的固定资产

    根据梅县梅雁旋窑水泥有限公司的资产资产状况、预计可收回金额,2006年度提取资产减值45,754,700元。

    4、梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司二期养殖场的在建工程

    梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司二期养殖场占地约570亩,由于目前市场销售不旺,该项资产目前处于闲置状态。根据谨慎性原则,2006年度对该资产提取资产减值68,751,441.45元。

    5、梅县新县城卢陵岌97780平方米的土地使用权

    该土地使用权97780平方米的账面价值为28,356,200元,参考公司拥有的相邻地块-卢陵岌31440平方米土地的账面价值,根据谨慎性原则,2006年度对该土地使用权提取资产减值16,061,608.85元。

    6、梅县新城供水有限公司的在建工程

    根据梅县新城供水有限公司在建工程的资产状况及可收回金额,按照谨慎性原则,对该在建工程提取减值47,811,627.99元。

    以上资产,共计减值准备277,149,939.49元。通过提取资产减值准备,使公司财务报表更准确反映公司目前的资产状况。

    三、通过了《公司2006年度经理工作报告》。

    四、通过了《公司2006年度财务决算报告》,并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。

    五、通过了《公司2006年度董事会工作报告》,并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。

    六、通过了《公司2006年度利润分配预案》,并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现的净利润为-700,928,400.79元,本年度无利润进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    七、通过了《公司2006年年度报告》及其摘要(内容详见上海证券交易网站：http://www.sse.com.cn),并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。

    八、通过了《公司2007年第一季度报告》及其摘要(内容详见上海证券交易网站：http://www.sse.com.cn)。

    九、通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。

    由于2006年公司实施了股权分置改革方案,公司的股本发生变化,需对《公司章程》的有关条款进行修改：

    (一)原章程第六条 公司注册资本为人民币127392.53万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币189814.87万元。

    (二)原章程第二十条 公司的股本结构为:普通股1,273,925,288股,其中发起人持有240,668,383股,其他内资股股东持有1,033,256,905股。

    修改为：公司的股本结构为:普通股1,898,148,679股,其中发起人持有240,668,383股,其他内资股股东持有1,657,480,296股。

    十、通过了《关于向中国建设银行股份公司梅州市分行续办3.59亿元贷款的议案》。

    公司因经营需要,拟向中国建设银行股份公司梅州市分行续办借款人民币3.59亿元,期限一年,借款担保方式以梅县坝头水电站和梅县三龙水电站的电费收费权作质押及该两水电站固定资产作抵押。董事会同意办理此项贷款。

    十一、通过了公司债务重组原则方案。

    截至2006年12月31日,公司存在的应收账款余额为7.15亿元,其他应收款余额为2.43亿元,两项合计金额为9.58亿元。目前由于欠款单位资金较为紧张,短时间内难以现金收回,为保护投资者的利益,经与相关债务人及控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司协商,达成如下债务重组的原则方案：1、先由欠款单位以土地、店铺及广东梅雁实业投资股份有限公司提供的梅县新县城800亩土地等资产评估作价置换应收款项；2、控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司作出承诺,同意将其拥有的白渡银矿按评估价格置换公司的应收款项；3、控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司作出承诺,如上述措施无法全部解决应收款项,同意由其承担偿还不足部分。

    与本债务重组有关的具体事宜公司将根据进展情况履行相关的程序并及时公告。截至2006年12月31日,公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备193,679,387.22元,应收款项如若收回则冲减相应的坏账准备并增加公司利润。

    十二、通过公司第六届董事会董事候选人提名名单,提请2006年年度股东大会审议、选举。

    公司第五届董事会任期已满,根据《公司章程》的规定,董事会提名杨钦欢、杨锋源、叶新英、汪汝俊、李海明、谭文晖、肖敏、崔学刚等8人为公司第六届董事会董事候选人(候选人简历详见附件1),提请2006年年度股东大会审议、选举,其中谭文晖、肖敏、崔学刚为第六届董事会独立董事候选人(提名人声明及候选人声明详见附件2)。另一名职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生。

    公司独立董事刘少波、廖朝理、童锦治对董事会提名上述人员为公司第六届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：经审查,我们认为杨钦欢、杨锋源、叶新英、汪汝俊、李海明、谭文晖、肖敏、崔学刚等8人具备担任上市公司董事的资格,未有不符合《公司法》和《公司章程》相关规定的情形,同意公司董事会杨钦欢、杨锋源、叶新英、汪汝俊、李海明、谭文晖、肖敏、崔学刚等8人为第六届董事会董事候选人。

    十三、通过了《关于公司第六届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式的议案》,并提交公司2006年年度股东大会审议、表决。

    公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式为：采用现金方式,给予董事(含独立董事)、监事和高级管理人员适当的报酬,每年董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员领取的薪金总额不超过300万元,同时根据公司上年净利润的实现情况,当净利润为正数时,提取不超过公司上年经审计后净利润的5 %作为董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员奖励基金(税前列支),具体报酬方案授权董事长制定和实施。独立董事报酬采用现金方式支付,报酬总额(税前)为人民币陆万元,每半年支付一次。

    公司独立董事刘少波、廖朝理、童锦治就公司第六届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付形式发表如下独立意见：我们认为公司第六届董事、监事和高级管理人员的薪酬分配原则方案,遵循了"激励导向与股东价值导向相一致、利益与公司实际经营业绩相配比、贡献与绩效薪酬相对应"的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    十四、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》,并提请公司2006年年度股东大会审议、表决。

    广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构,至2006年末为公司提供审计服务的时间为13年。2007年度,公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构,审计费用为90万元。本议案须提交公司2006年年度股东大会审议、批准。

    十五、通过了关于召开公司2006年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。

    (一)会议时间：2007年5月20日上午九时整,会议时间预计半天；

    (二)会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼

    (三)会议内容：

    1、审议公司2006年度董事会工作报告；

    2、审议公司2006年度财务决算报告；

    3、审议公司2006年度利润分配预案；

    4、审议公司2006年年度报告；

    5、审议公司2006年度监事会报告；

    6、审议关于修改《公司章程》的提案；

    7、选举第六届董事会成员；

    8、选举第六届监事会成员；

    9、审议关于公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的提案；

    10、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的提案。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2007年5月14日(星期一)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

    3、不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书式样见附件3)

    (五)参加会议登记办法

    1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。

    2、登记地点：广东梅州市湾水塘。

    3、登记时间：2007年5月18 (上午9:00~11:30,下午2:30~5:00)。

    4、参会股东的交通费、食宿费自理。

    (六)公司联系地址：广东省梅州市湾水塘

    邮政编码：514011

    联系电话：0753-2218286

    传 真：0753-2232983

    E-MAIL：li-haiming@21cn.com

    联 系 人:李海明 王荣辉

    特此公告

    广东梅雁水电股份有限公司

    2007年4月30日

    附件1：

    候选人简历

    1、杨钦欢,广东梅县人,党员。1974年至1983年,在梅县雁洋工程队任业务队长。1984年至1986年,任梅县第二建筑工程公司经理。1987年至1992年,任梅雁企业集团公司总经理。1993年至2000年8月,任公司董事长兼总经理,2000年8月至今,任公司董事长。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事。第九届广东省人大代表,第九届、第十届全国人大代表,全国劳动模范,世界生产率科学院中国分院院士,世界生产率科学院院士。

    2、杨锋源,广东梅县人,党员,会计师。1996年8月至1998年1月在深圳市中国宝安集团工作,1998年1月至2000年8月在任公司董事会秘书授权代表,2000年8月至今任公司总经理。公司第四届、第五届董事会董事。

    3、叶新英,广东梅县人,党员。1993年至2001年5月,任公司财务总监,2001年5月至今任公司监事会主席。公司第一届、第二届、第三届董事会董事,第四届、第五届监事会监事。

    4、汪汝俊,1996年至2006年2月先后在广东寰球期货公司、广东汇储期货公司、长城伟业期货公司和广发期货公司工作,历任业务员、业务经理等职,2003年10月起任广发期货公司梅州营业部总经理；2006年2月起任公司法规部主任,2006年5月起至今任公司董事。

    5、李海明,广东五华人,党员。2000年9月至2001年5月任公司董事会证券事务代表,2001年5月至今任公司董事会秘书。2001年5月至2006年5月任公司第四届、第五届董事会董事。

    6、谭文晖,男,1963年9月出生,注册会计师,1986年8月至1996年5月在广州会计师事务所任部门经理,1996年6月至1997年8月在美国美亚保险公司广州分公司任财务经理,1997年9月至2005年6月在广州证券有限责任公司任财务总监,2005年10月至今在广州衡运会计师事务所有限公司担任副总经理。

    7、肖敏,男,中共党员,律师,1982年至1988年在江西省司法厅工作,1988年开始从事律师职业,先后任江西省涉外经济律师事务所主任、江西省律师事务所主任；2000年3月至2002年9月在广东国信联合律师事务所从事律师职业；2002年9月至现在,广东华瑞兴律师事务所律师、合伙人。

    8、崔学刚,男,1973年2月出生,中共党员,管理学(会计学)博士,现为北京工商大学会计学院副教授,北京工商大学信息披露研究中心主任、北京大学光华管理学院应用经济学博士后、中国会计学财务成本分会理事。

    附件2：

    广东梅雁水电股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人广东梅雁水电股份有限公司董事会现就提名谭文晖、肖敏、崔学刚为广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东梅雁水电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件1),被提名人已书面同意出任广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东梅雁水电股份有限公司公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东梅雁水电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东梅雁水电股份有限公司董事会

    二00七年四月二十六日于梅州

    广东梅雁水电股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人谭文晖,作为广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东梅雁水电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谭文晖

    二00七年四月二十六日

    广东梅雁水电股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人肖敏,作为广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东梅雁水电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：肖敏

    二00七年四月二十六日

    广东梅雁水电股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人崔学刚,作为广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东梅雁水电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东梅雁水电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：崔学刚

    二00七年四月二十六日

    附件3：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2006年年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：2007年 月 日

    委托人股东帐户卡：

    注：授权委托书,剪报和复印件均有效。
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广东梅雁企业(集团)股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议暨召开公司2006年第二次临时股东大会的公告
公告日期:2006-08-16

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第五届董事会第十二次会议,于2006年8月13日上午在公司会议室举行。会议由杨钦欢董事长主持,共有8名董事出席了会议,董事万文胜因工作原因未出席本次会议,委托董事杨锋源行使表决权。全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

    一、通过了《公司2006年中期报告及其摘要》。

    二、通过了《关于修改公司章程的议案》,并提交公司2006年第二次临时股东大会审议、批准。

    到目前为止,公司已建成投产的水电站总装机容量达到了39万千瓦,预计至年末可达50万千瓦以上,水电能源已成为公司最重要的支柱产业,从公司2006年中期财务报告显示,公司水力发电收入占主营业务收入的比例及水电企业资产占公司总资产的比例均超过50%,为了便于投资者了解公司的经营主业,公司拟对《公司章程》第四条进行修改,并提交公司2006年第二次临时股东大会审议、批准,具体修改如下：

    原章程 第四条 公司注册名称:

    中文名称: 广东梅雁企业(集团)股份有限公司

    英文名称: GUANG DONG MEIYAN ENTERPRISE (GROUP) CO.,LTD.

    修改为：第四条 公司注册名称:

    中文名称: 广东梅雁水电股份有限公司

    英文名称: Guangdong Meiyan Hydropower Co.,Ltd.

    三、通过了《关于对轮胎厂资产进行处置的议案》。

    根据公司经营层的报告,公司控股的广东梅雁轮胎有限公司由于生产规模偏小,规模效应不突出,在原材料价格居高不下的情况下无法实现盈利。为了集中资金做好水电能源这一主导产业,公司拟对轮胎厂的资产进行处置,在不低于公允评估价值的基础上授权总经理办理相关事宜。

    四、通过了关于召开公司2006年第二次临时股东大会的时间、地点及议程的决议。

    (一)会议时间：2006年8月31日上午九时整,会议时间预计半天；

    (二)会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼一楼

    (三)会议内容：审议关于修改《公司章程》的提案。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2006年8月24日(星期四)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

    3、不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书式样见附件1)

    (五)参加会议登记办法

    1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。

    2、登记地点：广东梅州市湾水塘梅雁大楼一楼。

    3、登记时间：2006年8月29日(上午8:30~11:30,下午2:45~5:00)。

    4、参会股东的交通费、食宿费自理。

    (六)公司联系地址：广东省梅州市湾水塘

    邮政编码：514011

    联系电话：0753-2218286

    传 真：0753-2232983

    E-MAIL：lihaiming@sohu.net

    联 系 人:李海明 王荣辉

    特此公告

    广东梅雁企业(集团)股份有限公司董事会

    2006年8月16日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东梅雁企业(集团)股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：2006年 月 日

    委托人股东帐户卡：
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广东梅雁企业(集团)股份有限公司第五届董事会第五次会议决议暨召开2004年度股东大会的公告
公告日期:2005-04-20

    公司第五届董事会第五次会议,于2005年4月17日上午在公司会议室举行,会议由杨钦欢董事长主持,共有11名董事(含4名独立董事)出席了会议。全体监事会成员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：

    一、通过了《公司2004年度董事会工作报告》,并提交公司2004年度股东大会审议、表决。

    二、通过了《公司2004年度经理工作报告》。

    三、通过了《公司2004年度财务决算报告》,并提交公司2004年度股东大会审议、表决。

    四、通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,公司2004年实现的净利润为 96,212,298.55元,根据《公司章程》规定,作出分配预案如下：

    (1)提取法定盈余公积金10%,计9,621,229.86元；

    (2)提取法定公益金5%,计4,810,614.93元；

    (3)余85%,计81,780,453.76元,加上年结转的未分配利润19,136,794.61元,合计100,917,248.37元,为2004年度可供股东分配利润。

    为适当控制股本扩张,积累资金,加快完成公司产业结构调整,本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。本年度可供股东分配利润滚存至以后年度进行分配。

    此分配预案需提交公司2004年度股东大会审议表决。

    五、通过了《公司2004年年度报告及其摘要》,并提交公司2004年度股东大会审议、表决。

    六、通过了《公司2005年第一季度报告》。

    七、通过了《关于修改公司章程的的议案》,并提交公司2004年年度股东大会审议、表决。

    (一)由于实施2003年度利润分配方案,公司的股本发生变化,需对《公司章程》的有关条款进行修改：

    A、原章程第六条 公司注册资本为人民币115811.39万元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币127392.53万元。

    B、原章程第二十条 公司的股本结构为：普通股1,158,113,898股,其中发起人持有218,789,439股,其他内资股股东持有939,324,459股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股1,273,925,288股,其中发起人持有240,668,383股,其他内资股股东持有1,033,256,905股。

    (二)为严格控制公司的对外担保风险,公司拟对《公司章程》进行修改,增加有关控制担保风险的条款,有关修改条款如下：

    A、修改《公司章程》第四十二条

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    新增：(十四)决定重大对外担保事项。本公司不得直接或间接为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保,但对本公司持股比例在50%以下且公司没有实际控制权的子公司,且按照持股比例与其他股东共同提供担保,并报监管部门认可的除外。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供债务担保,但若被担保对象属电力行业,报监管部门认可后,其资产负债率可放宽至80%。

    (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    B、修改《公司章程》第九十九条

    第九十九条 独立董事应当对公司重大事项发表书面的独立意见：

    (一)独立董事除履行本章程第九十八条规定的职权外,对以下事项如发生变化时,还应当向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名董事候选人、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    新增：6、对外担保事项；

    7、公司章程规定的其他事项。

    C、修改《公司章程》第一百零七条

    原第107条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    修改为：第107条 对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,但若被担保对象属电力行业,报监管部门认可后,其资产负债率可放宽至80%。

    D、新增《公司章程》第一百零九条

    新增：第一百零九条 公司董事会应谨慎对待和严格控制对外担保所产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    1、公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    2、在决定对外担保及决定相关事宜提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析,对有下列情形之一的被担保对象不得为其提供担保：

    (1)产权不明,改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规和国家产业政策规定的；

    (2)以骗取公司担保为目的,提供虚假财务报表和其他相关资料；

    (3)经营情况恶化,信誉不良；

    (4)未能提供用于反担保的有效财产；

    (5)资产负债率超过70%的被担保对象,及未经监管部门认可,且资产负债率超过80%属电力行业的被担保对象；

    (6)提供资料不充分者；

    (7)董事会认为足以影响被担保对象和贷款对象资质的其他情形。

    3、公司对资信良好、有偿债能力的企业方可提供担保；

    4、遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

    由于章程增加第109条,原章程第109条改为第110条,其余条款依次类推。其余条款内容,按原章程。

    八、通过了《关于投资兴建梅县新城供水工程的投资方案》。

    根据可行性报告,梅县新城供水工程的供水规模为14.98万m3/d控制,它由取水工程(梅县轩中水库)和配水工程(由水厂、输水线路和供水管网组成)所构成,项目总资金需求为44762.49万元,其中工程总投资为43659.36万元(含建设期利息1639.88万元),流动资金1103.13万元。项目建设总投资的30%为公司自有资金(资本金),其余70%为银行贷款。项目的建设期为三年,第四年可开始供水,项目投产后前三年供水量为正常供水的80%,第七年始正常供水,年供水量为5467.7万m3,水价按1.4元/ m3计算,项目的内部收益率为8.37%,投资回收期为17.4年,投资利润率为6.1%,资本金利润率为14.45%。经评价,梅县新城供水工程项目投资效益一般,若合理运用财务扛杆,则项目不仅满足银行的还贷要求,财务内部收益率和资本金利润率也较高,尤其是运行后期的经济效益良好,财务上基本可行,从战略和中长期发展考虑,该项目具有较好的远期效益。

    董事会拟投资本项目并提交公司2004年度股东大会审议。

    九、通过了关于为广西柳州红花水电有限责任公司提供担保的议案。

    广西柳州红花水电有限责任公司为公司控股子公司,负责广西红花水电站的投资建设。红花水电站现已进入设备安装阶段,因水泥、钢材等材料价格上涨,同时由于水电站建设的加快进行,电站建设资金的需求增大,为此,广西柳州红花水电有限责任公司向交通银行广西柳石支行申请1年期的借款3000万元,用于红花水电站的投资建设,该笔贷款需由公司提供连带责任保证。董事会同意为广西柳州红花水电有限责任公司的上述贷款提供担保,同时公司独立董事对本项担保发表了独立意见(见附件1)。

    十、通过了关于向中国建设银行梅州分行续办4亿元贷款的议案。

    公司因经营需要,拟向中国建设银行梅州分行续办借款人民币4亿元,期限三年,借款担保方式以梅县坝头水电站和梅县三龙水电站的电费收费权作质押及该两水电站设备作抵押。董事会同意办理该项借款并提交公司2004年度股东大会审议表决。

    十一、通过了关于提请股东大会审议、批准李忠平辞去公司董事职务的议案。

    李忠平董事因个人原因,向董事会并股东会请求辞去公司董事职务,根据公司章程的规定,董事会同意其辞职申请并提请公司2004年度股东大会审议批准。

    十二、通过了关于提名黄增孝先生为补选董事候选人,提请公司2004年度股东大会审议、选举的议案。

    因李忠平董事请求辞去董事职务,本届董事会名额出现空缺,根据公司章程的规定,董事会提名黄增孝(简历见附件3)为补选董事会候选人,提请公司2004年度股东大会审议选举。公司独立董事对董事会的提名发表了独立意见(见附件2)。

    十三、通过了关于同意叶侨发辞去公司副总经理职务的议案。

    公司副总经理叶侨发因工作的原因,向董事会请求辞去副总经理职务,董事会同意其辞职申请。

    十四、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案》,并提交公司2004年度股东大会审议、表决。

    十五、通过了关于召开2004年度股东大会的时间、地点及议程的决议。

    (一)会议时间：2005年5月20日上午九时整,会议时间预计半天；

    (二)会议地点：广东梅县客都宾馆一楼

    (三)会议内容：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度财务决算报告；

    3、审议公司2004年度利润分配预案；

    4、审议公司2004年年度报告；

    5、审议公司2004年度监事会报告；

    6、审议关于修改《公司章程》的提案；

    7、审议关于投资兴建梅县新城供水工程的提案；

    8、审议关于向中国建设银行梅州分行续办4亿元贷款的提案；

    9、审议李忠平辞去公司董事职务的提案；

    10、审议、选举黄增孝为公司第五届董事会补选董事；

    11、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的提案。

    (四)出席会议对象：

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2005年5月10日(星期二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。

    3、不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席。(授权委托书式样附后)

    (五)参加会议登记办法

    1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。

    2、登记地点：广东梅州市湾水塘。

    3、登记时间：2005年5月17日至5月18日(上午8：30～11：30,下午2：30～5：00)。

    4、参会股东的交通费、食宿费自理。

    (六)公司联系地址：广东省梅州市湾水塘

    邮政编码：514011

    联系电话：0753-2218286

    传 真：0753-2232983

    E-MAIL：lihaiming＠sohu.net

    联 系 人：李海明 王荣辉

    特此公告。

    

广东梅雁企业(集团)股份有限公司

    2005年4月20日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席广东梅雁企业(集团)股份有限公司2004年度股东大会,并行使对会议议案的表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 受托日期：2005年 月 日

    委托人股东帐户卡：

    注：授权委托书,剪报和复印件均有效。

    附件1：

    广东梅雁企业(集团)股份有限公司独立董事关于公司

    为广西柳州红花水电有限责任公司提供担保的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神和《公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事,查阅了公司提供的相关资料,基于个人独立判断的立场,现就公司为广西柳州红花水电有限责任公司向交通银行广西柳石支行申请的1年期借款3000万元提供担保的事项,发表如下独立意见：

    广西柳州红花水电有限责任公司为公司控股子公司,上述贷款用于广西红花水电站项目的投资建设,有利于项目建设的顺利进行,并且公司可以有效控制为上述借款提供担保而产生的风险。

    

    独立董事(签名)：刘少波、童锦治、廖朝理、邹晓春

    2005年4月17日

    附件2：

    广东梅雁企业(集团)股份有限公司独立董事关于

    董事会提名黄增孝为第五届董事会补选董事候选人的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定,作为广东梅雁企业(集团)股份有限公司独立董事,我们查阅了公司提供相关资料,基于个人独立判断的立场,现就公司董事会提名黄增孝为第五届董事会补选董事候选人任职资格发表如下独立意见：

    经审查,我们认为黄增孝具备担任上市公司董事的资格,未有不符合《公司法》和《公司章程》相关规定的情形,同意公司董事会提名黄增孝为第五届董事会补选董事候选人。

独立董事(签名)：刘少波、童锦治、廖朝理、邹晓春

    2005年4月17日

    附件3：

    黄增孝,男,1955年2月出生,广东梅县人,党员。1984年至1996年任梅县顺风客运公司调度、副经理、经理。1996年至现在任广东梅雁轮胎有限公司总经理,负责该公司的经营工作。梅雁股份公司第一届、第二届监事会监事,第二届监事会主席,第三届董事会董事。2002年至今担任公司副总经理职务。
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广东梅雁企业（集团）股份有限公司章程
公告日期:2004-08-27

    二00 三年度股东大会通过

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。公司已按照有关规定, 对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

    公司经中国证监会“证监发审字 (1994)23 号”文批准, 以募集设立的方式设立, 在广东省梅县工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

    第三条公司于一九九四年六月九日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1610 万股,并于一九九四年九月一十二日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称:

    中文名称: 广东梅雁企业 (集团)股份有限公司

    英文名称: GUANG DONG MEIYAN ENTERPRISE (GROUP) CO.,LTD.

    第五条公司住所: 广东省梅州市公园路湾水塘; 邮政编码: 514011

    第六条公司注册资本为人民币115811.39 万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理助理、董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨:按照国际惯例和规范化的股份公司模式运作, 以先进、科学、高效的管理, 促进本公司各行业的全面持续发展,使全体股东的投资得到满意的收益,并为社会提供优良的服务。

    第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围是：电力生产、建筑业、电子计算机制造、房地产开发、养殖业、生产制造加工业。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权, 同股同利。

    第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为6440 万股, 成立时向发起人广东梅县梅雁经济发展总公司、中国工商银行广东省信托投资公司、广东发展银行梅州分行发行3130 万股, 占公司可发行普通股总数的百分之四十八点六。

    第二十条公司的股本结构为:普通股1,158,113,898 股，其中发起人持有218,789,439 股，其他内资股股东持有939,324,459 股。

    第二十一条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:

    (一)向社会公众发行股份;

    (二)向现有股东配售股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转赠股本;

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下, 经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:

    (一)为减少公司资本而注销股份;

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份, 可以下列方式之一进行:

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

    (二)通过公开交易方式购回;

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后, 自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份; 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会,分配股利, 清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

    (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

    1.缴付成本费用后得到公司章程;

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印:

    (1)本人持股资料;

    (2)股东大会会议记录;

    (3)中期报告和年度报告;

    (4)公司股本总额、股本结构;

    (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务:

    (一)遵守公司章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内, 向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东:

    (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;

    (二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

    (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;

    (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称"一致行动" 是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一个人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;

    (二) 选举和更换董事 （含独立董事），决定有关董事 （含独立董事）的报酬事项;

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (四)审议批准董事会的报告;

    (五)审议批准监事会的报告;

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (九)对发行公司债券作出决议;

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (十一)修改公司章程;

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;

    （二）独立董事人数少于2 人时

    (三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

    (四)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 (不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

    (五)董事会认为必要时;

    (六)监事会提议召开时;

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述 第 (四)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持; 董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议; 如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。

    第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前 ( 不含会议召开当日)通知登记公司股东。

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点;

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证; 委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证, 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

    (五)委托书签发日期和有效期限;

    (六)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会, 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额,被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

    第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后, 应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    第五十五条股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的股权登记日。

    第五十六条董事会人数不足三分之二、独立董事人数少于2 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第四十四条、 第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第五十七条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第五十八条股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程 第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会决议

    第六十二条股东 (包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)发行公司债券;

    (三)公司的分立、合并、解散和清算;

    (四)公司章程的修改;

    (五)回购本公司股票;

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况,如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意后;可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容:

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股分的比例;

    (二)召开会议的日期,地点;

    (三)会议主持人姓名,会议议程;

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

    (五)每一表决事项的表决结果;

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并由董事会秘书保管,十年内不得销毁。

    第七十六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章董事会

    第一节董事

    第七十七条公司董事为自然人。公司董事包括独立董事。董事无需持有公司股份。

    第七十八条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

    第七十九条董事由股东大会选举或更换,候选人由上届董事会提名, 采取一股一票,等额选举的方式进行。任期三年。董事任期届满,可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    独立董事被提前免职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董

    事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满当年股东大会召开日为止。

    第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责, 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易;

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息:

    1.法律有规定;

    2.公众利益有要求;

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

    (二)公平对待所有股东;

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况;

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度,并且在有关事项的审议和表决中, 该董事应回避和不参与关联事项的表决。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

    第八十五条董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事辞职时还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

    在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会董事的职权应当受到合理的限制。

    第八十八条董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。

    第九十条公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第九十二条公司设独立董事，独立董事的人数不少于董事会成员 （含独立董事）的三分之一。公司的独立董事中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第九十三条独立董事不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

    第九十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    （一）独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    （三）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第九十五条公司独立董事应按照中国证监会的要求，参加过中国证监会及其授权机构所组织的培训，并具备与其行使职权相适应的任职条件。公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）本章程 第九十六条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第九十六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

    （直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第九十七条独立董事的提名、选举和更换方法：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广州证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）独立董事的任期、辞聘与辞职应符合本章程 第七十九条、 第八十五条、

    第八十六条、 第八十七条规定。

    （五）经中国证监会审核后，被其持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十八条独立董事的职权：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易 （指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事提出独立意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经董事会同意，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、经董事会同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 （不含二分之一）以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第九十九条独立董事应当对公司重大事项发表书面的独立意见：

    （一）独立董事除履行本章程 第九十八条规定的职权外，对以下事项如发生变化时，还应当向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名董事候选人、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的�