本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三普药业股份有限公司第四届第十八次董事会会议通知于2007年3月16日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年3月25日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事6人，独立董事张大力先生授权委托独立董事池溦女士、董事卞华舵先生、董事蒋国健先生授权委托董事长蒋锡培先生代为行使表决权。此次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过如下决议：

    一、公司2006年总经理工作报告；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、公司2006年度报告及其报告摘要；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    三、公司2006年度董事会工作报告；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、公司2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    五、公司2006年度利润分配预案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    经江苏公证会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润5,569,743.27元，加上年初末分配利润5,139,353.45元，提取法定公积金645,021.05元，2006年度可供全体股东分配的利润为10,064,075.67元。

    公司董事会拟定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、公司2007年度融资及担保的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    同意为业绩优良、信誉良好的外部单位提供合计额度7,000万元之内的流动资金短期借款担保（含银行承兑汇票，仅限于等额互保），并签署相关互保协议。公司的对外担保每家单位不得超过2,000万元，同时不超过其最近经审计净资产的50%。

    七、公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    同意续聘江苏公证会计师事务所为本公司2007年度审计机构，全部审计费用控制在40万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。

    八、关于修改公司章程的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    原章程第一百零六条修改为：董事会由13名董事组成，其中包括独立董事5人。设董事长1人，副董事长1人。

    原章程第一百七十条修改为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    原章程第一百七十二条修改为：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    原章程第一百七十四条修改为：公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上公告。

    原章程第一百七十六条修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    原章程第一百八十二条修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    九、关于公司董事会换届选举的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    公司第五届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名。董事任期三年，自2007年5月1日起至2010年4月30日止。

    1、经本公司第四届董事会提名，决定推荐杨朝军先生、刘金龙先生、王兵先生、顾江先生、池溦女士为第五届董事会独立董事候选人。

    2、经本公司第四届董事会提名，决定推荐蒋锡培先生、杜南平先生、张希兰女士、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生、王宝清先生、张伟敏先生为公司第五届董事会董事候选人。

    公司三名独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

    十、关于公司管理人员聘任的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    经公司董事长提名，聘任张伟敏先生为公司总经理，聘任毛明桢先生为公司董事会秘书，聘任寇永仓先生为公司证券事务代表。任期均为三年，自2007年5月1日起至2010年4月30日止。

    经公司总经理提名，聘任张春兰女士、裘国华先生为公司副总经理，聘任毛明桢先生为公司财务总监，聘任黄亚辉先生为公司生产技术总监，聘任许国强先生、董劲先生、徐伟先生为公司总经理助理。任期均为三年，自2007年5月1日起至2010年4月30日止。

    公司三名独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

    十一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    公司已于2006年1月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

    十二、关于公司向特定对象非公开发行股票并购买资产的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    公司拟向远东控股集团有限公司（以下简称"远东控股"）非公开发行股票购买其持有的远东电缆有限公司（以下简称"远东电缆"）100%的股权、江苏新远东电缆有限公司（以下简称"新远东"）100%的股权及远东复合技术有限公司（以下简称"远东复合技术"）100%的股权。（以下简称"拟购买资产"）

    （一）本次非公开发行股票并购买资产的有关情况如下

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

    2、发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

    3、发行目的

    为了进一步提升本公司综合竞争能力，本公司拟以向远东控股非公开发行股票作为对价购买远东控股拥有的电线电缆业务的相关优质资产，以实现本公司主营业务的优化，大幅度提高本公司盈利能力，将本公司的核心业务调整为电缆和医药的生产与销售，推动本公司的长久发展。

    4、拟购买资产范围及情况

    购买资产的范围包括：远东控股持有的远东电缆100%的股权、新远东100%的股权及远东复合技术100%的股权。上述三家公司最近3年汇总管理层报表财务数据（未经审计）如下：

      项目               2004 年度     2005 年度    2006 年度
    总资产（亿元）          22.9          31.8         39.1
    净资产（亿元）           4.1           6.7          4.2
    主营业务收入（亿元）    19.8          28.9         60.3
    净利润（亿元）           1.7           2.6          4.4

    远东控股是目前国内最大的电缆制造企业。2005年荣膺中国成长最快企业第49位，入选福布斯2006年"中国顶尖企业100榜"第60位，名列电缆制造入选企业第一位。

    远东控股的核心业务是电缆生产销售，目前向我国的工业化、城市化建设包括电力、建筑、交通、石化、钢铁等行业的重点企业以及十多个国家和地区提供电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合导线等四大类产品，远东控股的电缆业务全部由本次拟购买的三家公司经营。"远东XLPE绝缘电力电缆"获得国家质量监督检验检疫总局颁发的中国名牌产品称号，"远东电线电缆"获得国家质量技术监督局免检产品称号。2006中国最有价值品牌发布，"远东"品牌以42.26 亿元品牌价值居第 22位（北京品牌资产评估有限公司），成为电线电缆行业唯一入选品牌。

    5、拟购买资产的定价

    上述拟购买资产的价值约为60亿元左右，具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法及近期可比交易及可比公司估值水平确定。

    6、发行价格

    本公司拟向远东控股非公开发行股票作为购买远东控股拟购买资产的对价。发行价格按照市场化原则，参照本次公司股票停牌公告日（2007年3月9日）前二十个交易日股票均价的算术平均值计算，折股价格为每股7.95元。

    7、发行数量

    本公司拟向远东控股发行的股票数量预计不超过7.44亿股，具体发行股票数量尚待相关审计评估完成后最终确定。

    8、锁定期安排

    如本公司购买远东控股持有的远东电缆、新远东以及远东复合技术三家子公司100%股权的交易得以完成，远东控股承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易。

    9、上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

    10、本次非公开发行股票及购买资产决议有效期

    本次非公开发行股票及购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。

    （二）预计本次非公开发行股票并购买资产对本公司的影响情况

    1、实现股份公司主营业务的优化

    本次非公开发行股票并购买资产完成后，三普药业的核心业务将调整为电缆和医药的生产与销售，成为拥有电缆和医药两大主业的上市公司，预计电缆业务相关资产和收入比重将占上市公司总资产和收入比重均超过90%，实现远东控股的优质资产进入股份公司，推动股份公司持续、健康、快速的发展。

    2、明显提升股份公司的盈利能力

    通过本次非公开发行股票并购买资产，股份公司综合竞争能力更能显现，盈利能力将有明显提高，每股收益和净资产收益率等指标均有较大幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。管理层预计本次非公开发行股票并购买资产完成后股份公司2007年净利润不少于5亿元，每股收益不少于0.60元/股。

    公司待审计、评估等相关工作于四月底前完成后，另行召开董事会审议上述非公开发行股票并购买资产的具体方案。

    十三、关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，远东控股通过本公司非公开发行增持本公司股份，经公司股东大会非关联股东批准可以向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份。公司董事会提请股东大会批准远东控股免于发出要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股票并购买资产方案方可实施。

    十四、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事宜的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    为保证本次向远东控股发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准授权公司董事会处理本次非公开发行股份购买资产的有关事宜，包括：

    1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股份购买资产的具体方案；

    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次非公开发行股份的具体相关事宜；

    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

    4、协助远东控股办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

    5、本次非公开发行股份收购资产完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记；

    6、如国家对非公开发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次向远东控股非公开发行股份购买资产方案进行调整；

    7、办理与本次非公开发行股份购买资产有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    十五、关于本次非公开发行股票前滚存利润分配的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    公司在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

    十六、提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案；

    同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

    鉴于本次向特定对象发行股份并购买资产后，公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

    十七、关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见公司公告。

    因上述第十二、十三、十四、十五、十六项议案涉及公司与控股股东远东控股集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次会议在审议第十二、十三、十四、十五、十六项议案时，关联董事蒋锡培先生、杜南平先生、张希兰女士、蒋国健先生、卞华舵先生已回避表决，其余4位非关联董事投票表决。

    上述第二、三、四、五、六、七、八、九项议案需经公司2006年度股东大会审议批准。上述第十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案提交下次股东大会审议批准，会议召开时间另行通知。

    特此公告。

    三普药业股份有限公司

    董事会

    2007年3月25日

    附件一

    独立董事候选人简历

    杨朝军，男，汉族。1960年8月出生，现任上海交通大学证券金融研究所所长，金融学教授、博士生导师，本公司第三届、第四届董事会独立董事。

    刘金龙，男，汉族。1941年11月出生，大学，高级工程师。现任华能国际股份有限公司董事。

    王兵，男，汉族。1968年4月出生，硕士。现任鼎天资产管理有限公司董事长，中国汇源果汁控股有限公司独立董事，北京万通先锋置业股份有限公司独立董事。

    顾江，男，汉族。1965年3月出生，博士。现任南京大学公司与证券研究所所长。

    池溦，女，汉族。1972年8月出生，本科，中国注册会计师，证券从业注册会计师。现任上海上会会计师事务所有限公司项目经理，本公司第三届、第四届董事会独立董事。

    董事候选人简历

    蒋锡培，男，汉族。1963年4月出生，中共党员，博士，高级经济师。现任远东控股集团有限公司董事长、总裁、党委书记，本公司第三届、第四届董事会董事、董事长。

    杜南平，男，汉族。1964年10月出生，中共党员，研究生，高级经济师。现任远东控股集团有限公司副董事长，江苏新远东电缆有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。

    张希兰，女，汉族。1971年6月出生，中共党员，研究生，高级经济师。现任远东控股集团有限公司副董事长，远东电缆有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。

    蒋华君，男，汉族。1963年7月出生，中共党员，硕士。现任远东控股集团有限公司董事，远东复合技术有限公司总经理。

    蒋国健，男，汉族。1976年11月出生，本科。现任远东控股集团有限公司董事，无锡远东置业有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。

    卞华舵，男，汉族。1965年9月出生，中共党员，博士。现任远东控股集团有限公司董事，世华联合投资公司董事总裁，本公司第四届董事会董事。兼任中国国情研究中心研究员、中国管理科学研究院企业管理所副所长。

    王宝清，男，汉族。1948年1月出生，中共党员。现任远东控股集团有限公司副总裁，本公司第三届、第四届监事会监事。

    张伟敏，男，汉族。1961年10月出生，硕士。现任本公司第四届董事会董事、总经理。

    管理人员候选人简历

    张春兰，女，汉族。1968年1月出生，中共党员，大专，主管医药师。现任本公司副总经理，青海省医药有限责任公司总经理。

    裘国华，男，汉族。1955年1月出生，本科。现任本公司副总经理。

    毛明桢，男，汉族。1975年1月出生，中共党员，本科，中国注册会计师。现任本公司董事会秘书、财务总监。

    黄亚辉，男，汉族。1969年6月出生，研究生。现任本公司生产技术总监。

    许国强，男，汉族。1960年2月出生，大专。现任本公司总经理助理。

    董劲，男，汉族。1959年8月出生，大专。现任本公司总经理助理。

    徐伟，男，汉族。1975年11月出生，硕士。曾任江苏飞马药业有限公司市场总监。

    寇永仓，男，汉族。1970年12月出生，中共党员，本科。现任本公司证券事务代表。

    附件二

    三普药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人三普药业股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名杨朝军、池溦、刘金龙、王兵、顾江为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其所附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    提名人：三普药业股份有限公司董事会

    2007年3月25日

    附件三

    独立董事候选人声明

    声明人杨朝军、池溦、刘金龙、王兵、顾江，作为三普药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与三普药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括三普药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨朝军、池溦、刘金龙、王兵、顾江

    2007年3月25日于江苏宜兴

    本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三普药业股份有限公司第四届第十六次董事会会议通知于2007年1月8日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年1月10日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事8人，董事卞华舵先生未参加会议也未授权其他董事代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议以传真投票表决方式审议并通过了如下议案：

    1、关于公司管理人员聘任的议案；

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    经公司总经理提名，聘任许国强先生为公司总经理助理，不再担任公司副总经理职务；聘任董劲先生为公司总经理助理。

    上述聘任人员任期自本次董事会审议通过之日起至2007年4月30日止。

    公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

    2、关于修改公司章程的议案。

    同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

    原章程第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、生产技术总监、董事会秘书、总经理助理。

    原章程第一百二十四条修改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

    公司根据工作需要设副总经理、财务总监、生产技术总监、董事会秘书、总经理助理，由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务总监、生产技术总监、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。

    原章程第一百二十八条第六款修改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、生产技术总监、总经理助理。

    该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    三普药业股份有限公司

    董事会

    2007年1月10日

    附：个人简历

    许国强，男，汉族。1960年2月出生，大专。曾任江苏新远东电缆有限公司总经理助理。现任本公司副总经理。

    董劲，男，汉族。1959年8月出生，大专。曾任西藏诺迪康医药有限公司总经理助理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示

    1、本次会议无否决或修改议案的情况；

    2、本次会议无新增议案的情况。

    二、会议召开情况

    1、召开时间：2005年12月30日(星期五)上午9：00

    2、召开地点：江苏省宜兴市高塍镇范道远东路6号江苏远东集团有限公司三楼会议室

    3、召开方式：现场表决

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议主持人：董事长蒋锡培先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、参加本次会议的股东及股东授权代表4名,代表股份81,304,001股,占公司总股本的67.75%,均为非流通股股份。

    2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式,审议了下列五项议案：

    1、关于用资本公积和盈余公积弥补亏损的预案；

    鉴于公司经营情况较过去已出现根本性好转,根据《公司法》以及中国证监会《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》(证监会计字[2001]16号)等文件的有关规定,同意用资本公积、盈余公积对2005年第三季度末母公司-81,608,439.73元的亏损进行弥补,弥补来源如下：

    ①盈余公积-任意盈余公积16,052,913.21元；

    ②盈余公积-法定盈余公积8,141,992.15元；

    ③资本公积-股本溢价57,413,534.37元。

    表决结果：同意81,304,001股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东所持表决权股份总额的100%、0%和0%。

    2、关于公司董事会董事成员辞职的议案；

    同意公司现任董事张运民先生因工作原因辞去在公司董事会所担任的董事职务。

    表决结果：同意81,304,001股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东所持表决权股份总额的100%、0%和0%。

    3、关于选举公司董事会董事成员的议案；

    同意由公司第二大股东上海创?实业有限公司推荐的张伟敏先生为公司第四届董事会董事。

    表决结果：同意81,304,001股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东所持表决权股份总额的100%、0%和0%。

    4、关于变更公司经营范围的议案；

    根据公司开展产品进出口业务之需,增强公司产品竞争力和公司盈利能力,目前公司已完成对外贸易经营者备案登记工作,并已取得进出口业务资格。将公司原经营范围变更为：研制、生产、销售硬胶囊剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服液、片剂、煎膏(膏滋)、酊剂、保健品、中药材、玻璃仪器；收购、种植、加工、销售中药材、藏药材；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流、信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营)

    表决结果：同意81,304,001股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东所持表决权股份总额的100%、0%和0%。

    5、关于修改公司章程的议案。

    根据变更公司经营范围的议案,将《公司章程》第十三条修改为：研制、生产、销售硬胶囊剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服液、片剂、煎膏(膏滋)、酊剂、保健品、中药材、玻璃仪器；收购、种植、加工、销售中药材、藏药材；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流、信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营)

    表决结果：同意81,304,001股,反对0股,弃权0股,分别占出席会议股东所持表决权股份总额的100%、0%和0%。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：上海市建纬律师事务所

    2、见证律师：陆卫先生

    3、结论性意见：三普药业股份有限公司2005年第二次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、三普药业股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议；

    2、上海市建纬律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三普药业股份有限公司第四届第十一次董事会会议通知于2005年10月20日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事,会议于2005年10月24日以通讯方式召开。会议应参加董事9人,实际参加董事7人,董事杜南平先生、董事张希兰女士未参加会议也未授权其他董事代为行使表决权。此次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议以传真投票表决方式审议并通过如下决议：

    1、公司《2005年第三季度报告》；

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    2、关于变更公司经营范围的议案；

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    根据公司开展产品进出口业务之需,增强公司产品竞争力和公司盈利能力,目前公司已完成对外贸易经营者备案登记工作,并已取得进出口业务资格。现拟将公司经营范围变更为：研制、生产、销售硬胶囊剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服液、片剂、煎膏(膏滋)、酊剂、保健品、中药材、玻璃仪器；收购、种植、加工、销售中药材、藏药材；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营)

    3、关于修改公司章程的议案。

    同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    根据变更公司经营范围的议案,现将公司章程第十三条修改为：研制、生产、销售硬胶囊剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服液、片剂、煎膏(膏滋)、酊剂、保健品、中药材、玻璃仪器；收购、种植、加工、销售中药材、藏药材；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营除外的进出口商品及代理进出口业务。(以上项目涉及许可证的凭许可证经营)

    上述第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    特此公告。

    三普药业股份有限公司董事会

    2005年10月24日

    本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三普药业股份有限公司第四届第七次董事会会议通知于2005 年4 月15 日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2005 年4 月28 日在江苏省宜兴市高塍镇范道远东路6 号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开。会议应参加董事9 人，实际参加董事5 人，副董事长武琪先生授权委托独立董事张大力先生、董事张运民先生授权委托董事长蒋锡培先生、董事蒋国健先生授权委托董事长蒋锡培先生、独立董事池溦女士授权委托独立董事杨朝军先生代为行使表决权，监事会成员和公司高管列席了会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、公司《2004 年度董事会工作报告》；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    二、公司《2004 年总经理工作报告》；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    三、公司《2004 年度利润分配预案》；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    经江苏公证会计师事务所审计，本公司2004 年度实现净利润1,748.29 万元，加上以前年度结转未分配利润-10,195.82 万元，合计可供分配的利润为-8,447.53万元。根据有关规定，董事会拟定2004 年度不计提公积金及公益金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2004 年度股东大会审议通过。

    四、公司《2004 年度财务决算报告》及《2005 年度财务预算报告》；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    五、公司《2004 年度报告》及《2004 年度报告摘要》；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    六、公司2005 年度融资及担保的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    对外部单位每家的担保额度不超过4000 万元，且不得超过外部单位最近经审计净资产额的50%。

    七、关于公司股票申请撤销退市风险警示处理的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    八、公司独立董事2004 年度述职报告；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    九、关于对公司经营层就固定资产支出授权的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    为了实现公司2005 年的经营目标，本着稳定中求发展的原则，在符合《公司章程》和有关法律、法规规定的前提下，授权经营管理层就购置固定资产单笔额度10 万元（包括10 万元）以上，年度累计超过50 万元（包括50 万元）在购置前需报董事长审批。

    十、关于修订公司《信息披露管理制度》的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十一、关于修改《公司章程》的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    原章程第三十八条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原章程第五十一条修改为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的召开日期、地点和会议期限；

    （二）会议召集人；

    （三）提交会议审议的事项；

    （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

    理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

    原章程第八十一条之后新增

    第八十二条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第八十三条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    增加上述三项内容后，原章程第八十二条至第二百二十三条序号依次顺延为第八十五条至第二百二十六条。

    原章程第八十九条修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。原章程第一百一十五条第六款修改为：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。原章程第一百一十七条第一款修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

    高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司董事会未作出现金利润分配预案；

    （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范

    上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （八）公司章程规定的其他事项。

    原章程第一百一十九条第一款修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    原章程第一百一十九条第二款修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。原章程第一百三十一条修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人或传真；通知时限为：会议召集前三天。

    如有本章第一百三十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集和主持临时董事会会议；董事长不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

    原章程第一百四十一条修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    原章程第一百四十二条修改为：董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。原章程第一百四十三条第六款修改为：负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    原章程中所有“中国证监会西宁特派办”的表述均修改为“中国证监会青海证监局”。

    十二、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    原规则第十四条修改为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司董事会未作出现金利润分配预案；

    （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范v上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （八）公司章程规定的其他事项。

    原规则第二十条修改为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    原规则第二十一条修改为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    原规则第五十一条修改为：董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》第九章、第十章、第十一章规定事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

    十三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    原规则第十条修改为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的召开日期、地点和会议期限；

    （二）会议召集人；

    （三）提交会议审议的事项；

    （四）出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （六）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名，电话号码。原规则第六十九条之后新增

    第七十条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十一条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第七十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    增加上述三项内容后，原规则第七十条至第九十七条序号依次顺延为第七十三条至第一百条。

    原规则中所有“中国证监会西宁特派办”的表述均修改为“中国证监会青海证监局”。

    十四、关于制定公司《独立董事工作制度》的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十五、关于制定公司《累计投票制实施细则》的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十六、审议公司《2005 年第一季度报告》；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十七、审议关于对公司会计估计变更的议案；

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    1、会计政策、会计估计变更

    根据公司的经营情况，本着谨慎性的原则，按照财政部《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》（财会字[2001]7 号）的规定，将公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）的坏账准备计提方法由余额百分比法（按余额的10%计提）改为账龄分析法。根据债务单位的财务状况和现金流量等情况，对有充分证据的应收款项可采用个别认定法进行计提。由于上述会计政策、会计估计的变更，2004 年度比按原方法多计提坏账准备219.80 万元。各账龄段坏账准备的计提比例如下：

    账龄      计提比例
    1年以内         5%
    1至2年         10%
    2至3年         20%
    3至4年         50%
    4至5年         80%
    5年以上       100%

    2、重大会计差错更正

    根据国家财政部《关于对三普药业股份有限公司2003 年度会计信息质量检查结论及处理决定的通知》（财监[2005]21 号）文件要求（具体内容详见2005年4 月2 日《上海证券报》第40 版），调减2003 年度多计的营业收入及成本并追溯调整2003 年度会计报表。具体明细如下：

    ①资产负债表单位：人民币元

                                      合并                                母公司
        项目                  调整前          调整后            调整前              调整后
    货币资金              17,581,066.21     21,460,241.21    12,527,066.20     16,406,241.20
    应收账款              43,046,888.94     35,247,046.46    19,930,640.36     12,130,797.88
    其他流动资产           3,879,175.00      3,879,175.00
    流动资产合计         192,714,923.67    184,915,081.19   140,897,987.55    133,098,145.07
    资产总计             362,592,858.24    354,793,015.76   317,257,564.10    309,457,721.62
    应付账款              30,488,919.82     27,093,003.16     7,965,394.65      4,569,477.99
    预收账款               1,879,741.67      7,057,713.52       222,424.19      5,400,396.04
    流动负债合计         239,108,227.84    240,890,283.03   195,571,299.79    197,353,354.98
    负债合计             239,108,227.84    240,890,283.03   195,571,299.79    197,353,354.98
    未分配利润           -92,376,277.66   -101,958,175.33   -90,461,458.13   -100,043,355.80
    股东权益合计         121,668,285.86    112,086,388.19   121,686,264.31    112,104,366.64
    负债及股东权益合计   362,592,858.24    354,793,015.76   317,257,564.10    309,457,721.62

    ②利润及利润分配表单位：人民币元

                                     合并                                  母公司
        项目                 调整前           调整后              调整前           调整后
    主营业务收入         115,493,520.57    102,515,706.24    52,332,505.97     39,354,691.64
    主营业务成本          73,111,443.53     69,715,526.87    19,728,544.57     16,332,627.91
    主营业务利润          41,603,154.54     32,021,256.87    31,903,728.00     22,321,830.33
    营业利润              -7,391,321.63    -16,973,219.30    -7,123,921.71    -16,705,819.38
    利润总额              -7,303,652.20    -16,885,549.87    -6,742,216.85    -16,324,114.52
    净利润                -7,245,644.43    -16,827,542.10    -6,742,216.85    -16,324,114.52
    可供分配的利润       -92,376,277.66   -101,958,175.33   -90,461,458.13   -100,043,355.80
    可供股东分配的利润   -92,376,277.66   -101,958,175.33   -90,461,458.13   -100,043,355.80
    未分配利润           -92,376,277.66   -101,958,175.33   -90,461,458.13   -100,043,355.80

    公司独立董事同意对公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正，

    上述调整符合国家有关规定，程序合法，客观、真实地反映了公司2004 年度的财务状况和经营成果，为公司持续健康发展奠定了基础。

    十八、关于召开公司2004 年度股东大会的议案。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    十九、关于《公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    以上一、三、四、五、六、八、十一、十二、十三、十四、十五项议案须经公司2004 年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决议案的情况；

    ●本次会议无新增议案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    三普药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月13日在江苏省宜兴市范道镇远东路8号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开,会议由董事张希兰女士主持。出席会议股东及委托代理人3名,代表股份3955万股,占公司股份总额的32.96%,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司法律顾问上海市建纬律师事务所律师郑歧山先生见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式,审议并以特别决议通过如下议案：

    1、关于修改《公司章程》的议案；

    同意股份3955万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    根据公司第三届第二十一次董事会、公司2003年度股东大会以及公司第四届第四次董事会审议通过的“关于修改《公司章程》的议案”,将《公司章程》中的相关内容修改如下：

    原章程第八十三条修改为：监事提名的方式和程序：监事成员中职工代表监事由公司员工推选和罢免,股东代表监事由股东大会选举和罢免,其提名的方式和程序与董事提名的方式和程序相同。

    2、关于公司资产置换的议案；

    扣除关联股东所持表决权后,同意股份361万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会非关联股东及授权代理人所持表决权股份总数的100%、0%和0%。

    三、律师见证情况：

    上海市建纬律师事务所律师郑歧山先生出席见证了本次股东大会,并就本次会议出具了《法律意见书》,其结论是：三普药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席股东大会人员的资格,股东大会议案的表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,各项议案表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三普药业股份有限公司第四届第四次董事会会议于2004年11月12日以通讯方式(传真)召开。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议以传真投票表决方式通过以下决议：

    1、关于向交通银行兰州分行申请银行授信业务的议案；

    同意公司向交通银行兰州分行申请最高余额不超过叁仟万元的银行授信业务,其中短期贷款最高余额为壹仟玖佰万元,银行承兑汇票最高余额为壹仟壹佰万元,期限为两年,自2004年9月15日至2006年9月15日,并授权董事长蒋锡培先生代表本公司办理并签署上述融资的相关法律文件等事宜。

    2、关于修改《公司章程》的议案；

    原章程第八十三条修改为：“监事提名的方式和程序：监事成员中职工代表监事由公司员工推选和罢免,股东代表监事由股东大会选举和罢免,其提名的方式和程序与董事提名的方式和程序相同。”

    3、关于公司资产置换的议案；

    具体内容见公告。

    4、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    上述第2、3项尚须提交公司2004年第一次临时股东大会审议通过。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决议案的情况；

    ● 本次会议无新增议案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    三普药业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月29日在青海省西宁市建国路88号本公司三楼会议室召开,会议由副董事长武琪先生主持。出席会议股东及委托代理人3名,代表股份8340万股,占公司股份总额的69.50%,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司法律顾问上海市建纬律师事务所律师严薇娟女士见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式,审议并通过了如下决议,其中第一项至十二项以普通决议通过,第十三项、十四项以特别决议通过：

    (一)、公司《2003年度董事会工作报告》；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    其中,就报告当中第六条“2004年度的经营计划”第一款所述2004年度总体实现净利润1300万元,经本次股东大会调整为总体实现净利润500万元。

    (二)、公司《2003年度监事会工作报告》；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    (三)、公司《2003年度利润分配预案》；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    经岳华会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润-724.56万元,加上2002年度结转未分配利润为-8513.06万元,合计可供分配的利润为-9237.63万元。

    公司股东大会决定2003年度不再计提公积金及公益金,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    (四)、公司《2003年度财务决算报告》及《2004年度财务预算报告》；

    审议通过《2003年度财务决算报告》同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    审议通过《2004年度财务预算报告》同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    (五)、公司《2003年度报告》及《2003年度报告摘要》；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    (六)、公司2004年度融资及担保的议案；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    为保证公司生产经营的正常进行,同意2004年度在按期归还到期贷款后,可在总额度18000万元之内向银行申请生产流动资金贷款(含银行承兑汇票)。

    同意为业绩优良、信誉良好的外部单位提供合计额度6000万元之内的流动资金短期贷款担保(含银行承兑汇票,原则上仅限于等额互保),并签署相关互保协议。

    对外部单位的担保每家不得超过3000万元,同时不得超过其最近经审计净资产的50%。

    (七)、公司《续聘会计师事务所及审计费用》的议案；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    公司决定续聘岳华会计师事务所为本公司2004年度审计单位,2004年度审计费用控制在40万元之内(不含专项审计)。

    (八)、公司董事会换届选举的议案；

    同意蒋锡培先生、武琪先生、杜南平先生、张希兰女士、张运民先生、蒋国健先生担任公司第四届董事会董事,张大力先生、杨朝军先生、池?女士担任第四届董事会独立董事。董事任期三年,自2004年5月1日起至2007年4月30日止。

    以上九名董事经逐个表决,结果均为：同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    董事简历详见2004年4月20日《上海证券报》第22版。

    (九)、公司监事会换届选举的议案；

    同意潘金海先生、王保清先生、杜秋生先生担任公司第四届监事会监事。监事任期三年,自2004年5月1日起至2007年4月30日止。

    以上三名监事经逐个表决,结果均为：同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    监事简历详见2004年4月20日《上海证券报》第23版。

    (十)、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    根据公司第三届第二十次董事会审议通过的“关于修改公司章程”的议案,将公司《股东大会议事规则》中的有关内容修改如下：

    第六十七条第七款修改为：在连续十二个月内较上一个会计年度新增融资、新增担保累计超过最近经审计的公司净资产30%。且公司对外担保应符合以下规定：

    ⑴公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    ⑵公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,且公司对某一家被担保对象的对外担保总额不得超过该被担保对象最近一个会计年度经审计会计报表净资产的50%；

    ⑶公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (十一)、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    根据公司第三届第二十次董事会审议通过的“关于修改公司章程”的议案,将公司《董事会议事规则》中的有关内容修改如下：

    第三十六条修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,就对外担保事项作出董事会决议,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    (十二)、关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    根据公司第三届第二十一次董事会审议通过的“关于修改公司章程”的议案,将公司《监事会议事规则》中的有关内容修改如下：

    第三条修改为：监事会由不少于三名监事组成,设监事会监事长一名。监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    (十三)、关于修改《公司章程》的议案；

    同意股份8340万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会有表决权股份总数的100%、0%和0%。

    根据公司第三届第十八次董事会及2003年度第一次临时股东大会审议通过的关于公司名称更名的议案,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,并经第三届第二十次董事会审议通过的关于修改《公司章程》的提案,以及第三届第十一次监事会审议通过的关于公司监事会换届选举的议案,将《公司章程》中的有关内容修改如下：

    1、第四条修改为：公司注册名称：三普药业股份有限公司,简称三普药业。英文名称：S＆P Pharmaceutical

    Industry Co.,Ltd.(简称S＆P)。

    2、第八十条第七款修改为：在连续十二个月内较上一个会计年度新增融资、新增担保累计超过最近经审计的公司净资产30%。

    且公司对外担保应符合以下规定：

    ⑴公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    ⑵公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,且公司对某一家被担保对象的对外担保总额不得超过该被担保对象最近一个会计年度经审计会计报表净资产的50%；

    ⑶公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    3、第九十七条第十款修改为：不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；也不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    4、第一百三十三条第一款修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,就对外担保事项作出董事会决议,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    5、第一百六十四条修改为：公司设监事会,监事会向股东大会负责,并向股东大会报告工作。监事会由不少于三名监事组成,设监事会监事长一名。监事会监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。

    (十四)、关于公司重大关联交易的议案；

    扣除关联股东所持表决权后,同意股份7985.60万股、反对股份0万股和弃权股份0万股,分别占出席股东大会非关联股东及授权代理人所持表决权股份总数的100%、0%和0%。

    三、律师见证情况：

    上海市建纬律师事务所律师严薇娟女士出席见证了本次股东大会,并就本次会议出具了《法律意见书》,其结论是：三普药业股份有限公司2003年度股东大会的召集、召开程序,出席年度股东大会人员的资格,年度股东大会议案的表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,各项议案表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、本次股东大会法律意见书。

    特此公告！

    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、三普药业股份有限公司第三届第二十一次董事会会议于2004年3月27日在江苏省宜兴市范道镇远东路8号江苏远东集团有限公司三楼会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,杜南平董事授权委托蒋锡培董事长代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式通过以下决议：

    1、公司《2003年度董事会工作报告》；

    2、公司《2003年总经理工作报告》及《2004年度经营计划》；

    3、公司《2003年度利润分配预案》；

    经岳华会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润-724.56万元,加上前年度结转未分配利润为-8513.06万元,合计可供股东分配的利润为-9237.63万元。根据有关规定,董事会拟定2003年度不再计提公积金及公益金,不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    4、公司《2003年度财务决算报告》及《2004年度财务预算报告》；

    具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    5、公司《2003年度报告》及《2003年度报告摘要》；

    6、公司《管理人员的聘任、解聘》的议案；

    同意陈亚洲先生因工作和家庭原因辞去常务副总经理职务。

    经公司董事长提名,同意聘任李良学先生为公司总经理,同意聘任邓兵先生为公司董事会秘书,同意聘任胡斌先生为公司证券事务代表；经公司总经理提名,同意聘任蒋国健先生、许国强先生、邓兵先生、张春兰女士为公司副总经理,同意聘任毛明桢先生为公司财务总监,同意聘任黄亚辉先生为公司生产技术总监。以上人员任期均为三年,自2004年5月1日起至2007年4月30日止。

    就上述议案公司独立董事张大力先生、杨朝军先生、池?女士发表独立意见：同意陈亚洲先生的辞职申请；公司总经理李良学先生、副总经理兼董事会秘书邓兵先生、证券事务代表胡斌先生、副总经理蒋国健先生、许国强先生、张春兰女士、财务总监毛明桢先生、生产技术总监黄亚辉先生任职资格合法,且上述人员的提名、聘任通过的程序符合《公司法》及《公司章程》规定,聘任程序合法有效。同意聘任李良学先生为公司总经理,邓兵先生为公司副总经理兼董事会秘书,胡斌先生为公司证券事务代表,蒋国健先生、许国强先生、张春兰女士为公司副总经理,毛明桢先生为公司财务总监,黄亚辉先生为公司生产技术总监。

    7、关于公司2004年度融资及担保的议案；

    对外部单位每家的担保额度不超过3000万元,且不得超过外部单位最近经审计净资产额的50%。

    8、关于《公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

    公司高管人员薪酬由基本工资、绩效相构成,其中绩效以当年董事会确定的净利润、净资产保值增值率、到账销售等目标为基数,按实际完成比例享受分配比例。

    9、关于公司《续聘会计师事务所及审计费用》的议案；

    同意续聘岳华会计师事务所为本公司2004年度审计机构,年度审计费用控制在40万元以内。

    10、关于公司董事会换届选举的议案；

    按照三普药业现行《公司章程》之规定,第四届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。设董事长1人,副董事长1人。董事任期三年,自2004年5月1日起至2007年4月30日止。

    ⑴经本公司第三届董事会提名,决定推荐蒋锡培先生、武琪先生、张运民先生、杜南平先生、张希兰女士、蒋国健先生为公司第四届董事会董事候选人。

    ⑵经本公司第三届董事会提名,决定推荐张大力、杨朝军、池?为第四届董事会独立董事候选人。

    关于上述议案公司独立董事张大力、杨朝军、池?认为上述提名及提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》对于董事候选人提名的有关规定。

    11、关于建立公司《投资者关系管理制度》的议案；

    具体内容见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    12、关于修改《公司章程》的议案；

    原章程第一百六十四条修改为：公司设监事会,监事会向股东大会负责,并向股东大会报告工作。监事会由不少于三名监事组成,设监事会监事长一名。监事会监事长不能履行职权时,由监事长指定一名监事代行其职权。

    13、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

    原规则第六十七条第七款修改为：在连续十二个月内较上一个会计年度新增融资、新增担保累计超过最近经审计的公司净资产30%。且公司对外担保应符合以下规定：

    ⑴公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    ⑵公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保,且公司对某一家被担保对象的对外担保总额不得超过该被担保对象最近一个会计年度经审计会计报表净资产的50%；

    ⑶公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    14、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

    原规则第三十六条修改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。其中,就对外担保事项作出董事会决议,应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

    15、公司《2004年第一季度报告》及摘要；

    16、关于公司重大关联交易的议案；

    具体内容见公告。

    17、关于召开2003年度股东大会的议案；

    上述第1、3、4、5、7、9、10、12、13、14、16项尚须提交公司2003年度股东大会审议通过。

    附件一：独立董事候选人简历

    张大力,男,汉族。1951年10月出生,中共党员,大学,经济师。历任青海省重工业局、石油化工局、重工业厅供销处任计划员、技术员、助理工程师、副科长、科长；青海光明化工厂啤酒厂经营厂长、总厂经营处负责人；海南省外商投资服务中心副主任、主任。曾兼任海南投资代理公司法人代表、总经理,海南国际咨询有限公司执行董事、总经理,海南正信审计师事务所董事长,中奥合作海南爱得乐娱乐有限公司执行董事、总经理。中钨高新材料股份公司(000657)第二届、第三届董事会董事；2001年10月参加国家证监会和清华大学经济管理学院举办的上市公司独立董事培训班学习并结业。现任海南省外商投资企业协会秘书长,本公司第三届董事会独立董事。

    杨朝军,男,汉族。1960年8月出生,现任上海交通大学证券金融研究所所长,金融学教授、博士生导师。本公司第三届董事会独立董事。

    池微，女,汉族。1972年8月出生,本科,中国注册会计师,证券从业注册会计师。现任上海上会会计师事务所有限公司项目经理。本公司第三届董事会独立董事。

    附件二：董事候选人简历

    蒋锡培,男,汉族。1963年4月出生,中共党员,硕士研究生,高级经济师。曾任宜兴市范道仪表仪器厂厂长,宜兴市范道电工塑料厂厂长,无锡市远东电缆厂厂长,现任江苏远东集团有限公司董事长、总裁,本公司第三届董事会董事长。

    武琪,男,汉族。1956年9月出生,中共党员,研究生,会计师。曾任青海省海北八一机械厂厂长,海北工程塑料厂厂长,海南创业有限公司财务总监,青海创业集团有限公司副总经理,董事长兼总经理,现任本公司第三届董事会副董事长。

    张运民,男,汉族。1952年9月出生,中共党员,大专,高级政工师。曾任江苏江阴市化肥厂副厂长、厂长,江阴市总工会副主席,南关乡镇党委书记,中共宜兴市委副书记,江苏宜兴陶瓷集团公司总经理、党委书记,江苏省苏州市乡镇企业管理局副局长,现任江苏远东集团公司高级顾问,本公司第三届董事会董事。

    张希兰,女,汉族。1971年6月出生,中共党员,研究生。曾任无锡远东电缆厂宜兴经营部销售经理,无锡远东电缆厂宜兴五交化公司经理,无锡远东电缆厂物资供应处处长,无锡远东(集团)公司总裁助理兼市场营销总部部长,现任江苏远东集团有限公司副总裁,无锡远东电缆厂有限公司总经理,本公司第三届董事会董事。

    杜南平,男,汉族。1964年10月出生,中共党员,研究生,高级经济师。曾任无锡远东集团公司苏州经营部经理,陕西宁强电缆厂厂长,现任无锡新远东电缆有限公司总经理,本公司第三届董事会董事。

    蒋国健,男,汉族。1976年11月出生,本科。曾任无锡远东电缆厂杭州销售中心经理,无锡远东集团公司总裁办公室副主任,投资处处长,上海宝来投资管理有限公司董事、副总经理,现任本公司第三届董事会董事、副总经理。

    附件三：管理人员简历

    李良学,男,汉族。1965年10月出生,医学硕士。曾任北京波姆医用设备公司地区总经理,北京双鹤药业有限公司地区销售经理,北京双鹤高科天然药物有限公司总经理,北京中大天意药业公司总经理,现任本公司代总经理。

    邓兵,男,汉族。1969年8月出生,经济学硕士。曾任中国南方证券有限公司南京分公司业务主办,珠海美佳华企业发展有限公司副总经理,上海兴隆投资控股有限公司副总裁兼上海东元投资咨询有限公司总经理,现任本公司副总经理、董事会秘书。

    胡斌,男,汉族。1969年11月出生,本科。曾任海南隆华房地产公司项目研究员,江南证券武汉营业部市场部经理,湖北三盟投资有限责任公司研究发展部经理,现任本公司企划信息部经理助理。

    蒋国健,男,汉族。1976年11月出生,本科。曾任无锡远东电缆厂杭州销售中心经理,无锡远东集团公司总裁办公室副主任,投资处处长,上海宝来投资管理有限公司董事、副总经理,现任本公司第三届董事会董事、副总经理。

    许国强,男,汉族。1960年2月出生,大专。曾任宜兴市格雷特电气有限公司董事长,宜兴市电气有限公司副总经理、总经理,江苏新远东电缆有限公司华北地区总经理、开发服务处处长、市场营销总部部长助理、总经理助理,现任本公司副总经理。

    张春兰,女,汉族。1967年1月出生,大专。曾任江苏省宜兴市医药公司天健大厦业务经理,宜兴市医药公司宜城公司经理,宜兴市医药公司保健品公司经理,宜兴市医药公司天健医药连锁公司副总经理,现任本公司代副总经理兼青海省医药有限责任公司总经理。

    毛明桢,男,汉族。1975年1月出生,中共党员,本科,中国注册会计师。曾任上海上会会计师事务所有限公司主审,上海立信长江会计师事务所有限公司项目经理、产权经纪人,现任本公司财务总监。

    黄亚辉,男,汉族。1969年6月出生,研究生。曾任教于四川三台塔山中学,四川亚东集团公司经理助理,深圳太太药业股份有限公司行政主管,现任本公司生产技术总监。

    附件四：三普药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人三普药业股份有限公司(以下简称本公司)董事会现就提名张大力先生、杨朝军先生、池?女士为三普药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其所附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明。

    附件五：独立董事候选人声明

    声明人张大力、杨朝军、池?,作为三普药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与三普药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括三普药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规条款要求,经公司股东提议,现 提出《公司章程》条款修改方案。本修改方案经董事会审议通过后, 尚需提交股东 大会审议表决。

    具体修改条款和内容如下：

    原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（或相当于副 总经理职务）、董事会秘书、财务负责人。

    现修改后：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

    原第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    主营：研制、生产和销售中成药、西药、藏药、中西复合药、保健品、中药材、 医疗器械、玻璃仪器、化学试剂等；

    兼营：高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并、仓储业、信 息咨询、资源开发和房地产开发等。

    现修改后为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    研制、生产、销售、出口中成药、西药、藏药、中西复合药、生物制药、生化 制药、保健品、中药材、藏药材、医疗器械、玻璃仪器、化学制剂；收购、种植、 加工、销售中药材、藏药材；高新技术开发及产品转让；证券投资、股权投资、企 业收购与兼并；信息咨询；进口本企业所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术；经营进料加工和＂三来一补＂业务。

    原第十九条 公司经批准发行的普通股总数为12000万股, 成立时向发起人青海 省医药公司和青海中药制药厂发行3600万股,占公司可发行普通股总数的30%；青海 创业集团有限公司4740万股,占公司可发行普通股总数的39.5%；中国宝安集团股份 有限公司540万股,占公司可发行普通股总数的4.5%；广州白云山制药股份有限公司 60万股,占公司可发行普通股总数的0.5%；中国科学院西北高原生物研究所发行 60 万股,占公司可发行普通股总数的0.5%；

    注：上述发起人所持股数均为股份变动后现实际持股数。

    现修改后为：公司经批准发行的普通股总数为6000万股, 成立时向发起人青海 省医药管理局发行1800万股,占公司可发行普通股总数的30%；青海创业集团有限公 司2370万股,占公司可发行普通股总数的39.5%；中国宝安集团股份有限公司270 万 股,占公司可发行普通股总数的4.5%；广州白云山制药股份有限公司30万股,占公司 可发行普通股总数的0.5%；中国科学院西北高原生物研究所发行30万股, 占公司可 发行普通股总数的0.5%；

    原第二十条 公司的股本结构为：普通股12000万股；其中发起人国有股3600万 股,境内发起法人股5400万股,境内上市人民币普通股（A股）3000万股。

    现修改后为：公司的股本结构为：普通股12000万股； 其中境内上市人民币普 通股（A股）3000万股。

    原第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    现修改后为：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    公司应建立与股东沟通的有效渠道,设置专门机构和人员负责与股东的联系,接 受来访、信息披露和回答咨询,以保证股东对依照法律、 行政法规的规定及本章规 定的公司重大事项享有知情权和参与权。

    原第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规, 侵犯股东合法 权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现修改后为： 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定, 侵犯 股东合法权益,股东有权向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造 成损害的,应承担赔偿责任。 股东有权要求公司董事会依法提起要求赔偿的诉讼。 公司的主要股东因与公司之间的关联交易给公司造成损失, 股东有权要求公司董事 会依法提起要求赔偿的诉讼,董事会拒绝提起诉讼的,股东可以为公司对上述主要股 东提起诉讼。

    新增第三十八条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对公司 应严格依法行使出资人的权利,不得利用其特殊地位谋取法定权益以外的额外利益, 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 不得损害公司和其他 股东的合法权益。

    新增第三十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独 立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    新增第四十条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业 务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    原第四十四条第一小条：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或 者少于章程所定人数的三分之二,即5人时；

    现修改后为第四十七条第一小条：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数或者少于章程所定人数的三分之二时；

    原第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    现修改后为第四十八条；股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对自身权益处分。股东大会决定的事项, 应当按照《公司法》和本章 程的规定确定。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项, 临时股东大会只能 对通知中列明的事项作出决议。

    原第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故 不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均 不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理 由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。

    现修改后为第四十九条：董事会应该严格遵守《公司法》及其他法律、法规关 于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于股东 大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时, 由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议, 董 事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定会议主持人 的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持 会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    新增第五十四条 公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东 征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集 人充分披露信息。

    原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序 办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    现修改后为第五十八条：监事会或者单独或合并持有公司股份百分之十以上的 股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）股东或监事会提议召开临时股东大会时, 应签署一份或者数份同样格式 内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当同时报中国证监会西宁证监办和上海证券交易 所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后, 应当在十五日发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合本章程的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依照法律法规和本章 程规定决定是否召开股东大会董事会决定应当在收到提议股东发出的书面提议后十 五内反馈给提议股东并报中国证监会西宁监管办和上海证券交易所。

 &