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创业环保

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天津创业环保股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
公告日期:2007-11-09

    本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津创业环保股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第四届董事会第十三次会议于2007年11月8日以传真形式召开,参加会议的董事全票通过了如下决议：

    一、审议通过了关于修订本公司《公司章程》的议案；(内容详见附件1)

    二、审议通过了关于修订本公司《董事会议事规则》的议案；(内容详见附件2)

    三、审议通过了关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案；(内容详见附件3)

    四、审议通过了关于发行不超过人民币11亿元公司债券的议案：

    本公司符合发行公司债券的条件,发行公司债券将对公司拓宽融资渠道、优化债务结构、降低资金成本等产生积极作用。

    1、发行规模

    本次发行的公司债券不超过人民币11亿元(按截至2007年9月30日公司净资产29.87亿元的40%匡算)。提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。

    2、向公司股东配售的安排

    本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

    3、债券期限

    本次发行的公司债券期限为5至10年,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在公司债券募集说明书中予以披露。

    4、募集资金的用途

    本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款,调整债务结构,或用于补充公司流动资金。

    5、决议的有效期

    本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月期满之日结束。

    6、对董事会的其他授权事项

    提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件,办理以下与本次债券发行上市的相关事项：

    (1)提请股东大会授权董事会根据市场情况制定公司债券的具体发行方案,包括发行时机、发行数量、期限、利率和其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设计回售或赎回等创新条款、是否有担保及担保方式等事项。

    (2)提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件。

    (3)提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

    五、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的建议。

    (其中上述第一、二、三、四项需提交本公司2007年第一次临时股东大会审议。)

    天津创业环保股份有限公司董事会

    2007年11月8日

    附件1：《公司章程》修订内容

    1、 原章程封面公司名称修改为：

    天津创业环保集团股份有限公司

    2、 原章程第三条修改为：

    第三条：公司的注册中英文名称

    中文名称：天津创业环保集团股份有限公司

    英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Group Company Limited

    3、 原章程第十八条修改为：

    第十八条 公司成立后,发行普通股45,249.5万股,其中境外上市外资股(H股)34,000万股,占公司可发行普通股总数的25.56%。境内上市内资股(A股)11,249.5万股,占公司可发行普通股总数的8.46%。

    公司于2004年7月1日发行的可转换公司债券,截止2007年8月27日,已有人民币375,786,000元可转换公司债券转化成公司97,228,430股A股股票,占公司总股本的6.8%。

    公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为1,427,228,430股,其中,境内上市内资股(A股)1,087,228,430股,占公司股本总数的76.18%。境外上市外资股(H股)340,000,000股,占公司股本总数的23.82%。

    4、原章程第二十一条修改为：

    第二十一条 公司的注册资本为人民币1,427,228,430元

    5、原章程第二百三十九条中 "「公司」/「本公司天津创业环保股份有限公司"修改为"「公司」/「本公司」天津创业环保集团股份有限公司"。

    附件2：《董事会议事规则》修订内容

    1、 原《董事会议事规则》封面页中的公司名称修改为：

    天津创业环保集团股份有限公司；

    2、 原《董事会议事规则》第一条中的公司名称修改为：天津创业环保集团股份有限公司。

    附件3：《股东大会议事规则》修订内容

    1、 原《股东大会议事规则》封面页中的公司名称修改为：

    天津创业环保集团股份有限公司；

    2、 原《股东大会议事规则》第一条中的公司名称修改为：天津创业环保集团股份有限公司；

    3、 原《股东大会议事规则》第十九条第(九)款修改为：

    第十九条

    (九)有权出席股东大会股东的股权登记日(股东大会召开前30日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记)。
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天津创业环保股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
公告日期:2005-04-15

    天津创业环保股份有限公司(“本公司”)及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第十三次会议于2005年4月14日上午10：30在天津创业环保大厦(天津市南开区卫津南路76号)18楼会议室召开。会议由董事长马白玉女士主持。应到董事9人,实到董事8人,董事谭兆甫先生由于出差在外,无法出席本次董事会,委托董事长马白玉女士代为表决。公司监事会成员和高级管理人员以及境内外审计师列席了该次会议。

    本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的董事全票通过了如下决议：

    1. 审议通过了公司拟在境内外公布的2004年年度报告及其摘要；

    2. 审议通过了经境内外会计师审计的公司2004年度财务会计报告；

    3. 审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    4. 审议通过了公司2004年度财务决算及2005年度财务预算报告；

    5. 审议通过了公司2004年度利润分配预案：

    经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作,公司2004年度合并净利润为人民币32,320万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定,提取10%法定盈余公积金人民币3,232万元、5%法定公益金人民币1,616万元,加上年初未分配利润49,380万元,减去2004年已分配的2003年度现金股利10,640万元,本年度实际可供股东分配利润为人民币66,212万元。根据2004年度利润分配政策,以2004年度末133,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税)。该分配预案需提交年度股东大会审议通过后实施。

    2004年度资本公积金不转增股本。

    6. 审议通过了公司2005年度经营发展计划(请参见2004年度报告董事会报告部分)；

    7. 审议通过了关于修订本公司《公司章程》的议案；(内容详见附件)

    8. 审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案；(内容详见上海证券交易所网站)

    9. 审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；(内容详见附件上海证券交易所网站)

    10.审议通过了审计委员会提出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师的建议；

    11.审议通过了关于董事会向股东大会申请授权配发及发行新股(H股)的建议：

    a) 在c)段及d)段的规限下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及中华人民共和国(［中国］)公司法,一般及无条件批准本公司董事行使本公司的一切权力,于有关期间内个别或共同配发或发行新股份,及董事行使权力决定配发或发行新股份的条款及条件(包括以下条款)：

    (1)将予发行的新股份的数目；

    (2)新股份的发行价；

    (3)开始及结束发行的日期；

    (4)将予发行予现有股东的新股份的数目；及

    (5)做出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    b) a)段所述的批准授权本公司董事于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间内结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

    c) 本公司董事根据a)段所述的批准配发或有条件或无条件同意配发(不论是否根据购股权或以其他方式配发)的境外上市外资股的面值总额(不包括根据中国公司法及本公司的公司章程(［公司章程］)以法定公积金化作资本的方式发行的股份)不得超过本公司现已发行境外上市外资股的百分之二十。

    d) 于根据上文a)段行使权力时,本公司董事必须

    (1)遵守中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则(不时经修订)及

    (2)取得中国证券监督管理委员会的批准。

    e) 就本决议而言：

    「有关期间」乃指本决议案获通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间：

    (1)本决议案获通过之日后十二个月；

    (2)本公司下届股东周年大会结束时；及

    (3)股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

    f) 在中国有关部门批准的规限下及根据中国公司法,授权本公司董事于根据上文a)段行使权力时

    (1)分别将本公司的注册资本增加至所需的数额。

    (2)根据中国证券监督管理委员会的有关规定,履行相关程序。

    (3)在中国有关部门批准的规限下,授权董事会对公司章程作出适当及必要的修订,以反映本公司资本根据此项授权而产生的变动。

    12.审议通过了关于提名高宗泽先生和王翔飞先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人的议案；

    公司独立非执行董事高宗泽先生和王翔飞先生任期届满。综合各方面的因素,公司董事会建议继续提名高宗泽先生和王翔飞先生为本公司第三届董事会独立董事候选人,并提交公司2004年度股东大会选举决定。提名人声明、候选人声明以及二位候选人简历请详见附件

    13.审议通过了关于调整公司部门设置的议案；

    14.审议通过了公司制定的《投资者关系管理制度》；(内容详见上海证券交易所网站)

    15.审议通过了本公司关于申请人民币一亿元流动资金贷款的议案；

    16.审议通过了关于与湖北省赤壁市建设局签署《关于赤壁市污水处理厂(BOT)项目特许经营协议》的议案：

    根据此协议,本公司将为赤壁市建设处理能力为4万立方米/日的污水处理厂,并获得该污水处理厂的特许经营权。污水处理厂总投资额约为人民币9500万元,建设工期约24个月(包含管网),特许经营期限25年。

    17.审议通过了关于公司经营班子《薪酬分配与绩效考核方案(试行)》的议案；

    18.审议通过了关于召开2004年年度股东大会的建议。

    (其中上述第1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12项需提交公司2004年度股东大会审议。)

    

天津创业环保股份有限公司董事会

    2005年4月14日

    附件1：

《公司章程》修订内容

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则(2004年版)》以及《香港交易所证券上市规则》最新修订的内容,结合公司的实际情况,对公司章程作下列修改。

    一、在公司章程中增加保护社会公众股股东权益的条款

    (一)原章程第八章增加第五十三条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    原章程第五十三条及以后各条依次顺延。

    (二)原章程第十章增加九十三条：“下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；经股东大会以特别决议批准,授权公司董事会发行或配发境外上市外资股,总额不超过公司已发行境外上市外资股总额的20%的情形,不适用以上分类表决条款；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项时,在技术条件许可的情况下,应当向股东提供网络形式的投票平台。涉及以上事项需要社会公众股股东表决的,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时亦应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    以后各章各条依次顺延

    二、在公司章程中增加关于网络投票制度和征集投票权的有关内容

    原章程第五十八条增加如下内容：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。对本章程第九十三条规定的需由社会公众股股东分类表决的事项,除现场会议投票外,在技术条件许可的情况下,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统,公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    原章程增加第六十九条：“董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。”

    三、 修订公司章程中规定的需股东大会决策的重大关联交易条款,调整了董事会关联交易的决策权限。

    原公司章程第一百一十三条第一项调整为：“(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；”

    四、 根据监管部门的要求调整了独立非执行董事一章的内容

    原公司章程第十二章第一百零八条调整为：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

    原第一百一十二条最后一段调整为：“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    原第一百一十三条增加：“经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    增加第一百一十五条调整为：“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    原第一百一十五条及以后各条依次顺延。

    五、 增加了对股东大会议事规则,董、监事会议事规则的规定

    原章程第九章增加第五十五条：“公司董事会应拟定股东大会议事规则作为本章程的附件,并交由公司股东大会批准。该规则须规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。”

    原第五十五条及其后各条依次顺延。

    原章程第十一章增加第九十三条：“公司董事会应拟定董事会议事规则作为本章程的附件,并交由公司股东大会批准。该规则须规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,并应规定明确的授权原则和授权内容。”

    原第九十三条及其后各条依次顺延。

    原章程第十五章增加第一百二十八条：“公司监事会应拟定监事会议事规则作为本章程的附件,并交由公司股东大会批准。该规则须规定监事会的召开和表决程序。”

    原第一百二十八条及其后各条依次顺延。

    六、 调整了董、监事的选举程序

    公司原章程第十一章第九十四条关于累积投票制的相关内容调整至第九章第七十条,内容如下：

    公司在选举董事和由股东代表出任的监事时,实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董、监事时,股东所持的每一股份拥有与当选董、监事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董、监事入选的表决权制度。

    在选举董、监事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。

    在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董、监事,并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。”

    七、 增加了公司利润分配方式的明确规定

    原公司章程第一百六十六条调整为：

    “(一)公司应重视投资者的合理回报；

    (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

    (三)公司董事会如未做出现金红利的分配预案,应在定期报告中披露原因,独立非执行董事应发表独立意见；

    (四)如果存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    八、 增加了对公司董、监事和高管人员的资格限定

    原公司章程第十六章第一百三十八条增加第(十)款“《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、经理情形的人员,被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员,被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。”

    九、 增加第十七章信息披露和投资者关系

    “第［一百五十九］条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定,履行信息披露义务。

    第［一百六十］条 公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整,避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司在进行信息披露时,应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    第［一百六十一］条 公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

    第［一百六十二］条 公司应当制定并严格执行信息披露制度和重大信息内部报告制度,明确公司各个部门(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围及保密责任,以保证公司的信息披露符合上市规则的要求。

    第［一百六十三］条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。

    第［一百六十四］条 公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定,建立投资者关系管理工作制度,经公司董事会和股东大会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    其后各章各条依次顺延。

    十、 更新了公司的联系方式

    原章程第三条调整为：

    “公司住所：中华人民共和国天津市南开区卫津南路76号

    邮政编码：300381

    电话号码：8622-23930000

    传真号码：8622-23930100”

    十一、 对董事会职权范围内的交易事项的审批进行了调整

    原公司章程第九十五条：第八、九、十、十一、十二、十三项单独组成第九十六条内容如下：

    “董事会的其他权限和授权事项：

    (一)审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值50%以下的投资项目,占公司最近经审计的净资产值10%以下授权总经理；

    (二)审议批准公司拟与关联人达成的金额在3000万元以下且占公司最近经审计的净资产值的0.5%以下的关联交易,金额在300万元以下且占公司最近经审计的净资产值的0.5%以下的关联交易授权总经理；”

    (三)审议批准金额占公司最近经审计的净资产值50%以下的银行贷款；金额在占公司最近经审计的净资产值10%以下的银行贷款授予总经理；

    (四)审议批准单项金额在最近一期公司经审计净资产值5%以下、累计金额在10%以下的对外担保；

    (五)审议批准公司符合下列标准之一的收购,或出售资产(或股权)行为：

    (1) 收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近一期经审计的总资产的10%以上,50%以下；

    (2) 收购、出售资产的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的10%以上,50%以下,且绝对金额超过1000万以上；

    (3) 收购、出售资产产生的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,50%以下,且绝对金额在100万元以上；

    (4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上, 50%以下,且绝对金额在人民币1000万元以上5000万元以下；

    (5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,50%以下,且绝对金额在人民币100万元以上500万元以下；

    董事会作出前款决议事项,除第(四)款必须由三分之二以上董事表决同意以外,其余可以由半数以上的董事表决同意。超过前款所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等的权限(或股东大会认为有必要的事项),属于股东大会审批权限范围内事项,由董事会议定方案,经董事会讨论后,提请公司股东大会审议。

    原章程第九十五条第八、九、十、十一、十二、十三项删除,其后各项向前顺延。

    原章程第九十五条第(二十三)项后的内容调整为：“

    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)款必须由三分之二以上董事表决同意以外,其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会上述各项职权的行使,应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法例、法规、守则的规定。

    如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格规定的,应从其规定。”

    原公司章程第九十六条第(一)项调整为：

    “董事会或股东大会在审批对外担保时,应满足以下条件：

    1.公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    2.公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    3.公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    4.接受担保企业的资产负债率不得超过70%。

    5.对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意或经公司股东大会批准。

    十二、根据香港联交所上市规则进行的调整

    1.原公司章程第七十一条修订为：

    “股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

    当任一股东持股比例在30%以上时,股东大会选举两名以上的董事时采用累计投票制。

    累计投票制是指股东大会在选举两名以上董事时,股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散选举多人,按得票多少依次决定董事人选的表决制度。

    凡任何股东依照香港上市规则规定于某一事项上须放弃表决权或受限于只能投赞成或反对票,该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的股东或股东代理人的投票,将不被计算在表决结果内。” (A3-14)

    2.原公司章程第九十四条修订为：

    “董事由股东大会选举产生,任期三年,董事任期届满,可以连选连任。

    董事候选人由上一届董事会或由持有(或合并持有)公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。

    有关提名董事候选人的声明、候选人简历,以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限将为至少10天。该期限由不早于发出召开股东大会的通知书后1天开始计算,直至股东大会召开10天前止。(A3-4(4)＆(5))

    公司在董事选举时,实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用全部投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

    在选举董事的股东大会上,董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则,并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

    在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。

    董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。

    在董事缺额未超过《公司法》规定的人数或不少于公司章程要求数额的三分之二时,任何被委任为董事以填补董事会临时空缺的人士的任期应至下届股东周年大会为止,且于其时有资格重选连任。(A3-4(2))

    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免,(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。但董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事无须持有公司股份。”

    3.原公司章程第一百四十六条修订为：

    “公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时,该董事应予回避,且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时,该董事亦不予计入。(A3-4(1))

    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系,有关公董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。”

    附件2：独立董事提名人声明

    天津创业环保股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人天津创业环保股份有限公司董事会现就提名高宗泽先生和王翔飞先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合天津创业环保股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津创业环保股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：天津创业环保股份有限公司

    2005年4月14日

    附件3：独立董事候选人声明

    天津创业环保股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高宗泽,王翔飞作为天津创业环保股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与天津创业环保股份有限公司之间,在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括天津创业环保股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高宗泽,王翔飞

    2005年4月14日

    附件4：独立董事候选人简历

    高宗泽先生,66岁,一级律师,全国律师协会会长。高先生曾就读于中国大连海运学院,中国社会科学院研究生及美国哥伦比亚大学法学院。高先生1998年至2001年11月中国法律服务(香港)公司董事长兼总经理,2001年12月至2004年7月任北京孚晟律师事务所律师,2004年8月至今任金杜律师事务所律师。高先生长期从事法律业务,精通海商法、国际贸易法、证券法律,曾担任中国人民银行总行、华能国际电力股份有限公司、中国工商银行总行、中国石化工业总公司等多家公司法律顾问。2002年4月开始担任本公司独立非执行董事。

    王翔飞先生,54岁,高级会计师。王先生毕业于中国人民大学,主修财政金融专业。王先生曾任中国光大集团有限公司董事及其控股的多间上市公司的执行董事和一间上市公司的行政总裁,现任集团助理总经理,资产处置委员会办公室主任和中国光大投资管理公司董事,负责集团非金融业战略调整和资产处置方面工作。王先生在投资、管理、金融、会计和财务等方面具有丰富的经验。2002年4月开始担任本公司独立非执行董事。王先生还兼任重庆钢铁股份有限公司独立非执行董事,审核委员会主席。
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天津创业环保股份有限公司公司章程
公告日期:2004-01-07

    目录

    第一章总则....................................................... 3

    第二章经营宗旨和范围..................................... 5

    第三章股份和注册资本..................................... 6

    第四章股份转让................................................ 8

    第五章减资和购回股份..................................... 9

    第六章购买公司股份的财务资助..................... 12

    第七章股票和股东名册................................... 14

    第八章股东的权利和义务................................ 18

    第九章股东大会.............................................. 21

    第十章类别股东表决的特别程序..................... 29

    第十一章董事会.............................................. 32

    第十二章独立非执行董事................................ 39

    第十三章公司董事会秘书................................ 43

    第十四章公司经理................................44

    第十五章监事会................................... 46

    第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务......... 49

    第十七章财务会计制度与利润分配................... 56

    第十八章会计师事务所的聘任.......................... 59

    第十九章劳动管理和职工工会组织................... 62

    第二十章公司的合并与分立................................ 63

    第二十一章公司解散和清算................................ 64

    第二十二章公司章程的修订程序......................... 67

    第二十三章争议的解决....................................... 68

    第二十四章附则................................................ 69

    第一章总则

    第一条公司系依据中华人民共和国国家经济体制改革委员会（简称“国家体改委”）於一九九三年五月十五日发布的《股份有限公司规范意见》及有关法律、法规成立的股份有限公司。於一九九四年三月八日，根据国家体改委一九九三年五月二十四日发布的《关於到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》及一九九三年六月十日发布的《到香港上市公司章程必备条款》对章程做了 第一次修订。于一九九五年六月二十二日，依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家有关法律、行政法规 第二次修订本章程。于二零零零年十二月二十日依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《特别规定》、《必备条款》、国家有关法律、行政法规以及天津渤海化工集团公司与天津市政投资有限公司于二零零零年十月十日签署的《股权划转协议》和本公司与天津渤海化工集团公司及天津市政投资有限公司于二零零零年十月十日签署的《资产置换协议》 第三次修订本章程。于二零零二年四月十六日，根据中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于二零零二年一月七日发布的《上市公司治理准则》 第四次修订本章程。现依照中国证券监督管理委员会《关于发布〈上市公司章程指引〉的通知》、中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和规章 第五次修订本章程。

    公司经天津市体改委於一九九二年七月二十日发出的（津体改委字（1992）45号）文件批准，以定向募集方式於一九九三年六月八日设立，於一九九三年六月八日在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：企股津总字 第009079 号。

    一九九四年四月二十六日经国家体改委（体改生（1994）52 号）文件批准由定向募集公司转为社会募集公司。

    公司的发起人为：天津渤海化工集团公司，根据《股权划转协议》，公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。

    第二条公司的注册中文名称：天津创业环保股份有限公司英文名称：Tianjin Capital EnvironmentalProtectionCompany Limited

    第三条公司住所：中华人民共和国天津市和平区贵州路45 号邮政编码： 300051电话号码：（022）2352 3036传真号码：（022）2352 3100

    第四条公司的法定代表人是公司董事长。

    第五条公司为永久存续的股份有限公司。

    第六条公司原章程自公司成立之日起生效，公司本章程自股东大会以特别决议通过，并经国家经济贸易委员会批准后生效，原章程废止。自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

    第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

    第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》 第十二条 第二款所述控股公司运作。

    第二章经营宗旨和范围

    第九条公司的经营宗旨是：遵守国家法律，利用中国境内外资金，建立新型上市公司的有效运营机制，发挥上市公司整体优势和综合功能，开发基础设施领域高新技术产品。拓宽公司业务范围，降低经营成本，提高公司素质，增强市场竞争能力，为公司积累资金，以确保全体股东获得合理的经济效益。

    第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围：

    本公司的营业范围：本公司的营业范围包括污水处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营。公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，经有关主管部门批准后，可以增加或者变更经营范围。

    第三章股份和注册资本

    第十一条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

    第十二条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

    第十三条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

    第十四条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

    第十五条经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以发行的普通股总数为133,000 万股，成立时向发起人发行83,902 万股，占公司可发行的普通股总数的63.09%，现公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。

    第十六条公司成立后，发行普通股45,249.5 万股，其中境外上市外资股（H 股）34,000 万股，占公司可发行普通股总数的25.56%。境内上市内资股（A股）11,249.5 万股，占公司可发行普通股总数的8.46%。公司的股本结构为：普通股133,000 万股，其中天津市政投资有限公司持有国家股83,902 万股，占总股本的63.09%。法人股3,848.5 万股,占总股本的2.89%。境内上市内资股（A 股）11,249.5 万股,占总股本的8.46%。境外上市外资股（H 股）34,000 万股，占总股本的25.56%。

    第十七条经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15 个月内分别实施。

    第十八条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

    第十九条公司的注册资本为人民币133,000 万元。

    第二十条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下述方式：

    （一） 向非特定投资人募集新股；

    （二） 向现有股东配售新股；

    （三） 向现有股东派送新股；

    （四） 法律、行政法规许可的其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

    第四章股份转让

    第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

    第二十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

    第二十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    第二十四条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第二十五条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本条对境外上市外资股股东不适用。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第五章减资和购回股份

    第二十六条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

    第二十七条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并於30 日内在报纸上至少公告3 次。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低於法定的最低限额。

    第二十八条公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）法律、行政法规许可的其他情况。

    第二十九条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；

    （三） 在证券交易所外以协议方式购回。

    第三十条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    第三十一条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三十二条除非公司已经进行清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

    （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

    （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股份而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

    1 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

    2 购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

    （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

    1 取得购回其股份的购回权；

    2 变更购回其股份的合同；

    3 解除其在购回合同中的义务；

    （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。

    第六章购买公司股份的财务资助

    第三十三条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章 第三十五条所述的情形。

    第三十四条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

    （一） 馈赠；

    （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

    （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

    （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。

    第三十五条下列行为不视为本章 第三十三条禁止的行为：

    （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中的附带的一部分；13（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；（三） 以股份的形式分配股利；（四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

    第七章股票和股东名册

    第三十六条公司股票采用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

    第三十七条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效，在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

    第三十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

    （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

    （二） 各股东所持股份的类别及其数量；

    （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；

    （四） 各股东所持股份的编号；

    （五） 各股东登记为股东的日期；

    （六） 各股东终止为股东的日期。

    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

    第三十九条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

    第四十条公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

    （一） 存放在公司住所的，除本款 第（二）、（三）项规定以外的股东名册；

    （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

    （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由；

    （一） 向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

    （二） 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

    （三） 转让文据已付应缴的印花税；

    （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

    （五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；

    （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    第四十二条股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

    第四十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。

    第四十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

    第四十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》 第一百五十条规定处理。

    境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

    （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

    （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

    （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次；

    （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90 日；

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

    （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发新股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

    （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

    （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

    第四十六条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

    第四十七条公司对任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

    第八章股东的权利和义务

    第四十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

    第四十九条公司普通股股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

    （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

    （四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

    （五） 依照公司章程规定获得有关信息，包括：

    1. 在缴付成本费用后得到公司章程；

    2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    （1） 所有各部分股东的名册；

    （2） 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

    （A） 现在及以前的姓名、别名；

    （B） 主要地址（住所）；

    （C） 国籍；

    （D） 专职及其他全部兼职的职业、职务；

    （E） 身份证明文件及其号码

    （3） 公司股本状况；

    （4） 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

    （5） 股东会议的会议记录。

    （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第五十条公司普通股股东承担下列义务：

    （一） 遵守公司章程；

    （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    （三） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

    第五十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。本条对境外上市外资股股东不适用。

    第五十二条法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

    （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

    （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

    第五十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

    （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；

    （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；

    （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第九章股东大会

    第五十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

    第五十五条股东大会行使下列职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十） 对公司发行债券作出决议；

    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；

    （十四） 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    第五十六条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6 个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

    （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三） 持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

    （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时。

    第五十八条公司召开股东大会，应当於会议召开45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    第五十九条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三） 以书面形式提交或送达董事会。

    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前述规定对股东大会提案进行审查。

    董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第七十八条 第一款的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十条公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复，计算拟

    出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

    第六十一条股东会议的通知应当符合下列要求：

    （一） 以书面形式作出；

    （二） 指定会议的地点、日期和时间；

    （三） 说明会议将讨论的事项；

    （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限於）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

    （五） 如任何董事、监事、经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；

    （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（十） 会务常设联系人姓名、电话号码。

    第六十二条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当於会议召开前45 日至50 日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

    第六十三条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第六十四条任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

    （一） 该股东在股东大会上的发言权；

    （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    （三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第六十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。

    第六十六条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第六十七条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

    第六十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第六十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会的召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十一条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。当任一股东持股比例在30%以上时，股东大会选举两名以上的董事时采用累计投票制。

    累计投票制是指股东大会在选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散选举多人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。

    第七十二条股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十三条每一审议事项的表决投票，应当至少两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十四条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

    第七十五条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

    第七十六条下列事项由股东大会的普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；

    （三） 董事会和监事会的成员的罢免及其报酬的支付方法；

    （四） 公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；

    （五） 公司年度报告；及

    （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；及

    （六） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条监事会或者股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

    （一） 监事会或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述股东持股数按股东提出书面要求日计算。

    （二） 如果董事会在收到前述书面要求后30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的监事会或者股东可以在董事会收到该要求后4个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

    第七十九条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

    第八十条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局28决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

    第八十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

    第八十二条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

    第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第八十四条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7 日内把复印件送出。29

    第十章类别股东表决的特别程序

    第八十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

    第八十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按 第八十八条至 第九十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

    第八十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

    （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

    （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

    （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

    （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

    （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

    （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

    （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

    （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

    （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

    （十） 增加其他类别股份的权利和特权；

    （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

    （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。

    第八十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及 第八十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：

    （一） 在公司按本章程 第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程 第五十三条所定义的控股股东；

    （二） 在公司按照本章程 第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东；

    （三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

    第八十九条类别股东会议的决议，应当经根据 第八十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

    第九十条公司召开类别股东会议，应当於会议召开45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当於会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

    第九十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用於类别股东会议。

    第九十二条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

    （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

    （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院证券主管机构批准之日起15 日个月内完成的。

    第十一章董事会

    第九十三条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，按照有关法律的规定，根据工作需要委派副董事长。

    第九十四条董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期届满，可以连选连任。

    董事候选人由上一届董事会或由持有（或合并持有）公司股份总数的百分之十及以上的股东提名。

    有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及候选人表明愿意接受提名的声明，应当在股东大会召开十个工作日前送达公司。公司在董事选举时，实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用全部投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

    在选举董事的股东大会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。

    在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事无须持有公司股份。

    第九十五条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的生产经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

    （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散的方案；

    （八） 审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值1%以上，10%以下的投资项目；

    （九） 审议批准公司拟与关联人达成的金额在300 万元以上，3000 万元以下，或占公司最近经审计的净资产值的0.5％以上，5％以下的关联交易；

    （十） 审议批准公司符合下列标准之一的收购，或出售资产行为：

    (1) 收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计的总资产的10%以上，50%以下；

    (2) 收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，50%以下，且绝对金额在100 万元以上；

    (3) 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，50%以下。

    （十一） 审议批准公司金额在5000 万元以上，15000 万元以下或占公司最近经审计的净资产值10%以下（以上两者之间较高者为准）的贷款；

    （十二） 审议批准公司为他人提供的金额占公司最近经审计的净资产值10％以下的担保；

    （十三） 审议批准除（八）、（九）、（十）、（十一）及（十二）项外，一次性金额在500 万元以上3000 万元以下的其他公司日常经营行为；”

    （十四） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十五） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬和支付办法；

    （十六） 制订公司的基本管理制度；

    （十七） 制订公司章程修改方案；

    （十八） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十九） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、重要资产的抵押及其他担保、出租、发包和转让；

    （二十） 在获股东大会每十二个月以决议批准授权后，董事会有权可以宣布分派中期股息。但董事会并不一定需要行使该授权，而该授权必须每十二个月经股东大会重新批准；

    （二十一） 管理公司信息披露事宜；

    （二十二） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （二十三） 股东大会及法律、法规、本章程授予的其他职权。

    “董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）、（十七）款必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

    低于本条 第（八）、（九）（十）、（十一）及（十三）项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限授予公司总经理。

    超过本条 第（八）、（九）（十）、（十一）、（十二）及（十三）项所授予董事会的公司资金运用、资产运用和签订合同等权限以外的权限（或股东大会认为有必要的事项），属于股东大会审批权限范围内事项，由董事会拟定方案，经董事会讨论后，提请股东大会审议。

    董事会上述各项职权的行使，应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法例、法规、守则的规定。

    如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格规定的，应从其规定。”

    第九十六条（一）董事会在股东大会授权范围内审批对外担保时，应满足以下条件：

    1. 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    2. 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    3. 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    4. 接受担保企业的资产负债率不得超过70%。

    （二）公司对外担保审批程序为：

    1. 公司决定对外担保前，应先掌握申请担保人及反担保人的资信情况，要求提供需要审查的相关材料；

    2. 公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后，原则上授权公司法人代表负责组织实施；

    3. 公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担保的总限制额、甲乙双方应承担的责任和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章；

    4. 对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登记被查台帐；

    5. 公司应对对外担保单位的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见和建议。

    第九十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条 第一款而受影响。

    第九十八条董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 检查董事会决议的实施情况；

    （三） 签署公司发行的证券；

    （四） 签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；

    （五） 行使法定代表人的职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

    合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；

    （七） 董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。

    第九十九条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集。于会议召开10日以前通知全体董事。有紧急事项时，经董事长、三分之一以上董事、公司监事会或者总经理提议，可以召开临时董事会会议。

    第一百条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。

    第一百零一条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

    第一百零二条董事会会议以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。

    第一百零三条董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限：

    （一） 董事会例会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。

    （二） 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应至少提前10 天至多30 天将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。

    （三） 通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议题。

    （四） 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

    （五） 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

    （六） 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

    第一百零四条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

    第一百零五条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。

    第一百零七条董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权。

    董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司除监事以外的其他高级管理人员。

    第十二章独立非执行董事

    第一百零八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百零九条独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，使公司独立董事达不到有关规章规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第一百一十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有上述条款所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十二条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规章规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十三条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百一十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    第一百一十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第一百一十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第十三章公司董事会秘书

    第一百一十八条公司设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员。

    第一百一十九条公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要责任是：

    （一） 保证公司有完整的组织文件和记录；

    （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

    （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

    第一百二十条公司董事会秘书应提醒公司遵守中国有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。

    第一百二十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第十四章公司经理

    第一百二十二条公司设总经理1 名，副总经理（含总经理助理）若干名，总会计师、总经济师、总工程师各一名。总经理由董事会聘任或者解聘并向董事会负责，副总经理和总经理助理及其他高级管理人员由总经理提名，经董事会决定后聘任。副总经理及总经理助理、总会计师、总经济师和总工程师协助总经理工作。

    第一百二十三条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    （二） 亲自召集和主持或委托一名副总经理召集和主持总经理办公会议。总经理办公会议由总经理、副总经理及其它高级管理人员参加；

    （三） 提出公司的中长期发展规划、年度投资计划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案的草案、税后利润分配方案的草案和亏损弥补方案的草案；报董事会审查；

    （四） 拟定公司管理机构设置方案和基本管理制度，报董事会批准后组织实施；

    （五） 制订公司的基本规章；

    （六） 任免和调配除应由董事会任免以外的管理人员，提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

    （七） 决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

    （八） 在董事会授权范围内代表公司对外处理业务；

    （九） 公司章程和董事会授予的其他职权。

    第一百二十四条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

    第一百二十五条公司总经理在行使职权时，应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十六条总经理、副总经理及其他高级管理�