东方电气(600875.SH)

东方电气股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 解散和清算 第二十二章 通知和公告 第二十三章 公司章程的修订程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到 香港上市的公司执行 (股份有限公司规范意见) 的补充规定》和国家其他有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]214 号文件批准，于 1993 年 12 月 28 日以发起方式设立，于 1993 年 12 月 28 日在四川省德阳市工商行政管 理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：20511548—5 。 公司的发起人为：东方电机厂 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]42 号文件之批准，于 1994 年 5 月 3 日转为社会募集公司，并于同日在四川省德阳市工商行政管理局办理了工商 变更登记。公司经变更登记后的营业执照号码为：20511548－5。 第三条 公司注册名称：东方电气股份有限公司 Dongfang Electric Corporation Limited 第四条 公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区（西区）西芯大 道街 18 号。 第五条 公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、法规及政 府其他有关规定的管辖和保护。 第六条 公司董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的 组织。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费。 第十条 公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准，在中 国境内、中国境外及香港、 澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、 合作企业。 第十二条 公司章程自公司成立之日起生效，本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法 律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉股东；股东可以根 据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十三条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副 总裁、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方 针，努力开拓国内和国际市场，把公司建成世界第一流的发电设备制造企业，确 保全体股东获得合理的经济收益。 第十五条 经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器 材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品备件制 造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱 硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、 普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设 备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成 套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业； 科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要 前置审批或许可的合法项目）。（以上经营范围以登记机关核准的为准） 第十六条 在遵守中国法律、法规的前提下，公司有提供担保、融资或借 款权，包括(但不限于)发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产 的权利。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和 业务需要，经有关政府机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类 的股份。 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人；境内投资人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司 发行股份的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 第二十一条 公司已发行股份总数为 3,119,001,130 股，全部为普通股，其 中内资股 2,779,001,130 股，境外上市外资股 340,000,000 股。 第二十二条 经国务院授权的部门批准，公司于一九九三年成立时向发起 人发行 146,706,300 股内资股，于一九九四年四月九日向发起人非公开发行 73,293,700 股内资股。经国务院证券主管机构批准，于一九九四年五月三十日发 行境外上市外资股 170,000,000 股，于一九九五年七月四日向中国境内社会公众 公开发行 60,000,000 股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准，发 起人将其持有的全部 220,000,000 股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公 司并于二零零六年二月十七日完成过户。经国务院证券主管机构批准，公司于二 零零七年十月七日向中国东方电气集团公司非公开发行 367,000,000 股内资股， 于二零零八年十一月二十六日向非特定对象公开发行 65,000,000 股内资股，于 二零零九年十二月一日向包括中国东方电气集团有限公司在内的八名特定对象 非公开发行 119,930,000 股内资股，于二零一零年七月五日以资本公积金向全体 A 股股东转增 831,930,000 股内资股及于二零一零年七月二十三日向全体 H 股 股东转增 170,000,000 股境外上市外资股。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2014 年 7 月 10 日公开发行 40 亿元 A 股可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于 2015 年 2 月结束，公司股份因此发生变动，公司总股本增加至 2,336,900,368 股。公司 的 股 权 结 构 为 ： 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 2,336,900,368 股 ， 其 中 内 资 股 1,996,900,368 股 ， 占 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 的 85.45% ， 境 外 上 市 外 资 股 340,000,000 股，占公司已发行的股份总数的 14.55%。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2018 年 6 月 12 日向中国东方电气 集 团 有限公司发行 753,903,063 股股份购买相关资产，公司总股本增加至 3,090,803,431 股。 经国务院授权的部门批准，公司于 2019 年 11 月 22 月向 2019 年 A 股限制 性股票激励计划激励对象授予 27,988,699 股，公司总股本增加至 3,118,792,130 股。公司于 2021 年 9 月 24 日向 2019 年 A 股限制性股票激励计划预留部分激励 对象授予 972,000 股，公司总股本增加至 3,119,764,130 股。 经股东大会决议通过，公司与 2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 20 日、2022 年 3 月 10 日，分别回购注销部分限制性股票激励对象已获授权但尚未解除限售 的限制性股票 138,000 股、475,000 股、150,000 股，公司总股本减少为 3,119,001,130 股。 公司的股权结构为：公司股份总数为普通股 3,119,001,130 股，其中内资股 2,779,001,130 股 ， 占 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 的 89.10% ， 境 外 上 市 外 资 股 340,000,000 股，占公司已发行的股份总数的 10.90%。 第二十三条 公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付，公司向境 外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。 公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外 币，按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二十四条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能—次募足的，经国务院证券 监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十六条 公司的注册资本为人民币 3,119,001,130 元。 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 公司股份可按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、 赠予、继承和质押。 公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并 不附带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份须按照相关规 定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，须及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所网站公告。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第三十三条 公司的内资股在中国上海证券交易所上市。 公司的境外上市外资股在香港联交所上市。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第三十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按本章程规定的程序批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于) 同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第三十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当遵守下列规定： (一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下 述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；  2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额) ； (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金 账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列： (一)馈赠； (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务) 、 补偿(但是不包括因公司本身过错所引起的补偿) 、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产在大幅度减少 的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 第四十二条 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担) ，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为第四十条禁止的行为： (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分； (二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三)以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的) ； (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式或者国务院证 券主管部门规定的其他形式。 公司股票应当载明： (一)公司名称； (二)公司登记成立的日期； (三)股票种类、票面金额、及代表的股份数； (四)股票的编号； (五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：  (一)各股东的姓名(名称) 、地址(住所)、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量； (三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号； (五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管 理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)存放在公司住所的，为应按本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 理由： (一) 向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (三)转让文据已付应缴的印花税； (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明人有权转让股份 的证据； (五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位； (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十条 相关法律法规以及证券交易所上市规则对股东大会召开或者公 司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规 定。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册 股东为公司股东。 第五十二条 任何人对公司股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 在公司股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在公司股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在公司股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭失， 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 第五十四条 内资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，可依照民事 诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序， 人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发新股票。 第五十五条 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，应 当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文书。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没能收到申请人以外的任何对该股份要求 登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告。公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。  (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易 所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三) 、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收 到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票．并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 第五十九条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； (五)依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程；  2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址(住所) ； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (5)股东会议的会议记录； (6)董事会会议决议； (7)监事会会议决议； (8)财务会计报告； (9)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收 购其股份； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 3 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十五条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，须将其与公 司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照上海证券交易所的要求报该所备 案。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产 （资 金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能 以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产 （资 金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产 （资金）安 全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。 第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下 列问题上做出有损于全体或股东的利益的决定： (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 以任何形式剥夺公司财产，包 括(但不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括 (但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十) 的表决者可以控制公司百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十) 的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。  第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做决议； (十)对公司发行债券做出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议批准第七十二条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案； (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事 项。 第七十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50% 以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后 提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，应按 发生额在连续十二月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，应当提交股东大 会审议。公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相 关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标 准的，应当提交股东大会审议。 第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董 事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内 举行。 有下列情形之— 的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的 三分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时 股东大会时； (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应 当为公司所在地。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并做出决议。 第八十二条 公司将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前款所述之召开股 东大会的会议通知必须： (—) 以书面形式做出； (二)指定会议的地点、日期和时间； (三)列明会议将讨论决议的事项； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决定所需的资料及 解释。此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组 时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果做出认真 的解释； (五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员在将讨论的事项上有重 要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、 总裁及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上 的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八)载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书 的送达时间和地点。 第八十三条 除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十一条)，股东大 会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付 的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会 通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的 一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议 的通知。 第八十四条 因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一个 时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 或者正式委任的代理人签署。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第八十九条 代理人代表股东出席股东会，应出示本人身份证明及由委托 人签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书或其他授权文件应规定签发日 期。法人股东如委派其法人代表出席会议，该法人代表应出示本人身份证明和委 派该法人代表的法人的董事会或其他权力机构的决议经过公证证实的副本。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议 题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东 代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十二条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（本章程另有规定的除 外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第九十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 根据香港联交所 《证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，若有任何违反有 关规定或限制的情况，由该等股东（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。 第九十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表 决，或者本章程另有规定，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席；  (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人) 。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议 通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举 行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第九十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主 席有权多投一票。 第一百条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过； (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (六)股权激励计划； (七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第一百零二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第一百零三条 监事会、单独或合并持有公司股份总数 10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面 要求提交董事会，并提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要 求后应尽快审议是否同意召开临时股东大会或类别股东会议，并在收到前述书面 要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反 馈意见。 第一百零四条 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长因 故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事 长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席；未指定 会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事担任会议主席；如果因任何理由， 股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席。 第一百零五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 投票数进行点算；如果议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点 票。 第一百零七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当由董事会秘书 在公司住所保存，十年内不得销毁。  第一百零八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件，应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百零九条 公司制定股东大会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件一。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百一十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条到第一百一十八条 分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百一十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利； (一)增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的 权利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，涉及前条(二)至(八) 、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表 决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第六十八条所定义的控股股东； (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比 例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。 第一百一十五条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十二条关 于召开临时股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日 期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第一百一十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过 该类已发行在外股份的百分之二十的。 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督 管理机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，董事会由七至十一名董事组成。 公司按国家相关规定设立独立董事。 董事会成员中可以有公司职工代表一名。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 第一百一十九条 董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事会或 监事会提名、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。董事候选人 名单以提案的方式提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名董事候选人的 意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限，不得少于七天。该期 限由公司就股东大会发送会议通知之后开始计算，该期限不得迟于召开股东大会 七天前结束。 公司应在股东大会披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事每届任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。  董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入董事会。 独立董事、职工代表董事每届任期与其他董事相同。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长由超过全体董事二分之一以上董事同 意任免。 第一百二十三条 本公司董事选举实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的董事 人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人 数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董 事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给 其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。 第一百二十四条 董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任董事，总计不超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员组成应符合法律、行政法规、规范性文件以及公司股票上市地 相关监管规则的要求。 第一百二十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本的方案； (七)制订债券发行或其他证券及上市方案和公司的财务政策； (八)拟订公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总 裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制定公司的基本管理制度； (十三)决定公司的工资水平和福利、奖励办法； (十四)决定本章程未规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； (十五)制订公司章程修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决议事项时，除前款第(六)、(七)、(八) 、(十五)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 公司董事会设立审计与审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 发展委员会、风险管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计与审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计与审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百二十六条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工 作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时， 党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 裁推荐提名人选。 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产预期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百二十八条 董事长行使下列职权； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托其他代 表签署该等文件； (四)在董事会闭会期间可参加总裁办公会议及公司的其他重要会议，对公 司的重要业务活动给予指导； (五)在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况下，对公司事 务行使特别载决权和处置权，但这种载决和处置必须符合公司的利益，并在事后 及时向董事会及股东会提出书面报告； (六)本章程及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要； （二）代表十分之一以上表决权股东提议； （三）三分之一以上董事联名提议； （四）监事会提议； （五）总裁提议。  第一百三十条 董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议， 亦可在中国境内外其他地方举行。 第一百三十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地 交通费等费用。 第一百三十二条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召 开毋须向董事发出通知。 如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或召开临时董事会会 议，董事长应至少提前十天至多三十天将董事会例会或董事会临时会的时间和地 点用电传、传真、特快专递或挂号邮件的方式或经专人通知董事。任何董事可放 弃获得董事会会议通知的权利。 通知应采用中文，必要时可附英文。 通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。 第一百三十三条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十四条 董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借 助类似通讯举行。在举行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流， 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百三十五条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议 案的草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果 董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决定的法定人数，并 以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会 议。 第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举 行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次 董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十九条 董事会以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供 中英文即席翻译。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。董事有 权在收到会议记录后一周内向董事长提出对会议记录做出修正、补充的书面意 见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十一条 会议记录在公司的法定地址保存，会议记录的完整副本 应迅速派发每一位董事。 第一百四十二条 公司制定董事会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件二。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书为公司 的高级管理人员。 第一百四十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人，董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复 证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所有关规定和公司章程等，或公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员， 并及时向中国证监会和证券交 易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十二章 公司总裁 第一百四十六条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权； (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)提出公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、税 后利润分配方案和亏损弥补方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的基本规章； (七)召集并主持总裁办公会议； (八)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管 理人员； (九)任免和调配除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员(本 章程另有规定的除外) ； (十)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、辞退； (十一)在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务； (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十八条 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有 表决权。 第一百四十九条 总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级 管理人员参加，由总裁召集和主持。总裁不能主持会议时，由高级副总裁或由总 裁委托的一名副总裁召集和主持。 第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职， 应提前三个月书面通知董事会。  第一百五十二条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。 第一百五十四条 监事会由三至五名监事组成，现为三人，其中一人出任 监事会主席。 监事会主席的任免须经三分之二以上(含三分之二) 的监事表决通过。 监事每届任期三年，可以连选连任。 第一百五十五条 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 第一百五十六条 本公司监事选举实行累积投票制。 监事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的监 事人数超过拟定的监事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的监事最高 人数确定获选监事。 本公司选举监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监 事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位监事候选人，也可以任意分配给 其有权选举的所有监事候选人，得票多者当选。 第一百五十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责 召集。根据需要，监事会可召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公 告说明原因。 第一百五十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求前述人员予以纠正； (四)核对董事会拟交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉； (七)监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席 监事会会议，解答所关注的问题。 (八)向股东大会提出提案。 (九)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百六十条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通 过。 第一百六十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性 记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百六十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百六十三条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履 行监督职责。 第一百六十四条 公司制定监事会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件三。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年者； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的，不得担任公司的 董事。 （七）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 第一百六十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当将其与本公司存在的关联 关系及时告知公司，并由公司按照证券交易所的要求报其备案。 第一百六十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百六十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：  (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他 人行使； (四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得 与公司订立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为 自己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司 的财产，包括(但不限于) 对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司地 位和职权为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以 其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是， 在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事： (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人, 以及信托人以其信托人身份直接或间接控制的公司（包括合资企业、合 作或合同式合营公司）及信托人所控制的公司的控股公司（包括合资企业、合作 或合同式合营公司）或任何此等控股公司的子公司（包括合资企业、合作或合同 式合营公司； (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司（包括合资企业、 合作或合同式合营公司）其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本条所指的“控制”包括公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或前述 （一）至（五）项人士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使 或控制行使 30％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触 发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30 ％以上 的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何子公司或 控股公司或其控股公司的子公司。 第一百七十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信 义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百七十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十 七条所规定的情形除外。 第一百七十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及前述人 员的相关人，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时（公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，该等有利害关系的公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能就任何其本人 或其相关人拥有权益的合同、交易、安排等在董事会决议进行投票，并且董事会 在进行表决有关决议时，在确定法定人数出席会议时，其人数不得计入法定人数。 惟对有关下列一项或多项事项之表决，此项限制并不适用；而有利害关系的公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员可以投票并计入法定人数： （一）就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人借出款项给 公司或其任何子公司、或就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关 人在公司或其任何子公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向 该公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员或其相关人提供任何抵押或赔偿保 证；或 （二）公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿 保证，而就该债项或义务，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关 人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或 部分（不论是单独或共同的）责任者； （三）任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员或其相关人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员 或股东身份）；或任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员或其相关人实益拥有该等其他公司的股份，但该公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人并非合共在其中 （又或公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人藉以获得有关权益的任何第三间 公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的 5％或 5％以上； （四）任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其 相关人可从中受惠的雇 员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或 2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员、该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员之相关人及雇员 有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员（或其相关人）任何与该计划或基金有关的 人士一般地未获赋予特惠或利益； （五）及任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人拥有权 益的合约或安排，而在该等合约或安排中，公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员或其相关人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益，而与公司股份 或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第一百七十四条 如公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列 的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其或其相关人有利害关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条 所规定的披露。 第一百七十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级 管理人员缴纳税款。 第一百七十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董 事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款项的人应当立即偿还。 第一百七十八条 公司违反第一百七十二条第一款的规定所提供的贷款担 保，不得强制公司执行，但下列情况除外： (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时，提供贷款人不知情； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售与善意购买者。 第一百七十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以 下措施： (一)要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失； (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易； (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交给因违反义务而获 得的收益； (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的 款项所赚取的、或可能赚取的利息； (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总裁或其他高级管理人员因违反义 务获得的财产归公司所有。 第一百八十一条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：  (一)作为公司董事、监事或高级管理人员的报酬； (二)作为公司子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬， (三)为公司及其子公司的管理提供其他报务的报酬； (四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第一百八十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第六十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的 中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百八十四条 账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，随时供董 事和监事查阅。 第一百八十五条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一 日起到十二月三十一日止为一个会计年度。 第一百八十六条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 第一百八十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第一百八十八条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日内公布季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内公布公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内公布公司年度财务报告。  年度财务报告须依法经审查验证。 第一百八十九条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第一百九十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置 于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十三条)，公司至少应当在股东 大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资 股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百九十一条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规，公司的财务 报表选择按照中国企业会计准则及相关法规编制。 第一百九十二条 “公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务资 料，按中国企业会计准则及相关法规编制。” 第一百九十三条 资本公积金包括下列款项： (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十四条 公司可以以现金或股票方式分配股利。 现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股 利分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下， 可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给 予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见， 保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润 分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需 求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿 和独立董事意见制订利润分配方案。 在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制 定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立 意见。 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红 政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东 大会进行表决。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过， 并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的， 应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十五条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补亏损； (二)提取法定公积金； (三)如有优先股，支付优先股股利； (四)根据股东大会的决议提取任意公积金； (五)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百九十六条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。 第一百九十七条 公司提取税后利润的百分之十作为法定公积金，法定公 积金已达注册资本百分之五十时可不再提取。 第一百九十八条 任意公积金按照股东大会的决议从公司税后利润中另外 提取。 第一百九十九条 公积金用于： (一)弥补公司的亏损； (二)扩大公司生产经营； (三)转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第二百条 于第一百九十六条、第一百九十七条的限制下，经股东大会批 准，股利将按股东的持股比例派发。 第二百零一条 公司的现金分红政策 （1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或 《公司章 程》规定不按持股比例分配的除外。 （2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配 利润为正数时，可以现金的方式分配股利； （3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另 有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股 利数额不应超过中期利润表可分配利润的 50%。 （5）公司当年盈利但是董事会未作出现金分红预案的，公司要有充分的原 因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因 和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 （7）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成现金分红派发事项。 第二百零二条 公司向股东分配股利时，应按中国税法的规定代扣股东股 利收入应缴纳之税金。 第二百零三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照 香港《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所， 审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第二百零五条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任 的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百零八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如在因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而 受影响。 第二百零九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会做出 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百一十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做 出决定，并报国务院证券主管机构备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解 聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告 知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为做出决议而发出的通告上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通告会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明较迟的日期生效。该通知应 当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 或者 2、任何应当交代情况的陈述。  公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置 于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十三条)，公司 还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以 股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十七章 保险 第二百一十二条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或其他在中国注 册并经中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百一十三条 保险的种类、保险金额、保险期及其他保险条款，由公 司董事会决定。 第十八章 劳动管理 第二百一十四条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人 事管理、工资福利和社会保险制度。 第二百一十五条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘；依据相关法律、法规和合同的 规定辞退管理人员和员工。 第二百一十六条 公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政法规 规定的范围内，自主决定公司各级管理人员和各类员工的工资性收入和福利待 遇。 第二百一十七条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政法规，安排公 司管理人员及员工的医疗保险，退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职 工的劳动保险和劳动保护的法律、法规及有关规定。 第十九章 工会组织 第二百一十八条 根据中华人民共和国工会法，公司职工有权组织工会， 进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间之外进行，但董事会另有规定的 除外。 第二百一十九条 公司每月拨出职工实际工资总额的百分之二作为工会 基金，由工会根据中华全国总工会制定的“工会基金办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百二十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司 章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市的境外上市外资股股东，除本章程另有规定外(包括本章程 第二百三十三条)，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百二十二条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。 第二十一章 解散和清算 第二百二十四条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：  (一)股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司因前条(一)、（四）、（五）项规定解散的，应当在十 五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第二百二十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之 日九十日内向清算组申报其债权。 清算组应当对债权进行登记。 第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；  (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬后，按下列顺序清偿： (一)所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (二)所欠税款； (三)银行贷款、公司债券和其他债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百三十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机 关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文 件报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十二章 通知和公告 第二百三十二条 公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出： （一）以专人送达； （二）以邮件方式送达； （三）以传真或电子邮件方式送达； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定 的前提下，以在公司及或公司股票上市证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）以在报纸和/或其他指定媒体上公告方式进行； （六）公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式； （七）公司股票上市地的证券监管机构认可或本章程规定的其他方式。  即使本章程对任何通知、通告、通讯或其他书面资料的发布、传递或送达 形式另有规定，在符合本公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，本公 司可以选择采用本条上述第（四）项规定的通知形式发布公司通知、通告、通讯 或其他书面资料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的方式送出书面文件。上述通知、通告、通讯或其他书面资料指由本公司发 出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告 （含 年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及 损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声 明的印刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得 公司通讯的印刷本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两 者皆需。公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专人或以预付 邮资函件方式送达。外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按 适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子 方式收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公 司股票上市地证券监管机构的相关规定的指定时限内，并未收到外资股股东的书 面确认时，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及 公司股票上市地证券监管机构的相关规定，以公司事先所指定之方式（包括但不 限于以电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通讯。 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报 刊上刊登公告。该公告一旦刊登，所有内资股股东即为已收到有关通知。 第二百三十三条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资， 并将通知放置信封内寄出，当包含该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。 第二百三十四条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面 声明可由专人或挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百三十五条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或 书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内 以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明资料。  第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本 章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及《到境外上市 公司章程必备条款》(简称《必备条款》) 内容的，须报主管机关批准；涉及工 商登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十八条 公司章程的修改程序为： (一)由董事会提出修改方案； (二)将修改方案通知股东，根据本章程的规定召集股东大会进行表决； (三)提交股东会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百三十九条 公司章程的修改若须办理工商变更登记的，公司应在变 更登记后将变更条款公告股东。 公司变更章程涉及变更名称、法定地址、经营范围、注册股本等登记事项， 以及要求公告的其他事项，予以公告。 第二百四十条 有关削减股本的章程变更，削减股本的方法必须于修改章 程的决议案中加以规定。 第二百四十一条 本章的规定于各方面受制于本章程之所有其他规定。 第二十四章 争议的解决 第二百四十二条 本公司遵从下述争议解决规则： (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间， 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如 果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服 从仲裁。  有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和 国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十四条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，但根据上下 文具有其他意义的除外： “章程” 本公司章程 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事长 “董事” 本公司董事 “法定地址或住所” 中华人民共和国四川省成都市高新区（西 区）西芯大道街 18 号 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “会计师事务所” 核数师 “必备条款” 国务院证券委、国家体改委《到境外上市公 司章程必备条款》 第二百四十五条 本章程所称“ 以上”、“ 以内”、“ 内”，均含本数；“不 足”、“低于”、“少于”、“超过”，均不含本数。 第二百四十六条 本章程自发布之日起施行。 

东方电气股份有限公司章程 DECL.JB.2018-001k 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 解散和清算 第二十二章 通知和公告 第二十三章 公司章程的修订程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司(或者称“公司”)系依照 《股份有限公司规范意见》、《关 于到香港上市的公司执行 (股份有限公司规范意见) 的补充规定》和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]214 号文件批准，于 1993 年 12 月 28 日以发起方式设立，于 1993 年 12 月 28 日在四川省德阳市工商行政管 理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：20511548—5 。 公司的发起人为：东方电机厂 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]42 号文件之批准，于 1994 年 5 月 3 日转为社会募集公司，并于同日在四川省德阳市工商行政管理局办理了工商 变更登记。公司经变更登记后的营业执照号码为：20511548－5； 第三条 公司注册名称：东方电气股份有限公司 Dongfang Electric Corporation Limited 第四条 公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区 （西区）西芯大 道街 18 号 第五条 公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、法规及政 府其他有关规定的管辖和保护。 第六条 公司的法定代表人为公司董事长。 第七条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产 党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第十条 公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准，在中 国境内、中国境外及香港、 澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、 合作企业。 第十二条 公司章程自公司成立之日起生效，本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法 律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉股东；股东可以根 据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十三条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副 总裁、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方 针，努力开拓国内和国际市场，把公司建成世界第一流的发电设备制造企业，确 保全体股东获得合理的经济收益。 第十五条 经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器 材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品备件制 造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、 制造及销售；环保设备 （脱硫、 脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售； 仪器仪表、 普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设 备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成 套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业； 科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需 要 前置审批或许可的合法项目）” 。（以上经营范围以登记机关核准的为准） 第十六条 在遵守中国法律、法规的前提下，公司有提供担保、融资或借 款权，包括(但不限于) 发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产 的权利。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和 业务需要，经有关政府机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类 的股份。 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人；境内投资人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司 发行股份的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 第二十一条 公司已发行股份总数为 3,090,803,431 股，全部为普通股，其 中内资股 2,750,803,431 股，境外上市外资股 340,000,000 股。 第二十二条 经国务院授权的部门批准，公司于一九九三年成立时向发起 人发行 146,706,300 股内资股，于一九九四年四月九日向发起人非公开发行 73,293,700 股内资股。经国务院证券主管机构批准，于一九九四年五月三十日发 行境外上市外资股 170,000,000 股，于一九九五年七月四日向中国境内社会公众 公开发行 60,000,000 股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准，发 起人将其持有的全部 220,000,000 股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公 司并于二零零六年二月十七日完成过户。经国务院证券主管机构批准，公司于二 零零七年十月七日向中国东方电气集团公司非公开发行 367,000,000 股内资股， 于二零零八年十一月二十六日向非特定对象公开发行 65,000,000 股内资股，于 二零零九年十二月一日向包括中国东方电气集团有限公司在内的八名特定对象 非公开发行 119,930,000 股内资股，于二零一零年七月五日以资本公积金向全体 A 股股东转增 831,930,000 股内资股及于二零一零年七月二十三日向全体 H 股 股东转增 170,000,000 股境外上市外资股。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2014 年 7 月 10 日公开发行 40 亿元 A 股可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于 2015 年 2 月结束，公司股份因此发生变动，公司总股本增加至 2,336,900,368 股。公司 的 股 权 结 构 为 ： 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 2,336,900,368 股 ， 其 中 内 资 股 1,996,900,368 股，占公司已发行的股份总数的百分之 85.45，境外上市外资股 340,000,000 股，占公司已发行的股份总数的百分之 14.55。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2018 年 6 月 12 日向中国东方电气 集 团 有 限 公 司 发 行 753,903,063 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ， 公 司 总 股 本 增 加 至 3,090,803,431 股。公司的股权结构为：公司股份总数为普通股 3,090,803,431 股， 其中内资股 2,750,803,431 股，占公司已发行的股份总数的百分之 89.00，境外上 市外资股 340,000,000 股，占公司已发行的股份总数的百分之 11.00。 第二十三条 公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付，公司向境 外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。 公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外 币，按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二十四条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能—次募足的，经国务院证券 监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十六条 公司的注册资本为人民币 3,090,803,431 元。  第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 公司股份可按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、 赠予、继承和质押。 公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并 不附带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份须按照相关规 定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，须及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所网站公告。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十三条 公司的内资股在中国上海证券交易所上市。 公司的境外上市外资股在香港联交所上市。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式； （四）证监会认可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按本章程规定的程序批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于) 同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十五条第 （三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当遵守下列规定： (一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额， 也不得超过购回时公司资本公积金账 户上的金额(包括发行新股的溢价金额) ； (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金账 户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列： (一)馈赠； (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务) 、 补偿(但是不包括因公司本身过错所引起的补偿) 、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产在大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 第四十二条 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担) ，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为第四十条禁止的行为： (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的 主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； (二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的) ； (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册  第四十四条 公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式或者国务院证 券主管部门规定的其他形式。 公司股票应当载明： (一)公司名称； (二)公司登记成立的日期； (三)股票种类、票面金额、及代表的股份数； (四)股票的编号； (五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的姓名(名称) 、地址(住所)、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量； (三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号； (五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管 理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分：  (一)存放在公司住所的，为应按本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 理由： (一) 向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (三)转让文据已付应缴的印花税； (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明人有权转让股份的 证据； (五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位； (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册 股东为公司股东。 第五十二条 任何人对公司股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 在公司股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在公司股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在公司股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭 失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。  第五十四条 内资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，可依照民事 诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序， 人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发新股票。 第五十五条 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，应 当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文书。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没能收到申请人以外的任何对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告。公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所 内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三) 、( 四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票．并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。  第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 第五十九条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； (五)依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址(住所) ； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (5)股东会议的会议记录； (6)董事会会议记录； (7)监事会会议记录； (8)财务会计报告； (9)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；  (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 3 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十五条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，须将其与公 司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照上海证券交易所的要求报该所备 案。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产 （资 金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能 以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产 （资 金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产 （资金）安 全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。 第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下 列问题上做出有损于全体或股东的利益的决定： (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 以任何形式剥夺公司财产，包 括(但不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括 (但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十) 的表决者可以控制公司百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十) 的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做决议； (十)对公司发行债券做出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议批准第七十二条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五) 的股东的 提案； (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事 项。 第七十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50% 以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50 ％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保。 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以 上，且绝对金额超过 500 万元；  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计 营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，应按 发生额在连续十二月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，应当提交股东大 会审议。公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相 关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标 准的，应当提交股东大会审议。 第七十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之— 的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三 分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时； (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应 当为公司所在地。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。  第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并做出决议。 第八十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。前款 所述之召开股东大会的会议通知必须： (—) 以书面形式做出； (二)指定会议的地点、日期和时间； (三)列明会议将讨论决议的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决定所需的资料及 解释。此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组 时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果做出认真 的解释； (五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要 利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、 总裁及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上 的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八)载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书 的送达时间和地点。  第八十三条 除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十一条)，股东大会 通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的 邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通 知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日 的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十四条 因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十五条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分 之五以上 （含百分之五）的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的 提案，公司董事会应当按以下程序将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列 入该次会议的议程。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于以下所列事项的提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出 新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。 第八十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 会。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一个时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 或者正式委任的代理人签署。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第九十条 代理人代表股东出席股东会，应出示本人身份证明及由委托人 签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书或其他授权文件应规定签发日 期。法人股东如委派其法人代表出席会议，该法人代表应出示本人身份证明和委 派该法人代表的法人的董事会或其他权力机构的决议经过公证证实的副本。  第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项 议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股 东代理人可以按自己的意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第九十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（本章程另有规定的除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 根据香港联交所 《证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，若有任何违反有 关规定或限制的情况，由该等股东（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。 第九十七条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表 决，或者本章程另有规定，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；  (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人) 。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议 通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举 行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第九十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席 有权多投一票。 第一百零一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过； (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六)股权激励计划；  (七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第一百零四条 监事会、单独或合并持有公司股份总数 10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面 要求提交董事会，并提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要 求后应尽快审议是否同意召开临时股东大会或类别股东会议，并在收到前述书面 要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反 馈意见。 第一百零五条 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长因 故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事 长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席；未指定 会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事担任会议主席；如果因任何理由， 股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 投票数进行点算；如果议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点 票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当由董事会秘书 在公司住所保存，十年内不得销毁。 第一百零九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；  （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件，应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十条 公司制定股东大会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件一。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百一十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条到第一百一十八条 分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百一十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利； (一)增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 优先配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权 利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，涉及前条(二)至(八) 、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第六十八条所定义的控股股东； (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十五条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。 第一百一十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复 送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。  第一百一十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资 股、境外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该 类已发行在外股份的百分之二十的。 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管 理机构批准之日起十 五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，董事会由七至十一名董事组成。 公司按国家相关规定设立独立董事。 董事会成员中可以有公司职工代表一名。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 第一百二十条 董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事会或监 事会提名、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。董事候选人名 单以提案的方式提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名董事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限，不得少于七天。该期限 由公司就股东大会发送会议通知之后开始计算，该期限不得迟于召开股东大会七 天前结束。 公司应在股东大会披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事每届任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。  股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免 （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 但董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入董事会。 独立董事、职工代表董事每届任期与其他董事相同。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百二十三条 董事长、副董事长由超过全体董事二分之一以上董事同 意任免。 第一百二十四条 本公司董事选举实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的董事 人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人 数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董 事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给 其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。 第一百二十五条 董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任董事，总计不超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员组成应符合法律、行政法规、规范性文件以及公司股票上市地 相关监管规则的要求。 第一百二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：  (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)根据公司章程制定分配及发行股份方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制定公司增减注册资本的方案； (八)制定债券发行方案和公司的财务政策； (九)拟定公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散的方案； (十)决定公司重要资产的抵押、出租和转让； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副 总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项； (十三)制定公司的基本管理制度； (十四)决定公司的工资水平和福利、奖励办法； (十五)决定本章程未规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； (十六)制订公司章程修改方案； (十七)股东会及本章程授予的其他职权。 董事会决议事项时，除前款第(三)、(七)、(八) 、(九) 、(十六)项必须由三 分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十七条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工 作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时， 党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 裁推荐提名人选。 第一百二十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产预期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百二十九条 董事长行使下列职权； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托其他代表 签署该等文件； (四)在董事会闭会期间可参加总裁办公会议及公司的其他重要会议，对公司 的重要业务活动给予指导； (五)在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况下，对公司事务 行使特别载决权和处置权，但这种载决和处置必须符合公司的利益，并在事后及 时向董事会及股东会提出书面报告； (六)本章程及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要； （二）代表十分之一以上表决权股东提议； （三）三分之一以上董事联名提议； （四）监事会提议； （五）总裁提议。 第一百三十一条 董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议， 亦可在中国境内外其他地方举行。 第一百三十二条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地 交通费等费用。 第一百三十三条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召 开毋须向董事发出通知。 如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或召开临时董事会会 议，董事长应至少提前十天至多三十天将董事会例会或董事会临时会的时间和地 点用电传、传真、特快专递或挂号邮件的方式或经专人通知董事。任何董事可放 弃获得董事会会议通知的权利。 通知应采用中文，必要时可附英文。 通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。 第一百三十四条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十五条 董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借 助类似通讯举行。在举行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流， 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百三十六条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议 案的草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果 董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决定的法定人数，并 以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会 议。 第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举 行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第一百三十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次 董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。  第一百四十条 董事会以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中 英文即席翻译。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。董事 有权在收到会议记录后一周内向董事长提出对会议记录做出修正、补充的书面意 见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十二条 会议记录在公司的法定地址保存，会议记录的完整副本 应迅速派发每一位董事。 第一百四十三条 公司制定董事会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件二。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书为公司 的高级管理人员。 第一百四十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人，董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复 证券交易所问询；  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所有关规定和公司章程等，或公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员， 并及时向中国证监会和证券交 易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十二章 公司总裁 第一百四十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权； (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)提出公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、税后 利润分配方案和亏损弥补方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的基本规章； (七)召集并主持总裁办公会议；  (八)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理 人员； (九)任免和调配除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员(本 章程另有规定的除外) ； (十)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、辞退； (十一)在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务； (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有 表决权。 第一百五十条 总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管 理人员参加，由总裁 召集和主持。总裁不能主持会议时，由高级副总裁或由总 裁委托的一名副总裁召集和主持。 第一百五十一条 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职， 应提前三个月书面通知董事会。 第一百五十二条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。 第一百五十四条 监事会由三至五名监事组成，现为三人，其中一人出任 监事会主席。 监事会主席的任免须经三分之二以上(含三分之二) 的监事表决通过。 监事每届任期三年，可以连选连任。 第一百五十五条 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 第一百五十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责 召集。根据需要，监事会可召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公 告说明原因。 第一百五十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正； (四)核对董事会拟交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 发现疑问的， 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集 和主持股东大会； (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉； (七)监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监 事会会议，解答所关 注的问题。 (八) 向股东大会提出提案。 (九)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十九条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通 过。 第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百六十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百六十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履 行监督职责。 第一百六十三条 公司制定监事会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件三。  第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年者； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者； (六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导者； (八)非自然人者； (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾五年者。 第一百六十五条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当将其与本公司存在的关联 关系及时告知公司，并由公司按照证券交易所的要求报其备案。  第一百六十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百六十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人 行使； (四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与 公司订立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括(但不限于) 对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司地位 和职权为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其 他个人债务提供担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在 下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定；  2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百六十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事： (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人, 以及信托人以 其信托人身份直接或间接控制的公司 （包括合资企业、 合作或合同式合营公司）及信托人所控制的公司 的控股公司 （包括合资企业、 合作或合同式合营公司）或任何此等控股公司的子公司 （包括合资企业、合作 或合同式合营公司； (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司，或者与本条 （一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司 （包括合资企业、 合作或合同式合营公司）其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司 （包括合资企业、合作或合同式合营公司）; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本条所指的“控制”包括公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或前述 （一）至（五）项人士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使 或控制行使 30 ％（或适用的中国法律不时规 定的其他百分比，而该百分比是 触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30 ％以 上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何子公司 或控股公司或其控股公司的子公司。 第一百七十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百七十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十 七条所规定的情形除外。 第一百七十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及前述人 员的相关人，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时（公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，该等有利害关系的公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能就任何其本人 或其相关人拥有权益 的合同、交易、安排等在董事会决议进行投票，并且董事 会在进行表决有关决议时，在确定法定人数出席会议时，其人数不得计入法定人 数。惟对有关下列一项或多项事项之表决，此项限制并不适用；而有利害关系的 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员可以投票并计入法定人数： （一）就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人借出款项给 公司或其任何子公司、或就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关 人在公司或其任何子公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向 该公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员或其相关人提供任何抵押或赔偿保 证；或 （二）公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿 保证，而就该债项或义务，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关 人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或 部分 （不论是单独或共同的）责任者； （三）任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员或其相关人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员 或股东身份）；或任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员或其相关人实益拥有该等其他公司的股份，但该公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人并非合共在其中 （又或公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人藉以获得有关权益的任何第三间 公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的 5％或 5％以上；  （四）任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其 相关人可从中受惠的雇 员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或 2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员、该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员之相关人及雇员 有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员（或其相关人）任何与该计划或基金有关的 人士一般地未获赋予特惠或利益； （五）及任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人拥有权 益的合约或安排，而在该等合约或安排中，公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员或其相关人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益，而与公司股份 或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第一百七十三条 如公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列 的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其或其相关人有利害关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做 了本章前 条所规定的披露。 第一百七十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级 管理人员缴纳税款。 第一百七十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供 贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款项的人应当立即偿还。 第一百七十七条 公司违反第一百七十二条第一款的规定所提供的贷款担 保，不得强制公司执行，但下列情况除外： (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时，提供贷款人不知情； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售与善意购买者。 第一百七十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取 以下措施： (一)要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失； (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合 同或交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易； (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交给因违反义务而获得 的收益； (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款 项所赚取的、或可能赚取的利息； (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总裁或其他高级管理人员因违反义务 获得的财产归公司所有。 第一百八十条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司董事、监事或高级管理人员的报酬； (二)作为公司子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬， (三)为公司及其子公司的管理提供其他报务的报酬； (四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第一百八十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第六十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的 中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百八十三条 账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，随时供董 事和监事查阅。  第一百八十四条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一 日起到十二月三十一日止为一个会计年度。 第一百八十五条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第一百八十七条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日内公布季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内公布公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内公布公司年度财务报告。 年度财务报告须依法经审查验证。 第一百八十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第一百八十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十一条)，公司至少应当在股东大 会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股 股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百九十条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规，公司的财务报 表选择按照中国企业会计准则及相关法规编制。 第一百九十一条 “公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务资 料，按中国企业会计准则及相关法规编制。” 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项： (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司可以以现金或股票方式分配股利。 现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股 利分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下， 可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给 予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见， 保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润 分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需 求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿 和独立董事意见制订利润分配方案。 在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制 定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立 意见。 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红 政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东 大会进行表决。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通 过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出 决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案 的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补亏损； (二)提取法定公积金； (三)如有优先股，支付优先股股利； (四)根据股东大会的决议提取任意公积金； (五)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百九十五条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。 第一百九十六条 公司提取税后利润的百分之十作为法定公积金，法定公 积金已达注册资本百分之五十时可不再提取。 第一百九十七条 任意公积金按照股东大会的决议从公司税后利润中另外 提取。 第一百九十八条 公积金用于： (一)弥补公司的亏损； (二)扩大公司生产经营； (三)转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第一百九十九条 于第一百九十四条、第一百九十五条的限制下，经股东 大会批准，股利将按股东的持股比例派发。 第二百条 公司的现金分红政策 （1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或 《公司章 程》规定不按持股比例分配的除外。 （2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配 利润为正数时，可以现金的方式分配股利； （3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另 有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股 利数额不应超过中期利润表可分配利润的 50%。 （5）公司当年盈利但是董事会未作出现金分红预案的，公司要有充分的原 因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因 和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 （7）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成现金分红派发事项。 第二百零一条 公司向股东分配股利时，应按中国税法的规定代扣股东股 利收入应缴纳之税金。 第二百零二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照 香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所， 审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止。 第二百零五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任 的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百零七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如在因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而 受影响。 第二百零八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会做出 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做 出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解 聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任 的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知 股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为做出决议而发出的通告上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通告会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明较迟的日期生效。该通知应 当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置 于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十一条)，公司 还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以 股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十七章 保险 第二百一十一条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或其他在中国注 册并经中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百一十二条 保险的种类、保险金额、保险期及其他保险条款，由公 司董事会决定。 第十八章 劳动管理 第二百一十按条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人 事管理、工资福利和社会保险制度。 第二百一十四条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘；依据相关法律、法规和合同的 规定辞退管理人员和员工。 第二百一十五条 公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政法规 规定的范围内，自主决定公司各级管理人员和各类员工的工资性收入和福利待 遇。 第二百一十六条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政法规，安排公 司管理人员及员工的医疗保险，退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职 工的劳动保险和劳动保护的法律、法规及有关规定。 第十九章 工会组织 第二百一十七条 根据中华人民共和国工会法，公司职工有权组织工会， 进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间之外进行，但董事会另有规定的 除外。 第二百一十八条 公司每月拨出职工实际工资总额的百分之二作为工会 基金，由工会根据中华全国总工会制定的“工会基金办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公 司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市的境外上市外资股股东，除本章程另有规定外(包括本章程 第二百三十一条)，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百二十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。 第二十一章 解散和清算 第二百二十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十四条 公司因前条(一)、（四）、（五）项规定解散的，应当在十 五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第二百二十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之 日九十日内向清算组申报其债权。  清算组应当对债权进行登记。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬后，按下列顺序清偿： (一)所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (二)所欠税款； (三)银行贷款、公司债券和其他债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文 件报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十二章 通知和公告 第二百三十一条 公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出：  （一）以专人送达； （二）以邮件方式送达； （三）以传真或电子邮件方式送达； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定 的前提下，以在公司及或公司股票上市证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）以在报纸和/或其他指定媒体上公告方式进行； （六）公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式； （七）公司股票上市地的证券监管机构认可或本章程规定的其他方式。 即使本章程对任何通知、通告、通讯或其他书面资料的发布、传递或送达 形式另有规定，在符合本公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，本公 司可以选择采用本条上述第 （四）项规定的通知形式发布公司通知、通告、通 讯或其他书面资料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已 付邮件的方式送出书面文件。上述通知、通告、通讯或其他书面资料指由本公司 发出或将予发 出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告 （含年度财务报告）、中期报告 （含中期财务报告）、董事会报告 （连同资产负 债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声 明的印刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得 公司通讯的印刷本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两 者皆需。公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专人或以预付 邮资函件方式送达。外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按 适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子 方式收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公 司股票上市地证券监管机构的相关规定的指定时限内，并未收到外资股股东的书 面确认时，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法 律、行政法规 及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，以公司事先所指定之方式（包括但 不限于以电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通讯。 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报 刊上刊登公告。该公告一旦刊登，所有内资股股东即为已收到有关通知。 第二百三十二条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资， 并将通知放置信封内寄出，当包含该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。 第二百三十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面 声明可由专人或挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百三十四条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或 书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内 以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明资料。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本 章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及《到境外上市 公司章程必备条款》(简称 《必备条款》) 内容的，须报主管机关批准；涉及工 商登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十七条 公司章程的修改程序为： (一) 由董事会提出修改方案； (二)将修改方案通知股东，根据本章程的规定召集股东大会进行表决； (三)提交股东会表决的修改方案应以特别决议方式通过； 第二百三十八条 公司章程的修改若须办理工商变更登记的，公司应在变 更登记后将变更条款公告股东。 公司变更章程涉及变更名称、法定地址、经营范围、注册股本等登记事项， 以及要求公告的其他事项，予以公告。 第二百三十九条 有关削减股本的章程变更，削减股本的方法必须于修改 章程的决议案中加以规定。 第二百四十条 本章的规定于各方面受制于本章程之所有其他规定。 第二十四章 争议的解决 第二百四十一条 本公司遵从下述争议解决规则：  (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间， 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如 果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服 从仲裁。 有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和 国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，但根据上下 文具有其他意义的除外： “章程” 本公司章程 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事长 “董事” 本公司董事 “法定地址或住所” 中华人民共和国四川省成都市高新区（西 区）西芯大道街 18 号 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “会计师事务所” 核数师 “必备条款” 国务院证券委、国家体改委《到境外上市 公司章程必备条款》 第二百四十四条 本章程所称“ 以上”、“ 以内”、“ 内”，均含本数；“不 足”、“低于”、“少于”、“超过”，均不含本数。 第二百四十五条 本章程自发布之日起施行。 

东方电气股份有限公司章程 DECL.JB.2018-001k 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 解散和清算 第二十二章 通知和公告 第二十三章 公司章程的修订程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则  第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司(或者称“公司”)系依照 《股份有限公司规范意见》、《关 于到香港上市的公司执行 (股份有限公司规范意见) 的补充规定》和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]214 号文件批准，于 1993 年 12 月 28 日以发起方式设立，于 1993 年 12 月 28 日在四川省德阳市工商行政管 理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：20511548—5 。 公司的发起人为：东方电机厂 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]42 号文件之批准，于 1994 年 5 月 3 日转为社会募集公司，并于同日在四川省德阳市工商行政管理局办理了工商 变更登记。公司经变更登记后的营业执照号码为：20511548－5； 第三条 公司注册名称：东方电气股份有限公司 Dongfang Electric Corporation Limited 第四条 公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区 （西区）西芯大 道街 18 号 第五条 公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、法规及政 府其他有关规定的管辖和保护。 第六条 公司的法定代表人为公司董事长。 第七条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产 党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工 作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 第十条 公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十一条 公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准，在中 国境内、中国境外及香港、 澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、 合作企业。 第十二条 公司章程自公司成立之日起生效，本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法 律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有 约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉股东；股东可以根 据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十三条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副 总裁、总会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方 针，努力开拓国内和国际市场，把公司建成世界第一流的发电设备制造企业，确 保全体股东获得合理的经济收益。 第十五条 经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器 材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品备件制 造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、 制造及销售；环保设备 （脱硫、 脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售； 仪器仪表、 普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设 备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成 套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业； 科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需 要 前置审批或许可的合法项目）” 。（以上经营范围以登记机关核准的为准） 第十六条 在遵守中国法律、法规的前提下，公司有提供担保、融资或借 款权，包括(但不限于) 发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产 的权利。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和 业务需要，经有关政府机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类 的股份。 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。 第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人；境内投资人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司 发行股份的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。 第二十一条 公司已发行股份总数为 2,336,900,368 股，全部为普通股， 其中内资股 1,996,900,368 股，境外上市外资股 340,000,000 股。 第二十二条 经国务院授权的部门批准，公司于一九九三年成立时向发起 人发行 146,706,300 股内资股，于一九九四年四月九日向发起人非公开发行 73,293,700 股内资股。经国务院证券主管机构批准，于一九九四年五月三十日发 行境外上市外资股 170,000,000 股，于一九九五年七月四日向中国境内社会公众 公开发行 60,000,000 股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准，发 起人将其持有的全部 220,000,000 股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公 司并于二零零六年二月十七日完成过户。经国务院证券主管机构批准，公司于二 零零七年十月七日向中国东方电气集团公司非公开发行 367,000,000 股内资股， 于二零零八年十一月二十六日向非特定对象公开发行 65,000,000 股内资股，于 二零零九年十二月一日向包括中国东方电气集团有限公司在内的八名特定对象 非公开发行 119,930,000 股内资股，于二零一零年七月五日以资本公积金向全体 A 股股东转增 831,930,000 股内资股及于二零一零年七月二十三日向全体 H 股 股东转增 170,000,000 股境外上市外资股。 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2014 年 7 月 10 日公开发行 40 亿元 A 股可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于 2015 年 2 月结束，公司股份因此发生变动，公司总股本增加至 2,336,900,368 股。公司 的 股 权 结 构 为 ： 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 2,336,900,368 股 ， 其 中 内 资 股 1,996,900,368 股，占公司已发行的股份总数的百分之 85.45，境外上市外资股 340,000,000 股，占公司已发行的股份总数的百分之 14.55。 第二十三条 公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付，公司向境 外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。 公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外 币，按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二十四条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务 院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能—次募足的，经国务院证券 监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十六条 公司的注册资本为人民币 2,336,900,368 元。 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；  （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 公司股份可按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、 赠予、继承和质押。 公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并 不附带任何留置权。 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份须按照相关规 定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，须及时向公司报告 并由公司在上海证券交易所网站公告。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十三条 公司的内资股在中国上海证券交易所上市。 公司的境外上市外资股在香港联交所上市。  第四章 减资和购回股份 第三十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照 《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式； （四）证监会认可的其他方式。 第三十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 东大会按本章程规定的程序批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于) 同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十八条 公司因本章程第三十五条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十五条第 （三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当 1 年内转让给职工。  第三十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当遵守下列规定： (一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述 办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额， 也不得超过购回时公司资本公积金账 户上的金额(包括发行新股的溢价金额) ； (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金账 户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述 义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三条所述的情形。 第四十一条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列： (一)馈赠；  (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务) 、 补偿(但是不包括因公司本身过错所引起的补偿) 、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产在大幅度减少的 情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 第四十二条 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担) ，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为第四十条禁止的行为： (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的 主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分； (二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的) ； (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式或者国务院证 券主管部门规定的其他形式。 公司股票应当载明： (一)公司名称； (二)公司登记成立的日期； (三)股票种类、票面金额、及代表的股份数；  (四)股票的编号； (五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公 司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖 公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事 会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印 刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的姓名(名称) 、地址(住所)、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量； (三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号； (五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管 理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)存放在公司住所的，为应按本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让； 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何 理由： (一) 向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (三)转让文据已付应缴的印花税； (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明人有权转让股份的 证据； (五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位； (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第五十条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册 股东为公司股东。 第五十二条 任何人对公司股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记 在公司股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有 管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十三条 任何登记在公司股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在公司股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭 失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 第五十四条 内资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，可依照民事 诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序， 人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司申请补发新股票。 第五十五条 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，应 当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文书。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没能收到申请人以外的任何对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告。公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易 所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所 内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三) 、( 四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票．并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的 善意购买者或者其后记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 第五十九条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第六十条 公司普通股股东享有下列权利：  (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； (五)依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址(住所) ； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (5)股东会议的会议记录； (6)董事会会议记录； (7)监事会会议记录； (8)财务会计报告； (9)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。 第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 3 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十五条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。  持有公司 5% 以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，须将其与公 司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照上海证券交易所的要求报该所备 案。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产 （资 金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能 以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产 （资 金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产 （资金）安 全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。 第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规 则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下 列问题上做出有损于全体或股东的利益的决定： (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 以任何形式剥夺公司财产，包 括(但不限于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括 (但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百 分之三十) 的表决者可以控制公司百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十) 的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做决议； (十)对公司发行债券做出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议批准第七十二条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五) 的股东的 提案； (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；  (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事 项。 第七十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50% 以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50 ％，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保。 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上； （二）交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以 上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计 营业收入的 50 ％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，应按 发生额在连续十二月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，应当提交股东大 会审议。公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相 关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标 准的，应当提交股东大会审议。 第七十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之— 的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三 分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的股 东以书面形式要求召开临时股东大会时； (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应 当为公司所在地。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不 得进行表决并做出决议。 第八十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东 大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。前款 所述之召开股东大会的会议通知必须： (—) 以书面形式做出； (二)指定会议的地点、日期和时间； (三)列明会议将讨论决议的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决定所需的资料及 解释。此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组 时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果做出认真 的解释； (五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要 利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、 总裁及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上 的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八)载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书 的送达时间和地点。 第八十三条 除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十一条)，股东大会 通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的 邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通 知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日 的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。  第八十四条 因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十五条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分 之五以上 （含百分之五）的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的 提案，公司董事会应当按以下程序将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列 入该次会议的议程。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属 于以下所列事项的提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出 新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也 可以直接在年度股东大会上提出。 第八十六条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大 会。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开股东大会。  临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一个时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 或者正式委任的代理人签署。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召 开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第九十条 代理人代表股东出席股东会，应出示本人身份证明及由委托人 签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书或其他授权文件应规定签发日 期。法人股东如委派其法人代表出席会议，该法人代表应出示本人身份证明和委 派该法人代表的法人的董事会或其他权力机构的决议经过公证证实的副本。 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项 议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股 东代理人可以按自己的意思表决。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该 等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。 第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第九十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（本章程另有规定的除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第九十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东， 应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 根据香港联交所 《证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持 （或反对）某决议事项，若有任何违反有 关规定或限制的情况，由该等股东（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。 第九十七条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表 决，或者本章程另有规定，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百 分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人) 。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议 通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。  第九十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议， 则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举 行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第九十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席 有权多投一票。 第一百零一条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过； (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； (六)股权激励计划； (七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百零三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。  第一百零四条 监事会、单独或合并持有公司股份总数 10%以上的股东要 求召集临时股东大会或类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面 要求提交董事会，并提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要 求后应尽快审议是否同意召开临时股东大会或类别股东会议，并在收到前述书面 要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反 馈意见。 第一百零五条 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长因 故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事 长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席；未指定 会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事担任会议主席；如果因任何理由， 股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席。 第一百零六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终 局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 投票数进行点算；如果议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点 票。 第一百零八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当由董事会秘书 在公司住所保存，十年内不得销毁。 第一百零九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。  股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件，应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十条 公司制定股东大会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件一。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百一十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十四条到第一百一十八条 分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百一十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利； (一)增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等 或者更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份全 部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 优先配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权 利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权；  (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，涉及前条(二)至(八) 、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回 要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第六十八条所定义的控股股东； (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回 自己股份的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十五条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。 第一百一十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复 送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不 到的，公司应当在五日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第一百一十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。  下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资 股、境外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该 类已发行在外股份的百分之二十的。 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管 理机构批准之日起十 五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，董事会由七至十一名董事组成。 公司按国家相关规定设立独立董事。 董事会成员中可以有公司职工代表一名。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 第一百二十条 董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事会或监 事会提名、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。董事候选人名 单以提案的方式提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名董事候选人的意 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限，不得少于七天。该期限 由公司就股东大会发送会议通知之后开始计算，该期限不得迟于召开股东大会七 天前结束。 公司应在股东大会披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保 证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事每届任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免 （但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 但董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生后，直接进入董事会。 独立董事、职工代表董事每届任期与其他董事相同。  第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 第一百二十三条 董事长、副董事长由超过全体董事二分之一以上董事同 意任免。 第一百二十四条 本公司董事选举实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的董事 人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人 数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他 有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董 事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给 其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。 第一百二十五条 董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任董事，总计不超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员组成应符合法律、行政法规、规范性文件以及公司股票上市地 相关监管规则的要求。 第一百二十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)根据公司章程制定分配及发行股份方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  (七)制定公司增减注册资本的方案； (八)制定债券发行方案和公司的财务政策； (九)拟定公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散的方案； (十)决定公司重要资产的抵押、出租和转让； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副 总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项； (十三)制定公司的基本管理制度； (十四)决定公司的工资水平和福利、奖励办法； (十五)决定本章程未规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； (十六)制订公司章程修改方案； (十七)股东会及本章程授予的其他职权。 董事会决议事项时，除前款第(三)、(七)、(八) 、(九) 、(十六)项必须由三 分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十七条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工 作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时， 党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总 裁推荐提名人选。 第一百二十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产预期价值， 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百二十九条 董事长行使下列职权； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托其他代表 签署该等文件； (四)在董事会闭会期间可参加总裁办公会议及公司的其他重要会议，对公司 的重要业务活动给予指导； (五)在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况下，对公司事务 行使特别载决权和处置权，但这种载决和处置必须符合公司的利益，并在事后及 时向董事会及股东会提出书面报告； (六)本章程及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要； （二）代表十分之一以上表决权股东提议； （三）三分之一以上董事联名提议； （四）监事会提议； （五）总裁提议。 第一百三十一条 董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议， 亦可在中国境内外其他地方举行。 第一百三十二条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用 包括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地 交通费等费用。 第一百三十三条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召 开毋须向董事发出通知。 如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或召开临时董事会会 议，董事长应至少提前十天至多三十天将董事会例会或董事会临时会的时间和地 点用电传、传真、特快专递或挂号邮件的方式或经专人通知董事。任何董事可放 弃获得董事会会议通知的权利。 通知应采用中文，必要时可附英文。 通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。 第一百三十四条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关 背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十五条 董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借 助类似通讯举行。在举行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流， 所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百三十六条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议 案的草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果 董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决定的法定人数，并 以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会 议。 第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举 行。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 东大会审议。 第一百三十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次 董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中 英文即席翻译。 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。董事 有权在收到会议记录后一周内向董事长提出对会议记录做出修正、补充的书面意 见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十二条 会议记录在公司的法定地址保存，会议记录的完整副本 应迅速派发每一位董事。 第一百四十三条 公司制定董事会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件二。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书为公司 的高级管理人员。 第一百四十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自 然人，董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向 证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复 证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的 培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所有关规定和公司章程等，或公司作出或可能作 出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员， 并及时向中国证监会和证券交 易所报告；  （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任 审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十二章 公司总裁 第一百四十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权； (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)提出公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、税后 利润分配方案和亏损弥补方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的基本规章； (七)召集并主持总裁办公会议； (八)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理 人员； (九)任免和调配除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员(本 章程另有规定的除外) ； (十)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、辞退； (十一)在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务；  (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有 表决权。 第一百五十条 总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管 理人员参加，由总裁 召集和主持。总裁不能主持会议时，由高级副总裁或由总 裁委托的一名副总裁召集和主持。 第一百五十一条 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职， 应提前三个月书面通知董事会。 第一百五十二条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百五十三条 公司设监事会。 第一百五十四条 监事会由三至五名监事组成，现为三人，其中一人出任 监事会主席。 监事会主席的任免须经三分之二以上(含三分之二) 的监事表决通过。 监事每届任期三年，可以连选连任。 第一百五十五条 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职 工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 第一百五十六条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责 召集。根据需要，监事会可召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公 告说明原因。 第一百五十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 前述人员予以纠正； (四)核对董事会拟交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 发现疑问的， 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集 和主持股东大会； (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉； (七)监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监 事会会议，解答所关 注的问题。 (八) 向股东大会提出提案。 (九)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十九条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通 过。 第一百六十条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百六十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百六十二条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履 行监督职责。 第一百六十三条 公司制定监事会议事规则，经股东大会批准后作为章程 附件三。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年者； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者； (六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导者； (八)非自然人者； (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾五年者。 第一百六十五条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋 予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当将其与本公司存在的关联 关系及时告知公司，并由公司按照证券交易所的要求报其备案。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百六十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：  (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人 行使； (四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与 公司订立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的 财产，包括(但不限于) 对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司地位 和职权为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其 他个人债务提供担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在 下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百六十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做 的事： (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；  (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人, 以及信托人以 其信托人身份直接或间接控制的公司 （包括合资企业、 合作或合同式合营公司）及信托人所控制的公司 的控股公司 （包括合资企业、 合作或合同式合营公司）或任何此等控股公司的子公司 （包括合资企业、合作 或合同式合营公司； (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人 员的合伙人； (四) 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司，或者与本条 （一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司 （包括合资企业、 合作或合同式合营公司）其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共 同控制的公司 （包括合资企业、合作或合同式合营公司）; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本条所指的“控制”包括公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或前述 （一）至（五）项人士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使 或控制行使 30 ％（或适用的中国法律不时规 定的其他百分比，而该百分比是 触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）或 30 ％以 上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何子公司 或控股公司或其控股公司的子公司。 第一百七十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍 有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百七十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十 七条所规定的情形除外。 第一百七十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及前述人 员的相关人，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时（公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外）， 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，该等有利害关系的公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能就任何其本人 或其相关人拥有权益 的合同、交易、安排等在董事会决议进行投票，并且董事 会在进行表决有关决议时，在确定法定人数出席会议时，其人数不得计入法定人 数。惟对有关下列一项或多项事项之表决，此项限制并不适用；而有利害关系的 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员可以投票并计入法定人数： （一）就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人借出款项给 公司或其任何子公司、或就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关 人在公司或其任何子公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向 该公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员或其相关人提供任何抵押或赔偿保 证；或 （二）公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿 保证，而就该债项或义务，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关 人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或 部分 （不论是单独或共同的）责任者； （三）任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员或其相关人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员 或股东身份）；或任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员或其相关人实益拥有该等其他公司的股份，但该公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人并非合共在其中 （又或公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人藉以获得有关权益的任何第三间 公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的 5％或 5％以上； （四）任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其 相关人可从中受惠的雇 员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或 2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员、该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员之相关人及雇员 有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员（或其相关人）任何与该计划或基金有关的 人士一般地未获赋予特惠或利益； （五）及任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人拥有权 益的合约或安排，而在该等合约或安排中，公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员或其相关人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益，而与公司股份 或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要 求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议 上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。 第一百七十三条 如公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列 的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其或其相关人有利害关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做 了本章前 条所规定的披露。 第一百七十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级 管理人员缴纳税款。 第一百七十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人 提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供 贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或 者为了履行其公司职责所发生的费用；  (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、 监事、总裁和其他 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 收到款项的人应当立即偿还。 第一百七十七条 公司违反第一百七十二条第一款的规定所提供的贷款担 保，不得强制公司执行，但下列情况除外： (一) 向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人 提供贷款时，提供贷款人不知情； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售与善意购买者。 第一百七十八条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提 供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司 所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取 以下措施： (一)要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成 的损失； (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合 同或交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易； (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交给因违反义务而获得 的收益； (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收 取的款包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款 项所赚取的、或可能赚取的利息； (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总裁或其他高级管理人员因违反义务 获得的财产归公司所有。 第一百八十条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司董事、监事或高级管理人员的报酬； (二)作为公司子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬， (三)为公司及其子公司的管理提供其他报务的报酬； (四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第一百八十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下， 有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 本章程第六十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发 该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的 中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百八十三条 账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，随时供董 事和监事查阅。 第一百八十四条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一 日起到十二月三十一日止为一个会计年度。 第一百八十五条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 第一百八十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第一百八十七条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十 日内公布季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内公布公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内公布公司年度财务报告。 年度财务报告须依法经审查验证。 第一百八十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。 第一百八十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十一条)，公司至少应当在股东大 会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股 股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百九十条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规，公司的财务报 表选择按照中国企业会计准则及相关法规编制。 第一百九十一条 “公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务资 料，按中国企业会计准则及相关法规编制。” 第一百九十二条 资本公积金包括下列款项： (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十三条 公司可以以现金或股票方式分配股利。 现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股 利分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下， 可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给 予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见， 保护中小投资者合法权益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润 分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法律法规及中国证监会的规定。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需 求、股东合理投资回报、社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿 和独立董事意见制订利润分配方案。 在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制 定年度或中期现金分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立 意见。 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红 政策的，由董事会提交议案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东 大会进行表决。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通 过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出 决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案 的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补亏损； (二)提取法定公积金； (三)如有优先股，支付优先股股利； (四)根据股东大会的决议提取任意公积金； (五)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百九十五条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。 第一百九十六条 公司提取税后利润的百分之十作为法定公积金，法定公 积金已达注册资本百分之五十时可不再提取。 第一百九十七条 任意公积金按照股东大会的决议从公司税后利润中另外 提取。 第一百九十八条 公积金用于： (一)弥补公司的亏损； (二)扩大公司生产经营；  (三)转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之 二十五。 第一百九十九条 于第一百九十四条、第一百九十五条的限制下，经股东 大会批准，股利将按股东的持股比例派发。 第二百条 公司的现金分红政策 （1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或 《公司章 程》规定不按持股比例分配的除外。 （2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配 利润为正数时，可以现金的方式分配股利； （3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另 有决议，股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股 利数额不应超过中期利润表可分配利润的 50%。 （5）公司当年盈利但是董事会未作出现金分红预案的，公司要有充分的原 因，并制定明确的未用于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因 和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 （7）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成现金分红派发事项。 第二百零一条 公司向股东分配股利时，应按中国税法的规定代扣股东股 利收入应缴纳之税金。 第二百零二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照 香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所， 审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束 时起至下次股东年会结束时止。 第二百零五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或 者其他高级管理人员提供有关资料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明； (三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任 的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百零七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如在因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而 受影响。 第二百零八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会做出 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做 出决定，并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解 聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任 的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知 股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为做出决议而发出的通告上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关 会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百一十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通告会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的， 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明较迟的日期生效。该通知应 当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置 于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外(包括本章程第二百三十一条)，公司 还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以 股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务 所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十七章 保险 第二百一十一条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或其他在中国注 册并经中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百一十二条 保险的种类、保险金额、保险期及其他保险条款，由公 司董事会决定。 第十八章 劳动管理 第二百一十按条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人 事管理、工资福利和社会保险制度。 第二百一十四条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同 制。公司可自主决定人员配置，并有权自行招聘；依据相关法律、法规和合同的 规定辞退管理人员和员工。 第二百一十五条 公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政法规 规定的范围内，自主决定公司各级管理人员和各类员工的工资性收入和福利待 遇。 第二百一十六条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政法规，安排公 司管理人员及员工的医疗保险，退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职 工的劳动保险和劳动保护的法律、法规及有关规定。  第十九章 工会组织 第二百一十七条 根据中华人民共和国工会法，公司职工有权组织工会， 进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间之外进行，但董事会另有规定的 除外。 第二百一十八条 公司每月拨出职工实际工资总额的百分之二作为工会 基金，由工会根据中华全国总工会制定的“工会基金办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公 司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市的境外上市外资股股东，除本章程另有规定外(包括本章程 第二百三十一条)，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百二十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司 的，依法办理公司设立登记。  第二十一章 解散和清算 第二百二十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第二百二十四条 公司因前条(一)、（四）、（五）项规定解散的，应当在十 五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第二百二十五条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做 了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在报纸上至少公告三次。 债权人应自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之 日九十日内向清算组申报其债权。 清算组应当对债权进行登记。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款；  (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬后，按下列顺序清偿： (一)所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (二)所欠税款； (三)银行贷款、公司债券和其他债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和 比例进行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内 收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文 件报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十二章 通知和公告 第二百三十一条 公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出： （一）以专人送达； （二）以邮件方式送达； （三）以传真或电子邮件方式送达； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定 的前提下，以在公司及或公司股票上市证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）以在报纸和/或其他指定媒体上公告方式进行；  （六）公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式； （七）公司股票上市地的证券监管机构认可或本章程规定的其他方式。 即使本章程对任何通知、通告、通讯或其他书面资料的发布、传递或送达 形式另有规定，在符合本公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，本公 司可以选择采用本条上述第 （四）项规定的通知形式发布公司通知、通告、通 讯或其他书面资料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已 付邮件的方式送出书面文件。上述通知、通告、通讯或其他书面资料指由本公司 发出或将予发 出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告 （含年度财务报告）、中期报告 （含中期财务报告）、董事会报告 （连同资产负 债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声 明的印刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得 公司通讯的印刷本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两 者皆需。公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专人或以预付 邮资函件方式送达。外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按 适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子 方式收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公 司股票上市地证券监管机构的相关规定的指定时限内，并未收到外资股股东的书 面确认时，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法 律、行政法规 及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，以公司事先所指定之方式（包括但 不限于以电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通讯。 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报 刊上刊登公告。该公告一旦刊登，所有内资股股东即为已收到有关通知。 第二百三十二条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资， 并将通知放置信封内寄出，当包含该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。 第二百三十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面 声明可由专人或挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百三十四条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或 书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内 以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明资料。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本 章程。 第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及《到境外上市 公司章程必备条款》(简称 《必备条款》) 内容的，须报主管机关批准；涉及工 商登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十七条 公司章程的修改程序为： (一) 由董事会提出修改方案； (二)将修改方案通知股东，根据本章程的规定召集股东大会进行表决； (三)提交股东会表决的修改方案应以特别决议方式通过； 第二百三十八条 公司章程的修改若须办理工商变更登记的，公司应在变 更登记后将变更条款公告股东。 公司变更章程涉及变更名称、法定地址、经营范围、注册股本等登记事项， 以及要求公告的其他事项，予以公告。 第二百三十九条 有关削减股本的章程变更，削减股本的方法必须于修改 章程的决议案中加以规定。 第二百四十条 本章的规定于各方面受制于本章程之所有其他规定。 第二十四章 争议的解决 第二百四十一条 本公司遵从下述争议解决规则： (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间， 基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如 果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服 从仲裁。 有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者 将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和 国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，但根据上下 文具有其他意义的除外： “章程” 本公司章程 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事长 “董事” 本公司董事 “法定地址或住所” 中华人民共和国四川省成都市高新区（西 区）西芯大道街 18 号 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “会计师事务所” 核数师  “必备条款” 国务院证券委、国家体改委《到境外上市 公司章程必备条款》 第二百四十四条 本章程所称“ 以上”、“ 以内”、“ 内”，均含本数；“不 足”、“低于”、“少于”、“超过”，均不含本数。 第二百四十五条 本章程自发布之日起施行。 

东方电气股份有限公司章程 DECL.JB.2008-001H 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 解散和清算 第二十二章 通知和公告 第二十三章 公司章程的修订程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到香港上市的公司执 行(股份有限公司规范意见)的补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]214 号文件批准，于 1993 年 12 月 28 日以发起方 式设立，于 1993 年 12 月 28 日在四川省德阳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的 营业执照号码为：20511548—5。 公司的发起人为：东方电机厂 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]42 号文件之批准，于 1994 年 5 月 3 日转为社会募 集公司，并于同日在四川省德阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。公司经变更登记后的营业执照 号码为：20511548－5； 第三条 公司注册名称：东方电气股份有限公司 Dongfang Electric Corporation Limited 第四条 公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区（西区）西芯大道街 18 号 第五条 公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、法规及政府其他有关规定的管辖 和保护。 第六条 公司的法定代表人为公司董事长。 第七条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十条 公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准，在中国境内、中国境外及香港、 澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、合作企业。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效，本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉股东；股东可以根据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事 会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方针，努力开拓国内和国 际市场，把公司建成世界第一流的发电设备制造企业，确保全体股东获得合理的经济收益。 第十四条 经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设 备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、 制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售； 仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术 开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述 境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服 务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需 要前置审批或许可的合法项目）”。（以上经营范围以登记机关核准的为准） 第十五条 在遵守中国法律、法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于) 发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产的权利。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，经有关政府 机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资 人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司发行股份的投资人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行 的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第二十条 公司已发行股份总数为 2,003,860,000 股，全部为普通股，其中内资股 1,663,860,000 股，境外上市外资股 340,000,000 股。 第二十一条 经国务院授权的部门批准，公司于一九九三年成立时向发起人发行 146,706,300 股内资股，于一九九四年四月九日向发起人非公开发行 73,293,700 股内资股。经国务院证券主管机构 批准，于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股 170,000,000 股，于一九九五年七月四日向中国境 内社会公众公开发行 60,000,000 股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人将其持 有的全部 220,000,000 股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公司并于二零零六年二月十七日完成 过户。经国务院证券主管机构批准，公司于二零零七年十月七日向中国东方电气集团公司非公开发行 367,000,000 股内资股，于二零零八年十一月二十六日向非特定对象公开发行 65,000,000 股内资股， 于二零零九年十二月一日向包括中国东方电气集团有限公司在内的八名特定对象非公开发行 119,930,000 股内资股，于二零一零年七月五日以资本公积金向全体 A 股股东转增 831,930,000 股内资 股及于二零一零年七月二十三日向全体 H 股股东转增 170,000,000 股境外上市外资股。 公司的股权结构为：公司股份总数为普通股 2,003,860,000 股，其中内资股 1,663,860,000 股，占 公司已发行的股份总数的百分之 83.03，境外上市外资股 340,000,000 股，占公司已发行的股份总数的 百分之 16.97。 第二十二条 公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付，公司向境外上市外资股股东支付 股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东 支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事 会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批 准之日起 15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分 别一次募足；有特殊情况不能—次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币 2,003,860,000 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司股份可按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、赠予、继承和质押。 公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份须按照相关规定提前报上海证券交易 所备案；所持本公司股份发生变动的，须及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十二条 公司的内资股在中国上海证券交易所上市。 公司的境外上市外资股在香港联交所上市。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和本章程规定的程序办理。 第三十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式； （四）证监会认可的其他方式。 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程规定的 程序批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放 弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： (一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除； (二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： l、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额， 也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)； (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的 用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列： (一)馈赠； (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公 司本身过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷 款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产在大幅度减少的情形下，以任何其他 方式提供的财务资助。 第四十一条 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排是 否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为第三十九条禁止的行为： (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购 买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三)以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式或者国务院证券主管部门规定的其他 形式。 公司股票应当载明： (一)公司名称； (二)公司登记成立的日期； (三)股票种类、票面金额、及代表的股份数； (四)股票的编号； (五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签 署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。 第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量； (三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号； (五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外 上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保 证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)存放在公司住所的，为应按本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份转让，在该股份 注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条 件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： (一)向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据 和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (三)转让文据已付应缴的印花税； (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明人有权转让股份的证据； (五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位； (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股 份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事 会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对公司股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在公司股东名册上，或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在公司股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在公司股东 名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 第五十三条 内资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，可依照民事诉讼法规定的公示催告 程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可向公司 申请补发新股票。 第五十四条 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，应当符合下列要求： (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文书。公证书或者法 定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份 要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没能收到申请人以外的任何对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告。公 告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的 公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交 易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票 的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票．并将此注销和补发事项登记在股东 名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保 之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登 记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非 该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 第五十八条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； (五)依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (l)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址(住所)； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (5)股东会议的会议记录； (6)董事会会议记录； (7)监事会会议记录； (8)财务会计报告； (9)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司做出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，须将其与公司存在的关联关系及时 告知公司，并由公司按照上海证券交易所的要求报该所备案。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产（资金），公司应立即通过司 法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权或资 产偿还所侵占的公司资产（资金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产（资 金）安全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东 大会予以罢免。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控 股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益 的决定： (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公 司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配 权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股 份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做决议； (十)对公司发行债券做出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议批准第七十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案； (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 第七十条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝 对金额超过 5000 万元以上的担保。 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议；未达到 下列标准的，由董事会审议决定： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 对金额超过 5000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，应按发生额在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，应当提交股东大会审议。公司进行委托理财以外的其他对 外投资时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发 生额达到上述标准的，应当提交股东大会审议。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召 开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之—的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召 开临时股东大会时； (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同，会议地点应当为公司所在地。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠 付失职董事的款项中扣除。 第七十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决 议。 第八十一条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事 项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出 席会议的书面回复送达公司。前款所述之召开股东大会的会议通知必须： (—)以书面形式做出； (二)指定会议的地点、日期和时间； (三)列明会议将讨论决议的事项； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决定所需的资料及解释。此原则包括(但 不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 有)，并对其起因和后果做出认真的解释； (五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关系，应披露其 利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、总裁及其他高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响，则应说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代理人代为出席 和表决，而该股东代理人不必为股东； (八)载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书的送达时间和地点。 第八十二条 除本章程另有规定外(包括本章程第二百二十九条)，股东大会通知应当向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地 址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十 五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有 内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十三条 因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会 议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十四条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之 五）的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司董事会应当按以下程序将提案中属 于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的， 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公 告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东 大会上提出。 第八十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的，公司可以召开股东大会。达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是 股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一个时，该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者 在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会议。 第八十九条 代理人代表股东出席股东会，应出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定 代表签署的委托书，委托书或其他授权文件应规定签发日期。法人股东如委派其法人代表出席会议，该 法人代表应出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或其他权力机构的决议经过公证证实 的副本。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选 择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书 应当注明如果股东不做指示，股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关 股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所 做出的表决仍然有效。 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份有一票表决权（本章程另有规定的除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第九十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述 股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据香港联交所《证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东（包括股东代 理人）投下的票数不得计算在内。 第九十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或者本章程另有规 定，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者 若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载 在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表 决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所 有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 第一百条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过； (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (六)股权激励计划； (七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第一百零三条 监事会、单独或合并持有公司股份总数 10%以上的股东要求召集临时股东大会或 类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面要求提交董事会，并提出会议议题和内容完整 的提案。董事会在收到前述书面要求后应尽快审议是否同意召开临时股东大会或类别股东会议，并在收 到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 第一百零四条 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应 当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推 举一名董事担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一名董事担任会议主席；如果 因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 会议主席。 第一百零五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上 宣布和载入会议记录。 第一百零六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数进行点算；如果 会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立 即要求点票，会议主席应即时进行点票。 第一百零七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当由董事会秘书在公司住所保存，十年 内不得销毁。 第一百零八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印 件，应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百零九条 公司制定股东大会议事规则，经股东大会批准后作为章程附件一。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百一十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百一十三条到第一百一十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百一十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利； (一)增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、 分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份全部或者部分换作该类 别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权 利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、优先配售权、取得 公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，涉及前条(二)至 (八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易 所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十七条所定义的控 股股东； (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下， “有利害关系股东”是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东 或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的三分之 二以上的股权表决通过，方可做出。 第一百一十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到该会议上有表决权的该类别股份 总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 第一百一十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条 款适用于类别股东会议。 第一百一十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股， 并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十 五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，董事会由九至十三名董事组成。 公司按国家相关规定设立独立董事。 董事会成员中可以有公司职工代表一名。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 第一百一十九条 董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事会或监事会提名、单独或 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，以普 通决议通过。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限，不得少 于七天。该期限由公司就股东大会发送会议通知之后开始计算，该期限不得迟于召开股东大会七天前结 束。 公司应在股东大会披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事每届任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以普通决议的方式将任何任期未届满的董 事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直 接进入董事会。 独立董事、职工代表董事每届任期与其他董事相同。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长由超过全体董事二分之一以上董事同意任免。 第一百二十三条 本公司董事选举实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定的董事 最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的 乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多 位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。 第一百二十四条 董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任董事，总计不超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员组成应符合法律、行政法规、规范性文件以及公司股票上市地相关监管规则的要求。 第一百二十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权； (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)根据公司章程制定分配及发行股份方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制定公司增减注册资本的方案； (八)制定债券发行方案和公司的财务政策； (九)拟定公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散的方案； (十)决定公司重要资产的抵押、出租和转让； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会 计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项； (十三)制定公司的基本管理制度； (十四)决定公司的工资水平和福利、奖励办法； (十五)决定本章程未规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； (十六)制订公司章程修改方案； (十七)股东会及本章程授予的其他职权。 董事会决议事项时，除前款第(三)、(七)、(八)、(九)、(十六)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产预期价值，与此项处置建议前四 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。 本条所指固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百二十七条 董事长行使下列职权； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托其他代表签署该等文件； (四)在董事会闭会期间可参加总裁办公会议及公司的其他重要会议，对公司的重要业务活动给予 指导； (五)在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使特别载决权和处 置权，但这种载决和处置必须符合公司的利益，并在事后及时向董事会及股东会提出书面报告； (六)本章程及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： (一) 董理长认为必要； （二）代表十分之一以上表决权股东提议； （三）三分之一以上董事联名提议； （四）监事会提议； （五）总裁提议。 第一百二十九条 董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议，亦可在中国境内外其 他地方举行。 第一百三十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地 点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百三十一条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开毋须向董事发出通 知。 如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或召开临时董事会会议，董事长应至少提前 十天至多三十天将董事会例会或董事会临时会的时间和地点用电传、传真、特快专递或挂号邮件的方式 或经专人通知董事。任何董事可放弃获得董事会会议通知的权利。 通知应采用中文，必要时可附英文。 通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会 议通知。 第一百三十二条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十三条 董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借助类似通讯举行。在举 行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百三十四条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草稿须以专人送 达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的 董事已达到做出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再 召集董事会会议。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董 事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托 代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。董事有权在收到会议记录后 一周内向董事长提出对会议记录做出修正、补充的书面意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 第一百四十条 会议记录在公司的法定地址保存，会议记录的完整副本应迅速派发每一位董事。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则，经股东大会批准后作为章程附件二。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十二条 公司设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，董事会秘书应当 对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度， 督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的 信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了 解各自在信息披露中的职责； （七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、 证券交易所有关规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员， 并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续 前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十二章 公司总裁 第一百四十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权； (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)提出公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、税后利润分配方案和亏损 弥补方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的基本规章； (七)召集并主持总裁办公会议； (八)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员； (九)任免和调配除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员(本章程另有规定的除 外)； (十)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、辞退； (十一)在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务； (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百四十八条 总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员参加，由总裁 召集和主持。总裁不能主持会议时，由高级副总裁或由总裁委托的一名副总裁召集和主持。 第一百四十九条 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知 董事会。 第一百五十条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。 第十三章 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。 第一百五十二条 监事会由三至五名监事组成，现为三人，其中一人出任监事会主席。 监事会主席的任免须经三分之二以上(含三分之二)的监事表决通过。 监事每届任期三年，可以连选连任。 第一百五十三条 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组成。股东代表 由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百五十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。根据需要，监事 会可召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百五十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 行为进行监督； (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； (四)核对董事会拟交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的， 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉； (七)监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关 注的问题。 (八)向股东大会提出提案。 (九)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十七条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。 第一百五十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥 善保存。 第一百五十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用，应当由公司承担。 第一百六十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则，经股东大会批准后作为章程附件三。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾三年者； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者； (六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导者； (八)非自然人者； (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日 起未逾五年者。 第一百六十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性， 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外， 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列 义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东 大会通过的公司改组。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司，并 由公司按照证券交易所的要求报其备案。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其 义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百六十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则， 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东 大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易 或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限 于)对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司地位和职权为自己谋取私 利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他 名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管 机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事： (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人,以及信托人 以其信托人身份直接或间接控制的公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）及信托人所控制的公 司的控股公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）或任何此等控股公司的子公司（包括合资企业、 合作或合同式合营公司）; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合伙人； (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、 （二）、（三）项所提及的人员或者公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）其他董事、监事、总 裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本条所指的“控制”包括公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或前述（一）至（五）项人 士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使 30％（或适用的中国法律不时 规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的） 或 30％以上的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，以及上述公司的任何子公司或控股公司 或其控股公司的子公司。 第一百六十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结 束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原 则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百六十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任， 可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形除外。 第一百七十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及前述人员的相关人，直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，该等有利害关系 的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能就任何其本人或其相关人拥有权益 的合同、交易、安排等在董事会决议进行投票，并且董事会在进行表决有关决议时，在确定法定人数出 席会议时，其人数不得计入法定人数。惟对有关下列一项或多项事项之表决，此项限制并不适用；而有 利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员可以投票并计入法定人数： （一）就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人借出款项给公司或其任何子公司、 或就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人在公司或其任何子公司的要求下或为它们的 利益而引致或承担的义务，因而向该公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员或其相关人提供任何抵 押或赔偿保证；或 （二）公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证，而就该债项或义 务，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵 押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的）责任者； （三）任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人 直接或间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；或任何有关其他公司做出的建 议，而该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人实益拥有该等其他公司的股份，但该公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关人并非合共在其中（又或公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员及其任何相关人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股 份或投票权的 5％或 5％以上； （四）任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人可从中受惠的雇 员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或 2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员、该公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员之相关人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残 利益计划，而其中并无给予公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员（或其相关人）任何与该计划或 基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益； （五）及任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人拥有权益的合约或安排，而在 该等合约或安排中，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人仅因其在公司股份或债券或 其他证券拥有权益，而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、 交易或者安排，但在对方是有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意 当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十一条 如公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其或其相关人有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做 了本章前条所规定的披露。 第一百七十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百七十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供 贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百七十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即 偿还。 第一百七十五条 公司违反第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行， 但下列情况除外： (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款 人不知情； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售与善意购买者。 第一百七十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履 行义务的行为。 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、 行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一)要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公 司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司 应负的义务)订立的合同或交易； (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交给因违反义务而获得的收益； (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但 不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或可能 赚取的利息； (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总裁或其他高级管理人员因违反义务获得的财产归公司所 有。 第一百七十八条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括： (一)作为公司董事、监事或高级管理人员的报酬； (二)作为公司子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬， (三)为公司及其子公司的管理提供其他报务的报酬； (四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百七十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被 收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十七条中 的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其 股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款 项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制 定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百八十一条 账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，随时供董事和监事查阅。 第一百八十二条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起到十二月三十一日 止为一个会计年度。 第一百八十三条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第一百八十五条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度财务报 告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内公布公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百 二十日以内公布公司年度财务报告。 年度财务报告须依法经审查验证。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置于本公司，供股东查 阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外(包括本章程第二百二十九条)，公司至少应当在股东大会年会召开前二十一 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 第一百八十八条 根据内地和香港两地上市规则和相应法规，公司的财务报表选择按照中国企业 会计准则及相关法规编制。 第一百八十九条 “公司公布或者披露的季度报告、中期业绩或者财务资料，按中国企业会计准 则及相关法规编制。” 第一百九十条 资本公积金包括下列款项： (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十一条 公司可以以现金或股票方式分配股利。 现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行股利分配。公司在股本规 模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股 票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取中小股东意见，保护中小投资者合法权 益，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，符合有关法 律法规及中国证监会的规定。 公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求、股东合理投资回报、 社会资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿和独立董事意见制订利润分配方案。 在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标制定年度或中期现金 分红方案，并经监事会审议通过后提交股东大会批准。 独立董事应对现金分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和决策程序进行监督。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会提交议 案，并经独立董事发表意见、监事会审议通过后由股东大会进行表决。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董 事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股 东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十二条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补亏损； (二)提取法定公积金； (三)如有优先股，支付优先股股利； (四)根据股东大会的决议提取任意公积金； (五)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百九十三条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。 第一百九十四条 公司提取税后利润的百分之十作为法定公积金，法定公积金已达注册资本百分 之五十时可不再提取。 第一百九十五条 任意公积金按照股东大会的决议从公司税后利润中另外提取。 第一百九十六条 公积金用于： (一)弥补公司的亏损； (二)扩大公司生产经营； (三)转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十七条 于第一百九十二条、第一百九十三条的限制下，经股东大会批准，股利将按股 东的持股比例派发。 第一百九十八条 公司的现金分红政策 （1）公司现金分红按照股东持有的股份比例分配，但法律法规或《公司章程》规定不按持股比例 分配的除外。 （2）当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以现 金的方式分配股利； （3）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 （4）公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权 董事会可分配中期股利。除非法律法规另有规定，中期股利数额不应超过中期利润表可分配利润的 50%。 （5）公司当年盈利但是董事会未作出现金分红预案的，公司要有充分的原因，并制定明确的未用 于分红的资金用途和使用计划，且在定期报告中披露原因和使用计划，同时由独立董事发表独立意见。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的 资金。 （7）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分 红派发事项。 第一百九十九条 公司向股东分配股利时，应按中国税法的规定代扣股东股利收入应缴纳之税 金。 第二百条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关 股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注 册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务 报告，并审核公司的其他财务报告。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结 束时止。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员 提供有关资料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说 明； (三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东 会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师 事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如在因被解聘而向公 司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会做出决定。由董事会聘任的 会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定，并报国务院证 券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺， 或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合 下列规定： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者在有关会计年 度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到 书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为做出决议而发出的通告上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师事务所可要求 该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上 就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通告会计师事务所，会计师事务 所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法 定地址之日或者通知内注明较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载 有前款 2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外(包 括本章程第二百二十九条)，公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受 件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临 时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十七章 保险 第二百零九条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或其他在中国注册并经中国法律许可向 中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百一十条 保险的种类、保险金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会决定。 第十八章 劳动管理 第二百一十一条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社 会保险制度。 第二百一十二条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主决定人 员配置，并有权自行招聘；依据相关法律、法规和合同的规定辞退管理人员和员工。 第二百一十三条 公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政法规规定的范围内，自主决 定公司各级管理人员和各类员工的工资性收入和福利待遇。 第二百一十四条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政法规，安排公司管理人员及员工的医 疗保险，退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动保护的法律、法规及有关规 定。 第十九章 工会组织 第二百一十五条 根据中华人民共和国工会法，公司职工有权组织工会，进行工会活动。工会组 织活动须在正常工作时间之外进行，但董事会另有规定的除外。 第二百一十六条 公司每月拨出职工实际工资总额的百分之二作为工会基金，由工会根据中华全 国总工会制定的“工会基金办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过 后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立 方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市的境外上市外资股股东，除本章程另有规定外(包括本章程第二百二十九条)，前述 文件还应当以邮件方式送达。 第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立 决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二十一章 解散和清算 第二百二十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司因前条(一)、（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组， 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组，进行清算。 第二百二十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集 的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十 二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业 务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告 三次。 债权人应自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日九十日内向清算组申 报其债权。 清算组应当对债权进行登记。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬后，按下列顺序清偿： (一) 所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (二)所欠税款； (三)银行贷款、公司债券和其他债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十二章 通知和公告 第二百二十九条 公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出： （一）以专人送达； （二）以邮件方式送达； （三）以传真或电子邮件方式送达； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在公司及 /或公司股票上市证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）以在报纸和/或其他指定媒体上公告方式进行； （六）公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式； （七）公司股票上市地的证券监管机构认可或本章程规定的其他方式。 即使本章程对任何通知、通告、通讯或其他书面资料的发布、传递或送达形式另有规定，在符合 本公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，本公司可以选择采用本条上述第（四）项规定的通 知形式发布公司通知、通告、通讯或其他书面资料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者 以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述通知、通告、通讯或其他书面资料指由本公司发出或将予发 出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中 期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子 方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的印刷本，应同时明确说明要求公司 提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专 人或以预付邮资函件方式送达。外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序 修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司的通 知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的 指定时限内，并未收到外资股股东的书面确认时，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法 律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，以公司事先所指定之方式（包括但不限于以 电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通讯。 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告 一旦刊登，所有内资股股东即为已收到有关通知。 第二百三十条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内寄 出，当包含该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。 第二百三十一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或挂号邮 件方式送往公司之法定地址。 第二百三十二条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有 关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至 正确的地址的证明资料。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简 称《必备条款》)内容的，须报主管机关批准；涉及工商登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条 公司章程的修改程序为： (一)由董事会提出修改方案； (二)将修改方案通知股东，根据本章程的规定召集股东大会进行表决； (三)提交股东会表决的修改方案应以特别决议方式通过； 第二百三十六条 公司章程的修改若须办理工商变更登记的，公司应在变更登记后将变更条款公 告股东。 公司变更章程涉及变更名称、法定地址、经营范围、注册股本等登记事项，以及要求公告的其他 事项，予以公告。 第二百三十七条 有关削减股本的章程变更，削减股本的方法必须于修改章程的决议案中加以规 定。 第二百三十八条 本章的规定于各方面受制于本章程之所有其他规定。 第二十四章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则： (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他 高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争 议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉 因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总 裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港 国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申 请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行 政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附则 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，但根据上下文具有其他意义的除 外： “章程” 本公司章程 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事长 “董事” 本公司董事 “法定地址或住所” 中华人民共和国四川省成都市高新区（西区）西芯大道街 18 号 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “会计师事务所” 核数师 “必备条款” 国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”，均含本数；“不足”、“低于”、“少于”、 “超过”，均不含本数。 第二百四十三条 本章程自发布之日起施行。

东方电气股份有限公司 章程 DECL.JB.2008-001C 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份和注册资本 第四章 减资和购回股份 第五章 购买公司股份的财务资助 第六章 股票和股东名册 第七章 股东的权利和义务 第八章 股东大会 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第十一章 公司董事会秘书 第十二章 公司总裁 第十三章 监事会 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度与利润分配 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 保险 第十八章 劳动管理 第十九章 工会组织 第二十章 公司的合并与分立 第二十一章 解散和清算 第二十二章 通知和公告 第二十三章 公司章程的修订程序 第二十四章 争议的解决 第二十五章 附则2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、《关于到香港 上市的公司执行(股份有限公司规范意见)的补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]214 号文件批准，于1993 年12 月28 日以发起方式设立，于1993 年12 月28 日在四川省德阳市工商行政管理局注册登记，取 得公司营业执照。公司的营业执照号码为：20511548—5。 公司的发起人为：东方电机厂 公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]42 号文件之批准，于1994 年5 月3 日 转为社会募集公司，并于同日在四川省德阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。公司 经变更登记后的营业执照号码为：20511548－5； 第三条 公司注册名称：东方电气股份有限公司 Dongfang Electric Corporation Limited 第四条 公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区（西区）西芯大道街18 号 第五条 公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、法规及政府其他有 关规定的管辖和保护。 第六条 公司的法定代表人为公司董事长。 第七条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第十条 公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准，在中国境内、中 国境外及香港、澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、合作企业。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效，本章程自生效之日起，即成为规范公3 司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件， 对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉股东；股东可以根据本章 程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、总 会计师、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方针，努力 开拓国内和国际市场，把公司建成世界第一流的发电设备制造企业，确保全体股东获得合 理的经济收益。 第十四条 经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、 核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品备件制造、销售及研发；工 业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、 石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工 业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与 分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业 技术服务业；科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定 需要前置审批或许可的合法项目）”。（以上经营范围以登记机关核准的为准） 第十五条 在遵守中国法律、法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包 括(但不限于)发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产的权利。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要， 经有关政府机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。4 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。 第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人；境内投资人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司发行股份的投资 人。 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外 资股。 第二十条 公司已发行股份总数为882,000,000 股，全部为普通股，其中内资股 712,000,000 股，境外上市外资股170,000,000 股。 第二十一条 经国务院授权的部门批准，公司于一九九三年成立时向发起人发行 146,706,300 内资股，于一九九四年四月九日向发起人非公开发行73,293,700 内资股。经国 务院证券主管机构批准，于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,000 股， 于一九九五年七月四日向中国境内社会公众公开发行60,000,000 股的内资股。经国务院 国有资产监督管理委员会批准，发起人将其持有的全部220,000,000 股公司股份无偿划转 给中国东方电气集团公司并于二零零六年二月十七日完成过户。经国务院证券主管机构批 准，公司于二零零七年十月七日向中国东方电气集团公司非公开发行367,000,000 股内资 股，于二零零八年十一月二十六日向非特定对象公开发行65,000,000 股内资股。 公司的股本结构为：公司股份总数为普通股882,000,000 股，其中内资股712,000,000 股，占公司已发行的股份总数的百分之八十点七，境外上市外资股170,000,000 股，占公 司已发行的股份总数的百分之十九点三。” 第二十二条 公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付，公司向境外上市外 资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币 资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的 规定办理。 第二十三条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监5 督管理机构批准之日起15 个月内分别实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资 股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能—次募足的，经国务院证券监督管理机构批准， 也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币882,000,000 元。 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司股份可按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、赠予、继 承和质押。 公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任 何留置权。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股份须按照相关规定提前报 上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，须及时向公司报告并由公司在上海证 券交易所网站公告。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。6 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十二条 公司的内资股在中国上海证券交易所上市。 公司的境外上市外资股在香港联交所上市。 第四章 减资和购回股份 第三十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第三十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式； （四）证监会认可的其他方式。 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按 本章程规定的程序批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份 权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司7 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销。 公司依照第三十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 下列规定： (一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除； (二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： l、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股 发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股 的溢价金额)； (三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司资本公积金账户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。8 本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列： (一)馈赠； (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产在大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助。 第四十一条 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同 或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十二条 下列行为不视为第三十九条禁止的行为： (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目 的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； (二)公司依法以其财产作为股利进行分配； (三)以股份的形式分配股利； (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)； (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构 成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十三条 公司股票采用记名式。公司股票采用纸面形式或者国务院证券主管部 门规定的其他形式。 公司股票应当载明： (一)公司名称； (二)公司登记成立的日期； (三)股票种类、票面金额、及代表的股份数；9 (四)股票的编号； (五)公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十四条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者 其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二)各股东所持股份的类别及其数量； (三)各股东所持股份已付或者应付的款项； (四)各股东所持股份的编号； (五)各股东登记为股东的日期； (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的 境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机 构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： (一)存放在公司住所的，为应按本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除 非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： (一)向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股 份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；10 (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； (三)转让文据已付应缴的印花税； (四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明人有权转让股份的证据； (五)如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位； (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第五十一条 任何人对公司股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在公司股 东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请 更正股东名册。 第五十二条 任何登记在公司股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在公司股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失、被盗或灭失，可以向公司申请 就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 第五十三条 内资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，可依照民事诉讼法规 定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该 股票失效后，股东可向公司申请补发新股票。 第五十四条 境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票申请补发的，应当符合下 列要求： (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文书。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失情形及证据，以及 无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前，没能收到申请人以外的任何对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告。公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后， 即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。11 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的 公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何 人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票．并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提 供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东 名册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的 人。 第五十八条 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第五十九条 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； (五)依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (l)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括： a. 现在及以前的姓名、别名；12 b. 主要地址(住所)； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (5)股东会议的会议记录； (6)董事会会议记录； (7)监事会会议记录； (8)财务会计报告； (9)公司债券存根。 (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程；13 (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，须将其与公司存在的关 联关系及时告知公司，并由公司按照上海证券交易所的要求报该所备案。 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产（资金），公司 应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金清偿的，则通 过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产（资金）。公司董事、监事、高级管 理人员要切实履行维护上市公司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、监事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损 于全体或者部分股东的利益的决定： (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限 于)任何对公司有利的机会； (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限14 于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十) 的表决权或者可以控制公司百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之 三十)的股份； (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 第六十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十九条 股东大会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做决议； (十)对公司发行债券做出决议； (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十二)修改公司章程； (十三)审议批准第七十一条规定的担保事项； (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案；15 (十八)股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； (十九)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 第七十条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 的50％，且绝对金额超过5000 万元以上的担保。 公司对外投资（含委托理财、委托贷款等）达到下列标准之一的，应当提交股东大会 审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，应按发生额在 连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的，应当提交股东大会审议。公司进 行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续16 十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交股东大会审议。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股 东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之—的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二 时； (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面 形式要求召开临时股东大会时； (四)董事会认为必要或者监事会提出召开时。 (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未做出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第七十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前 述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面17 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程 序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应当为公司所在地。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担， 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行 表决并做出决议。 第八十一条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当 于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。前款所述之召开股东大会的会议 通知必须： (—)以书面形式做出；18 (二)指定会议的地点、日期和时间； (三)列明会议将讨论决议的事项； (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项能够做出明智决定所需的资料及解释。此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中 的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果做出认真的解释； (五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员在将讨论的事项上有重要利害关 系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨论的事项对该董事、监事、总裁及其他高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应说明其区别； (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委托一位或一位以上的股东代 理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； (八)载明股东出席股东大会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书的送达时 间和地点。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送 出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东， 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管 机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。 第八十三条 因意外忽略未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到 会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十四条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上 （含百分之五）的股东或者监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司董事会应 当按以下程序将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所 列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案；19 （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并 由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 在年度股东大会上提出。 第八十五条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会。达不到的，公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公 司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该 人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托， 可以行使下列权利： (一)该股东在股东大会上的发言权； (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三)以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一个时，该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表20 出席公司的股东会议。 第八十九条 代理人代表股东出席股东会，应出示本人身份证明及由委托人签署或 由委托人法定代表签署的委托书，委托书或其他授权文件应规定签发日期。法人股东如委 派其法人代表出席会议，该法人代表应出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事 会或其他权力机构的决议经过公证证实的副本。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要做出表决的 事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人可以按自己的意思表 决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第九十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（本章程另有规定的除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 第九十五条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避 表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 根据香港联交所《证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限 制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况， 由该等股东（包括股东代理人）投下的票数不得计算在内。 第九十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或者 本章程另有规定，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席；21 (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况， 并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对 的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以 继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第九十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 投一票。 第一百条 下列事项由股东大会的普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过； (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； (六)股权激励计划； (七)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。22 第一百零二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第一百零三条 监事会、单独或合并持有公司股份总数10%以上的股东要求召集临时 股东大会或类别股东会议，应当签署一份或数份同样格式内容的书面要求提交董事会，并 提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求后应尽快审议是否同意召开 临时股东大会或类别股东会议，并在收到前述书面要求后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 第一百零四条 股东大会由董事会召集，董事长担任会议主席；董事长因故不能出 席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议 的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股 东可以选举一名董事担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百零五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数进 行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果 有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应即时进行点票。 第一百零七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当由董事会秘书在公司住 所保存，十年内不得销毁。 第一百零八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议 记录的复印件，应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。23 第一百零九条 公司制定股东大会议事规则，经股东大会批准后作为章程附件一。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 第一百一十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十三条到第一百一十七条分别召集的股东会 议上通过，方可进行。 第一百一十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利； (一)增加或者减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财 产分配的权利； (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、优先 配售权、取得公司证券的权利； (六)取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十)增加其他类别股份的权利和特权； (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，涉及 前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下： (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者24 在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章 程第六十七条所定义的控股股东； (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份 的情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有关的股东； (三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十四条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。 第一百一十五条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会 议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到该会议上有表决权 的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在 五日内将会议审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司 可以召开类别股东会议。 第一百一十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会 举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一)经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境 外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的百分之二十的。 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构 批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，董事会由九至十三名董事组成。 公司按国家相关规定设立独立董事。25 董事会成员中可以有公司职工代表一名。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。 第一百一十九条 董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事会或监事会 提名、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。董事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议，以普通决议通过。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知的最短期限，不得少于七天。该期限由公司就股东大会发送会议通知之 后开始计算，该期限不得迟于召开股东大会七天前结束。 公司应在股东大会披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 董事每届任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以普通决议的方式将任何任 期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届 满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。 独立董事、职工代表董事每届任期与其他董事相同。 第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十一条 独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 第一百二十二条 董事长、副董事长由超过全体董事二分之一以上董事同意任免。 第一百二十三条 本公司董事选举实行累积投票制。 董事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通过的董事人数超 过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董 事。 本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出26 的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全 部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选 人，得票多者当选。 第一百二十四条 董事会须指定不少于三名董事担任执行董事，处理公司的日常事 宜。董事会须指定不少于两名董事担任非执行董事，非执行董事不处理公司日常事宜。 执行董事由董事长提名，由超过全体董事二分之一以上的董事同意任免。 董事可兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董 事，总计不超过公司董事总数的1/2。 第一百二十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权； (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)根据公司章程制定分配及发行股份方案； (四)决定公司的经营计划和投资方案； (五)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)制定公司增减注册资本的方案； (八)制定债券发行方案和公司的财务政策； (九)拟定公司的重大收购或出售方案及公司合并、分立、解散的方案； (十)决定公司重要资产的抵押、出租和转让； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、 副总裁、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项； (十三)制定公司的基本管理制度； (十四)决定公司的工资水平和福利、奖励办法； (十五)决定本章程未规定应由股东大会决定的其他重大业务和行政事项； (十六)制订公司章程修改方案； (十七)股东会及本章程授予的其他职权。 董事会决议事项时，除前款第(三)、(七)、(八)、(九)、(十六)项必须由三分之二 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百二十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产预期价值，与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的27 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或同意处置该固定资产。 本条所指固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百二十七条 董事长行使下列职权； (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)检查董事会决议的实施情况； (三)签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托其他代表签署该 等文件； (四)在董事会闭会期间可参加总裁办公会议及公司的其他重要会议，对公司的重要 业务活动给予指导； (五)在发生战争、特大自然灾害等人力不可抗拒的紧急情况下，对公司事务行使特 别载决权和处置权，但这种载决和处置必须符合公司的利益，并在事后及时向董事会及股 东会提出书面报告； (六)本章程及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。 第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： (一) 董理长认为必要； （二）代表十分之一以上表决权股东提议； （三）三分之一以上董事联名提议； （四）监事会提议； （五）总裁提议。 第一百二十九条 董事会原则上在公司的法定地址举行，但经董事会决议，亦可在 中国境内外其他地方举行。 第一百三十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所 在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百三十一条 董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开毋须向 董事发出通知。 如果董事会未事先决定董事会例会举行的时间和地点或召开临时董事会会议，董事28 长应至少提前十天至多三十天将董事会例会或董事会临时会的时间和地点用电传、传真、 特快专递或挂号邮件的方式或经专人通知董事。任何董事可放弃获得董事会会议通知的权 利。 通知应采用中文，必要时可附英文。 通知的内容包括会议时间、地点、议程和议题。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作 已向其发出会议通知。 第一百三十二条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百三十三条 董事会例会或临时董事会会议可以用电话会议形式或借助类似通 讯举行。在举行该类会议时，只要董事能听清其他董事讲话进行交流，所有与会董事应被 视作已亲自出席会议。 第一百三十四条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草稿 须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发 给全体董事，签字同意的董事已达到做出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书 后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。 第一百三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即 席翻译。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录。董事有权在收 到会议记录后一周内向董事长提出对会议记录做出修正、补充的书面意见。29 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百四十条 会议记录在公司的法定地址保存，会议记录的完整副本应迅速派发 每一位董事。 第一百四十一条 公司制定董事会议事规则，经股东大会批准后作为章程附件二。 第十一章 公司董事会秘书 第一百四十二条 公司设董事会秘书，由董事会委任。董事会秘书为公司的高级管 理人员。 第一百四十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，董 事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露 事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交 易所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交 易所问询； （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件、证券交易所有关规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定 的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高30 级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做 出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档 案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。 第十二章 公司总裁 第一百四十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权； (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)提出公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、税后利润分 配方案和亏损弥补方案； (四)拟订公司内部管理机构设置方案； (五)拟订公司的基本管理制度； (六)制定公司的基本规章； (七)召集并主持总裁办公会议； (八)提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师及其他高级管理人员； (九)任免和调配除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员(本章程另 有规定的除外)； (十)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、解聘、辞退； (十一)在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务； (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十七条 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百四十八条 总裁办公会议由总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员 参加，由总裁召集和主持。总裁不能主持会议时，由高级副总裁或由总裁委托的一名副总 裁召集和主持。31 第一百四十九条 总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员辞职，应提前三 个月书面通知董事会。 第一百五十条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。 第一百五十二条 监事会由三至五名监事组成，现为三人，其中一人出任监事会主 席。 监事会主席的任免须经三分之二以上(含三分之二)的监事表决通过。 监事每届任期三年，可以连选连任。 第一百五十三条 监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组 成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百五十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。根 据需要，监事会可召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百五十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者公司章程的行为进行监督； (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人 员予以纠正； (四)核对董事会拟交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料， 发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会； (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉； (七)监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会 议，解答所关注的问题。 (八)向股东大会提出提案。32 (九)本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百五十七条 监事会决议应由三分之二以上(含三分之二)监事表决通过。 第一百五十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录应作为公司重要档案妥善保存。 第一百五十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用，应当由公司承担。 第一百六十条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。 第一百六十一条 公司制定监事会议事规则，经股东大会批准后作为章程附件三。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百六十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他 高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者； (六)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导者； (八)非自然人者； (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的，且涉及有欺诈或者不诚实的行为， 自该裁定之日起未逾五年者。 第一百六十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百六十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要33 求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务： (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； (三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当将其与本公司存在的关联关系及时 告知公司，并由公司按照证券交易所的要求报其备案。 第一百六十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能 为其所应为的行为。 第一百六十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须 遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包 括(但不限于)履行下列义务： (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事； (二)在其职权范围内行使权力，不得越权； (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； (四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订 立合同、交易或者安排； (六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取 利益； (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产， 包括(但不限于)对公司有利的机会； (八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司地位和职权 为自己谋取私利； (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名34 义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供 担保； (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百六十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事： (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人, 以及信托人以其信托人身份直接或间接控制的公司（包括合资企业、合作或合同式合营公 司）及信托人所控制的公司的控股公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）或任何 此等控股公司的子公司（包括合资企业、合作或合同式合营公司）; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条(一)、(二)项所述人员的合 伙人； (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者 与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司（包括合资企业、合作或合同式合营 公司）其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司（包括合资企 业、合作或合同式合营公司）; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本条所指的“控制”包括公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或前述（一） 至（五）项人士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30 ％（或适用的中国法律不时规定的其他百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确 立对企业法律上或管理上的控制所需的）或30％以上的投票权，或足以让他们控制董事会 大部分成员，以及上述公司的任何子公司或控股公司或其控股公司的子公司。 第一百六十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束。35 第一百六十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十六条所规定的情形 除外。 第一百七十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及前述人员的相关人， 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司董 事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否 需要董事会批准同意，该等有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能就任何其本人或其相 关人拥有权益的合同、交易、安排等在董事会决议进行投票，并且董事会在进行表决有关 决议时，在确定法定人数出席会议时，其人数不得计入法定人数。惟对有关下列一项或多 项事项之表决，此项限制并不适用；而有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员可以投票并计入法定人数： （一）就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人借出款项给公司或其 任何子公司、或就公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人在公司或其任何 子公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务，因而向该公司董事、监事、总裁或 其他高级管理人员或其相关人提供任何抵押或赔偿保证；或 （二）公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证，而 就该债项或义务，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人根据一项担保或 赔偿保证或藉着提供一项抵押，已承担该债项或义务的全部或部分（不论是单独或共同的） 责任者； （三）任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员或其相关人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级人员或行政人员或股东身份）；或 任何有关其他公司做出的建议，而该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关 人实益拥有该等其他公司的股份，但该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其任 何相关人并非合共在其中（又或公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其任何相关 人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5％或 5％以上； （四）任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人可 从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或36 2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员、该公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员之相关人及雇员有关的退休基金计 划、退休计划、死亡或伤残利益计划，而其中并无给予公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员（或其相关人）任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益； （五）及任何公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人拥有权益的合约 或安排，而在该等合约或安排中，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或其相关人 仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益，而与公司股份或债券或其他证券的其他持 有人以同一方式在其中拥有权益。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求 向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百七十一条 如公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其或其相关人有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百七十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴 纳税款。 第一百七十三条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形： (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司 职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件 应当是正常商务条件。37 第一百七十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项 的人应当立即偿还。 第一百七十五条 公司违反第一百七十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强 制公司执行，但下列情况除外： (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时，提供贷款人不知情； (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售与善意购买者。 第一百七十六条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百七十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： (一)要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或交 易，以及由公司与第三人(当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或交易； (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交给因违反义务而获得的收益； (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 项，包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚 取的、或可能赚取的利息； (六)采取法律程序裁定该董事、监事、总裁或其他高级管理人员因违反义务获得的 财产归公司所有。 第一百七十八条 公司应就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括： (一)作为公司董事、监事或高级管理人员的报酬； (二)作为公司子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬， (三)为公司及其子公司的管理提供其他报务的报酬； (四)该董事或监事因失去职位或退休所获补偿款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百七十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位38 或退休而获得的补偿或其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： (一)任何人向全体股东提出收购要约； (二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程 第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第一百八十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。 第一百八十一条 账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，随时供董事和监事 查阅。 第一百八十二条 公司的会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起到十 二月三十一日止为一个会计年度。 第一百八十三条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。 第一百八十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第一百八十五条 公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布 季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内公布公司的中期财务报告；在 每一会计年度结束后一百二十日以内公布公司年度财务报告。 年度财务报告须依法经审查验证。 第一百八十六条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百八十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置于本公 司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百八十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当39 在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报 表中税后利润数较少者为准。 第一百八十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第一百九十条 资本公积金包括下列款项： (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百九十一条 公司可以以现金或股票方式分配股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性 和稳定性。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的规定，由董事会根据公司经 营情况拟订，报股东大会审议决定。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应 当对此发表独立董事意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当先从该股东应分配的现金红利中扣减 其占用的资金。 第一百九十二条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配： (一)弥补亏损； (二)提取法定公积金； (三)如有优先股，支付优先股股利； (四)根据股东大会的决议提取任意公积金； (五)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。 第一百九十三条 公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利。 第一百九十四条 公司提取税后利润的百分之十作为法定公积金，法定公积金已达 注册资本百分之五十时可不再提取。 第一百九十五条 任意公积金按照股东大会的决议从公司税后利润中另外提取。 第一百九十六条 公积金用于： (一)弥补公司的亏损； (二)扩大公司生产经营； (三)转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。40 第一百九十七条 于第一百九十二条、第一百九十三条的限制下，经股东大会批准， 股利将按股东的持股比例派发。 第一百九十八条 除非股东会另有决议，股东会授权董事会可分配中期股利。除非 法律法规另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润的50％。 公司可以进行中期现金分红。 第一百九十九条 公司向股东分配股利时，应按中国税法的规定代扣股东股利收入 应缴纳之税金。 第二百条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第十六章 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公 司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下 次股东年会结束时止。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明； (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明； (三)出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息， 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所， 该等会计师事务所仍可行事。 第二百零五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师41 事务所如在因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第二百零六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会做出决定。由 董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定， 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满 的会计师事务所，应当符合下列规定： (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者 在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东， 公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为做出决议而发出的通告上说明将离任的会计师事务所做出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计师 事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并 在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通告会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在 其置于公司法定地址之日或者通知内注明较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。42 如果通知载有前款2 项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。 公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求 董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十七章 保险 第二百零九条 公司的各类保险须向中国人民保险公司或其他在中国注册并经中国 法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。 第二百一十条 保险的种类、保险金额、保险期及其他保险条款，由公司董事会决 定。 第十八章 劳动管理 第二百一十一条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、 工资福利和社会保险制度。 第二百一十二条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司 可自主决定人员配置，并有权自行招聘；依据相关法律、法规和合同的规定辞退管理人员 和员工。 第二百一十三条 公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政法规规定的范 围内，自主决定公司各级管理人员和各类员工的工资性收入和福利待遇。 第二百一十四条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政法规，安排公司管理人 员及员工的医疗保险，退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险和劳动 保护的法律、法规及有关规定。 第十九章 工会组织 第二百一十五条 根据中华人民共和国工会法，公司职工有权组织工会，进行工会 活动。工会组织活动须在正常工作时间之外进行，但董事会另有规定的除外。 第二百一十六条 公司每月拨出职工实际工资总额的百分之二作为工会基金，由工43 会根据中华全国总工会制定的“工会基金办法”使用。 第二十章 公司的合并与分立 第二百一十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规 定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公 司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的 内容应当做成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百一十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。 第二十一章 解散和清算 第二百二十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司因前条(一)、（四）、（五）项规定解散的，应当在十五日之内44 成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因前条(三)项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关 机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第二百二十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应 当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认 为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报 纸上至少公告三次。 债权人应自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日九十日 内向清算组申报其债权。 清算组应当对债权进行登记。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产拨付清算费用包括清算组成员和顾问的报酬后，按下列顺序清偿： (一) 所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金； (二)所欠税款； (三)银行贷款、公司债券和其他债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行 分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。45 第二百二十七条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二十二章 通知和公告 第二百二十九条 除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资 料或书面声明，须按每一位境外上市外资股股东注册地址专人送达，或以邮寄等方式寄至 每一位境外上市外资股股东。 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊上刊登 公告。该公告一旦刊登，所有内资股股东即为已收到有关通知。 第二百三十条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，并将通知 放置信封内寄出，当包含该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。 第二百三十一条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由 专人或挂号邮件方式送往公司之法定地址。 第二百三十二条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明， 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已按指定的送达时间内以通常的方式送达， 并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明资料。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百三十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项，涉及《到境外上市公司章程 必备条款》(简称《必备条款》)内容的，须报主管机关批准；涉及工商登记事项的，依法 办理变更登记。 第二百三十五条 公司章程的修改程序为： (一)由董事会提出修改方案；46 (二)将修改方案通知股东，根据本章程的规定召集股东大会进行表决； (三)提交股东会表决的修改方案应以特别决议方式通过； 第二百三十六条 公司章程的修改若须办理工商变更登记的，公司应在变更登记后 将变更条款公告股东。 公司变更章程涉及变更名称、法定地址、经营范围、注册股本等登记事项，以及要 求公告的其他事项，予以公告。 第二百三十七条 有关削减股本的章程变更，削减股本的方法必须于修改章程的决 议案中加以规定。 第二百三十八条 本章的规定于各方面受制于本章程之所有其他规定。 第二十四章 争议的解决 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则： (一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、 总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、 《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或 公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也 可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张 提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中 心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律； 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十五章 附则47 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，但根据上下文具有其 他意义的除外： “章程” 本公司章程 “董事会” 本公司董事会 “董事长” 本公司董事长 “董事” 本公司董事 “法定地址或住所” 中华人民共和国四川省成都市高新区（西区）西芯大道街18 号 “人民币” 中国的法定货币 “秘书” 本公司董事会委任的公司董事会秘书 “中国” 中华人民共和国 “香港联交所” 香港联合交易所有限公司 “会计师事务所” 核数师 “必备条款” 国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》 第二百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”，均含本数；“不足”、“低于”、 “少于”、“超过”，均不含本数。 第二百四十三条 本章程自发布之日起施行。

东方电机股份有限公司章程修改意见 一、原章程第八条修改为 "为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。" 并作为第一条。 二、原章程第九条修改为 "公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。" 三、删去原章程第十条 四、原章程第十二条序号修改为"第十一条" 原章程第十二条第一款修改为 "公司章程自公司成立之日起生效，本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。" 五、原章程第十二条后增加一条 作为第十二条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、公司财务负责人、董事会秘书。" 六、原章程第十四条中 "公司的主营范围"修改为"经依法登记的公司经营范围" 七、原章程第二十一条第二款修改为 "公司股份总数为普通股450,000,000股，其中内资股280,000,000股，境外上市外资股170，000，000股。" 八、原章程第二十三条、第二十四条中 "国务院证券委员会"修改为"国务院证券监督管理机构"。 全文中其它地方出现"国务院证券委员会"均改为"国务院证券监督管理机构"。 九、原章程第二十六条修改为 "公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。" 十、原章程第二十七条中 "抵押"修改为"质押"。 十一、原章程第二十八条后增加三条 作为第二十九条、第三十条、第三十一条 第二十九条"公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。" 第三十条"发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。" 第三十一条"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。" 十二、删去原章程第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条 十三、增加三条作为第三十三条、第三十四条、第三十五条 第三十三条"公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。" 第三十四条"公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。" 第三十五条"公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）在证券交易所外以协议方式； （四）证监会认可的其他方式。" 十四、原章程第三十五条修改为 "公司因本章程第三十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。" 十五、原章程第三十七条第三款中 "四十一"修改为"四十二" 原章程第四十条中 "三十八"改为"四十" 且本次章程修订时其序号还应作相应改正。 十六、原章程第四十七条中 "三十日"修改为"二十日" 十七、原章程第五十七条第（五）项第2.（4）修改为 "依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。" 原章程第五十七条第（五）项第2.（5）后增加四小项 作为（6）（7）（8）（9） （6）"董事会会议记录" （7）"监事会会议记录" （8）"财务会计报告" （9）"公司债券存根" 原章程第五十七条第（六）项后增加一项作为第（七）项 "对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份。" 十八、原章程第五十七条后增加三条 作为第六十、六十一、六十二条 第六十条"公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。" 第六十一条"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。" 第六十二条"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。" 十九、删去原章程第五十八条、第五十九条 二十、原章程第六十条（一）修改为 "遵守法律、行政法规和本章程" 原章程第六十条第（二）后增加一项 （三）"不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。" 原章程第六十条中序号"（三）"修改为"（四）" 二十一、原章程第六十条后增加两条作为第六十四、第六十五条 第六十四条"持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。" 第六十五条"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" 二十二、原章程第六十四条第（十二）项后增加四项 作为（十三）（十四）（十五）（十六） （十三）"审议批准第七十一条规定的担保事项；" （十四）"审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；" （十五）"审议批准变更募集资金用途事项；" （十六）"审议股权激励计划；" 第（十三）项中"百分之五"改为"百分之三" 原（十三）、（十四）、（十五）序号依次改为（十七）、（十八）、（十九） 二十三、原章程第六十五条后增加一条作为第七十一条 第七十一条"公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。" 二十四、原章程第六十六条第二款第（四）项后增加一项作为第（五）项 （五）"法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形" 二十五、原章程第六十六条后增加八条作为七十三至八十条 第七十三条"独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。" 第七十四条"监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。" 第七十五条"单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应当为公司所在地。" 第七十六条"监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。" 第七十七条"对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。" 第七十八条"监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。" 第七十九条"提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。" 第八十条"公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。" 二十六、删去原章程第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十三条、第七十四条 二十七、删去原章程第七十五条第二款 二十八、原章程第八十四条增加一款作为第二款 "公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。" 二十九、原章程第九十一条第（四）项后增加两项作为第（五）（六）项 （五）"公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；" （六）股权激励计划； 三十、删去原章程第九十二条、第九十三条 三十一、原章程第九十四条中 "扩大社会公众股东参与股东大会的比例"修改为"为股东参加股东大会提供便利。" 三十二、删去原章程第九十五条 三十三、原章程第一百零三条中"一百零五"修改为"一百一十"、"一百零九"修改为"一百一十五" 三十四、原章程第一百一十条修改为 "公司设董事会，董事会由九至十三名董事组成。 公司按国家相关规定设立独立董事。 董事会成员中可以有公司职工代表一名。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。" 三十五、删去原章程第一百一十一条，第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条。 三十六、原章程第一百一十五条中 "独立董事候选人可由公司董事会或监事会提名，单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其余的董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名。" 修改为"董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。" 原章程第一百一十五条第五款后增加二款 "董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 独立董事、职工代表董事每届任期与其他董事相同。" 三十七、原章程第一百一十五条后增加二条作为第一百一十八条、第一百一十九条 第一百一十八条"董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 " 第一百一十九条"独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。" 三十八、删去原章程第一百一十六条、第一百一十七条 三十九、原章程第一百三十二条后增加一条作为第一百三十五条 "董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。" 四十、原章程第一百三十九条（四）修改为 "负责公司股东大会和董事会会议的筹备，办理信息披露事务等事宜；" 四十一、原章程第一百四十二条第（一）修改为 "主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；" 四十二、原章程第一百五十一条中 "监事会每年至少召开两次会议"修改为"监事会每六个月至少召开一次会议"； 四十三、原章程 第一百五十二条第一款第（五）项修改为 "提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会"； 第（八）项修改为"向股东大会提出提案"； 四十四、原章程第一百五十八条（三）修改为 "担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；" 四十五、删去原章程第一百八十八条第一款第（三）项。 增加一款作为该条第二款 "公司持有的本公司股份不参与分配利润"； 四十六、原章程第一百八十九条修改为 "公司在弥补亏损，提取法定公积金前，不得分发股利"； 四十七、原章程第二百一十四条中"至少"、"三次"删去； 四十八、原章程第二百一十五条中"至少"、"三次"删去； 四十九、原章程第二百一十七条第（四）项后增加一项作为第（五）项 （五）"公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。" 五十、原章程第二百一十八条中 "公司因前条（一）项规定解散的，"修改为"公司因前条（一）、（四）、（五）项规定解散的，" 删去原章程第二百一十八条第三款； 五十一、原章程第二十二章标题"通知"改为"通知和公告"； 五十二、经过以上修改后，章程条款顺序作相应顺延调整，其内容不变。

鉴于本公司业务发展的需要以及香港联合交易所《证券上市规则》修订已于2004年3月31日生效,董事会建议本公司股东决议就《公司章程》做出相应修改,有关的修改建议如下： 1、建议在《公司章程》第十四条经营范围中增加"工业气体的生产、充装与销售"。 修改后之第十四条为："公司的主营范围：水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、电站增容改造、电站设备安装。允许以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、二类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务。泵、环境保护机械、工具、模具设计、制造、销售；计算机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发；铸件制造、销售；铸件原辅材料(国家有专项规定的除外)销售。承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。风力发电设备制造销售,锻件、冲压件、绝缘件制造销售；工业气体的生产、充装与销售。 2、建议在《公司章程》第八十三条加入第二款：根据香港联交所《证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东(包括股东代理人)投下的票数不得计算在内。 3、《公司章程》第一百零七条最后一句原为：有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应在召集股东大会七天前发给公司。建议修改为：有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限,不得少于七天。该期限由公司就股东大会发送会议通知之后开始计算,该期限不得迟于召开股东大会七天前结束。 4、建议修改《公司章程》第一百五十条中"相关人"的定义。 在第一款(二)项"公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人"后,建议加入"以及信托人以其信托人身份直接或间接控制的公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)及信托人所控制的公司的控股公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)或任何此等控股公司的子公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)"。 建议在第一款(四)项加入"(包括合资企业、合作或合同式合营公司)。"修改后之第(四)项为：由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)； 5、建议在《公司章程》第一百五十条中加入第二款：本条所指的"控制"包括公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或前述(一)至(五)项人士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部分成员,以及上述公司的任何子公司或控股公司或其控股公司的子公司。 6、建议修改《公司章程》第一百五十三条。 修改后之第一百五十三条为：公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及前述人员的相关人,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,该等有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能就任何其本人或其相关人拥有权益的合同、交易、安排等在董事会决议进行投票,并且董事会在进行表决有关决议时,在确定法定人数出席会议时,其人数不得计入法定人数。惟对有关下列一项或多项事项之表决,此项限制并不适用；而有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以投票并计入法定人数： (一)、就公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人借出款项给公司或其任何子公司、或就公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人在公司或其任何子公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员或其相关人提供任何抵押或赔偿保证；或 (二)、公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者； (三)、任何有关其他公司做出的建议,而该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人直接或间接在其中拥有权益(不论以高级人员或行政人员或股东身份)；或任何有关其他公司做出的建议,而该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人实益拥有该等其他公司的股份,但该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其任何相关人并非合共在其中(又或公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其任何相关人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5%或5%以上； (四)、任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排,包括： 1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或 2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员之相关人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员(或其相关人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及任何公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 7、建议修改《公司章程》第一百五十四条,在"公司日后达成的合同、交易、安排与其"句子后加入"或其相关人"。修改后之第一百五十四条为：如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其或其相关人有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 东方电机股份有限公司董事会 2005年3月21日