本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2007年10月12日发出的会议通知,东方电机股份有限公司(本公司)五届十七次董事会议于2007年10月24日上午在四川成都召开。本次会议由董事长斯泽夫先生召集。会议应到董事9人,实际出席9人。其中董事斯泽夫先生、刘世刚先生、李红东先生、龚丹先生、韩志桥先生、陈章武先生亲自出席了会议；董事郑培敏先生、谢松林先生、陈新有先生因公未能亲自出席本次董事会,董事郑培敏先生、谢松林先生委托陈章武先生、董事陈新有先生委托韩志桥先生代为出席并表决。全体监事共3名列席了会议。符合《公司法》和本公司章程的要求。

    董事长斯泽夫先生主持了本次会议,就本次会议审议的有关《收购协议之补充协议》事项,由于除三名独立董事外,公司其他六位董事(即斯泽夫先生、韩志桥先生、龚丹先生、刘世刚先生、李红东先生、陈新有先生)均属关联董事,因此在对该关联交易事项进行表决时,除三名独立董事以外的公司董事会成员或其委派的授权代表均放弃表决,会议逐项审议全票通过了除前述事项外的其他事项：

    一、审议通过公司2007年第三季度报告。

    二、审议通过执行香港联交所《上市规则》的相关措施。

    三、审议通过根据股东大会授权实施公司名称变更的议案。

    四、审议通过《收购协议之补充协议》。

    根据公司与中国东方电气集团公司(下称"东方电气集团")于2007年5月16日签署的《收购协议》,于紧接首次收购完成日前的东方电气集团东方汽轮机有限公司(下称"东方汽轮机")及东方锅炉(集团)股份有限公司(下称"东方锅炉")各自的股东将有权按其持股比例享有利润(以及东方电气集团将承担任何亏损),该等利润(或亏损)将参照根据中国会计准则编制的有关期间(即自2007年1月1日至紧接首次收购完成日前1个月的最后1日的期间)的东方汽轮机经审计账目及东方锅炉经审计综合账目厘定。

    根据公司2007年第一次临时股东大会的授权,为使会计师有更多时间编制东方汽轮机的经审计账目及东方锅炉的经审计综合账目,公司与东方电气集团协商拟定了《收购协议之补充协议》,将有关期间修订为自2007年1月1日至2007年8月31日。

    董事会批准《收购协议之补充协议》,并授权斯泽夫先生签署该补充协议。

    审议本议案时,关联董事回避表决。

    五、审议通过调整公司经营范围并修改公司章程的议案。

    公司的经营范围由："水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、电站增容改造、电站设备安装。允许以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、二类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务。泵、环境保护机械、工具、模具设计、制造、销售；计算机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发；铸件制造、销售；铸件原辅材料(国家有专项规定的除外)销售。承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。风力发电设备制造销售,锻件、冲压件、绝缘件制造销售；工业气体的生产、充装与销售。"调整为："通用设备制造业(锅炉及原动机制造、锅炉及辅助设备制造、汽轮机及辅机制造、水轮机及辅机制造、其他原动机制造、泵及类似机械的制造)和电气机械及器材制造业(电机制造、发电机及发电机组制造、电动机制造等)的火力、水力发电设备、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件的制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备(脱硫、脱硝、废水、固废)、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发,成套设备销售及服务；电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需要的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。(以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目)"。(以上经营范围以登记机关核准的为准)

    并相应将公司章程第十四条由"经依法登记的公司经营范围：水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、电站增容改造、电站设备安装。允许以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、二类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及"三来一补"业务。泵、环境保护机械、工具、模具设计、制造、销售；计算机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发；铸件制造、销售；铸件原辅材料(国家有专项规定的除外)销售。承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。风力发电设备制造销售,锻件、冲压件、绝缘件制造销售；工业气体的生产、充装与销售。"修改为："经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业(锅炉及原动机制造、锅炉及辅助设备制造、汽轮机及辅机制造、水轮机及辅机制造、其他原动机制造、泵及类似机械的制造)和电气机械及器材制造业(电机制造、发电机及发电机组制造、电动机制造等)的火力、水力发电设备、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件的制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备(脱硫、脱硝、废水、固废)、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发,成套设备销售及服务；电站及其设备的科研、设计、安装调试、改造、维修服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需要的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。(以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目)"。(以上经营范围以登记机关核准的为准)

    公司英文名称由Dongfang Electric Company Limited变更为Dongfang Electric Corporation Limited",并相应将公司章程第三条由"公司注册名称：东方电气股份有限公司Dongfang Electric Company Limited"修改为 "公司注册名称：东方电气股份有限公司Dongfang Electric Corporation Limited"。

    六、审议通过公司内部机构设置方案。

    七、审议通过设立东方电气(印度)服务中心的议案。

    投资设立详情见公司对外投资公告。

    八、审议通过提名董事候选人的议案。

    本公司控股股东中国东方电气集团公司已提名张晓仑先生、温枢刚先生、张继烈先生为董事候选人,其任期自股东大会批准之日起至2008年12月27日止。如获委任为董事,张晓仑先生、温枢刚先生、张继烈先生将与本公司订立服务合约,由临时股东大会日期开始,至2008年12月27日止。如获委任为董事,张晓仑先生、温枢刚先生、张继烈先生有权获取酬金,酬金为本公司董事会按股东于2005年12月22日临时股东大会批准的第五届董事酬金方案确定。张晓仑先生、温枢刚先生、张继烈先生的简历如下：

    张晓仑先生,43岁,现任中国东方电气集团公司党组成员、董事、副总经理,兼任东方锅炉(集团)股份有限公司董事、董事长,东方电气(广州)重型机器有限公司董事、董事长。大学本科毕业于华中工学院电机专业并获工学学士学位,研究生毕业于西南财经大学工商管理专业并获工商管理硕士(MBA)学位。1986年加入中国东方电气集团公司,先后任办公室秘书,海口工程部副科长,办公室副科长,团委书记等职；1992年7月至2000年7月历任办公室副主任,中州汽轮机厂常务副厂长、厂长、厂长兼党委书记,总经理助理等职；2000年7月任中国东方电气集团公司党组成员、董事、副总经理至今,2006年5月兼任东方锅炉(集团)股份有限公司董事、董事长,东方电气(广州)重型机器有限公司董事、董事长。拥有高级工程师职称。

    温枢刚先生,44岁,现任中国东方电气集团公司党组成员、副总经理,兼任东方电机股份有限公司董事。大学本科毕业于西安交通大学汽轮机专业并获工学学士学位,研究生毕业于西安交通大学汽轮机专业并获工学硕士学位。1986年加入中国东方电气集团公司,先后任成套处(计算中心)技干,四川东方电力设备联合公司助工、总经理助理等职务；1992年7月至1996年4月历任四川东方电力设备联合公司副总经理、总经理,集团公司副总经济师、总经理助理等职务；1996年7月至2000年7月任中国东方电气集团公司党组成员、副总经理；2000年7月至2007年9月任中国东方电气集团公司副总经理；2007年9月任中国东方电气集团公司党组成员、副总经理至今。拥有教授级高级工程师职称。

    张继烈先生,44岁,现任中国东方电气集团公司总法律顾问,兼任法律事务部部长,东方电气集团投资管理有限公司党委书记、总经理。大学本科毕业于武汉工学院工业企业管理专业并获工学学士学位,研究生毕业于西南交通大学工商管理专业并获工商管理硕士(MBA)学位。1984年3月至2000年11月历任东方电机厂厂办秘书,计划处副科长、科长,办公室副主任、主任兼党支部书记,东方电机股份有限公司总经理助理、总经理办公室主任兼党支部书记、生产长等职务；2000年11月至2007年1月历任东方电机厂常务副厂长,中国东方电气集团公司总经理助理兼企业管理部部长,兼任东方电气投资管理有限公司董事、总经理、党委书记；期间2004年2月至2006年1月在云南红河州挂职锻炼,任州委常委、副州长；2007年1月任中国东方电气集团公司总法律顾问,兼法律事务部部长、东方电气投资管理有限党委书记、总经理至今。拥有高级经济师职称。

    九、审议通过召开临时股东大会的议案。

    十、审议通过公司高级管理人员辞呈的议案。

    因为集团公司主业资产整体上市而调整组织结构的原因,本公司总经理韩志桥先生向本公司董事会提出辞去总经理职务的请求。副总经理张天德先生、龚丹先生、贺建华先生、夏小强先生、李云军先生向本公司董事会提出辞去副总经理职务的请求。

    董事会谨对韩志桥先生、张天德先生、龚丹先生、贺建华先生、夏小强先生、李云军先生在本公司任职期间对本公司做出的杰出贡献表示崇高敬意和诚挚感谢！

    十一、审议通过聘任公司高级管理人员的议案。

    聘任温枢刚先生担任总裁。聘任陈新有先生担任高级副总裁。聘任韩志桥先生、吴焕琪先生、张志英先生担任副总裁。聘任龚丹先生担任总会计师。吴焕琪先生、张志英先生的简历如下：

    吴焕琪先生,42岁,现任东方锅炉(集团)股份有限公司董事、总经理,东方电气(广州)重型机器有限公司董事、总经理。大学本科毕业于江苏工学院机械设计与制造专业并获工学学士学位。1988年7月至2001年6月历任东方锅炉厂设计处设计员、处长助理、副处长,产品项目管理处处长,设计处处长等职务；2001年6月至2004年6月任东方锅炉(集团)股份有限公司副总经理；2004年6月任东方锅炉(集团)股份有限公司董事、总经理至今,2007年6月兼任东方电气(广州)重型机器有限公司董事、总经理。拥有高级工程师职称。

    张志英先生,46岁,现任东方电气集团东方汽轮机有限公司董事、总经理。大学本科毕业于西安交通大学涡轮机专业并获工学学士学位。1982年8月至1999年12月历任东方汽轮机厂设计处主机组助理工程师、工程师、组长,服务科副科长,设计处汽机室副主任、高级工程师,经营处副处长,副总经济师等职务；1999年12月至2006年12月任东方汽轮机厂总经济师；2006年12月任东方电气集团东方汽轮机有限公司董事、总经理至今。拥有教授级高级工程师职称。

    十二、审议通过公司董事辞呈的议案。

    因董事刘世刚先生已办理退休,特向董事会提出辞去董事职务的申请,但刘世刚先生将在继任的董事就任前继续履行现董事职务。

    因为集团公司主业资产整体上市而调整组织结构的原因,本公司董事韩志桥先生、龚丹先生特向本公司董事会提出辞去董事职务的申请,但上述董事将在继任的董事就任前继续履行现董事职务。

    董事会谨对刘世刚先生、韩志桥先生、龚丹先生在本公司任职期间对本公司做出的杰出贡献表示崇高敬意和诚挚感谢！

    特此公告。

    东方电机股份有限公司

    董事会

    2007年10月25日

    中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。本公告不构成收购、购买或认购证券的邀请或要约。

    本公告乃根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"上市规则")等相关法律法规而作出。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东方电机股份有限公司(以下简称"公司"或"东方电机")五届十次董事会会议于2007年5月11日召开。本次会议应到董事九人,实到董事九人。三名监事的其中两名列席了会议。本次董事会会议按照有关法律、行政法规及公司章程的规定召开,会议及通过的决议合法有效。就本次会议审议的部分有关事项,由于除三名独立董事外,公司其他六位董事(即斯泽夫先生、韩志桥先生、龚丹先生、刘世刚先生、李红东先生、陈新有先生)均属关联董事,因此在对关联交易事项进行表决时,除三名独立董事以外的公司董事会成员或其委派的授权代表均放弃表决。本次会议经公司董事会认真审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产的议案》并通过提请股东大会逐项审议批准该议案及相关事项。

    为增强公司的综合竞争力,公司拟向中国东方电气集团公司(以下简称"东方电气集团")购买其现时持有的东方锅炉(集团)股份有限公司(以下简称"东方锅炉")的273,165,244股股份(约占东方锅炉股份总数的68.05%)和其持有的东方电气集团东方汽轮机有限公司(以下简称"东方汽轮机")的100%股权,该等股份及股权转让的对价为公司拟向东方电气集团非公开发行的367,000,000股A股股票及现金；同时,公司拟向东方电气集团购买其在换股要约收购东方锅炉期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95％的股份,该股份转让的对价为现金。

    公司本次购买东方电气集团现时持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100％的股权的总价格为121.8亿元人民币,该等价格系经公司与东方电气集团公平磋商后并基于多种因素(包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由四川华衡资产评估有限公司进行的资产评估的结果、及其他相关估值基准)予以确定。公司拟向东方电气集团非公开发行367,000,000股A股股票作为收购上述股份及股权的部分对价,对价余款将以现金方式支付,具体付款方式通过《收购协议》约定。公司本次向东方电气集团发行股票的面值为1.00元人民币,价格为每股24.17元(为截至公司A股股票临时停牌公告日(2006年12月20日)前二十个交易日公司A股股票平均收市价)。公司拟向东方电气集团发行的367,000,000股A股股票折合总价值为88.7亿元。根据东方电气集团于2007年5月11日出具的《承诺函》,除将以其获得的公司本次非公开发行的部分A股股票作为其要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价外,东方电气集团3年内不转让东方电机本次向其非公开发行的股票。

    公司本次拟向东方电气集团购买其在换股要约收购东方锅炉期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95％的股份,如换股要约收购期限届满时东方电气集团通过换股要约收购持有的东方锅炉的股份占东方锅炉已发行总股份的31.95％,则购买该等东方电气集团未来取得的东方锅炉的股份的应付对价为人民币28.3亿元,该价格系经公司与东方电气集团公平磋商后并基于多种因素(包括被收购资产的质量、增长前景、盈利潜力、在各自市场的竞争优势、由四川华衡资产评估有限公司进行的资产评估的结果、及其他相关估值基准),即按照公司向东方电气集团购买其现时持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100％的股权的同一定价原则予以确定；如换股要约收购期限届满时东方电气集团通过换股要约收购持有的东方锅炉的股份占东方锅炉已发行总股份的比例不足31.95％,则应付对价按如下公式计算：收购对价＝东方电气集团未来所持东方锅炉股份占东方锅炉已发行总股份数的比例/31.95％×人民币28.3亿元,该等对价将由公司以现金方式支付。

    审议本议案时,关联董事回避表决。董事会认为本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产定价方法及其条款公平合理,按一般商业条款订立,有利于上市公司的发展、符合上市公司及全体股东的利益。

    董事会提请东方电机股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议逐项审议如下事项并批准本议案：

    (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    (二)发行数量

    本次非公开发行的A股股票数量为367,000,000股。

    (三)发行对象及认购方式

    本次发行对象为特定对象,即东方电气集团。本次非公开发行股票将全部用于作为收购东方电气集团现时持有的东方锅炉的273,165,244股股份(约占东方锅炉股份总数的68.05%)和其持有的东方汽轮机的100%股权的部分对价。

    根据东方电气集团于2007年5月11日出具的《承诺函》,除将以其获得的公司本次非公开发行的部分A股股票作为其要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价外,东方电气集团3年内不转让东方电机本次向其非公开发行的股票。

    (四)上市地点

    除东方电气集团将以其获得的公司本次非公开发行的部分A股股票作为其要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价而导致该部分股票先行在上海证券交易所上市交易外,其余部分本次非公开发行的A股股票将在锁定期满后在上海证券交易所上市交易。

    (五)发行价格及定价依据

    1. 本次非公开发行的A股股票的发行价格为每股24.17元(为截至公司A股股票临时停牌公告日(2006年12月20日)前二十个交易日公司A股股票平均收市价)。

    2. 定价依据：

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)公司A股股票临时停牌公告日(2006年12月20日)前二十个交易日公司A股股票平均收市价；

    (3)与有关方面协商确定。

    (六)发行方式

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象东方电气集团发行A股股票。

    (七)本次发行股票用途

    本次非公开发行股票将全部用于作为收购东方电气集团现时持有的东方锅炉的273,165,244股股份(约占东方锅炉股份总数的68.05%)和其持有的东方汽轮机的100%股权的部分对价。

    (八)本次发行决议有效期限

    本次发行决议的有效期限为本议案提交股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议审议通过之日起一年。

    本议案还需报中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")批准及符合香港联合交易所有限公司(以下简称"香港联交所")的《证券上市规则》的要求后方可实施。

    根据中国相关法律及法规,东方电气集团将因公司向其非公开发行A股股票触发其要约收购义务,需获得中国证监会豁免其以要约方式增持东方电机股份的批准；东方电气集团向公司转让其持有的东方锅炉的股份及东方汽轮机的股权还需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。此外,东方电气集团因公司向其非公开发行A股股份触发要约收购公司股份(已由东方电气集团及其一致行动人士所拥有或同意购买的除外)的义务,还需获得香港证券及期货事务监察委员会(以下简称"香港证监会")豁免东方电气集团及其一致行动人士提出强制性全面要约收购义务,本议案方可实施。

    二、通过公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产相关的《收购协议》

    董事会审议通过公司本次向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产相关的《收购协议》,并授权公司董事长斯泽夫先生签署该协议。授权公司董事长斯泽夫先生可根据有关监管部门的要求在《收购协议》正式签署之前对其作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改。

    审议本议案时,关联董事回避表决。董事会认为上述《收购协议》的各项约定公平合理,按一般商业条款订立,符合上市公司及全体股东的利益。

    三、通过需公开披露的有关文件

    董事会审议通过本次公司向中国东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产相关的《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《东方锅炉(集团)股份有限公司收购报告书》及其摘要、公司拟于本次会议结束后在香港作出的相关公告及拟于本次会议结束后向H股股东发出的股东通函(包括其所有附录)。

    授权公司董事长斯泽夫先生可对上述文件作出必要的但不与本次董事会各项决议相冲突的修改,包括根据有关监管部门的要求而作出的修改。

    四、通过提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")批准东方电气集团免于以要约方式增持东方电机股份的议案。

    董事会提请公司股东大会批准东方电气集团免于以要约方式增持公司股份,并由东方电气集团根据《收购办法》第六十二条第(三)款的规定向中国证监会提出该等豁免申请。

    审议本议案时,关联董事回避表决。董事会认为批准东方电气集团免于以要约方式增持公司股份符合上市公司和全体股东的利益。

    五、通过提请股东大会批准豁免东方电气集团及其一致行动人士根据香港证监会的《公司收购及合并守则》发出强制全面要约之责任的议案。

    待香港证监会企业融资部执行理事或其代表向东方电气集团及其一致行动人士(根据《公司收购及合并守则》的定义)授出清洗豁免及其对清洗豁免所提出的任何附带条件获满足后,批准根据《公司收购及合并守则》规则26豁免注释1的豁免,以豁免东方电气集团及其一致行动人士向公司股东作出强制全面要约以收购公司股份(已由东方电气集团及其一致行动人士所拥有或根据《收购协议》同意购买的除外)的任何责任。根据《公司收购及合并守则》规则26.1的规定,如无此项豁免,向东方电气集团非公开发行股份并将导致产生此项责任。

    审议本议案时,关联董事回避表决。董事会认为批准豁免东方电气集团及其一致行动人士发出强制全面要约之责任符合上市公司和全体股东的利益。

    董事会提请公司股东大会审议批准本议案。

    六、通过提请股东大会审议持续关联交易协议的议案。

    董事会提请股东大会审议批准《财务服务框架协议》、《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》、一份本公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》及其各自的建议年度交易上限。

    公司本次向东方电气集团发行股份并购买资产后,公司的资产边界发生变化,公司及公司现在或将来的子公司与东方电气集团、其关联公司及其他关联方之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司及公司现在或将来的子公司与东方电气集团、其关联公司及其他关联方之间的关联交易,董事会审议通过公司拟于本次会议之后与东方电气集团及有关关联方签订的《采购及生产服务框架协议》、《销售及生产服务框架协议》、《综合配套服务框架协议》、《财务服务框架协议》及公司分别作为承租方和出租方的两份《物业及设备租赁框架协议》；东方锅炉及其子公司(在公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产后将成为公司的子公司)拟与华西能源工业集团有限公司签订的《华西销售框架协议》和《华西采购及生产服务框架协议》；东方锅炉拟与其两家子公司签订的《采购框架协议》。上述协议的主要内容及其各自的建议年度交易上限详见公司与此通知同日刊登之《东方电机发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

    审议本议案时,关联董事回避表决。董事会认为上述持续关联交易协议乃于公司日常及一般业务过程中订立,其条款公平合理并按一般商业条款订立,符合上市公司和全体股东的利益。

    七、通过提请股东大会审议批准《关于向东方电气集团非公开发行股份前后的公司股东共享非公开发行股份前滚存的未分配利润的议案》。

    董事会提请公司股东大会审议批准在本次向东方电气集团非公开发行股份完成后,向东方电气集团非公开发行股份前公司滚存的未分配利润由非公开发行股份前后的公司股东共享。

    审议本议案时,关联董事回避表决。董事会认为批准本议案所列事项符合上市公司和全体股东的利益。

    八、通过《关于批准本次非公开发行股份并购买资产有关财务资料的议案》

    董事会审议通过由德勤华永会计师事务所及德勤·关黄陈方会计师行审核的公司本次向东方电气集团公司非公开发行股份并购买资产有关的财务报表、盈利预测报告(包括境内及境外盈利预测报告)、汇总表及说明。

    九、通过提请股东大会审议批准《关于授权董事会择机变更公司名称与注册地址并相应修改章程的议案》。

    基于各种有利于公司进一步发展因素的综合考虑,董事会提请股东大会审议批准授权董事会根据公司本次非公开发行股份的实际进展情况择机将公司名称由东方电机股份有限公司Dongfang Electrical Machinery Company Limited变更为"东方电气股份有限公司Dongfang Electric Company Limited",将公司注册地址由四川省德阳市黄河西路188号变更为"四川省成都市高新区(西区)西芯大道街18号"；并相应将公司章程第三条由"公司注册名称：东方电机股份有限公司Dongfang Electrical Machinery Company Limited"修改为 "公司注册名称：东方电气股份有限公司Dongfang Electric Company Limited"；将公司章程第四条由"公司住所：中华人民共和国四川省德阳市黄河西路188号；邮政编码：618000；电话：(0838)2412222；图文传真：(0838)2409408"修改为"公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区(西区)西芯大道街18号"。

    十、通过提请股东大会审议批准《关于修改章程的议案》。

    鉴于公司本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产后,公司的股份总额、股权结构等相关事项将发生变更,董事会提请股东大会审议批准在公司本次非公开发行股份完成后：

    将章程第二十条由"经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数450,000,000股,成立时向发起人发行146,706,300股,一九九四年四月九日向发起人增发73,293,700股,两次向发起人发行的股份总数为220,000,000股,占公司可发行的普通股总数的百分之四十八点九。"修改为"经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股总数为817,000,000股,成立时向发起人发行146,706,300股,一九九四年四月九日向发起人非公开发行73,293,700股,两次向发起人发行的股份总数为220,000,000股。"

    将章程第二十一条由"公司成立后于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,000股,占有公司可发行的普通股总数的百分之三十七点七八。经国务院证券主管机构批准,公司于一九九五年七月四日向中国境内社会公众增发60,000,000股的内资股。公司的股本结构如下：公司股份总数为普通股450,000,000股,其中内资股280,000,000股,境外上市外资股170,000,000股。"修改为"公司成立后于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,000股,占有公司可发行的普通股总数的百分之二十点八。经国务院证券主管机构批准,公司于一九九五年七月四日向中国境内社会公众公开发行60,000,000股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准,发起人将其持有的全部220,000,000股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公司并于二零零六年二月十七日完成过户,后经公司于二零零六年四月实施股权分置改革,中国东方电气集团公司持有公司203,800,000股普通股,中国境内社会公众持有公司76,200,000股普通股。经国务院证券主管机构批准,公司于二零零[*]年[*]月[*]日向中国东方电气集团公司非公开发行367,000,000股内资股。此次非公开发行完成后,中国东方电气集团公司持有公司570,800,000股内资股,占公司可发行的普通股总数的百分之六十九点九,中国境内社会公众持有公司76,200,000股普通股,占公司可发行的普通股总数的百分之九点三。公司的股本结构为：公司股份总数为普通股817,000,000股,其中内资股647,000,000股,境外上市外资股170,000,000股。"

    将章程第二十五条由"公司的注册资本为人民币450,000,000元。"修改为"公司的注册资本为人民币817,000,000元。"

    十一、通过提请股东大会审议批准《关于授权董事会全权处理与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关具体事宜的议案》。

    董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理向东方电气集团非公开发行股份并购买资产的一切相关事宜,包括但不限于如下：

    1 制定和实施向东方电气集团非公开发行股份并购买资产的具体方案,为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案,确定发行股份和购买资产的时间；

    2 办理与公司申请豁免以要约方式增持东方锅炉股份有关的一切必要事项；

    3 在东方电气集团要约收购东方锅炉后,就购买东方电气集团持有的东方锅炉的股份事宜与东方电气集团签署相关文件,并履行与该等收购相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

    4 协助东方电气集团办理与豁免以要约方式增持东方电机股份及清洗豁免申请有关的一切必要或适宜的事项；

    5 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

    6 办理公司名称和注册地址变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜,处理与本次向东方电气集团非公开发行股份并购买资产有关的其他事宜；

    7 根据有关法律法规的要求对持续关联交易协议作出其认为必要及恰当的修改。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    审议本议案时,关联董事回避表决。董事会认为批准本议案所列事项符合上市公司和全体股东的利益。

    董事会提请公司股东大会审议批准本议案。

    十二、通过召开2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议的议案。

    董事会审议通过于2007年7月3日召开2007年第二次临时股东大会审议前述第一项、第四项、第五项、第六项、第七项、第九项、第十项、第十一项议案,并于同日召开2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议审议前述第一项议案。

    董事会审议通过拟发出的有关召开临时股东大会及类别股东会议的通知,该会议通知将另行公告。

    特此公告。

    东方电机股份有限公司董事会

    二OO七年五月十七日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹通告东方电机股份有限公司(「本公司」)谨订于2006年6月15日(星期四)上午9时正在中华人民共和国(「中国」)四川德阳黄河西路188号本公司会议室举行2005年度股东周年大会,藉以处理下列事项:

    1、审议及批准本公司2005年度董事会工作报告。

    2、审议及批准本公司2005年度监事会工作报告。

    3、审议及批准本公司2005年度税后利润分配方案。

    4、审议及批准本公司2005年度经审核的财务报告。

    5、审议及批准本公司2006年工作计划报告。

    6、审议及批准聘任德勤.关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为本公司2006年度国际和国内会计师,并授权董事会决定其酬金。

    7、审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有关条款的修改的议案,并授权董事会向中国有关政府机关办理公司章程变更手续(章程修改条文见附件)。

    8、审议及批准本公司与中国东方电气集团公司(为本公司控股股东)及其子公司；四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司(以上四家公司均为中国东方电气集团公司的全资子公司东方电机厂之子公司)签署之2006年供应合同及有关的关联交易的议案。

    9、审议及批准本公司与中国东方电气集团公司及其子公司的2005年度关联交易的议案。

    上述8、9事项已于2006年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

    附注:

    1、凡在2006年5月15日交易时间结束时登记在本公司股东名册之人士,均有权出席本公司2005年年度股东周年大会。持有本公司H股的股东请注意,本公司将于2006年5月16日至6月15日(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户登记手续,过户文件连同有关之股票须于2006年5月15日(星期一)下午四时前交回本公司H股股份过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。在2006年5月15日登记在册的本公司H股股东或其代理人可凭身份证或护照出席股东周年大会。如股东由代理人代为出席股东周年大会,代理人还须携同代理人委托书出席。

    2、凡有权出席股东周年大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为其股东代理人,代其出席及投票。

    3、委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    4、如要委任股东代理人须以书面形式进行；委托书须由做出委托的股东亲自签署或由其透过书面形式委任的授权人代其签署。如果委任股东代理人的委托书由委托人的授权人签署,则授权其签署的授权书或其他文件须经过公证。经过公证的授权书或其他授权文件和股东代理人委托书须在股东周年大会指定开始举行时间前24小时交回本公司之注册地址,方为有效。

    5、拟出席股东周年大会的股东应于2006年5月25日前,将拟出席会议的书面回覆送达本公司之注册地址；回覆可采用来人、来函、或传真送递。书面回覆请采用所附"回执"或其复印件。而上述书面回复不影响股东出席股东周年大会的权利。

    6、预期股东周年大会需时半天,往返及食宿费自理。

    本公司注册地址：中国四川省德阳市黄河西路188号

    电话：86－838－2409358

    传真：86－838－2402125

    邮政编码：618000

    回 执

    致：东方电机股份有限公司(「贵公司」)

    本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于2006年6月15日(星期四)上午9时正在中华人民共和国(「中国」)四川省德阳市黄河西路188号东方电机股份有限公司会议室举行之股东周年大会。

    姓名

    持股量A/ H股

    亲自/委托代理人

    身份证/护照号码

    股东代码

    通讯地址

    电话号码

    日期：2006年 月 日 签署：

    附注：

    1·请用正楷书写中英文全名。

    2·请附上身份证/护照之复印件。

    3·请附上持股证明文件之复印件。

    4·对"A/ H股"、"亲自/委托代理人""身份证/护照号码"三项需作出选择之栏目,请划去不适用者。

    5·此回执在填妥及签署后须于2006年5月25日前送达本公司的注册地址－－中国四川省德阳市黄河西路188号。此回执可采用来人、来函(邮政编码：618000)或传真(传真号码：86－838－2402125)方式送达本公司。

    东方电机股份有限公司

    股东周年大会之股东代理人委任表格

    本人(附注1) 地址为(附注2)

    持有东方电机股份有限公司(「本公司」)(附注3) 股(附注4)A股／H股,为本公司的股东,现委任(附注5)大会主席或 (其地址为 )为本人之代理人,代表本人出席2006年6月15日(星期四)上午9时正在中华人民共和国(中国)四川省德阳市黄河西路188号东方电机股份有限公司会议室举行的本公司股东周年大会,并于该会代表本人依照下列指示就股东周年大会通告所列的决议案投票；如无作出指示,则本人之代理人可酌情决定投票。

    决议案 赞成(附注6) 反对(附注6) 弃权(附注6)

    审议及批准本公司2005年度董事会工作报告

    审议及批准本公司2005年度监事会工作报告

    审议及批准本公司2005年度税后利润分配方案

    审议及批准本公司2005年度经审核的财务报告

    审议及批准本公司2006年工作计划报告

    审议及批准聘任德勤.关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为本公司2006年度国际和国内会计师,并授权董事会决定其酬金

    审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有关条款的修改的议案

    审议及批准本公司与中国东方电气集团公司(为本公司控股股东)及其子公司；四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司(以上四家公司均为中国东方电气集团公司的全资子公司东方电机厂之子公司)签署之2006年供应合同及有关的关联交易的议案

    审议及批准本公司与中国东方电气集团公司及其子公司的2005年度关联交易的议案

    日期：2006年 月 日 签署(附注7)

    附注：

    1、请用正楷填上全名。

    2、请用正楷填上地址。

    3、请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

    4、请删去不适用的股份类别。

    5、如欲委派大会主席以外之人士为代理人,请将＜大会主席或＞之字样删去,并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席股东周年大会及于会中投票,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。

    6、注意：您如欲投票赞成任何决议案,请在「赞成」栏内加上「×」号；如欲对任何议案弃权,请在「弃权」栏内加上「×」号；如欲投票反对任何决议案,请在「反对」栏内加上「×」号。如无任何指示,受委代理人可自行酌情投票。

    7、本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司,则代理人委任表格必须盖上公司印章,或经由公司董事或正式授权人签署。

    8、本股东代理人委任表格(如该表格由您的正式书面授权人签署,连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件)最迟须于股东周年大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的注册地址,方为有效。本公司的注册地址为中国四川省德阳市黄河西路188号。

    9、股东代理人代表股东出席股东周年大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。

    10、本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司,另一份则应依据附注9的指示于股东周年大会出示。

    附件

    东方电机股份有限公司章程修改意见

    一、原章程第八条修改为

    "为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。"

    并作为第一条。

    二、原章程第九条修改为

    "公司可向其他企业投资,但是除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

    公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。"

    三、删去原章程第十条

    四、原章程第十二条序号修改为"第十一条"

    原章程第十二条第一款修改为

    "公司章程自公司成立之日起生效,本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件,对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。"

    五、原章程第十二条后增加一条

    作为第十二条"本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、公司财务负责人、董事会秘书。"

    六、原章程第十四条中

    "公司的主营范围"修改为"经依法登记的公司经营范围"

    七、原章程第二十一条第二款修改为

    "公司股份总数为普通股450,000,000股,其中内资股280,000,000股,境外上市外资股170,000,000股。"

    八、原章程第二十三条、第二十四条中

    "国务院证券委员会"修改为"国务院证券监督管理机构"。

    全文中其它地方出现"国务院证券委员会"均改为"国务院证券监督管理机构"。

    九、原章程第二十六条修改为

    "公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。"

    十、原章程第二十七条中

    "抵押"修改为"质押"。

    十一、原章程第二十八条后增加三条

    作为第二十九条、第三十条、第三十一条

    第二十九条"公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。"

    第三十条"发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。"

    第三十一条"公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。"

    十二、删去原章程第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条

    十三、增加三条作为第三十三条、第三十四条、第三十五条

    第三十三条"公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。"

    第三十四条"公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。"

    第三十五条"公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)在证券交易所外以协议方式；

    (四)证监会认可的其他方式。"

    十四、原章程第三十五条修改为

    "公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。"

    十五、原章程第三十七条第三款中

    "四十一"修改为"四十二"

    原章程第四十条中

    "三十八"改为"四十"

    且本次章程修订时其序号还应作相应改正。

    十六、原章程第四十七条中

    "三十日"修改为"二十日"

    十七、原章程第五十七条第(五)项第2.(4)修改为

    "依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。"

    原章程第五十七条第(五)项第2.(5)后增加四小项

    作为(6)(7)(8)(9)

    (6)"董事会会议记录"

    (7)"监事会会议记录"

    (8)"财务会计报告"

    (9)"公司债券存根"

    原章程第五十七条第(六)项后增加一项作为第(七)项

    "对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东,要求公司收购其股份。"

    十八、原章程第五十七条后增加三条

    作为第六十、六十一、六十二条

    第六十条"公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。"

    第六十一条"董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。"

    第六十二条"董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。"

    十九、删去原章程第五十八条、第五十九条

    二十、原章程第六十条(一)修改为

    "遵守法律、行政法规和本章程"

    原章程第六十条第(二)后增加一项

    (三)"不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。"

    原章程第六十条中序号"(三)"修改为"(四)"

    二十一、原章程第六十条后增加两条作为第六十四、第六十五条

    第六十四条"持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。"

    第六十五条"公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    二十二、原章程第六十四条第(十二)项后增加四项

    作为(十三)(十四)(十五)(十六)

    (十三)"审议批准第七十一条规定的担保事项；"

    (十四)"审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；"

    (十五)"审议批准变更募集资金用途事项；"

    (十六)"审议股权激励计划；"

    第(十三)项中"百分之五"改为"百分之三"

    原(十三)、(十四)、(十五)序号依次改为(十七)、(十八)、(十九)

    二十三、原章程第六十五条后增加一条作为第七十一条

    第七十一条"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"

    二十四、原章程第六十六条第二款第(四)项后增加一项作为第(五)项

    (五)"法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形"

    二十五、原章程第六十六条后增加八条作为七十三至八十条

    第七十三条"独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。"

    第七十四条"监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。"

    第七十五条"单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同,会议地点应当为公司所在地。"

    第七十六条"监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。"

    第七十七条"对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。"

    第七十八条"监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。"

    第七十九条"提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。"

    第八十条"公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。"

    二十六、删去原章程第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十三条、第七十四条

    二十七、删去原章程第七十五条第二款

    二十八、原章程第八十四条增加一款作为第二款

    "公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。"

    二十九、原章程第九十一条第(四)项后增加两项作为第(五)(六)项

    (五)"公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；"

    (六)股权激励计划；

    三十、删去原章程第九十二条、第九十三条

    三十一、原章程第九十四条中

    "扩大社会公众股东参与股东大会的比例"修改为"为股东参加股东大会提供便利。"

    三十二、删去原章程第九十五条

    三十三、原章程第一百零三条中"一百零五"修改为"一百一十"、"一百零九"修改为"一百一十五"

    三十四、原章程第一百一十条修改为

    "公司设董事会,董事会由九至十三名董事组成。

    公司按国家相关规定设立独立董事。

    董事会成员中可以有公司职工代表一名。

    董事会设董事长一人,可以设副董事长一至二人。"

    三十五、删去原章程第一百一十一条,第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十四条。

    三十六、原章程第一百一十五条中

    "独立董事候选人可由公司董事会或监事会提名,单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,其余的董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东提名。"

    修改为"董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。"

    原章程第一百一十五条第五款后增加二款

    "董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

    独立董事、职工代表董事每届任期与其他董事相同。"

    三十七、原章程第一百一十五条后增加二条作为第一百一十八条、第一百一十九条

    第一百一十八条"董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 "

    第一百一十九条"独立董事的辞职程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。"

    三十八、删去原章程第一百一十六条、第一百一十七条

    三十九、原章程第一百三十二条后增加一条作为第一百三十五条

    "董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。"

    四十、原章程第一百三十九条(四)修改为

    "负责公司股东大会和董事会会议的筹备,办理信息披露事务等事宜；"

    四十一、原章程第一百四十二条第(一)修改为

    "主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；"

    四十二、原章程第一百五十一条中

    "监事会每年至少召开两次会议"修改为"监事会每六个月至少召开一次会议"；

    四十三、原章程 第一百五十二条第一款第(五)项修改为

    "提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会"；

    第(八)项修改为"向股东大会提出提案"；

    四十四、原章程第一百五十八条(三)修改为

    "担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；"

    四十五、删去原章程第一百八十八条第一款第(三)项。

    增加一款作为该条第二款

    "公司持有的本公司股份不参与分配利润"；

    四十六、原章程第一百八十九条修改为

    "公司在弥补亏损,提取法定公积金前,不得分发股利"；

    四十七、原章程第二百一十四条中"至少"、"三次"删去；

    四十八、原章程第二百一十五条中"至少"、"三次"删去；

    四十九、原章程第二百一十七条第(四)项后增加一项作为第(五)项

    (五)"公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。"

    五十、原章程第二百一十八条中

    "公司因前条(一)项规定解散的,"修改为"公司因前条(一)、(四)、(五)项规定解散的,"

    删去原章程第二百一十八条第三款；

    五十一、原章程第二十二章标题"通知"改为"通知和公告"；

    五十二、经过以上修改后,章程条款顺序作相应顺延调整,其内容不变。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兹通告东方电机股份有限公司(「本公司」)谨订于二零零五年五月三十一日(星期二)上午九时正在中华人民共和国(「中国」)四川德阳黄河西路188号本公司会议室举行二零零五年度临时股东大会,藉以处理下列事项：

    1、审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司(以上四家公司均为為本公司控股股东东方电机厂之子公司)签署之2005年供应合同及有关的关联交易的议案。

    2、审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司的2004年度关联交易的议案。

    上述1、2事项已于2005年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

    3、审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有关条款的修改的议案,并授权董事会向中国有关政府机关办理公司章程变更手续(章程修改条文见附件)。

    附注：

    1、凡在二零零五年四月二十九日(星期五)交易时间结束时登记在本公司股东名册之人士,均有权出席本公司二零零五年年度临时股东大会。持有本公司H股的股东请注意,本公司将于二零零五年四月三十日(星期六)至五月三十一日(星期二)(首尾两天包括在内)暂停办理H股股份过户登记手续,过户文件连同有关之股票须于二零零五年四月二十九日(星期五)下午四时前交回本公司H股股份过户登记处,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室香港证券登记有限公司办事处。在二零零五年四月二十九日(星期五)登记在册的本公司H股股东或其代理人可凭身份证或护照出席临时股东大会。如股东由代理人代为出席临时股东大会,代理人还须携同代理人委托书出席。＊＊

    2、凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士(不论该人士是否股东)作为其股东代理人,代其出席及投票。

    3、委任超过一名股东代理人的股东,其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    4、如要委任股东代理人须以书面形式进行；委托书须由做出委托的股东亲自签署或由其透过书面形式委任的授权人代其签署。如果委任股东代理人的委托书由委托人的授权人签署,则授权其签署的授权书或其他文件须经过公证。经过公证的授权书或其他授权文件和股东代理人委托书须在临时股东大会指定开始举行时间前二十四小时交回本公司之注册地址,方为有效。

    5、拟出席临时股东大会的股东应于二零零五年五月十日前,将拟出席会议的书面回覆送达本公司之注册地址；回覆可采用来人、来函、或传真送递。书面回覆请采用所附“回执”或其复印件。而上述书面回复不影响股东出席临时股东大会的权利。

    6、预期临时股东大会需时半天,往返及食宿费自理。

    ＊＊持有本公司H股的股東請注意,本公司將於二零零五年五月十二日(星期四)舉行二零零四年度股東周年大會,本公司將於二零零五年四月十二日至五月十二日(首尾兩天包括在內)暫停辦理H股股份過戶登記手續。

    本公司注册地址：中国四川省德阳市黄河西路188号

    电话：86-838-2409358

    传真：86-838-2402125

    邮政编码：618000

    回 执

    致：东方电机股份有限公司(「贵公司」)

    本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零五年五月三十一日(星期二)上午九时正在中华人民共和国(「中国」)四川省德阳市黄河西路188号东方电机股份有限公司会议室举行之临时股东大会。

    姓名
    持股量A/H股
    亲自/委托代理人
    身份证/护照号码
    股东代码
    通讯地址
    电话号码

    日期：二零零五年 月 日 签署：

    附注：

    1·请用正楷书写中英文全名。

    2·请附上身份证/护照之复印件。

    3·请附上持股证明文件之复印件。

    4·对“A/ H股”、“亲自/委托代理人”“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目,请划去不适用者。

    5·此回执在填妥及签署后须于二零零五年五月十日前送达本公司的注册地址--中国四川省德阳市黄河西路188号。此回执可采用来人、来函(邮政编码：618000)或传真(传真号码：86-838-2402125)方式送达本公司。

    附件：

    根据上海证券交易所2005年3月25日《关于修改公司章程的通知》,结合公司的实际情况,现对公司的章程提出以下修改：

    一、章程第五十七条之后增加两条作为第五十八条、第五十九条。

    “第五十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流”。

    “第五十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、章程第八十条修改为“第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    三、章程第八十九条之后增加三条作为第九十条、第九十一条、第九十二条。

    “第九十条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    在技术条件允许的情况下,公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    “第九十一条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    “第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    四、章程第九十五条之后增加一条作为第九十六条

    “第九十六条 公司制定股东大会议事规则,经股东大会批准后作为章程附件一”

    五、章程第一百零四条之后增加四条作为第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条,删去章程第一百零五条、第一百零六条

    “第一百零五条独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害； 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    “第一百零六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。”

    “第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    “第一百零八条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。”

    六、删去章程第一百零七条第四款中“但独立董事连任时间不得超过六年”。

    七、章程第一百零七条之后增加两条作为第一百零八条、第一百零九条

    “第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    “第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    八、章程第一百一十二条之后增加一条作为第一百一十三条

    “第一百一十三条 公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司对外累计担保总额超过公司最近一次经审计的会计报表净资产值的百分之十时,须经股东大会批准。公司对外累计担保总额不得超过公司最近一次经审计的会计报表净资产值的百分之五十。”

    九、删去章程第一百一十八条中“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决议的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。”

    修改後之章程第一百一十八为 “董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助於董事理解公司业务进展的信息和数据。”

    十、章程第一百二十五条之后增加一条作为第一百二十六条

    “第一百二十六条公司制定董事会议事规则,经股东大会批准后作为章程附件二。”

    十一、章程第一百二十七条第(三)项后增加一项作为第(四)项,原第(四)项序号顺延为第(五)项,内容不变。

    “(四)具体负责公司投资者关系管理工作”。

    十二、章程第一百四十四条之后增加一条作为第一百四十五条

    “第一百四十五条公司制定监事会议事规则,经股东大会批准后作为章程附件三。”

    十三、经过以上修改后,章程条款顺序作相应顺延调整,其内容不变。

    东方电机股份有限公司

    临时股东大会之股东代理人委任表格

    本人(附注1)_________________________ 地址为(附注2)

    __________持有东方电机股份有限公司(「本公司」)(附注3)_________ 股(附注4)A股/H股,为本公司的股东,现委任(附注5)大会主席或__________(其地址为__________________________________________________)为本人之代理人,代表本人出席二○○五年五月三十一日(星期二)上午九时正在中华人民共和国(中国)四川省德阳市黄河西路188号东方电机股份有限公司会议室举行的本公司临时股东大会,并于该会代表本人依照下列指示就临时股东大会通告所列的决议案投票；如无作出指示,则本人之代理人可酌情决定投票。

    决议案

    赞成（附注6）

    反对（附注6） 弃权（附注6）

    审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司（以上四家公司均为本公司控股股东东方电机厂之子公司）签署之2005年供应合同及有关的关联交易的议案

    审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司、四川东电金属结构件有限公司的2004年度关联交易的议案

    审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有关条款的修改的议案

                                                    赞成           反对          弃权
决议案                                              （附注6）      （附注6）     （附注6）
审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东
电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司
四川东电金属结构件有限公司（以上四家公司均为本
公司控股股东东方电机厂之子公司）签署之2005 年
供应合同及有关的关联交易的议案
审议及批准本公司与四川东电辅机有限公司、四川东
电通用机械有限公司、四川东电绝缘材料有限公司
四川东电金属结构件有限公司的2004 年度关联交易
的议案
审议及批准以特别决议案方式通过本公司章程中有
关条款的修改的议案

    日期：二○○五年 月 日 签署(附注7)

    附注：

    1、请用正楷填上全名。

    2、请用正楷填上地址。

    3、请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目,则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

    4、请删去不适用的股份类别。

    5、如欲委派大会主席以外之人士为代理人,请将＜大会主席或＞之字样删去,并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席临时股东大会及于会中投票,受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。

    6、注意：您如欲投票赞成任何决议案,请在「赞成」栏内加上「×」号；如欲对任何议案弃权,请在「弃权」栏内加上「×」号；如欲投票反对任何决议案,请在「反对」栏内加上「×」号。如无任何指示,受委代理人可自行酌情投票。

    7、本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司,则代理人委任表格必须盖上公司印章,或经由公司董事或正式授权人签署。

    8、本股东代理人委任表格(如该表格由您的正式书面授权人签署,连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件)最迟须于临时股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的注册地址,方为有效。本公司的注册地址为中国四川省德阳市黄河西路188号。

    9、股东代理人代表股东出席临时股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。

    10、本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司,另一份则应依据附注9的指示于临时股东大会出示。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据2005年3月5日发出的会议通知,东方电机股份有限公司(本公司)四届十六次董事会议于2005年3月21日上午在本公司办公会议室召开。本次会议由副董事长韩志桥先生召集。会议应到董事11人,实际出席11人。其中董事韩志桥先生、张天德先生、龚丹先生、贺建华先生、高峰先生、刘辉先生、荆甲川先生、陈章武先生、谢松林先生、郑培敏先生亲自出席了会议；董事长朱元巢先生因公务未能亲自出席本次董事会,委托副董事长韩志桥先生代为出席并表决。全体监事共3名列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的要求。

    副董事长韩志桥先生主持了本次会议,会议逐项审议通过了以下事项(除特别说明外的决议均为全体董事投赞成票共11票通过)：

    1. 审议通过公司2004年度财务报告。

    2、审议通过公司2004年度税后利润分配方案。

    截至2004年12月31日止,按中国会计准则编制,公司实现税后利润人民币266,897,238.42元,弥补亏损后可供分配的利润为人民币111,132,683.29元。根据公司章程有关规定分别提取10%法定公积金,提取5%法定公益金。董事会建议派发现金股利每股人民币0.12元人民币(A股含税),共计人民币54,000,000元。该议案将提交股东周年大会审批。

    3、审议通过公司2004年度报告全文、年度报告摘要及2005年工作计划。

    4、审议通过公司2005年度财务预算。

    5、审议通过聘任会计师的议案。

    同意续聘香港何锡麟会计师行和深圳天健信德会计师事务所分别为本公司二零零五年度国际和国内会计师。该议案将提交股东周年大会审批。

    6、审议通过修改公司章程的议案(章程修改条文见附件一)。该议案将提交股东周年大会审批。

    7、审议通过召开2004年度股东周年大会的议案。

    8、审议通过本公司与东方电机厂的四个控股子公司的关联交易的议案。董事长朱元巢先生、董事荆甲川先生因在东方电机厂任职,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避议案表决,其他九名董事全部赞成。该议案将提交股东周年大会审批。

    特此公告。

    附件：公司章程修改条文

    鉴于本公司业务发展的需要以及香港联合交易所《证券上市规则》修订已于2004年3月31日生效,董事会建议本公司股东决议就《公司章程》做出相应修改,有关的修改建议如下：

    1、建议在《公司章程》第十四条经营范围中增加“工业气体的生产、充装与销售”。

    修改后之第十四条为：“公司的主营范围：水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、控制设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、电站增容改造、电站设备安装。允许以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务(国家规定的一、二类进口商品除外),开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。泵、环境保护机械、工具、模具设计、制造、销售；计算机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发；铸件制造、销售；铸件原辅材料(国家有专项规定的除外)销售。承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。风力发电设备制造销售,锻件、冲压件、绝缘件制造销售；工业气体的生产、充装与销售。

    2、建议在《公司章程》第八十三条加入第二款：根据香港联交所《证券上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东(包括股东代理人)投下的票数不得计算在内。

    3、《公司章程》第一百零七条最后一句原为：有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应在召集股东大会七天前发给公司。建议修改为：有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限,不得少于七天。该期限由公司就股东大会发送会议通知之后开始计算,该期限不得迟于召开股东大会七天前结束。

    4、建议修改《公司章程》第一百五十条中“相关人”的定义。

    在第一款(二)项“公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人”后,建议加入“以及信托人以其信托人身份直接或间接控制的公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)及信托人所控制的公司的控股公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)或任何此等控股公司的子公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)”。

    建议在第一款(四)项加入“(包括合资企业、合作或合同式合营公司)。”修改后之第(四)项为：由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司(包括合资企业、合作或合同式合营公司)；

    5、建议在《公司章程》第一百五十条中加入第二款：本条所指的“控制”包括公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或前述(一)至(五)项人士单独或合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部分成员,以及上述公司的任何子公司或控股公司或其控股公司的子公司。

    6、建议修改《公司章程》第一百五十三条。

    修改后之第一百五十三条为：公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及前述人员的相关人,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,该等有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

    有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能就任何其本人或其相关人拥有权益的合同、交易、安排等在董事会决议进行投票,并且董事会在进行表决有关决议时,在确定法定人数出席会议时,其人数不得计入法定人数。惟对有关下列一项或多项事项之表决,此项限制并不适用；而有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以投票并计入法定人数：

    (一)、就公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人借出款项给公司或其任何子公司、或就公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人在公司或其任何子公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员或其相关人提供任何抵押或赔偿保证；或

    (二)、公司或其任何子公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人根据一项担保或赔偿保证或藉着提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者；

    (三)、任何有关其他公司做出的建议,而该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人直接或间接在其中拥有权益(不论以高级人员或行政人员或股东身份)；或任何有关其他公司做出的建议,而该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人实益拥有该等其他公司的股份,但该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其任何相关人并非合共在其中(又或公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其任何相关人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5%或5%以上；

    (四)、任何有关公司或其子公司雇员利益的建议或安排,包括：

    1、采纳、修订或实施任何公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划；或

    2、采纳、修订或实施与公司或其任何子公司的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、该公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员之相关人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员(或其相关人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益；及任何公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或其相关人仅因其在公司股份或债券或其他证券拥有权益,而与公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。

    除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

    公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

    7、建议修改《公司章程》第一百五十四条,在“公司日后达成的合同、交易、安排与其”句子后加入“或其相关人”。修改后之第一百五十四条为：如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其或其相关人有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和经营范围

    第三章 股份和注册资本

    第四章 减资和购回股份

    第五章 购买公司股份的财务资助

    第六章 股票和股东名册

    第七章 股东的权利和义务

    第八章 股东大会

    第九章 类别股东表决的特别程序

    第十章 董事会

    第十一章 公司董事会秘书

    第十二章 公司总经理

    第十三章 监事会

    第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

    第十五章 财务会计制度与利润分配

    第十六章 会计师事务所的聘任

    第十七章 保险

    第十八章 劳动管理

    第十九章 工会组织

    第二十章 公司的合并与分立

    第二十一章 解散和清算

    第二十二章 通知

    第二十三章 公司章程的修订程序

    第二十四章 争议的解决

    第二十五章 附则

    第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》、 《关于 到香港上市的公司执行(股份有限公司规范意见)的补充规定》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。

    公司经国家经济体制改革委员会体改生[ 1993] 214 号文件批准，于1993 中 12 月28 日以发起方式设立，于1993年12 月28 日在四川省德阳市工商行政管理局 注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：20511548 —5 。

    公司的发起人为：东方电机厂公司经国家经济体制改革委员会体改生[ 1994] 42 号文件之批准，于1994 年5 月3 日转为社会募集公司， 并于同日在四川省德 阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。公司经变更登记后的营业执照号码为： 20511548－5；

    第二条 公司注册名称：东方电机股份有限公司

    Dongfang Electrical Machinery Company Limited

    第三条 公司住所：中华人民共和国四川省德阳市黄河西路13 号，邮政编码： 618000；电话：(O838)2201209，

    图文传真：(0838)2202408

    第四条 公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、 法规及政府其 他有关规定的管辖和保护。

    第五条 公司的法定代表人为公司董事长。

    第六条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 公司依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》）、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)、《到境外 上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)和国家其他有关法律、行政法规的有 关规定，于1995 年6 月15 日召开股东大会，修订了1994 年4 月23 日临时股东大 会通过的公司章程(简称“原公司章程”)，制定本公司章程( 或称“公司章程”及 “本章程”)。

    第九条 原公司章程已经于1994 年5 月3 日经四川省德阳市工商行政管理局完 成登记手续，并自该日起生效。

    本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效。本 公司章程生效后，原公司章程由本公司章程代替。涉及公司登记事项的，应该依法 办理变更登记。

    第十条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

    第十一条 公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。

    经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公 司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

    第十二条 公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准， 在中国境 内、中国境外及香港、澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、合作企业。

    第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为， 公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务的法律文件，对公司及其股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜 有关的权利主张。

    股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉股东；股东可以根据 本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第十四条 公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方针， 努力开拓国内和国际市场，把公司建成世界第一流的发电设备制造企业，确保全体 股东获得合理的经济收益。

    第十五条 公司的主营范围：水力发电设备、汽轮发电机、交直流电机、 控制 设备制造销售、普通机械、电器机械制造销售、氧气制造销售、电站增容改造、电 站设备安装。

    允许以下范围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的 出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备 件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品出外），开展本企业 中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。泵、环境保护机械、工具、模具设 计、制造、销售；计算机及其外部设备制造销售、计算机网络系统开发；铸件制造、 销售；铸件原辅材料（国家有专项规定的除外）销售。

    承包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。风力发电设备制 造销售，锻件、冲压件、绝缘件制造销售。

    第十六条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、 融资或借 款权，包括(但不限于)发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产的 权利。

    公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务 需要，经有关政府机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。

    第十七条 公司在任何时候均设置普通股。

    公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类的股 份。

    第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。

    第十九条 经国务院证券主管机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司发行股 份的投资人。

    第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为 境外上市外资股。

    第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准， 公司可以发行的普通股总数 450,000,000 股，成立时向发起人发行146,706,300 股，一九九四年四月九日向发 起人增发73,293,700 股，两次向发起人发行的股份总数为220,000,000股，占公司 可发行的普通股总数的百分之四十八点九。

    第二十二条 公司成立后于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000, 000 股，占有公司可发行的普通股总数的百分之三十七点七八。经国务院证券主管 机构批准，公司可向中国境内社会公众增发60,000,000 股的内资股。

    公司目前的股本结构为：普通股390,000,000 股．其中东方电机厂持有内资股 220,000,000 股，境外上市外资股股东持有170,000,000 股。

    待完成本条第二款所述60,000,000 股内资股的发行后，公司的股本结构如下： 450,000,000 股普通股，其中发起人持有220,000,000 股内资股，其他内资股股东 持有60,000,000 股内资股，境外上市外资股股东持有170,000,000股境外上市外资 股。

    第二十三条 公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付， 公司向境外上 市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所 筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国 家有关外汇管理的规定办理。

    第二十四条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股 的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证 券委员会批准之日起15 个月内分别实施。

    第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；

    有特殊情况不能—次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

    第二十六条 公司的注册资本为人民币390,000,000 元。

    第二十七条 公司根据经营和发展的需要， 可以按照本章程的有关规定批准增 加资本。

    公司增加资本可以采取下列方式：

    (一)向非特定投资人募集新股，

    (二)向现有股东配售新股；

    (三)向现有股东派送新股；

    (四)法律、行政法规许可的其他方式。

    公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。

    第二十八条 公司股份可按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、赠予、 继承和抵押。

    公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。

    第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让， 并不附 带任何留置权。

    第三十条 公司的内资股在中国上海证券交易所上市。

    公司的境外上市外资股在香港联交所上市。

    第三十一条 依据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。

    第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

    公司减少