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洛阳玻璃股份有限公司本公司临时股东大会决议公告
公告日期:2007-02-14

    洛阳玻璃股份有限公司(「本公司」)之临时股东大会(「临时股东大会」)已于2007年2月13日上午九时，假中华人民共和国(「中国」)河南省洛阳巿西工区唐宫中路9号1楼本公司会议室举行。截至临时股东大会举行日期，出席临时股东大会的股东[及股东授权代表]共三人，代表本公司股份425578080股，占本公司总股本的85.11% ,临时股东大会由本公司董事长刘宝瑛先生主持。部分董事、监事及本公司高级管理层成员亦有出席临时股东大会。河南九都律师事务所孙喆律师获委任为是次临时股东大会上投票表决之监票人。

    临时股东大会通过之特别决议案如下：

    1.在取得中国有关机关及机构授出的所有批准及／或同意，及／或完成办理根据中国法例及规例规定的手续的情况下，

    (a)审批以下本公司《章程》的条款的修订：

    (i)增加下列一段于第十九条第一段之后为第二段：

    公司完成股权分置改革及减少注册资本后，股本结构变更，公司发行的普通股总数为500,018,242股，发起人持有的有限售条件流通股份数量为179,018,242股，占公司已发行的普通股总数约35.80%。

    (ii)第二十条修改为：

    公司经过股本结构变更后，现已发行普通股共500,018,242股，其中发起人持有的有限售条件流通股份数量为179,018,242股，占公司已发行的普通股总数约35.80%。2.5亿股已发行普通股为境外上市外资股，占公司已发行的普通股总数约50%。0.71亿股为境内上市内资股，占公司已发行的普通股总数约14.20%。

    公司的股本结构为：普通股500,018,242股，其中发起人持有的有限售条件流通股份数量为179,018,242股，境外上市外资股股东持有2.5亿股及境内上市的内资股股东持有0.71亿股。如果本公司按照公司章程的第一百二十八（一）条发行内资股及／或境外上市外资股，而其数量不超过600,021,890股，其中不超过300,021,890股将会发行给境内投资者作为内资股及不超过3亿股将会发行给境外上市外资股的股东作为境外上市外资股。

    (iii)第二十三条修改为：

    公司之注册资本为人民币500,018,242元。

    (b)授权本公司董事会（「董事会」）作出其认为可能必要、恰当及适宜的所有进一步行动及事项及采取一切步骤，以令该等修订生效，包括但不限于向中国及香港有关政府机关申请批准、登记经修订的本公司《章程》或进行存盘，以及按中国政府机关可能提出的要求进一步作出修订。

    赞成票191,015,082股，占出席临时股东大会的有表决权之股份总数的100%;

    反对票 0股，弃权票0股。

    本公司中国律师河南九都律师事务所的孙喆律师认为临时股东大会之召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规和本公司《章程》的规定，因此临时股东大会的决议属合法有效。

    洛阳玻璃股份有限公司

    承董事会命

    董事会秘书

    曹明春

    中国洛阳巿

    二零零七年二月十三日
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洛阳玻璃股份有限公司董事会议决议公告
公告日期:2006-04-26

    洛阳玻璃股份有限公司(本公司)第五届董事会第一次会议于二零零六年四月二十五日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼接待室召开,会议应到董事10人,实到董事10人,五位监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司《章程》的规定,会议由公司董事长刘宝瑛先生主持,经与会董事一致同意,会议形成决议如下：

    一、选举刘宝瑛先生为本公司第五届董事会董事长；

    二、选举朱雷波先生为本公司第五届董事会副董事长；

    三、聘任刘宝瑛先生、朱雷波先生、姜宏先生、丁建洛先生、席升阳先生为董事会战略委员会委员,其中刘宝瑛先生为主任委员。聘任刘宝瑛先生、郭爱民先生、席升阳先生为董事会提名委员会委员,其中郭爱民先生为主任委员。聘任郭爱民先生、董超先生、张占营先生为董事会审计委员会委员,其中董超先生为主任委员。聘任刘宝瑛先生、席升阳先生、张占营先生为董事会薪酬与考核委员会委员。其中席升阳先生为主任委员。

    四、聘任丁建洛先生为本公司总经理,聘期至二00九年四月十日止。

    五、聘任王和平先生、曹华先生为本公司副总经理,曹明春先生为本公司财务总监,聘期至二00九年四月十日止。

    六、鉴于原董事会秘书王捷先生因个人原因辞去董事会秘书职务,聘任曹明春先生为本公司董事会秘书,聘期至二00九年四月十日止。

    七、为符合香港联合交易所上市规则的要求,建立本公司董事会与香港联合交易所沟通的渠道,委任刘宝瑛先生、朱雷波先生为公司获授权代表；

    八、通过本公司二零零五年度总经理工作报告；

    九、通过本公司截至二零零五年十二月三十一日止年度财务会计报告；

    十、通过本公司二零零五年度报告及摘要；

    十一、通过本公司二零零五年度利润分配方案；

    按中国企业会计准则及制度,本公司2005年度净盈利为人民币495万元,加上2005年度提取的盈余公积人民币23万元及年初亏损人民币97,366万元,累计亏损为人民币96,894万元,按照国际会计准则,本公司2005年度净盈利为人民币966万元,加上2005年度提取的盈余公积人民币23万元及年初累计亏损人民币93,697万元,年末累计亏损为人民币92,754万元。故本公司2005年度不进行利润分配,同时也不进行资本公积金转增股本。

    十二、通过本公司以盈余公积金弥补亏损的议案；

    为便于公众对公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况及经营状况,根据《公司法》"公司的公积金用于弥补公司的亏损"的规定,以及证监会计字［2001］16号文件《弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》等文件的有关规定,公司决定以2005年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积对本公司累计亏损进行弥补。

    具体弥补方案为：

    经毕马威华振会计师事务有限公司审计,截止2005年12月31日,公司累计亏损额为人民币96,894万元；公司盈余公积为人民币22,536万元,扣除法定公益金人民币5,566万元后,可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为人民币16,970万元。

    公司弥补累计亏损后盈余公积余额为人民币5,566万元(系法定公益金),未分配利润为亏损人民币79,924万元。

    十三、通过关于清理大股东占用资金的议案；

    按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》规定的期限,洛玻集团保证将在2006年12月31日之前通过多种方式解决洛玻集团及其关联方占用公司资金问题,本公司将利用股权分置改革的契机,采用以股抵债和关联方以资产偿还的方式解决,但该方案须获得国家有关部门的批准,具体清欠方案待成熟后会及时公告。

    十四、通过关于修改公司章程的议案；

    在继续执行《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》规定的同时,参照中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》对公司章程修订如下：

    第九条原有内容修改为：

    第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担 责任。

    经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》第十五条所述运作。

    第二十四条原有内容修改为：

    第二十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

    公司增加资本可以采取下列方式：

    (一)向非特定投资人募集新股；

    (二)向现有股东配售新股；

    (三)向现有股东派送新股；

    (四)非公开发行股份；

    (五)以公积金转增股本；

    (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

    第二十八条原有内容修改为：

    第二十八条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；

    (五)法律、行政法规许可的其他情况。

    公司购回其发行在外的股份时须按第二十九条至第三十二条的规定办理。

    第二十九条原有内容修改为：

    第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)在证券交易所通过公开交易方式购回；

    (三)在证券交易所外以协议方式购回；

    (四)中国证监会认可的其他方式。

    第三十一条原有内容修改为：

    第三十一条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    公司因本章程二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照本章程二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    增加一章第五章股份转让

    第三十三条 公司的股份可以依法转让。

    第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员所持有本公司股份在离职后半年内不得转让。

    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不收6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第五十条原有内容修改为：

    第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权；

    (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份,境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行；

    (五)依公司章程的规定获得有关信息,包括：

    1.在缴付成本费用后得到公司章程；

    2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    (1) 所有各部分股东的名册；

    (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括：

    (a) 现在及以前的姓名、别名；

    (b) 主要的地址(住所)；

    (c) 国籍；

    (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

    (e) 身份证明文件及其号码。

    (3) 公司股本状况；

    (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告；

    (5) 股东会议的会议记录。

    (六)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权；

    (七)股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,前述股东可以按照上述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    (八)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第五十一条原有内容修改为：

    第五十五条 公司普通股股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和公司章程；

    (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任

    第五十二条原有内容修改为：

    第五十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第六十三条原有内容修改为：

    第六十七条 股东大会行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对公司发行债券作出决议；

    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)审议代表公司有表决权的股份5％以上(含5％)的股东的提案；

    (十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十六)审议批准第六十七条规定的担保事项；

    (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    (十八)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十九)审议股权激励计划；

    (二十)股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

    增加第六十四条：

    第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的人和担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的人和担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔但保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第六十六条原有内容修改为：

    第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    增加七十二条：

    第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第六十八条原有内容修改为：

    第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    增加七十六条至八十一条内容：

    第七十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第七十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

    第八十六条原有内容修改为：

    第九十七条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

    公司持有的本公司的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第九十二条原有内容修改为：

    第一百零三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (七)股权激励计划。

    第九十九条原有内容修改为：

    第一百一十条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长均无法出席会议,董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    增加第一百一十六条：

    第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第一百二十五条原有内容修改为：

    第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二百二十一条原有内容修改为：

    第二百三十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。

    公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第二百二十二条原有内容修改为：

    第二百三十四条 公司分立,其财产应当作相应的分割。

    公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10天日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。

    债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得分立。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第二百二十三条原有内容修改为：

    第二百三十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得进行合并或者分立。

    第二百二十五条原有内容修改为：

    第二百三十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算：

    (一)股东大会决议解散；

    (二)因公司合并或者分立需要解散；

    (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

    (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第二百二十八条原有内容修改为：

    第二百四十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次。

    债权人应当自接到通知书之日30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    第二百三十九条原有内容修改为：

    第二百五十一条

    (1)除本章程另有规定外,公司发给股东的通知、资料或书面声明,必须根据每一股东的注册地址,由专人或以预付邮资函件送交持有登记股份的股东。

    (2)如果通知以邮递送递,只要含通知的信函地址正确,并已预付邮资和付邮,则通知应视作已发出,并自付出日起五(5)个工作日后,视为已收悉。

    (3)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,应留放在或以挂号邮件发往公司法定地址,或留放在或以挂号邮件发往公司的注册代理人。

    (4)股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明,可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下,已在规定的时限内送达,并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。

    (5)章程中关于刊登公告之报刊,应为有关法律、行政法规或规则所指定或要求之报刊。

    如果接规定应向H股股东发出公告,则有关公告同时应按香港联交所上市规则所定义之"报章刊登"刊登在该上市规则指定的报刊上。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    十五、通过向毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所提交的管理层声明书,认为其内容真实、完整和有效,并授权董事长刘宝瑛及副董事长朱雷波签署。

    十六、董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

    洛阳玻璃股份有限公司二零零五年度经营业绩被毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所出具了有强调事项段的审计报告,该强调事项段的主要内容为：

    "此外,我们提醒会计报表使用人关注,如会计报表注释2所述,贵公司合并报表于2005年12月31日累计亏损人民币968,937,000元,且流动负债超过流动资产人民币497,756,000元。贵公司已在会计报表注释2披露了采取的改善其持续经营能力的措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。"

    附:会计报表注释2会计报表编制基准

    尽管本公司合并报表于2005年12月31日累计亏损人民币968,937,000元,且流动负债超过流动资产人民币497,756,000元,但本公司董事认为,本公司及本集团将能够持续经营,并能在债务到期时偿还有关款项,原因如下：

    (i) 已获金融机构同意其给予本公司总额约人民币861,050,000元的信贷额度于2006年到期日可获续批；及

    (ii)继续获得控股公司及控股公司的控股股东的财务支持。

    董事认为,本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此,本财务报表以持续经营基准编制。如果上述持续经营假设不成立,本公司及本集团的资产应调整至可变现价值,并应对可能承担的负债提取准备,同时,长期负债应转为流动负债。

    就上述会计师事务所的审计说明,按中国会计准则及制度,本公司认为截止二零零五年十二月三十一日本公司出现净流动负债497,756,000元。该净流动负债产生原因是由于本公司二零零二年度及二零零三年度出现经营亏损,亏损的主要原因一是市场竞争激烈,导致产品售价大幅下跌；二是按标准计提了多项准备。现金流减少和应收款项改变而增加了银行借款。净流动负债会对本集团的经营能力产生一定影响。但本集团二零零五年度实现净利润4,953,000元,本公司董事会相信,随着本集团优化产品结构效果的逐步体现,现金流量将得以改善,使经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得控股公司及金融机构的财务支持,以应对可能出现的资金困难。另外,本公司将采取经济和法律措施清收应收款项,回收资金归还银行借款后必将降低净流动负债或者出现净流动资产。

    本公司独立董事对高级管理人员之人选无异议。

    

洛阳玻璃股份有限公司董事会

    

二零零六年四月二十五日

    附件一

    新任高级管理人员简历

    曹华,男,汉族,现年44岁,高级经济师。1983年7月毕业于四川建材工业学院自动化专业,本科学历,1983年加入本公司,先后任本公司原料厂设备科副科长、科长,原料厂总工程师,浮法二厂副厂长,技术中心机电所所长,技术中心常务副主任,现为本公司副总经理。

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洛阳玻璃股份有限公司董事会议决议公告
公告日期:2005-04-26

    洛阳玻璃股份有限公司(本公司)第四届董事会于二零零五年四月二十五日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司四楼会议室召开第十二次会议,会议应到董事11人,实到董事11人,符合《公司法》和本公司《章程》的规定,会议由本公司董事长刘宝瑛先生主持,经与会董事一致同意,会议形成决议如下：

    一、通过总经理工作报告

    二、通过本公司截至二零零四年十二月三十一日止经审计的财务报告；

    三、通过本公司二零零四年年度报告及报告摘要；

    四、通过本公司二零零四年度利润分配预案；

    按中国会计准则,本公司二零零四年度实现净利润为人民币46,102千元,加上二零零四年度提取的盈余公积人民币1,077千元及年初亏损人民币1,018,682千元,累计亏损为人民币973,657千元,按照国际会计准则,本公司二零零四年度实现净利润为人民币61,740千元,加上二零零四年度提取的盈余公积人民币1,077千元及年初累计亏损人民币997,637千元,年末累计亏损为人民币936,974千元。故本公司二零零四年度不进行利润分配,同时也不进行资本公积金转增股本。

    五、通过向二零零四年股东年会提交关于本公司续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司二零零五年度中国及国际核数师并授权董事会决定其酬金的议案；

    六、通过关于修改公司章程条款的议案；

    依据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和豫证监发［2005］73号文件的要求,结合洛玻股份公司章程原有条款,修改或增加以下条款：

    删除第55条原有内容修改为：

    第55条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    在第92条后增加四条：

    第93条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)除法律法规另有规定外,公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    在技术条件允许条件下,公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第94条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第95条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第96条：董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (章程原93条变更为第97条,以后依次排列。)

    在章程原第127条后增加一条：

    第132条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事,其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立非执行董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    (章程原第128条变更为第133条)

    删除原第129条内容修改为：

    第134条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    删除原有第131条内容,增加两条：

    第136条 独立非执行董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交全体独立非执行董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第137条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立非执行董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立非执行董事实地考察。

    删除原第132条原有内容修改为：

    第138条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立非执行董事同意后,方可提交董事会讨论。独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事同意,独立非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    删除原第134条原有内容修改为：

    第140条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立非执行董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立非执行董事到任前,独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立非执行董事,逾期不召开股东大会的,独立非执行董事可以不再履行职务。

    七、通过关于向上海证券交易所要求撤销对公司A股股票实行退市风险警示及其它特别处理的申请；

    八、依照香港联合交易所有限公司上市规则第三章3.05条的有关规定,发行人须委任两名授权代表,以作为发行人与香港联合交易所有限公司的主要沟通渠道,经研究批准刘宝瑛先生和朱雷波先生为公司获授权代表。

    刘宝瑛先生简历

    刘宝瑛先生,现年52岁,现任本公司董事长及洛玻集团公司董事长,党委书记。刘先生于1970年加入洛玻集团公司,历任洛玻集团公司宣传部长、党委副书记、副总经理、本公司副董事长、监事会主席。刘先生在玻璃业界工作三十余年,对国内外玻璃行业的现状及发展有着深入的了解,并能结合本公司实际进行战略规划与经营决策,在企业的发展方向选择、经营理念及统筹、把握大型企业的市场运作方面有丰富经验。同时在公司治理结构、员工教育及经营管理方面亦有多年的经验积累。刘先生于1985年毕业于河南广播电视大学,后就读于中共河南省委党校函授学院,获本科学历,2002年于中国人民大学获得工业企业管理专业硕士研究生结业证书,刘先生是洛阳市人民政府聘请的经济顾问,并兼任河南省经济战略学会副会长等职。

    朱雷波先生简历

    朱雷波先生,现年43岁,博士学位,教授级高级工程师, 现任本公司副董事长及洛玻集团公司董事,总经理,本公司控股子公司洛神汽车玻璃有限责任公司董事长,朱先生于1983年加入洛玻集团公司, 在生产组织及技术管理等方面颇具经验。朱先生毕业于上海建材学院和中国人民大学,兼任中国硅酸盐学会玻璃专业委员会副主任委员和中国镀膜玻璃专业委员会主任委员。

    

洛阳玻璃股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十五日

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洛阳玻璃股份有限公司2003年度股东年会决议公告
公告日期:2004-06-11

    (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    洛阳玻璃股份有限公司(本公司)于二零零四年六月十日上午九时整在中华人民共和国(中国)河南省洛阳市西工区本公司四楼会议室召开了二零零三年度股东年会(下称"股东大会")，出席股东大会的股东及股东代理人共计7 人，代表股份数为400,011,200 股占本公司总股本的57.14%，部分董事、监事和部分高级管理人员出席了会议，符合《公司法》《公司章程》的有关要求。与会股东和股东代理人认真审议了各项议案并以记名投票的方式进行了逐项表决，会议由公司董事长刘宝瑛先生主持。

    A、经股东大会以普通决议案形式审议通过了以下事项：

    1、本公司二零零三年度董事会报告；

    赞成票400,011,200 股，，占出席会议的有表决权的股份数的100% ；

    放弃投票0 股，弃权票0 股，反对票0 股。

    2、本公司二零零三年度监事会报告；

    赞成票400,011,200 股，，占出席会议的有表决权的股份数的100% ；

    放弃投票0 股，弃权票0 股，反对票0 股。

    3、本公司二零零三年度经审计的财务报告；

    赞成票400,011,200 股，，占出席会议的有表决权的股份数的100% ；

    放弃投票0 股，弃权票0 股，反对票0 股。

    4、本公司二零零三年度利润分配方案；

    按中国会计准则，本公司二零零三年度净亏损为人民币342,513 千元，加上二零零三年度提取的盈余公积人民币268 千元及年初亏损人民币675,901 千元，累计亏损为人民币1,018,682 千元，按照国际会计准则，本公司二零零三年度净亏损为人民币340,021 千元，加上二零零三年度提取的盈余公积人民币268 千元及年初累计亏损人民币657,348 千元，年末累计亏损为人民币997,637 千元。故本公司二零零三年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。

    赞成票400,011,200 股，，占出席会议的有表决权的股份数的100% ；放弃投票0 股，弃权票0 股，反对票0 股。

    5、本公司续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司二零零四年度中国及国际核数师并授权董事会决定其酬金。

    赞成票400,011,200 股，，占出席会议的有表决权的股份数的100% ；放弃投票0 股，弃权票0 股，反对票0 股。

    6、增补丁建洛先生为本公司董事

    赞成票400,011,200 股，，占出席会议的有表决权的股份数的100% ；放弃投票0 股，弃权票0 股，反对票0 股。

    B. 经股东大会以特别决议案形式通过的事项：

    7、审议关于修改公司章程部分条款的议案。

    根据中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，拟对公司章程做出修改和完善。具体修改内容为在原公司章程第一百一十五条中增加一款为该条第二款，其内容如下：

    二、董事会应当严格控制公司对外担保风险，董事会审议公司对外担保事项时，应当遵守以下规定。

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    4、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，公司对外担保数额或者连续十二月对外担保累计数额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%的，应该报股东大会批准。

    5、公司对外担保，被担保对象的银行资信等级应当为AAA 级以上。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    7、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    8、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。赞成票400,011,200 股，占出席会议的有表决权的股份数的100% ；放弃投票0 股，弃权票0 股，反对票0 股。

    股东大会由河南九都律师事务所杨鸿超律师现场见证，并出具法律意见书，认为股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。备查材料：1、股东大会决议

    2、河南九都律师事务所出具的法律意见书

    

承董事会命

    董事长

    刘宝瑛

    洛阳二零零四年六月十日
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洛阳玻璃股份有限公司董事会会议决议公告
公告日期:2004-04-23

    洛阳玻璃股份有限公司(本公司)第四届董事会于二零零四年四月二十二日上午十时整在中国河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司四楼会议室召开第八次会议,会议应到董事11人,实到董事11人,符合《公司法》和本公司《章程》的规定,会议由公司董事长刘宝瑛先生主持,经与会董事一致同意,会议形成决议如下：

    一、决议通过本公司截至二零零三年十二月三十一日止经审计的财务报告；

    二、决议通过本公司二零零三年年度报告及报告摘要；

    三、决议通过二零零三年度利润分配预案；

    按中国会计准则,本公司二零零三年度净亏损为人民币342,513千元,加上二零零三年度提取的盈余公积人民币268千元及年初亏损人民币675,901千元,累计亏损为人民币1,018,682千元,按照国际会计准则,本公司二零零三年度净亏损为人民币340,021千元,加上二零零三年度提取的盈余公积人民币268千元及年初累计亏损人民币657,348千元,年末累计亏损为人民币997,637千元。故本公司二零零三年度不进行利润分配,同时也不进行资本公积金转增股本。

    四、决议通过向二零零三年股东年会提交关于本公司续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司二零零四年度中国及国际核数师并授权董事会决定其酬金的议案；

    五、审议通过向毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所提交的管理层声明书,认为其内容真实、完整和有效,并授权董事长刘宝瑛及副董事长朱雷波签署；

    六、审议通过关于修改公司章程条款的议案；

    根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定,拟对公司章程做出修改和完善。具体修改内容为在原公司章程第一百一十五条中增加一款为该条第二款,其内容如下：

    二、董事会应当严格控制公司对外担保风险,董事会审议公司对外担保事项时,应当遵守以下规定。

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,公司对外担保数额或者连续十二月对外担保累计数额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%的,应该报股东大会批准。

    (五)公司对外担保,被担保对象的银行资信等级应当为AAA级以上。

    (六)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (七)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (八)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    七、审议通过关于高级管理人员变动的议案；

    1、同意王永欣先生辞去公司副董事长及董事职务、解聘高天宝先生公司财务总监职务、曹明春先生公司副总经理职务；本公司董事会对王永欣、高天宝、曹明春等三位先生对公司所做出的突出贡献给予高度赞赏和表示衷心的感谢。

    2、选举朱雷波先生为公司副董事长；

    3、聘任曹明春先生为公司财务总监；

    4、提名丁建洛先生为公司董事候选人,提请公司二零零三年度股东周年大会选举。

    八、审议批准根据中国证监会河南监管局对公司发出的巡检整改通知书而制订的整改报告；详情见附件一

    九、董事会审议通过对本公司二零零三年度经营业绩被毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所出具了附带解释性说明段的无保留意见审计报告的解释说明,决议如下：

    洛阳玻璃股份有限公司二零零三年度经营业绩被毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所出具了附带解释性说明段的无保留意见审计报告,该解释性说明段的主要内容为：

    “此外,我们提醒会计报表使用人关注,如会计报表注释2所述,贵集团于2003年度净亏损人民币342,513,000元,于2003年12月31日累计亏损人民币1,018,682,000元,且流动负债超过流动资产人民币330,871,000元。贵公司已在会计报表注释2披露了采取的改善其持续经营能力的措施,但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。”

    就上述会计师事务所的审计说明,按中国会计准则及制度,本公司认为截止二零零三年十二月三十一日本公司出现净流动负债330,871千元。其该净流动负债产生原因是由于经营亏损(本集团二零零三年度亏损342,513千元,亏损的主要原因一是市场竞争激烈,导致上半年产品售价大幅下跌；二是按标准计提了多项准备和营业外支出增加。)、现金流减少和应收款项改变而增加了银行贷款。净流动负债会对本集团的经营能力产生一定影响。但本公司董事会相信,随着本集团优化产品结构效果的逐步体现,现金流量将得以改善,使经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得控股公司及金融机构的财务支持,以应对可能出现的资金困难。另外,本公司将采取经济和法律措施清收应收款项,回收资金归还银行借款后必将降低净流动负债或者出现净流动资产。

    附：会计报表注释2会计报表编制基准

    尽管本公司及本集团本年度产生亏损,并在2003年12月31日具有净流动负债,但本公司董事认为,本公司及本集团将能够持续经营,并能在债务到期时偿还有关款项,原因如下：

    (i)已获金融机构同意其给予本公司总额约人民币444,000,000元的信贷额度于2004年到期日可获续批；及

    (ii)继续获得最终控股公司的财务支持。

    董事会认为,本公司及本集团将会有充足的现金资源以满足未来的流动资金及其它经营需求。因此,本财务报表以持续经营基准编制,而且不包括本公司及本集团假设不能持续经营情况下而需作出的任何调整。

    十、审议批准总经理关于计提资产减值准备事项的书面报告,并形成决议如下：

    1、计提青岛太阳公司借款本金的坏帐准备1.85亿元。

    截至2003年12月31日,本公司应收青岛太阳公司款项3.14亿元,主要是给青岛太阳公司组建时的工程货款。青岛太阳公司设立时,本公司持有55%的股权,同时该公司在组建后的工程建设中,本公司以借款方式投入了3.12亿元的款项,工程建设完成进入生产经营后,由于国内玻璃市场形势发生供大于求的变化,造成其生产经营的连续亏损,本公司于1999年9月与洛玻集团公司订立出售协议,向洛玻集团出售了在青岛太阳全部55%的股权,出售青岛太阳公司后,青岛太阳公司成为洛玻集团的最终控股全资子公司,但此次出售仅涉及股权的转让,本公司在青岛太阳公司的3.14亿元债权并未转让,本公司仍是其最大的债权人。该公司在转给洛玻集团公司后,生产经营未有根本好转。2003年洛玻集团公司与法国圣戈班公司达成合作意向,并于2004年元月28日签定协议,双方决定共同组建圣戈班韩哥拉斯洛玻有限公司(下称新合资公司),其中圣戈班公司占注册资本的45%,圣戈班公司在韩国的独资公司韩哥拉斯占注册资本的45%,洛玻集团占注册资本的10%,后洛玻集团以约2.7亿价值将其全资的青岛太阳公司资产出售给新合资公司,本公司做为最大的债权人,将获得债务清偿款项约1.3亿元,债权清偿不足,约有1.8亿元形成坏帐风险,因此在财务帐面上需计提该项坏帐风险的准备,以真实反映该项应收款项的实际可收回金额。

    2、计提对晶陶公司委托贷款减值准备3,430万元。

    截止2003年末,公司对晶陶公司委托贷款已达3,430万元。目前,由于晶陶公司处于停业状态,且已呈现资不抵债的状况,到期的贷款及利息均无力偿还,本公司在中报中已对其计提了50%的坏帐准备。根据晶陶公司目前现状,我们在年末又补提50%的坏帐准备,使计提比例达到100%,金额共计3,430万元。

    3、计提应收帐款坏帐准备2,983万元。

    截止2003年末,公司内、外销应收帐款总额14,642万元。其中1年以内应收帐款1,164万元(内销 204.67万元、外销959.54万元),1－2年应收帐款187万元(内销 175.81万元、外销 11.11万元),2－3年应收帐款487万元(内销71.27万元、外销415.93万元),3年以上应收帐款12,704万元,均为内销形成。按照公司会计政策要求,应收帐款坏帐准备计提比例为：1－2年30%,2－3年50%,3年以上100%。以此计算年末应计提坏帐准备13,003万元,减去已计提的10,371万元,加上本年核销数351万元,当年需增提坏帐准备2,983万元。

    4、关于计提玻璃集装架报废减值准备1,313万元。

    公司集装架成本按10年周转12次进行摊销,目前由于产品品种规格的变化,大板玻璃产量的增加,木箱需求量增大,近二年集装架周转缓慢,并且根据铁道部有关规定,2000年L型架应全部淘汰禁止上路,同时考虑到集装架的物理损耗,现行摊销标准无法真实反映资产的价值,会计师事务所也对此提出了质疑,要求公司认真评估此等变化带来的影响,并做出合理的调整。因此我们决议：L型集装架应计提减值准备,以L型集装架原值3,583万元,扣除已摊销的成本1,618万元及预计残值收入653万元,共应计提减值准备1,313万元。

    5、当年资产损失486万元。

    确定2003年度公司待报废固定资产总值517万元,净值264万元,该设备主要是六分厂、七分厂、储运部及进出口公司所用,此报废金额264万元已得到设备部等相关部门的认可。在流动资产报损方面,2003年末储运部上报历年累计存货报废损失3.42万重箱,其中：成品库库亏2.74万重箱,分库路途破损0.12万重箱,港口库亏0.56万重箱,金额共计222万元。

    十一、决议通过于二零零四年六月十日召开本公司二零零三年度股东周年大会。

    

洛阳玻璃股份有限公司董事会

    二零零四年四月二十二日

    附件一

    洛阳玻璃股份有限公司整改报告

    根据郑证监［2003］215号文,本公司现将整改措施汇报如下：

    一、关于与控股股东在资产、人员、机构等方面未彻底分开问题：

    一是董事兼职尚未达标。本公司现有董事十一名,其中四名为独立董事,达到上级规定的三分之一标准,但在七名执行董事中有四名同时兼任本公司之母公司----洛玻集团公司的董事,未能达到母子公司董事职务交叉任职不得超过两名的要求。我们将积极与母公司及母公司之上级主管部门联系,研讨解决问题的有效途径。

    二是本公司国税及员工的社会保险由母公司统一缴纳,尚未分开。同时委托母公司进行进出口贸易。本公司已与母公司协商,将於近期建立本公司的国税税务登记,实行单独纳税。此项工作完成后,可同时解决公司自营进出口权的问题。但考虑到地方政府在对企业的社会保险征缴方面的日常做法,本公司社会保险费用近期暂时沿用通过洛玻集团公司的缴纳渠道。同时,本公司亦会积极与上级有关部门沟通,最终解决独立缴纳社会保险费用问题。

    三是洛玻集团公司及其关联公司合用股份公司的电力帐户。鉴于本公司与母公司原来同属洛阳玻璃厂,共用一个水、电、油、汽供应管路,在本公司重组上市时,该部分资产划归上市公司所有,并与母公司及原使用单位签署了关联交易协议,其供应价格亦参照市场价计算。该协议经过了独立董事的审批及香港联交所、上交所的审核。今后,该部分交易我们仍将按照有关监管要求及披露义务做好相关工作,以切实保证交易的公平、公开、公正。

    四是购买的洛阳市高新技术开发区土地使用证问题,已责成专人办理,将积极与有关部门沟通,尽快取得土地证。

    二、关于“三会”运作问题。

    一是有关《公司章程》修订、完善。由于本公司为境内外两地上市公司,除应按照上交所《上市公司章程指引》修订公司章程外,其章程内容也应受到《境外上市公司章程必备条款》的约束。因此,上述问题除去部分内容为《境外上市公司章程必备条款》的具体要求外,本公司将认真地结合郑州特派办的检查意见,就股东大会表决票中弃权票的处理、董事会议书面议案及通讯方式形成的议案的合法性等问题,再次深入地研究及征询有关部门及法律专家的意见,并适时就该部分条款於最近一次股东大会上对章程进行必要的修订与完善。

    二是董事会记录签名问题,本公司所召开的董事会都会制作成会议纪要,全体董事也都在该会议纪要上签名,今后全体董事除去会议纪要签名外,同时也在会议记录上签名。

    三、关于信息披露问题

    关于对关联方的委托贷款及对控股子公司贷款担保方面的披露不足。我们将於二OO三年年报制作中进行充分披露。同时,为使本公司的信息披露更上一层楼,将采取如下措施提高信息披露的质量：一是强化董事责任,全体董事利用董事会开会期间集中学习有关法律法规,积极参加监管机构组织的各类培训活动,不断提高董事履行职责的水平和能力；二是请有资格、高水平的中介机构为公司运作把关,凡事积极听取监管部门、中介机构及专业人士之意见和建议,将违规的可能性减少到最低程度；三是提高现职披露人员的业务水平,充实、完善信息披露机构力量及人员的知识结构,尽可能保证本公司信息披露工作的真实、准确、完整。

    四、关于会计核算有关问题

    一是应收账款坏帐准备计提问题

    由于本公司上市以来对坏帐准备一直采取个别认定与帐龄分析相结合的方法,因此一般会由于年度间情况的不断变化,而使得坏帐准备总的计提比例略有不同,将在年度会计报表附注中予以披露。

    二是二零零三年中期计提其他应收款坏帐准备11000万元问题。

    以上计提涉及青岛太阳、晶鑫陶瓷和沂南矿三个单位,均是具体情况发生变化需要按谨慎性原则计提一定比例的坏帐准备,而非过去年度应提未提而需补提。如青岛的大部分资产拟出售给法国圣哥班在青岛所设立的合资公司,可变现收回的现金不足以百分之百偿债,在与圣哥班洽谈青岛太阳的资产处置时,法方对沂南矿也有兴趣,从战略发展高度公司也愿意将沂南矿资产出让给法方或合资公司,预计出售价值低于应付债务；晶鑫陶瓷公司在2002年度引进了经营团队委托管理运行尚可,但2003初,由于多方原因托管终止后一直停产,寻求新的资产处置方式进展不甚理想,应该计提适当的准备。

    三是关于对2002年其他应收款准备列支科目的调整问题

    我公司将按会计准则要求重新研究对计提的其他应收款坏帐准备在会计科目中的列支问题,并在以后的披露中予以明示。

    四是关于合并报表范围问题：

    我公司在会计政策---合并报表编制方法中已做出了披露。对于资产及经营业绩均较小对本集团合并报表无重大影响的子公司,本公司不做合并,而是在长期股权投资终予以核算。

    目前,未合并的三家子公司合并业绩,总资产及净资产均没有达到合并报表的5%,对公司也及不构成重大影响。但同时我公司按其亏损额以计提长期投资减值准备的方式在损益表中予以反映。因此我公司认为合并报表的编制符合会计的重要性原则,报表的公允性、真实性能够得到中介机构、投资者及社会公众的认可。

    五是关于审计调整差异问题

    我公司已按毕马威会计师事务所提出的管理建议书的要求,在2003年9月份对本部的审计调整差异部分进行了调整,子公司审计差异将在年终予以调整完毕,以确保公司账目报表与对外披露的数据一致。

    六是出售职工宿舍4212万元问题

    由于国企职工房改政策及财会配套政策的影响,出售职工住宅损失的处理方法几经研究,去年底已由董事会和母公司达成一致意见,仍有洛玻集团公司负担,除了进行帐面反映外将在国有股减持时支付。

    五、关于关联方占用资金问题

    截止二零零三年底,本公司应收母公司----洛玻集团公司及下属子公司款项帐面额76,938万元,净额为36,705万元。本公司董事会多次与母公司协商,拟采取如下措施解决或降低资金占用问题：

    ①洛玻集团公司用处置子公司的资产收入还款。

    ②洛玻集团公司用自有资金转借给尚有欠款的附属子公司使其归还本公司的欠款。

    ③洛玻集团公司向本公司出售在其他附属子公司中的股权来抵消债务。

    ④本公司采取国有股回购的办法解决对母公司的债权。

    ⑤洛玻集团公司通过转让在本公司的股权收益归还欠款。

    通过采取上述措施,预计两到三年内可彻底解决本公司资金被占用的状况,促使上市公司以一个优良的、健康的财务状况高效运作,在规范运作中寻求更好、更多的发展良机。

    六、关于外地两个子公司问题

    1、关于土地平整费计入土地价值问题,

    公司经郴州市金华会计师事务所审计后,根据该事务所意见计入土地价值。

    2、关于土地摊销期限问题

    由于当时《企业会计制度》并没有硬性规定土地使用年限,因此公司研究按60年摊销。

    3、关于2002年提取坏帐准备1067万元

    以前年度未提坏帐准备,现在计提应计为重大会计差错进行追溯调整,对此应报经董事会批准后予以纠正。

    4、关于八达公司与中国华融资产管理公司签署《债权转股权协议》和《债务更新协议》,

    公司2001年完全履行该协议,并以书面形式报告华融资产管理公司,该公司对我公司所处困难表示理解,并没有终止协议和追究全部本息。

    5、关于八达公司与郴州电力公司侵权案

    截止2002年12月31日该案件仍然处于再审期间,没有最终判决,该事项已在2002年董事会报告中披露。

    

洛阳玻璃股份有限公司董事会

    二零零四年四月二十二日
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洛阳玻璃股份有限公司章程
公告日期:2001-05-28

    （一九九九年六月二十二日经公司股东大会特别决议修订）

    

    

目录

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份和注册资本

    第四章 减资和购回股份

    第五章 购买公司股份的财务资助

    第六章 股票和股东名册

    第七章 股东的权利和义务

    第八章 股东大会

    第九章 类别股东表决的特别程序

    第十章 董事会

    第十一章 公司董事会秘书

    第十二章 公司总经理

    第十三章 监事会

    第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

    第十五章 财务会计制度与利润分配

    第十六章 会计师事务所的聘任

    第十七章 保险

    第十八章 劳动管理

    第十九章 工会组织

    第二十章 公司的合并与分立

    第二十一章 公司解散和清算

    第二十二章 公司章程的修改程序

    第二十三章 通知

    第二十四章 争议的解决

    第二十五章 附则洛阳玻璃股份有限公司章程

    

    

第一章 总则

    第一条 本公司（或者称“公司” ）系依照《 股份有限公司规范意见 》、《 关于到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉的补充规定》和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。

    公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）56 号文件批准， 以发起方式 设立，于1994 年4 月6 日在洛阳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。

    公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）64 号文件批准， 将本公司转 为社会募集公司并于1995 年4 月19 日在中国河南省洛阳市工商行政管理局办理了 注册登记，公司经变更后的营业执照号码为：17111122 。

    公司的发起人为：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司。。

    第二条 公司注册名称：中文：洛阳玻璃股份有限公司

    英文：LUOYANG GLASS COMPANY LIMITED

    第三条 公司住所：中华人民共和国洛阳市西工区唐宫中路9 号

    邮政编码：471009

    电 话：3937511

    图文传真：3938894

    第四条 公司的法定代表人是公司董事长。

    第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第六条 公司依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到 境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他法律、行政法规的 有关规定，于1999 年6 月22 日召开股东大会，修订于1997 年3 月28 日临时股东 大会通过的公司章程（简称“原公司章程”），制定本公司章程（或称“公司章程” 及“本章程”）。

    第七条 原公司章程已经于1995 年10 月23 日在洛阳市工商行政管理局完成登 记手续，并自该日起生效。本公司章程经国务院授权的公司审批部门和国务院证券 委员会批准后生效。本公司章程生效后，原公司章程由本公司章程替代。

    第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、 公 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

    第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、 经理和其他高级管理人员均 有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东; 股东可以 依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。

    前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

    第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。

    经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公 司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

    第十一条 在遵守中国适用法律规定的前提下，公司有融资或借款权， 包括（ 但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其全部或部分业务和财产的权力。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨是：利用境内外社会资源和资金， 发展玻璃工业， 追求科技进步，开拓国内国际两个市场，以质量为中心，以市场为导向，以效益为 目的，实行先进科学管理和运用灵活的经营策略，创世界一流公司，以确保公司和 全体股东的合法权益。

    第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围包括玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件 的开发、生产、制造、安装及相关的技术咨询自产产品的销售与售后服务。

    第十四条 公司可以根据国内和国际市场发展趋势， 国内外业务的需求和公司 自身的发展能力，经有关政府机关批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法。

    

    

第三章 股份和注册资本

    第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股， 包括内资股和 外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种 类的股份。

    第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

    前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

    第十七条 经国务院证券主管机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。

    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国 境内的投资人。

    第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境 外上市外资股。除非本章程另有规定，内资股股东和外资股股东同是普通股股东， 拥有相同的义务和权利。

    前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、 人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

    第十九条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为Ｈ 股。Ｈ 股指获香港联 合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市的、以人民币标明股票面值、 以港币认购和进行交易的股票。

    第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准， 公司现已发行的普通股总数为 7 亿股，成立时，向发起人发行4 亿股，占公司可发行的普通股总数的57.14％。

    第二十一条 公司成立后现已发行普通股共7 亿股，其中2.5 亿股已发行为境 外上市外资股，占公司已发行的普通股总数约35.71%。0.5 亿股的境内上市内资股， 占公司已发行的普通股总数约7.14%。

    公司的股本结构为:普通股7 亿股，其中发起人持有4 亿股， 境外上市外资股 股东持有2.5亿股。境内上市的内资股股东持有0.5 亿股， 如果本公司按照公司章 程的第九十三(-)条发行内资股及/或境外上市外资股，而其数量不超过8.4 亿股， 其中不超过5.4 亿股将会发行给境内投资者作为内资股及不超过3 亿股将会发行给 境外上市外资股的股东作为境外上市外资股。

    第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股 的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证 券委员会批准之日起15 个月内分别实施。

    第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资股和 内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会 批准，也可以分次发行。

    第二十四条公司的注册资本为人民币7 亿元。

    第二十五条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。

    公司增加资本可以采取下列方式：

    （一）向非特定投资人募集新股；

    （二）向现有股东配售新股；

    （三）向现有股东派送新股；

    （四）法律、行政法规许可的其他方式。

    公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。

    第二十六条除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附 带任何留置权。

    

    

第四章 减资和购回股份

    第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。

    第二十八条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公 告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自第一次公告之日 起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

    公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

    第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过， 报国家有 关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）法律、行政法规许可的其他情况。

    公 司购回其发行在外的股份时须按第三十条至第三十三条的规定办理。

    第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

    （三）在证券交易所外以协议方式购回。

    第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。

    经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合 同，或者放弃其合同中的任何权利。

    前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购 回股份权利的协议。

    公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

    第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内， 注 销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

    第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份， 应当 遵守下列规定：

    （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；

    （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办 法办理：

    (1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

    (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的， 从公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超 过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户上的金额（ 包括发行新股的溢价金额）；

    （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：

    (1)取得购回其股份的购回权；

    (2)变更购回其股份的合同；

    (3)解除其在购回合同中的义务。

    （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户中。

    

    

第五章 购买公司股份的财务资助

    第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司 股份而直接或者间接承担义务的人。

    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。

    本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。

    第三十五条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

    （一）馈赠；

    （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、 补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

    （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、 合同中权利的转让等；

    （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下，以任何其他方式提供的财务资助。

    本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安 排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

    第三十六条下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：

    （一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助 的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分；

    （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

    （三）以股份的形式分配股利；

    （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

    （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致 公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的）；

    （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或 者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

    

    

第六章 股票和股东名册

    第三十七条 公司股票采用记名式。

    公司股票应当载明下列主要事项：

    （一）公司名称；

    （二）公司登记成立的日期；

    （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

    （四）股票的编号；

    （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。

    第三十八条 公司应当在香港备有证券专用印章，用于鉴证Ｈ 股股票。

    第三十九条 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。

    在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

    第四十条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

    （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

    （二）各股东所持股份的类别及其数量；

    （三）各股东所持股份已付或应付的款项；

    （四）各股东所持股份的编号；

    （五）各股东登记为股东的日期；

    （六）各股东终止为股东的日期。

    股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

    第四十一条件 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

    公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代 理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

    境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

    第四十二条公司应当保存有完整的股东名册。

    股东名册包括下列部分：

    （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

    （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

    （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

    第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。 所有公司股份的转让都应在股 东名册的有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注 册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

    所 有股本已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股， 皆可根据本章程 自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需 申述任何理由，

    （一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，用 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

    （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

    （三）转让文据已付应缴的印花税；

    （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让股份证据；

    （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；

    （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或更正， 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

    第四十四条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内， 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

    第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为 公司股东。

    第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院 申请更正股东名册。

    第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记 在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份 （即“有关股份”）补发新股票。

    内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

    境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名 册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

    Ｈ 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

    （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文 件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及 证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

    （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求 登记为股东的声明。

    （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补 发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。

    （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的证券交易所提 交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示 该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90 日。

    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊 登的公告的复印件邮寄给该股东。

    （五）本条（三）、（四）项所规定的公告展示的90 日期限届满， 如公司未 收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

    （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和 补发事项登记在股东名册上。

    （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

    第四十八条 公司根据公司章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称） 均不得从股东名册中删除。

    第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

    

    

第七章 股东的权利和义务

    第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名 册上的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

    第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

    （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份，境外上市外资股的转 让依有关上市地的法律进行；

    （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.在缴付成本费用后得到公司章程；

    2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

    (1)所有各部分股东的名册；

    (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

    (a)现在及以前的姓名、别名；

    (b)主要的地址（住所）；

    (c)国籍；

    (d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

    (e)身份证明文件及其号码。

    (3)公司股本状况；

    (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高 价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

    (5)股东会议的会议记录。

    （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第五十二条公司普通股股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

    （三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的 责任。

    第五十三条 除法律、 行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上 作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

    （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

    （二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会;

    （三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公 司改组。

    第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

    （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含30％）的 表决权或可以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；

    （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30 以上（含30％） 的股份；

    （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

    

    

第八章 股东大会

    第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

    第五十六条 股东大会行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十）对公司发行债券作出决议；

    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）审议代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东的提案；

    （十四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    （十五）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

    第五十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

    有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三 分之二时；

    （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上（含10％）的股东以书面 形式要求召开临时股东大会时；

    （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。

    第五十九条 公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通知，将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

    第六十条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5 ％以上（ 含5％）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案， 公司应当将提案中属于股 东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

    第六十一条 公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复，计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不 到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通 知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    临时股东大会不得决定通告未载明的事项。

    第六十二条股东会议的通知应当符合下列要求：

    （一）以书面形式作出；

    （二）指定会议的地点、日期和时间；

    （三）说明会议将讨论的事项；

    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认 真的解释；

    （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当 说明其区别；

    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的 股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；

    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

    第六十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以 专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内 资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

    前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内，在国务院证券主管 机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股 东会议的通知。

    第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第六十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 有权委任一人或者数 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照 该股东的委托，可以行使下列权利：

    （一）该股东在股东大会上的发言权；

    （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

    第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。

    第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指 定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式， 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。

    委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

    第六十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委 任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第七十条 代理人代表股东出席股东大会， 应当出示本人身份证明及由委托人 签署或由委托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。

    法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份证 明和委派该法定代表人的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副 本。

    第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东�