特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都博瑞传播股份有限公司六届董事会第十八次会议于2008年1月17日以通讯表决方式召开,全体董事参与了表决,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议以记名表决方式一致同意通过了以下决议：

    一《关于成都博瑞广告有限公司买断成都电视台部分频道晚间时段编组省内广告经营权的议案》

    为迅速扩充媒介资源,加快实施广告经营发展战略,公司董事会同意成都博瑞广告有限公司与成都电视台签订广告代理合同,独家全权代理成都电视1、3、4、5频道所有晚间时段编组广告中的省内广告,但不包括特种广告、所有房地产广告、频道活动涉及的广告和部分现有资讯服务类节目。代理期限为：2008年1月1日—2012年12月31日。在合同期满后,成都博瑞广告有限公司在同等条件下拥有优先续约权。第一年度合同金额为3200万元,以后年度的合同金额按照上年度的执行情况另行协商决定。

    二《关于投资组建成都神鸟数据咨询有限公司的议案》

    为深度挖掘《成都商报》《成都日报》《成都晚报》所拥有的逾100万读者客户资源,合理分析数据信息,实现整合营销,创新媒体经营方式,提高资源利用率,提升公司市场竞争力,公司与上海罗维互动营销服务有限公司及两位自然人共同出资设立成都神鸟数据咨询有限公司(以下简称“数据咨询公司”)。数据咨询公司注册资本为人民币1000万元,其中本公司出资780万元人民币,占数据咨询公司78％股权；上海罗维互动营销服务有限公司出资200万元,占数据咨询公司20％股权；余亮出资12万元,占数据咨询公司1.2％股权；罗鹏出资8万元,占数据咨询公司0.8％股权。数据咨询公司经营范围包括：广告业、展览展示代理服务、市场营销、市场调查、社会经济咨询等。

    三《关于投资社区媒体项目的议案》

    为适应媒体向终端渗透和网络化发展趋势,推动户外广告业务跨越式发展,加速实现博瑞传播提出的发展四川省规模最大、西部地区效益最好的户外广告业务的战略目标,公司决定以四川博瑞眼界户外广告有限公司为主体在成都市区的主要成熟社区修建广告牌1000个,预计项目总投资人民币750万元。项目所需资金全部由公司自筹解决。

    四《关于修订公司＜章程＞部分条款的议案》

    公司配股发行工作已于2007年11月23日顺利完成,公司总股本发生了变化。根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会就本次配股相关事项授权董事会的议案》中“授权董事会根据本次配股实施结果,修改公司章程相关条款并办理工商变更登记”的明确授权,对公司《章程》部分条款进行如下修改：

    1公司《章程》原“第六条公司注册资本为人民币182,252,070元。”；修改为：“第六条公司注册资本为人民币202,048,638元。”

    2公司《章程》原“第十九条公司的股本结构为：普通股182,252,070股,无其他种类股份。”；修改为：“第十九条公司的股本结构为：普通股202,048,638股,无其他种类股份。”

    特此公告

    成都博瑞传播股份有限公司

    董事会

    2008年1月17日

    公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都博瑞传播股份有限公司五届董事会第十六次会议于2005年1月31日在博瑞商务空间5楼会议室召开，应到董事9人，实到8人（独立董事胡守文先生因工作原因未亲自出席本次会议，书面委托独立董事钟康成先生代为表决），4名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持，审议通过了以下议案：

    一 公司董事会2004年度工作报告

    二 公司2004年度报告及摘要

    三 公司2004年度财务决算报告

    四 公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经四川华信（集团）会计师事务所审计，公司2004年度实现利润总额为110,153,797.78元，净利润67,243,386.70元，加上上年度未分配利润39,121,493.72元，可供分配利润为106,364,880.42元。按规定提取法定公积金11,272,406.63元，提取法定公益金11,272,406.63元，可供股东分配利润83,820,067.16元，减去转作股本的普通股股利39,054,015.00元后，未分配利润为44,766,052.16元。公司董事会认为，考虑到公司2005年将集中资金用于生产经营和商业印刷领域的拓展，拟投资项目预计于2006年建成投产。从长远发展角度考虑，公司2004年度不进行分红（现金和股票），亦不实施资本公积金转增股本。截止2004年12月31日的未分配利润为44,766,052.16元结转以后年度分配。该预案尚须报公司股东大会批准。

    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见。

    五 关于公司资产减值准备计提说明的议案

    本期资产减值准备计提合计为2,509,202.85元，其中：短期投资跌价准备计提149,600.00元，坏帐准备计提1,356,229.97元，固定资产减值准备计提1,003,372.88元。

    六 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的议案

    公司独立董事胡守文先生、钟康成先生、黄友先生对此议案发表了关于认可公司续聘四川华信（集团）会计师事务所的独立意见。

    七 关于修订公司《章程》的议案

    依据中国证券监督管理委员会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》有关规定和实际情况，公司拟对《章程》部分条款进行修订（具体内容详见附件1）。

    八 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    依据中国证券监督管理委员会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96号），上海证券交易所发布的《股票上市规则（2004年修订本）》有关规定和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订（具体内容详见附件2）。

    九 关于成都现代公众多媒体信息亭有限公司及成都立即送网络配送有限公司整合的议案

    为整合资源，构建博瑞传播统一、完整发行产业链和期刊发行平台，公司决定以成都现代公众多媒体信息亭有限公司为平台，保留“立即送”品牌，通过股权购并方式将成都立即送网络配送有限公司变更为成都现代公众多媒体信息亭有限公司的分公司。通过代理《成都日报》，解决《成都日报》零售中心人员及业务的归属问题，将人员、业务和部分资产纳入成都现代公众多媒体信息亭有限公司。

    十 关于聘任公司副总经理的议案

    为加强上市公司经营团队建设，形成合理的经营班子梯次结构，经公司总经理吕公义先生提议，董事会聘任侯海文先生为公司副总经理（侯海文先生简历详见附件3）。

    独立董事胡守文先生、钟康成先生、黄友先生对公司聘任公司副总经理事项发表了独立意见，认为公司本次董事会的召集、召开及决议程序符合有关法律法规，公司聘任的高级管理人员符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件。

    十一 关于提请召开2004年度股东大会议案

    特此公告

    

成都博瑞传播股份有限公司

    董 事 会

    二00五年一月三十一日

    附件1：

    

关于修订公司《章程》的议案

    依据中国证券监督管理委员会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96号）的有关规定和公司实际情况，现将公司《章程》部分条款修订说明如下：

    1 原：第六条 公司注册资本为人民币130,180,050元。

    修订为：第六条 公司注册资本为人民币182,252,070元。

    2 原：第二十条公司现有股本结构为：普通股130,180,050股，其中发起人持有18,260,406股，其他内资股股东持有111,919,644股。

    修订为：第二十条公司现有股本结构为：普通股182,252,070股，其中发起人持有25,564,568股，其他内资股股东持有156,687,502股。

    3原：第五十八条、第五十九条、第六十一条、第六十三条、第六十四条、第六十六条、第八十二条、第一百零七条中的“成都证券监管办公室”修订为“中国证券监督管理委员会四川监管局”。

    4 原：第一百二十九条 董事会决议以记名表决方式进行，每名董事有一票表决权。

    修订为：第一百二十九条 公司董事会根据实际情况可以通讯方式表决，董事会决议以记名表决方式进行，每名董事有一票表决权。

    5 公司《章程》全文中增加：

    第七十六条 公司在审议下列事项时，须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十七条

    公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。鼓励公司在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第七十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第七十八条

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第七十九条

    公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，根据有关法规积极推行累积投票制。

    公司《章程》中原“第七十六条”修订为“第八十条”，以后条目依次顺延。

    附件2：

    

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    依据中国证券监督管理委员会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96号），上海证券交易所发布的《股票上市规则（2004年修订本）》有关规定和公司实际情况，现将公司《股东大会议事规则》（以下简称《规则》）部分条款修订说明如下：

    1《规则》第一条修订为：为规范公司股东大会召开程序，确保公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《中国上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》和公司《章程》，制定本规则。

    2 《规则》全文中增加：

    第十一条 公司在审议下列事项时，须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议本条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第十二条

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第十三条

    公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，根据有关法规积极推行累积投票制。

    第三十四条

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。第三十四条

    公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第四十四条

    公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，根据有关法规积极推行累积投票制。

    第六十六条

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    《规则》其他条目作相关顺延。

    以上议案，提请与会董事审议后，报公司股东大会批准。

    附件3：侯海文先生简历

    侯海文 男 33岁 记者 经济学学士

    曾任成都飞机公司职员、四川佳音科技开发中心部门经理、成都商报社经济新闻部副主任等职。现任成都博瑞传播股份有限公司助理总经理、神兵国际广告（北京）有限公司总经理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次股东大会无否决或修改提案的情况，亦无新提案提交表决。

    一会议召开和出席情况

    公司2003 年度股东大会于2004 年3 月22 日在博瑞花园酒店(成都市龙泉驿同安镇)举行。出席本次会议的股东(或股权代理人)共计17 人，代表股份74,834,549 股，占公司股份总额的57.49%，符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议合法、有效。本次股东大会由董事长孙旭军先生主持，公司8 名

    董事和全体监事出席了本次股东大会。

    二提案审议情况

    经与会股东以记名表决方式通过了以下决议：

    1 2003 年度董事会工作报告

    经投票表决，本议案赞成74,834,549 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0 股；反对0 股。

    2 2003 年度监事会工作报告

    经投票表决，本议案赞成74,834,549 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0 股；反对0 股。

    3 2003 年度财务决算报告

    经投票表决，本议案赞成74,834,549 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0 股；反对0 股。

    4 2003 年度利润分配预案

    经四川华信(集团)会计师事务所审计，公司2003 年度实现利润总额为95,161,511.83 元， 净利润55,050,202.33 元， 加上上年度未分配利润16,338,443.88 元，可供分配利润为71,388,646.21 元。按规定提取法定公积金11,251,824.37 元，提取法定公益金11,251,824.37 元，可供股东分配利润48,884,997.47 元。以2003 年底总股份130,180,050 股为基数,向全体股东按每10股派发股票股利3 股,派送现金0.75 元(含税),尚余67,478.22 元留存下一年度。经投票表决，本议案赞成74,834,549 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0 股；反对0 股。

    5 2003 年度资本公积金转增股本预案

    以2003 年底股本总额130,180,050 股计算， 用公司的资本公积金13,018,005.00 元向全体股东实施每10 股转增1 股的资本公积金转增股本方案。本次转增完成后，公司累计资本公积金余额为20,817,737.21 元。经投票表决，本议案赞成74,834,549 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权0 股；反对0 股。

    6 关于修订公司《章程》的议案

    经投票表决，本议案赞成74,086,120 股，占出席会议有表决权股份总数的99.00%；弃权748,429 股，占出席会议有表决权股份总数的1.00%；反对0 股。

    7 续聘四川华信(集团)会计师事务所议案

    经投票表决，本议案赞成74,086,120 股，占出席会议有表决权股份总数的99.00%；弃权748,429 股，占出席会议有表决权股份总数的1.00%；反对0 股。

    三律师见证情况

    公司本次股东大会经具有证券从业资格的四川商信律师事务所曹军律师现场见证并出具法律意见书，认为股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    四查文件目录

    1 四川商信律师事务所的法律意见书。

    2 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

    

成都博瑞传播股份有限公司

    二00 四年三月二十二日

    公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整,对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都博瑞传播股份有限公司五届董事会第九次会议于二00四年二月十八日在博瑞商务空间5楼会议室召开,应到董事9人,实到9人,全体监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持,审议通过了以下议案：

    一、公司董事会2003年度工作报告

    二、公司2003年度报告及摘要

    三、公司2003年度财务决算报告

    四、公司2003年度利润分配预案

    经四川华信(集团)会计师事务所审计,公司2003年度实现利润总额为95,161,511.83元,净利润55,050,202.33元,加上上年度未分配利润16,338,443.88元,可供分配利润为71,388,646.21元。按规定提取法定公积金11,251,824.37元,提取法定公益金11,251,824.37元,可供股东分配利润48,884,997.47元。公司董事会拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：按2003年底总股份130,180,050股为基数,向全体股东按每10股派发股票股利3股,派送现金0.75元(含税),尚余67,478.22元留存下一年度。

    五、公司2003年度资本公积金转增股本预案

    公司董事会拟提请股东大会授权实施以2003年底股本总额130,180,050股计算,用公司的资本公积金13,018,005.00元向全体股东实施每10股转增1股的资本公积金转增股本方案。本次转增完成后,公司累计资本公积金余额为20,817,737.21元。

    六、公司《章程》修订案(见上海证券交易所网站)

    七、公司《投资者关系管理规定》(见上海证券交易所网站)

    八、公司续聘四川华信(集团)会计师事务所议案

    九、公司董事会提请召开2003年度股东大会议案

    公司董事会同意召开2003年度股东大会,有关事项通知如下：

    (一)提交股东大会审议的议题

    1 审议公司董事会2003年度工作报告

    2 审议公司监事会2003年度工作报告

    3 审议公司2003年度财务决算报告

    4 审议公司2003年度利润分配预案

    5 审议公司2003年度资本公积金转增股本预案

    6 审议公司《章程》修订案

    7 审议续聘四川华信(集团)会计师事务所议案

    (二)会议时间和地点

    1 会议时间：2004年3月22日上午9：30,会期半天；

    2 会议地点：博瑞花园酒店电教会议厅(成都市龙泉驿同安镇)。

    (三)会议出席对象

    1 公司董事、监事和高级管理人员；

    2 股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    3 为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    (四)登记方法

    1 凡2004年3月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

    2 符合上述条件的股东于2004年3月17日前(含本日)到本公司办公室办理登记手续。股东也可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于3月17日)。出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权书、出席人身份证、法人股东帐户卡办理登记手续；

    3 登记地址：四川省成都市花牌坊街185号。

    (五)其他事项

    1 与会股东住宿及交通费自理；

    2 联系电话：028-87688313

    联系人：张跃铭李良

    传真：028-87688427

    邮编：610031

    地址：四川省成都市花牌坊街185号

    特此公告

    

成都博瑞传播股份有限公司董事会

    二00四年二月十八日

    一修改依据

    主要依据中国证监会2000年5月颁布的《上市公司股东大会规范意见》（ 2000 年修订）和2001年8 月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关文件起草拟订的。

    该修正案与现行公司《章程》相比，主要是对股东大会的召开程序和设立独立 董事两个方面的内容进行了细化和补充。另外，根据公司实际情况对个别条款作出 修改。

    二修改内容

    （一）修改条款

    原文1第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息传播服务、 报刊 发行投递、电子商务、高科技产品开发、国内贸易（除专项规定）、高压开关成套 设备、低压电器控制成套设备、电工绝缘产品及电子产品制造；物资贸易及汽车运 输、输变电设备安装与维修和科技服务。经营本公司机电产品，成套设备及相关技 术的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、备品备件、零配 件及技术的进口业务及＂三来一补＂业务。

    修改为：第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息传播服务（不 含国家限制项目），报刊投递服务，高科技产品开发，国内贸易（除国家限制和禁 止项目），电子商务。内部资料性出版物印刷（限分公司经营）；销售纸张和印刷 器材。

    原文2第五十七条公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    修改为：第六十八条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    原文3第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照 本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    合并修改为：第七十条对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审 核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    原文4 第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质 和程度。

    董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分 必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决 总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方式通过。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

    修改为：第九十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性 质和程度。

    董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分 必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决 总数。

    以下事项关联董事应予呈报：

    （1）与关联人的实质关系，包括关联人对公司的控制能力或影响能力； 关联 人对决定交易的董事或高级职员的控制能力或影响能力；

    （2）已签订或拟签订的关联交易合同的主要条款，包括标的、价格、 数量和 交付时间、支付方式与期限及其他交易条件，并说明该交易在当地同等条件下的行 情通常如何，若交易条件高于或低于通常交易条件，应陈述该交易条件并非适当的 法律依据或事实理由；

    （3）在呈报的结论中应承诺和声明， 呈报人确信该项交易未侵害公司及股东 的任何权益或具有侵害的可能性。呈报人保证对上述承诺和声明负个别和连带责任。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    原文5第九十三条董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长1人。

    修改为：第一百一十二条董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事 长1人，副董事长1人。

    原文6第一百二十条（十一）与法定代表人共同审批20万元以下的设备、 流动 资产报损；

    修改为：第一百四十一条（十一）一个会计年度内，处理应收款的业务中，每 一次签批资产价值不超过5万元，累计不超过50万元的资产报损。签批后的5日内报 董事会备案，超出此限额规定的报董事长审批；

    （二）增加条款

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴；

    （十）审议批准重大关联交易事项；

    （十一）审议批准重大资产收购、出售事项；

    （十七）审议公司监事会提出的提案；

    第四十六条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会，不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通迅表决的其他事项。

    临时股东大会审议上款所列之外的事项，可以采用通讯表决方式。

    第四十九条股东大会会议的通知包括以下内容：

    （增加）董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整。

    第五十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第五十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称＂ 提议股东＂）、二分之一以上独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报成都证券 监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    第六十条董事会在收到独立董事或者监事会的书面提议后应当在十五日内发出 召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告成都证券监管办公室和上海证券交易所。

    第六十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    第六十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告成都证券监管办公室和上海 证券交易所。

    第六十四条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 成都证券监管办公室和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定 一名董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报成都证券监管 办公室备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出 席会议，并出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行 职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十七条公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出 席，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第八十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。

    （第五章董事会）

    第二节独立董事

    第一百零四条公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例应不低于 三分之一。

    （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。

    （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5 家上市 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

    （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事 人数。

    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会的 要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。

    第一百零五条独立董事应具备的任职条件。

    担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本章程第一百零六条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）本章程规定的其他条件。

    第一百零六条独立董事的独立性任职资格。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

    第一百零七条独立董事的提名、选举和更换的方法。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前二十日，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证券监督管理委员会、成都证券监管办公室和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不 作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零八条独立董事的权利

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1.重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事会提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事会；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况 予以披露。

    （四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

    第一百零九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

    5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条 件。

    （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立 董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到上海证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。

    第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会 会议：

    （二）二分之一以上独立董事提议时；

    第一百二十七条董事会对于关联交易事项，除应依照有关法律、法规和规范性 文件及时充分披露外，还应在年度股东大会上就执行情况作出报告。

    说明：因公司章程条款增加，原公司章程条款的序号依次进行相应调整。

    一九九九年十二月

    

目 录

    第一 章 总 则

    第二 章 经营宗旨和范围

    第三 章 股 份

    第一 节 股份发行

    第二 节 股份增减和回购

    第三 节 股份转让

    第四 章 股东和股东大会

    第一 节 股 东

    第二 节 股东大会

    第三 节 股东大会提案

    第四 节 股东大会决议

    第五 章 董事会

    第一 节 董 事

    第二 节 董事会

    第三 节 董事会秘书

    第六 章 经 理

    第七 章 监事会

    第一 节 监 事

    第二 节 监事会

    第三 节 监事会决议

    第八 章 财务、会计和审计

    第一 节 财务会计制度

    第二 节 内部审计

    第三 节 会计师事务所的聘任

    第九 章 通知与公告

    第一 节 通 知

    第二 节 公 告

    第十 章 合并、分立、解散和清算

    第一 节 合并或分立

    第二 节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附 则

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国《公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定本章 程。

    第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。经成都市体制改革委员会成体改(1988)字第35 号文《 关于同意四川电器厂进行股份制试点的通知》批准，由原四川电器厂改组成立，在 四川省成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。依照有关规定，公司已对 照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1989 年8 月31 日经中国人民银行成都市分行批准， 首次向社 会公众发行人民币普通股13000000 股， 经中国证券监督管理委员会证监发审字 (1995)61 号文和上海证券交易所上证上字(95)字第 020 号文批准， 上述股份于 1995 年11 月15 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称：成都博瑞传播 股份有限公司公司英文名称：Chengdu B-ray Media Co,Ltd. 第五条 公司住所： 四川省郫县唐昌镇南外街2号邮政编码：611733

    第六条 公司注册资本为人民币130180050 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司起诉股东、董事、监事、总经理与其他高级管理 人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 总经济师、总工程师、总会计师。

    

第二章 宗旨、经营范围和经营方式

    第十二条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下， 按照市场需求自主组织生产 经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。为国家增加收入， 为全体股东谋取合法利益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：信息传播服务、 报刊发行 投递、电子商务、高科技产品开发、国内贸易(除专项规定)、高压开关成套设备、 低压电器控制成套设备、电工绝缘产品及电子产品制造；物资贸易及汽车运输、输 变电设备安装与维修和科技服务。经营本公司机电产品，成套设备及相关技术的出 口业务；经营本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、备品备件、零配件及技 术的进口业务及“三来一补”业务。

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票面值为每股人民币壹圆。

    第十八条 公司的股票在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为1158.95 万股， 向发起人成 都市国有资产管理局发行811.26 万股，占公司可发行普通总数的70%。

    第二十条 公司现有股本结构为：普通股 130180050 股， 其中发起人持有 18260406 股，其他内资股股东持有111919644 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 提 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减与回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经章程规定的程序通过， 并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票；

    (一)为减少资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行；

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其持有的本公司股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本 公司股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有和公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的由此获得的利 润归所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利、承担义务,持有同一种类股份的股东享有同等权利、承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司与证券登 记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更( 包括 股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记结束时的在册股东为公司股 东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东大会；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:

    1 、缴付成本费用后得到公司章程;

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印;

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录;

    (3)中期报告和年度报告

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称的“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称：一致行动：是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足7人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；

    董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的, 由董事会指定一 名董事主持会议;董事会也未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多 表权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十七条 公司召开股东大会、 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)股票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应当出示身份证和持股凭证； 委托代理 他人出席会议的，应当出示身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定人代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东大会的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足7人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照 本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与国家法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范 围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体商议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持 有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条 下列事项由股东以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事会、 总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、股东代表出任的监事候选人名单分别由上届董事会、 监事 会在充分征求各方股东意见的基础上，以提案方式提请股东大会决议；持有或合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，可以以提案的方式提 出公司董事、股东代表出任的监事候选人，并将提案于股东大会召开前送达公司董 事会。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 会议主持人应逐一说明有关 关联交易所涉及关联股东，并告知关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得当地证券主管部门和其 他有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外， 董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录保存期限为十年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公征。

    

第五章 董事会

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证券监督管 理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满， 可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司本公司利益 的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六)不 得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。

    董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关联关系的董事除就该事项作充分 必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决 总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方式通过。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订阅有关合同、 交易安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应 当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对其擅自离职使公司造成的损失， 应承担 赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由9 名董事组成，设董事长一人，副董事长1人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学 决策。

    第九十七条 董事会有权确定不超过公司净资产20%的风险投资( 包括证券金融 投资、房地产投资或高新技术投资开发)。董事会进行风险投资决策， 应建立严格 的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决 策。超过公司净资产20%的重大投资项目，报股东大会批准。

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会 会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为会议召开前三天。

    如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代表出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议以记名表决方式进行，每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

    第一百十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。 对 董事会负责。

    第一百一十三条 董事会秘书应具有下列任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好 的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有 良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，应遵守的国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定；

    (六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司 章程及上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所。

    (七)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (八)办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    (九)公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如其一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    

第六章 经 理

    第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事不得超过公司董事的二分之一。

    第一百一十八条 《公司法》第57 条、第58条规定的情形以及被中国证券监督 管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百一十九条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

    第一百二十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)与法定代表人共同签署内部承包责任书和项目承包责任书；

    (十)拟定公司年度流动资金贷款事项；

    (十一)与法定代表人共同审批20万元以下的设备、流动资产报损；

    (十二)提议召开董事会临时会议；

    (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十一条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会上没有表决 权。

    第一百二十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。

    第一百二十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及到职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职代会的意见。

    第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一 百二十条 总经理工作细则包括下列内容：

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履 行诚信和勤勉的义务。

    第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    

第七章 监事会

    

第一节 监 事

    第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任监 事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百二十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证券监 督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十条 监事每届任期3 年。 股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可连任。

    第一百三十一条 监事连续二次不能出席监事会会议的， 视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    

第二节 监事会

    第一百三十四条 公司设立监事会。监事会由5 名监事组成， 设监事会主席一 名，由监事的过半数推举产生。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一 名监事代行其职权。

    第一百三十五条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司财务；

    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十六条 监事会应制定议事规则。监事会行使职权时， 必要时可以聘 请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十七条 监事会每年至少召开一次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限、事由及议题、发出通知的日期。

    

第三节 监事会决议

    第一百三十九条 监事会会议由监事会主席或其指定的监事主持， 参加会议的 监事必须在三人以上方可举行。每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议，必 须经与会监事的三分之二以上监事通过。

    第一百四十条 监事会决议实行记名表决，每名监事有一票表决权。

    第一百四十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期为十年。

    

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制公司的中 期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。

    第一百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)财务状况变动表；

    (5)会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及 附注。

    第一百四十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制。

    第一百四十六条 公司除法定会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不 以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。

    第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十条 公司可以采用取现金或者股票方式分配股利。

    

第二节 内部审计

    第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 设置专门审计 机构，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证券监督管理委员会和中 国注册会计师协会备案。

    第一百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不正当的，可以向中国证券监督管理委员会和中国注册会计 师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事 情。

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通 知

    第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)公司章程规定的其他形式。

    第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知， 在公司指定的披露信息报刊 上刊登公告方式进行。

    第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或专人送出方式进行。

    第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或专人送出方式进行。

    第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起 第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达 日期。

    第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    

第二节 公 告

    第一百六十七条 公司指定上海证券报和中国证券报为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。

    

第十章 合并、分立、解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十八条