特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司2007年第六次临时董事会会议于2007年12月5日在公司总部会议室举行,会议通知于2007年12月1日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名,实到董事11名,3名董事出具了授权委托书,董事李廷亮、李玉、孙晓波分别委托董事宋尚龙、黄百渠、黄百渠代为出席并行使表决权,会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：

    一、审议通过了《公司章程》修改草案：

    根据《公司法》、《证券法》和公司的实际情况,现对《吉林亚泰(集团)股份有限公司章程》修改如下：

    1、修改原章程第六条

    原为：

    "公司注册资本为人民币壹拾壹亿伍仟捌佰玖拾玖万肆仟柒佰零伍元。"

    现修改为：

    "公司注册资本为人民币壹拾贰亿陆仟叁佰壹拾伍万肆仟柒佰零伍元。"

    2、修改原章程第一百二十八条

    原为：

    "董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后,经总裁办公会同意,报董事会批准；超过1亿元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。公司累计为单一对象提供的担保不得超过公司净资产的20%。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会有权决定公司及合并报表范围内的控股子公司的银行贷款业务和公司对合并报表范围内的控股子公司的担保。"

    现修改为：

    "董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财,公司应建立严格的审查和决策程序,进行全面论证和调查后,经总裁办公会同意,报董事会批准；超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和委托理财,公司还应组织有关专家、专业人员进行评审,报股东大会批准。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,同时公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    董事会有权决定公司及合并报表范围内的控股子公司的银行贷款业务和公司对合并报表范围内的控股子公司的担保。"

    此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    二、审议通过了关于史宁中先生申请辞去公司董事职务的议案：

    公司董事史宁中先生由于工作原因,没有足够的时间和精力履行董事的职责,同意史宁中先生辞去公司第七届董事会董事职务。史宁中先生担任董事期间,能够认真审议股东大会、董事会的各项议案,为公司提出合理化建议,董事会对史宁中先生担任董事期间为公司做出的贡献表示感谢。

    此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    三、审议通过了关于调整董事、监事津贴的议案：

    随着公司资产规模的提升和规范运作要求的不断提高,公司董事、监事的工作量和责任也越来越大。因此,经董事会薪酬与考核委员会提议,自2007年1月1日起,将董事津贴调整为9,000元/月,监事津贴调整为6,000元/月。

    公司独立董事认为本次津贴的调整符合公司的实际情况,与董事、监事实际工作量和承担的责任是相符的,董事会对此项事宜的审核符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。

    此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    四、审议通过了关于投资设立抚州亚泰富奇房地产开发有限公司的议案：

    根据公司地产产业发展战略的需要,同意公司所属全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司在江西抚州投资设立抚州亚泰富奇房地产开发有限公司,主要经营房地产开发、物业管理等业务。

    抚州亚泰富奇房地产开发有限公司注册资本为人民币2,000万元,其中吉林亚泰房地产开发有限公司投资1,600万元,占其注册资本的80%。此事项不属于关联交易,此事项授权公司经营班子具体办理。

    五、审议通过了关于投资设立吉林亚泰集团水泥投资有限公司并收购所属水泥产业子公司股权的议案

    根据公司所属水泥产业子公司股权整合的需要,公司决定出资设立吉林亚泰集团水泥投资有限公司,主营水泥产品开发投资业务。吉林亚泰集团水泥投资有限公司注册资本为274,300万元(以工商注册为准),公司出资274,300万元,占吉林亚泰集团水泥投资有限公司注册资本的100%。

    吉林亚泰集团水泥投资有限公司成立后,公司将对所属水泥产业子公司的股权进行整合,即将公司及所属子公司持有的所属水泥产业子公司的股权全部转让给吉林亚泰集团水泥投资有限公司,转让价格以所属水泥产业子公司2007年12月31日经审计的净资产为依据。

    股权转让完成后,吉林亚泰集团水泥投资有限公司将直接持有所属水泥产业子公司的股权,成为所属水泥产业子公司的控股股东,本公司将通过吉林亚泰集团水泥投资有限公司成为所属水泥产业子公司的实际控制人。此事项授权公司经营班子具体办理。

    此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    六、审议通过了关于为公司所属子公司提供担保的议案：

    根据公司所属子公司经营需要,公司决定为所属子公司下列事项提供担保：

    1、为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行沈阳铁西支行期限为1年的敞口授信8,000万元、在兴业银行沈阳分行期限为1年的敞口授信4,000万元、在广东发展银行沈阳五爱支行期限为1年的敞口授信10,000万元、在上海浦东发展银行长春分行期限为1年的短期借款12,000万元和在哈尔滨市商业银行龙青支行期限为1年的银行承兑汇票4,000万元的敞口部分2,000万元提供连带责任担保。截止2007年10月31日,吉林亚泰水泥有限公司资产负债率为58.41%。

    2、为吉林亚泰明城水泥有限公司在上海浦东发展银行长春分行期限为1年的短期借款8,000万元提供连带责任担保。截止2007年10月31日,吉林亚泰明城水泥有限公司资产负债率为41.80%。

    3、为双鸭山亚泰煤业有限公司在民生银行大连分行期限为4年的项目借款4,000万元提供连带责任担保。截止2007年10月31日,双鸭山亚泰煤业有限公司资产负债率为82.4%。

    上述担保生效后,公司及控股子公司对外担保金额累计为193,400万元,占公司2007年6月30日归属于母公司股东权益的67.67%。

    此事项将提交公司2007年第三次临时股东大会审议。

    七、审议通过了关于召开2007年第三次临时股东大会的有关事宜：

    公司董事会定于2007年12月25日上午9时在亚泰大厦会议室召开2007年第三次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)会议议题

    1、审议《公司章程》修改草案；

    2、审议关于史宁中先生申请辞去公司董事职务的议案；

    3、审议关于调整董事、监事津贴的议案；

    4、审议关于投资设立吉林亚泰集团水泥投资有限公司并收购所属水泥产业子公司股权的议案；

    5、审议关于为公司所属子公司提供担保的议案：

    (1)审议关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司贷款提供担保的议案,此议案已经公司2007年第四次临时董事会审议通过,公告详见2007年9月29日《上海证券报》和《中国证券报》；

    (2)审议关于为吉林亚泰房地产开发有限公司贷款提供担保的议案,此议案已经公司2007年第四次临时董事会审议通过,公告详见2007年9月29日《上海证券报》和《中国证券报》；

    (3)审议关于为吉林亚泰水泥有限公司提供担保的议案；

    除上述第六项议案中的第1项为吉林亚泰水泥有限公司提供的担保外,公司为吉林亚泰水泥有限公司在哈尔滨市商业银行龙青支行期限为1年的银行承兑汇票20,000万元的敞口部分10,000万元提供连带责任担保事项已经公司2007年第五次临时董事会审议通过,公告详见2007年11月24日《上海证券报》和《中国证券报》。

    (4)审议关于为吉林亚泰明城水泥有限公司提供担保的议案；

    (5)审议关于为双鸭山亚泰煤业有限公司提供担保的议案。

    (二)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2007年12月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

    3、公司聘请的律师。

    (三)会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

    (四)其他事项

    联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

    联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

    邮政编码：130031 联系人：秦音、刘岩

    本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

    特此公告

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰(集团)股份有限公司2007年12月25日召开的2007年第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力：

    1、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2007年第三次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投弃权票；

    4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

    委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    吉林亚泰(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年十二月六日

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    特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第七届第十三次董事会会议于2007年4月11日在公司总部会议室举行,会议通知于2007年3月30日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议,会议应到董事15名,实到董事13名,董事史宁中先生委托董事宋尚龙先生、董事李玉先生委托董事孙晓波先生代为行使表决权,会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告；

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了公司2006年年度报告及其摘要；

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了公司2006年度财务决算报告；

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了公司2006年度利润分配预案；

    2006年度公司实现税后利润为118,616,176.23元。根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《企业会计制度》和《公司章程》规定,提取法定公积金12,168,613.70元；提取合资企业奖福基金8,091.14元；加上年度结转的未分配利润405,802,456.56元,年末可供股东分配利润合计为512,241,927.95元。

    由于公司从事的房地产、水泥行业都是资金密集型行业,而且目前在建和拟建投资项目较多,2007年度资金需求数额较大,因此公司本报告期拟不进行利润分配和资本公积金转增。公司未分配利润将转入下一年度。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了关于注销哈尔滨亚泰水泥有限公司的议案；

    为拓展黑龙江水泥市场,公司于2005年4月29日设立了哈尔滨亚泰水泥有限公司(以下简称"哈尔滨水泥")。2006年1月,经公司2006年第一次临时股东大会审议,公司出资15,382万元收购了黑龙江省最大的水泥企业-哈尔滨水泥厂99%的资产及负债,并以此为基础组建了"亚泰集团哈尔滨水泥有限公司"(以下简称"亚泰哈水"), 2006年9月,经公司2006年第三次临时股东大会审议,公司对亚泰哈水进行了增资,将注册资本增加至3亿元。自收购以来,亚泰哈水运作良好,各项指标均创历史新高,已成为公司在哈大齐经济带的生产基地,因此,再无继续保留哈尔滨水泥的必要,为提高资产运用效率、优化资源配置,公司拟对该公司进行注销。

    哈尔滨水泥基本情况如下：

    哈尔滨水泥成立于2005年4月29日,注册资本500万元,注册地址为黑龙江省哈尔滨市香坊区成高子镇和平村江南中环路62公里处,法定代表人张国栋,主要经营水泥及其制品制造。哈尔滨水泥股东为亚泰集团和鼎鹿水泥,其中亚泰集团出资300万元,占哈尔滨水泥注册资本的60%,鼎鹿水泥出资200万元,占哈尔滨水泥注册资本的40%。

    截止2006年12月31日,哈尔滨水泥总资产7,057,705.73万元,总负债3,843,702.17万元,所有者权益3,214,003.56万元。2006年度实现主营业务收入12,672,843.73万元,净利润-442,609.36万元。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票

    六、审议通过了关于投资设立南京南汽同泰房地产有限公司的议案；

    根据公司地产产业发展战略的需要,公司所属全资子公司吉林亚泰房地产开发有限公司与南京南汽地产有限公司拟共同投资设立南京南汽同泰房地产有限公司。

    南京南汽同泰房地产有限公司注册资本拟定为人民币2,000万元,其中吉林亚泰房地产开发有限公司投资1,200万元,占注册资本的60%；南京南汽地产有限公司投资800万元,占注册资本的40%。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票

    七、审议通过了《吉林亚泰(集团)股份有限公司章程》修改草案；

    根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》(2006年修订),结合公司实际情况,现对《吉林亚泰(集团)股份有限公司章程》修改如下：

    修改原章程第十三条

    原为：

    "经依法登记,公司的经营范围：房地产开发壹级；建材、建筑施工壹级、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、茶叶及保健茶等系列产品生产、加工；国内贸易、物资经销(不含专营、专控和国家报批产品)、国家允许的进出口经营业务；成品油、润滑油零售。"

    现修改为：

    "经依法登记,公司的经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。"

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票

    八、审议通过了关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案；

    中准会计师事务所有限公司是一家具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,执业经验丰富,信誉度高,多年来一直为公司提供审计服务,对公司的经营情况和行业状况比较熟悉,在工作中具有良好的合作基础。

    为保持公司审计工作的连续性、高效性,决定续聘中准会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构,聘期为一年,拟定其2007年度审计费用为90万元。

    此项事宜已经过公司全部独立董事事前审核,独立董事同意将上述事宜提交第七届第十三次董事会讨论,同意续聘中准会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过了《关于重大会计差错更正的议案》；

    详细情况请参见同日于《上海证券报》及《中国证券报》刊登的公司2007-013号《关于重大会计差错更正的公告》。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    以上一、二、三、四、七、八项议案需提请股东大会审议,召开时间另行通知。

    特此公告

    吉林亚泰(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年四月十三日

    特 别 提 示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第七届第九次董事会会议于2006年8月23日在公司总部会议室举行,会议通知于2006年8月13日以书面送达和传真方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议,会议应到董事15名,实到董事13名,董事王永武先生委托董事宋尚龙先生、董事李玉先生委托董事孙晓波先生代为行使表决权,会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：

    一、审议通过了公司2006年中期报告全文及摘要；

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了关于投资建设吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产80万吨水泥粉磨站项目的议案：

    根据公司水泥产业发展规划,为了进一步提高水泥粉磨能力,公司同意全资子公司———吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司投资建设年产80万吨水泥粉磨站项目。项目总投资8,063.40万元,年可新增销售收入18,233万元,净利润1,229万元,投资利润率19.59%,投资利税率28.66%。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了关于投资建设亚泰集团哈尔滨水泥有限公司年产80万吨水泥粉磨站项目的议案：

    根据公司水泥产业发展规划,为了进一步提高水泥粉磨能力,扩大公司水泥产品在黑龙江市场的占有率,公司同意所属子公司———亚泰集团哈尔滨水泥有限公司投资建设年产80万吨水泥粉磨站项目。项目实施后,可大大提高亚泰集团哈尔滨水泥有限公司的水泥生产能力,降低水泥生产成本。

    项目总投资为7159.24万元,年可新增销售收入20,240万元,净利润1,080万元,投资利润率为17.27%,投资利税率为23.60%。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了关于转让长春长生生物科技股份有限公司股权的议案：

    长春长生生物科技股份有限公司(以下简称“长生生物”)于1992年8月由长春生物制品研究所发起成立,主营疫苗研制、开发、生产和销售,注册资本为5,000万元,其中公司持有长生生物1,250万股股权,占长生生物总股本的25%。截止2005年12月31日,长生生物总资产为23,382万元,总负债为12,309万元,所有者权益为11,073万元。2005年度,长生生物实现主营业务收入12,608万元,净利润3,765万元。

    根据产业结构调整的需要,公司决定转让持有的长生生物1,250万股股权,转让价格为每股2.8元,转让总价款共计3,500万元。股权转让完成后,公司将不再持有长生生物的股权。此项交易不属于关联交易。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了关于转让吉林亚泰富苑购物中心有限公司股权的议案：

    吉林亚泰富苑购物中心有限公司(以下简称“亚泰富苑”)主要经营商业百货、餐饮、娱乐等项目,注册资本为2,000万元,其中公司的全资子公司———吉林亚泰房地产开发有限公司(简称“亚泰地产”)出资300万元,占亚泰富苑注册资本的15%。截止2005年12月31日,亚泰富苑总资产为4,021万元,总负债为6,513万元,所有者权益为-2,492万元。2005年度,亚泰富苑实现主营业务收入13,899万元,净利润-1,278万元。

    根据公司产业结构调整的需要,公司同意亚泰地产转让其持有的亚泰富苑300万元股权,转让价款为300万元。股权转让完成后,亚泰地产将不再持有亚泰富苑的股权。此项交易不属于关联交易。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过了关于对亚泰集团哈尔滨水泥有限公司进行增资的议案：

    根据公司所属子公司———亚泰集团哈尔滨水泥有限公司经营的需要,公司决定以现金的方式对亚泰集团哈尔滨水泥有限公司增资146,577,636.93元。增资完成后,亚泰集团哈尔滨水泥有限公司注册资本将增至300,000,000元,其中亚泰集团持有298,465,776.37元,占亚泰集团哈尔滨水泥有限公司注册资本的99.5%。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过了关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司借款提供担保的议案：

    根据经营需要,公司所属子公司———亚泰集团哈尔滨水泥有限公司拟在中国建设银行股份有限公司哈尔滨太平支行申请流动资金借款5,000万元,借款期限为一年。公司同意为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司的上述借款提供担保。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过了《公司章程》修改草案：

    根据《公司法》、《证券法》和公司的实际情况,现对《吉林亚泰(集团)股份有限公司章程》修改如下：

    1、修改原章程第六条

    原为：

    “公司注册资本为人民币捌亿叁仟陆佰陆拾肆万壹仟肆佰叁拾元。”

    现修改为：

    “公司注册资本为人民币壹拾壹亿伍仟捌佰玖拾玖万肆仟柒佰零伍元。”

    2、修改原章程第十八条

    原为：

    “公司股份总数为83664.1430万股,公司的股本结构为：普通股83664.1430万股,其中国家股29338.5971万股,法人股600万股,社会公众股53725.5459万股。”

    现修改为：

    “公司股份总数为115899.4705万股,全部为普通股股份。”

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过了关于召开2006年第三次临时股东大会的有关事宜：

    本公司董事会定于2006年9月12日上午9时在亚泰大厦会议室召开2006年第三次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)会议议题

    1、审议《公司章程》修改草案；

    2、审议关于对亚泰集团哈尔滨水泥有限公司进行增资的议案；

    3、审议关于张凤瑛女士申请辞去公司第七届监事会监事职务的议案；

    4、审议关于增补孙弘女士为公司第七届监事会监事的议案。

    (二)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年9月6日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

    3、公司聘请的律师。

    (三)会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

    (四)其他事项

    联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

    联系电话：0431-4956688 传真：0431-4951400

    邮政编码：130031 联系人：田奎武 秦音

    本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰(集团)股份有限公司2006年9月12日召开的2006年第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力：

    1、对关于召开2006年第三次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开2006年第三次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投反对票；

    3、对关于召开2006年第三次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投弃权票；

    4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人上海证券账户卡号： 委托人身份证号码：

    委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    吉林亚泰(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年八月二十五日

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第七届第五次董事会会议于2005年12月15日在公司总部会议室举行,会议通知于2005年12月5日以书面送达方式发出,公司董事长宋尚龙先生主持了会议。会议应到董事15名,实到董事12名,3名董事出具了授权委托书,公司监事会成员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了关于收购哈尔滨水泥厂的议案：

    具体内容详见吉林亚泰(集团)股份有限公司2005-027号《关于收购哈尔滨水泥厂的公告》。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了修改《公司章程》的议案(具体内容详见附件1)；

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了关于与长春房地(集团)有限责任公司相互提供贷款担保的议案：

    按照中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、中国证监会下发的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监公司字[2000]61号《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订本)的要求,为了保护投资者的合法权益,并有利于公司的长远发展,公司决定在不超过贷款额度7,000万元人民币的限度内与长春房地(集团)有限责任公司相互提供贷款担保及反担保。自双方签订互保协议后二年内,公司可在7,000万元额度范围内与长春房地(集团)有限责任公司贷款银行签订保证合同,担保方式为保证担保,承担责任方式为连带责任。此事项授权公司经营班子在限定的额度和时限内具体操作。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了关于张士民先生申请辞去公司董事职务的议案：

    公司董事张士民先生由于工作调动的原因,无法正常履行董事的职责,申请辞去公司董事的职务,董事会同意其辞职申请。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过了关于增补公司董事的议案：

    由于公司董事张士民先生因工作原因申请辞去公司董事职务,现增补王永武先生为公司第七届董事会董事(简历详见附件2)。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的有关事宜：

    公司董事会定于2006年1月17日上午9时在亚泰大厦会议室以现场方式召开2006年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)会议议题

    1、审议关于收购哈尔滨水泥厂的有关事宜；

    2、审议《公司章程》修改草案；

    3、审议关于张士民先生辞去公司董事职务的议案；

    4、审议关于增补公司董事的议案；

    5、审议关于席?女士辞去公司监事职务的议案；

    6、审议关于增补公司监事的议案；

    7、审议关于终止发行不超过8亿元企业债券的议案；

    8、审议关于发行企业短期融资券的议案。

    (二)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年1月10日下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人(授权委托书见附件3)；

    3、公司聘请的律师。

    (三)会议登记办法

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间及地点：

    登记时间：2006年1月16日(上午8:00-11:30,下午1:00-5:00)

    登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团证券投资部

    (四)其他事项

    联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团证券投资部

    联系电话：0431-4956688 传真：0431-4951400

    邮政编码：130031 联系人：田奎武 秦音

    本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

    (五)备查文件

    1、公司第七届第五次董事会决议；

    2、公司第七届第五次监事会决议。

    表决结果：同意票15票,反对票0票,弃权票0票。

    特此公告

    

吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会

    二OO五年十二月十六日

    附件1 修改《公司章程》的议案

    根据公司的实际情况,为了保持公司的持续稳定,现拟对2004年度股东大会审议通过的《吉林亚泰(集团)股份有限公司章程》进行修改,具体内容如下：

    一、修改原章程第六条

    原为：

    “公司注册资本为人民币伍亿伍仟柒佰柒拾陆万元。”

    现修改为：

    “公司注册资本为人民币捌亿叁仟陆佰陆拾肆万壹仟肆佰叁拾元。”

    二、修改原章程第二十条

    原为：

    “公司目前股本结构为：普通股总数为55776.0953万股,其中国家股19559.0647万股,法人股400万股,社会公众股35817.0306万股。”

    现修改为：

    “公司目前股本结构为：普通股总数为83664.1430万股,其中国家股29338.5971万股,法人股600万股,社会公众股53725.5459万股。”

    三、修改原章程第七十七条

    原为：

    “股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    现修改为：

    “股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    但是,修改本章程第七十七条、第八十三条、第九十八条、第一百零一条、第一百一十八条相关内容的,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的四分之三以上通过。”

    四、修改原章程第七十九条

    原为：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

    现修改为：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过：

    ……

    (六)公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修改；

    (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

    五、修改原章程第八十三条

    原为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司首届董事、股东代表监事候选人由公司发起人提名,下届董事、股东代表监事候选人由上届董事会、监事会及单独或合并持有5%以上股份的股东提名,股东大会选举产生。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接选举产生。

    单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东(包括股东代理人)如对董事会提出的董事候选人有异议,有权按照本章程第七十一条、第七十二条之规定提出新的董事候选人提案,由董事会按照本章程第七十三条和第七十四条规定审查决定是否提交股东大会审议。

    董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整,并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。

    董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”

    现修改为：

    “董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    非独立董事候选人提名方式和产生程序如下：首届董事会的非独立董事候选人由公司发起人提名；下届董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的5%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人的提案,提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数总额,如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额的1.2倍,按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额1.2倍的范围内确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    独立董事候选人提名方式和产生程序如下：董事会的独立董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案,提名股东提交的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额,如各提名股东提出的独立董事候选人人数累计超出独立董事人数总额的1.2倍,按照提名股东的相对持股比例在独立董事人数总额1.2倍的范围内确定提名股东提名的独立董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    股东代表监事候选人提名方式和产生程序如下：首届监事会的股东代表监事候选人由公司发起人提名；下届监事会的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的5%以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人的提案,提名股东提交的股东代表监事候选人总人数不得超过股东代表监事人数总额,如各提名股东提出的股东代表监事候选人人数累计超出股东代表监事人数总额的1.2倍,按照提名股东的相对持股比例在股东代表监事人数总额1.2倍的范围内确定提名股东提名的股东代表监事候选人的人数。该提案递交监事会并由监事会审核后公告。职工代表监事由工会提名,职工代表大会直接选举产生。

    单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东(包括股东代理人)如对董(监)事会提出的非独立董事(股东代表监事)候选人有异议,有权按照本章程第七十一条、第七十二条之规定提出新的非独立董事(股东代表监事)候选人提案,但提出的非独立董事(股东代表监事)候选人总人数不得超过非独立董事(股东代表监事)人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审议。

    单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股份的股东(包括股东代理人)如对董(监)事会提出的独立董事候选人有异议,有权按照本章程第七十一条、第七十二条之规定提出新的独立董事候选人提案,但提出的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额,董事会(监事会)按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审议。

    董事会、监事会换届时,新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数的三分之一。

    董事(独立董事)、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事(独立董事)、监事候选人的资料的真实、完整,并保证当选后切实履行董事(独立董事)、监事的职责。

    董事会应当在选举董事(独立董事)和监事的股东大会召开前,按照规定向股东公布董事(独立董事)和监事候选人的简历、公开声明和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。”

    六、修改原章程第九十八条

    原为：

    “董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。”

    现修改为：

    “董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除非本人辞职、或出现《公司法》规定的不得担任公司董事的情形、或有关主管机关明确其为市场禁入者、或法院判决其对公司没有尽到勤勉尽责义务,否则股东大会不得解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。”

    七、修改原章程第一百一十八条

    原为：

    “董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    现修改为：

    “董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。”

    八、增加第一百二十六条

    董事会召开方式为：现场召开方式和通迅召开方式。董事会审议下列事项时,不得采取通迅方式召开董事会：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)提名董事会非独立董事和独立董事；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)公司定期报告的审议；

    (十二)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

    九、修改原章程第一百三十五条

    原为：

    “公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。

    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    ……”

    现修改为：

    “公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。

    1、独立董事的提名、选举和更换应该按照本章程第八十三条的程序进行,并经股东大会选举决定；

    ……”

    十、修改原章程第一百六十条

    原为：

    “公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    现修改为：

    “公司设总裁一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘,董事会聘任或解聘总裁须经全体董事三分之二以上通过。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    附件2 王永武先生简历

    王永武先生,男,1962年1月出生,本科学历,中共党员,曾任辽源市财政局行财科科员、辽源市西安区财政局副局长、局长、辽源市西安区区长助理,现任辽源市国有资产经营公司经理。

    附件3 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号：

    委托人持股数量： 委托人股东账户号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    授权日期：

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    亚泰集团于1993 年5 月在吉林省工商行政管理局注册登记，并根据国家体改委体改生[1993]200 号文件批示的精神，按照《股份有限公司规范意见》和《公司法》对公司进行了规范，并在吉林省工商行政管理局履行了注册登记手续。

    第三条亚泰集团组建于1993 年4 月，于1995 年11 月15 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称：

    公司中文名称：吉林亚泰 （集团）股份有限公司

    公司英文名称：JILIN YATAI (GROUP) CO.,LTD.

    第五条公司住所：长春市吉林大路1801 号

    邮编：130031

    第六条公司注册资本为人民币伍亿伍仟柒佰柒拾陆万元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师、总裁助理。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：遵照我国改革开放的基本方针，运用科学合理的经营观念和管理办法，以科研、基础产业、加工业为基础实行多角经营，多方位发展，使公司获得良好的经济效益，为公司积累资金，保障公司职工合法权益，使全体股东的投资获得满意的收益。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发壹级；建材、建筑施工壹级、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务 （以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、茶叶及保健茶等系列产品生产、加工；国内贸易、物资经销 （不含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务；成品油、润滑油零售。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为5040.15 万股。

    第二十条公司目前股本结构为：普通股总数为55776.0953 万股，其中国家股19559.0647 万股，法人股400 万股，社会公众股35817.0306 万股。

    第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东享有平等地位，股东按其所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司应特别关注对中小股东合法权益的保护，积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利，公司应依法保障股东充分行使其合法权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的合法权利；

    （九）对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知情权和参与权。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。

    董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得泄露公司经营过程中的商业秘密；

    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第二节控股股东

    第四十一条本公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十五条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

    第四十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第四十七条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

    第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    第三节股东大会

    第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事(独立董事)，决定有关董事(独立董事)的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议独立董事报告；

    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十）对发行公司债券作出决议；

    （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十五）审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

    （十六）审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；

    （十七）变更募集资金投向；

    （十八）审议并决定重大关联交易事项；

    （十九）审议并决定重大收购或出售资产的事项。

    第五十二条公司应制订《股东大会议事规则》，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，明确股东大会对董事会的授权原则、授权内容。《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第五十四条公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第五十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    第五十六条公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。经核查，征集投票权人以有偿方式进行投票权征集的，其征集的投票权无效，无效投票由股东大会认定。

    第五十七条为充分反映和保护中小股东的利益，在董事 （含独立董事）、股东代表监事的选举过程中，控股股东控股比例达30％以上时，股东大会应推行累积投票制。即股东在选举董事 （含独立董事）、股东代表监事时，其所持有的每一股份都有与所应选举的董事 （含独立董事）、股东代表监事人数相等的表决权，股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决权较多者当选为董事 （含独立董事）、股东代表监事。公司应制定《累积投票制实施细则》，作为本章程附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

    第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议、董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第六十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以媒体公告方式通知登记在册的公司股东 （公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。会议通知发出后，董事会不得在提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十二条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会议费用的承担方式；

    （七）会务常设联系人姓名和电话号码。

    第六十三条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。

    第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第六十五条委托代理人出席会议和表决的，股东应当以书面形式委托代理人。授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名 （或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。

    第六十八条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

    监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

    1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规和公司章程的规定；

    2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所；

    3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

    4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所。

    （二）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （三）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定。

    （四）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会长春证券监管特派员办事处备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程相关条款的规定。

    第六十九条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第七十条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第六十八条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四节股东大会提案

    第七十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。

    年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第七十二条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第七十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第七十二条的规定对股东大会提案进行审查。

    第七十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第七十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第六十八条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第五节股东大会决议

    第七十六条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股 （含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 （但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十一条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司首届董事、股东代表监事候选人由公司发起人提名，下届董事、股东代表监事候选人由上届董事会、监事会及单独或合并持有5%以上股份的股东提名，股东大会选举产生。职工代表监事由工会提名，职工代表大会直接选举产生。

    单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东 （包括股东代表人）如对董事会提出的董事候选人有异议，有权按照本章程 第七十一条、 第七十二条之规定提出新的董事候选人提案，由董事会按照本章程 第七十三条和 第七十四条规定审查决定是否提交股东大会审议。

    董事 （独立董事）、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事 （独立董事）、监事候选人的资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事 （独立董事）、监事的职责。

    董事会应当在选举董事 （独立董事）和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事 （独立董事）和监事候选人的简历、公开声明和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布投票表决结果。

    第八十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十八条关联股东与公司及公司控股子公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据交易金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。

    对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。

    第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东应事先声明表决事项与其关联关系，如该股东未作声明，而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系时，则应先行由除该股东以外的股东对此事项进行表决；或该事项在表决后，有单独或合并持有5%以上表决权的股东提出该事项的表决与该股东有关联关系时，则该事项表决结果无效，须重新进行表决。

    第九十条股东大会可以对决议中列明的事项授权董事会具体办理，此事项应当具有原则性、程序性等特点，授权内容应明确具体。

    第九十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会记录的保存期限为十年。

    第九十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第九十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五章董事会

    第一节董事

    第九十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第九十七条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

    第九十九条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信地履行职责，维护公司的利益。

    （一）董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；

    （二）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

    （三）董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

    （四）董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：

    1、在其职责范围内行使权利，不得越权；

    2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    9、不得将公司资产以个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

    10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    （1）法律有规定；

    （2）公众利益有要求；

    （3）该董事本身的合法利益有要求。

    第一百条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百零一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    发生本章程 第一百零二条 第一款所述情形时，应召开董事会会议。有关联关系的董事在董事会会议上应详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。

    董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议并作出决议，决议内容应包括相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避的内容。董事会会议纪录及董事会决议应说明关联董事未计入有效票数，未参加表决的情况。被申请回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议，可申请无需回避的董事召开临时会议，对此作出决定，该决定为终局决定。如异议者不服，可在会后向有关监管部门投诉或采取其他法律途径解决。

    第一百零三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百零六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百一十条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律和公司章程规定而导致的责任除外。

    第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

    第二节董事会

    第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百一十三条董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。

    第一百一十四条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百一十六条董事会应制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百一十七条董事会有权决定单笔或为单一对象提供不超过1 亿元的对外投资和对外担保，投资项目和担保事项应建立严格的审查和决策程序，在对投资项目和被担保对象进行全面论证和调查后，经总裁办公会同意，报董事会批准；超过1 亿元的对外投资和对外担保，公司还应组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。公司累计为单一对象提供的担保不得超过公司净资产的20%。公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百一十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百一十九条董事长行使下列职权；

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百二十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总裁提议时；

    第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送达及传真方式；

    通知时限为：于会议召开二日前通知各董事。

    如有本章程 第一百二十二条 第 （二）、 （三）、 （四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百二十四条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百二十六条董事会应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十八条董事会决议表决方式为：举手表决方式和通讯表决方式。每名董事有一票表决权，以通讯方式进行表决的董事视为已出席董事会。

    第一百二十九条董事会记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三节独立董事

    第一百三十二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百三十三条公司董事会成员中应当有五名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。担任独立董事应符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    2、具有本章程 第一百三十四条所要求的独立性；

    3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、在未超过5 家上市公司兼任独立董事，并有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

    6、公司章程规定的其它条件。

    第一百三十四条公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、中国证监会认定的其他人员。

    第一百三十五条公司独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。

    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容；

    3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长春证券监管特派员办事处和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第一百三十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公