重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十六次会议,于2008年3月24日9:30时在公司会议室召开。会议通知于2007年3月14日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应到会董事7人,实到会董事7人,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序及所作决议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志波先生主持,经过充分讨论,形成决议如下：

    一、批准2007年度总经理工作报告

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、通过2007年度董事会报告

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、通过公司2007年年度报告及年度报告摘要(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、通过公司2007年度财务决算报告

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    五、通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    经中磊会计师事务所审计,2007年度归属于上市公司股东的净利润19,022,242.68元,公司(母公司)实现净利润25,160,693.69元,提取法定盈余公积2,516,069.37元,加上以前年度按新会计准则调整后结转的期初未分配利润20,282,795.89元,减2007年公司已实施对股东分配11,804,401.27元, 2007年末实际可供股东分配的利润为31,123,018.94元。

    鉴于公司战略规划和投资发展的需要,公司拟定2007年度不进行利润分配,未分配利润结转至下年度。公司未分配利润将用于补充生产经营所需流动资金或者公司对外投资。

    截至2007年末,公司的资本公积金为5,893,525.41元,公司拟定本年度不进行资本公积金转增股本。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    六、通过续聘中磊会计师事务所的议案

    中磊会计师事务所已连续7年为公司提供财务审计服务,公司拟续聘中磊会计师事务所为本公司2008年度审计机构,聘期一年。同时,支付中磊会计师事务所2007年审计费用为人民币30万元(含对控股子公司的审计和专项审计费用)。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    七、通过2007年度独立董事述职报告

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    八、通过关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案

    2007年末,公司持有新疆众和股份有限公司(证券代码：600888)有限售条件流通股65,739,240股,持股比例为22.06%。根据公司在新疆众和股权分置改革时的承诺,自2008年5月24日起12个月之内,公司所持有的占新疆众和股份总数比例不超过10%的有限售条件流通股解禁后,可通过上海证券交易所挂牌交易。2009年5月24日起(即法定承诺期届满)将全部解禁。

    按目前市值计算,公司所持有的新疆众和股份较原始投资成本增值较大,为适应公司战略规划、投资发展以及公司可持续性发展的需要,提请股东大会授权董事会对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置作出决策及实施,具体如下：

    (一)处置方式：通过上海证券交易所进行挂牌交易；

    (二)处置起始时间：2008年5月24日起至2009年5月24日止,超过此授权期限则需另提请股东大会批准；

    (三)处置权限：由董事会根据公司经营发展的实际需要,并结合市场情况,全权负责对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置作出决策及实施,具体为：(一)不出售,继续持有；(二)部分出售,负责实施；(三)全部出售,负责实施,但处置数量不得超过新疆众和股份总数比例的10%。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    九、通过《公司章程》修改草案(内容详见附件1)。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十、通过关于公司申请授信事项的议案

    会议同意公司2008年度拟申请授信的额度为22000万元以内(含本数),期限为一年；授信的担保方式主要以公司自有的水泥生产线及辅助生产车间、公司所持有的对外投资股权等资产作为抵(质)押物。在授信额度内,公司根据实际需要与合作银行签订相关合同。会议授权公司经营层办理具体业务并及时向董事会报告。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十一、通过关于对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案

    2007年1月1日起,本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南。根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和证监会2006年11月颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监会〔2006〕136号)的有关规定,结合本公司的自身特点和具体情况,调整事项如下：

    (1)递延所得税资产

    本公司按照原会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备。公司按照现行会计准则的规定,制定了公司的会计政策,据此计提了坏账准备和存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础的差额计算所得税资产,增加了2007年1月1日留存收益1,616,906.35元,其中归属于母公司的所有者权益增加1,414,296.92元,归属于少数股东的权益增加202,609.43元；

    (2)对子公司的长期股权投资

    根据企业会计准则解释第1号的规定,在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算。2007年1月1日执行新会计准则母公司减少子公司长期投资11,057,450.24元,调整减少留存收益11,057,450.24元,其中归属于母公司的股东权益减少11,057,450.24元,对合并账务报表无影响。

    (3)其他采权益法核算的长期股权投资贷方差额489,142.18元,调整年初留成收益489,142.18元。

    (4)少数股东权益

    公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并报表中少数股东权益为25,971,911.85元,新会计准则下计入股东权益,由此增加2007年1月1日股东权益25,971,911.85元。此外,由于子公司计提坏账准备和存货跌价准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益202,609.43元,新会计准则下少数股东权益为26,174,521.28元。

    (5)对参股公司投资

    由于参股公司新疆众和调整年初留成收益8,923,037.08元,公司相应调整上年长期股权投资1,968,421.98元,调增盈余公积196,842.20元,未分配利润1,771,579.78元。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十二、通过《2007年度公司内部控制自我评估报告》(详见刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)上的公司2007年年度报告全文相关内容)。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十三、通过《控股(参股)公司管理办法》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十四、通过《董事会审计委员会议事规则》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    十五、通过《独立董事工作制度》(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。

    本次董事会议案中的第二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案须提交公司2007年度股东大会审议。公司2007年度股东大会召开的时间及有关事项,公司将另行通知。

    特此公告

    云南博闻科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2008年3月24日

    附件1：《公司章程》修改草案

    (一)原条款：“第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    拟修改为“第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,并书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖公司股票。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖公司的股票。

    (二)原条款：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    由股东代表出任的董事候选人由董事会或具有提名权的股东提名；独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。由股东代表出任的监事候选人由监事会或具有提案权的股东提名,由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。

    具有提案权的股东提名董事、监事候选人时,应将该候选人的相关资料,于董事会召开会议之前十个工作日提交公司董事会或监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料,并在股东大会召开前在指定报刊披露,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    为了保证董事、监事选聘的公开、公平、公正与独立,具有提名权的股东可于董事会发出关于召开股东大会的公告后提名新的董事、监事候选人,提名的程序和办法参照本章程中关于提出临时提案的规定办理。”

    拟修改为：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

    1、在章程规定的人数范围内,董事候选人名单由董事会或连续18个月以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东提出。公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资格进行审查,形成董事资格审查报告,提交董事会审议,确定董事候选人名单,以提案的方式再行提交股东大会选举；独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。但独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意,且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

    2、在章程规定的人数范围内,监事候选人名单由监事会或连续18个月以上单独或合并持有公司5%以上股份的股东提出,并提交公司监事会审议；公司监事会经审议确定的监事候选人以提案的方式提交股东大会选举。由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。

    3、具有本章程规定的提案权的股东提名董事、独立董事、监事候选人时,应将该候选人的相关资料,于董事会召开会议之前十个工作日提交公司董事会或监事会。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料,并在股东大会召开前在指定报刊披露,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    4、上述条款中股东连续持股时间的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算,期间不得间断；如有间断,从间断后重新持有且达到规定数量之日起计算。

    (三)原条款：“第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后,直接进入董事会。”

    拟修改为：“第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。除独立董事因连任时间限制需要换外,董事会每年更换和改选的董事不超过《章程》规定的董事人数的三分之一。

    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后,直接进入董事会。”

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南博闻科技实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年12月22日以通讯方式召开第六届董事会第七次(临时)会议，本次会议通知于2006年12月15日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应参会董事7人，实际参会董事7人，公司全体监事列席了本次会议。会议由公司董事长刘志波先生召集并主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经参会董事审议并进行投票表决后，一致通过了如下决议：

    一、通过《云南博闻科技实业股份有限公司巡检整改报告》(全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站及《上海证券报》的临2006-32公告)。

    二、通过公司《章程》修改草案(详见附件1)，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。

    三、通过公司《股东大会议事规则》修改草案，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。

    四、通过公司《董事会议事规则》修改草案，并决定提交公司2006年度股东大会审议批准。

    五、通过解除《茶园合作开发项目合同书》的议案

    2005年4月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于共同合作开发经营有机茶园项目的决议，公司与勐海茶厂签订了《茶园合作开发项目合同书》，按《合同书》约定，“勐海茶厂保证平均每年提供不少于1,400吨成品茶货源给云南博闻科技实业股份有限公司，并以该厂同品种产品出厂价的最低价格进行结算”。公司作为合营方出资3000万元人民币。

    为了最大限度规避投资风险和保障公司及全体股东利益，根据证监局巡检意见，公司与勐海茶厂进行协商沟通，尽快解除《茶园合作开发项目合同书》，2006年底之前收回3000万元的合作款项。同时公司将采取有效措施，保证普洱茶经营业务的稳步推进。

    经表决，会议一致通过解除《茶园合作开发项目合同书》的决议，并授权公司经营层负责落实和办理具体相关事宜。

    特此公告

    云南博闻科技实业股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月22日

    附件1：《章程》修改草案

    修改后的公司《章程》的由原一百九十八条增至一百九十九条，本次修改的条款及内容如下：

    一、原“第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

    修改为：“第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五)不干涉公司正常经营的义务。行使股东权利，不得干涉董事会、经理的正常经营管理活动，不得干涉监事会的正常工作。

    (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

    二、原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    修改为：“第三十九条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。

    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本《章程》规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

    公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、原“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

    修改为：“第四十一条 公司可以在本章程规定的范围内为公司的控股子公司提供担保，公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

    (一)董事会审批下列公司控股子公司的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。

    1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产50%，且资产负债率不超过70%的控股子公司提供的担保；

    2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    (二)应由股东大会审批的公司对控股子公司的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，须经公司股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：

    1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以上的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (三)公司董事会或股东大会审议批准的担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

    (四)公司全体董事应当审慎对待和严格控制上述担保产生的债务风险，负有责任的董事应对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承担连带责任。

    (五)公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (六)公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

    (七)未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

    (八)公司应当加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    (九)公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

    (十)公司控股子公司的担保事项，经控股子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东大会审议。”

    四、原“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于五人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    修改为：“第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数即少于5人或者本章程所定人数的2/3时。

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    五、原“第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    召开股东大会的催告程序，公司可以根据实际情况，由董事会会议决定。”

    修改为：“第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    召开股东大会的催告程序，公司可以根据实际情况，由董事会会议决定。”

    六、原“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，涉及关联交易的各方股东应当回避，不应当参与投票表决，并且不得干涉其他股东的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

    修改为：“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联关系股东的回避和表决程序为：

    (一)股东大会审议有关关联交易的事项时，会议主持人应宣布该项交易为关联交易，明确说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关系情况，有关关联股东应予回避表决等事项；

    (二)有关联关系的股东不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权。

    (三)关联股东未回避表决的，其所投票按无效票处理；

    (四)关联股东未按上述程序进行回避表决形成的关联交易决议事项无效。”

    七、原“第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

    修改为：“第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵(质)押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

    八、原“第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。”

    修改为：“第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但达到本章程所规定的必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意的情形除外。

    董事会决议的表决，实行一人一票。”

    九、原“第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。”

    修改为：“第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。”

    十、在第一百二十三条后增加一条，作为第一百二十四条，原章程从第一百二十四条起的其他条款顺延。

    第一百二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的控股股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)公司累计和当期对外担保情况；

    (六)独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；

    (七)有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。

    十一、原“第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

    修改为：“第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发送的，以确认收到回复为送达日期。”

    十二、原第一百七十条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    修改为：“第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系经云南省保山地区行政公署保署复[1990]10 号文批准设立的股份
有限公司(以下简称"公司"),于1990 年6 月5 日在云南省保山地区行政公署工商行
政管理局首次注册登记,取得营业执照。
公司依照《股份有限公司规范意见》进行规范后,经国家体改委体改生[1993]223
号文批准确认为继续进行规范化股份制企业的试点。
《公司法》实施后,按照国发(1995)17 号文的规定,对照《公司法》进行了规范,
并于1996 年9 月26 日依法履行了重新登记手续,在云南省工商行政管理局注册登记,
取得营业执照,营业执照号为5300001001938。
第三条公司于1988 年7 月23 日经中国人民银行云南省分行(1988)云银复字第91
号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1250 万股；于1990 年1 月19 日经中国
人民银行保山地区分行保地人银发(1990)3 号文批准,再次向社会公众发行人民币普
通股550 万股。公司发行的社会公众股股票于1995 年12 月8 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:云南博闻科技实业股份有限公司
公司英文名称:Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd.
第五条公司住所:云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头
邮政编码:678000
第六条公司注册资本为人民币壹亿玖仟捌佰壹拾捌万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:团结负责、求实创新、优质高效、开拓发展。以股东
的群体优势为依托,以建立现代企业制度为契机,以市场为导向,拓展国内外市场,以
建材生产经营为基础,以计算机信息产业为主导的多元化经营。不断提高资产的营运效
率和资金的使用效益,努力创一流的管理、一流的产品、一流的服务,为股东、
国家和社会公众谋利益。
第十三条经依法登记,公司的经营范围是:计算机硬件生产、软件开发和网络开
发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产品的制造、销售；生物资源、农业
产品开发；技术开发、服务、转让；商贸、劳务服务。经营(国家组织统一联合经营的
16 种出口商品除外)及本企业自产的水泥出口业务；经营(国家实行核定公司经营的
14 种进口商品除外)及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配
件的进口业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条公司发起人为云南省保山建材实业集团公司,该公司现持有本公司股份
数为2700 万股。
第十九条公司股份总数为19818 万股,公司的股本结构为:普通股19818 万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内
转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将
其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或少于五人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:云南省保山市或昆明市。
股东大会除以现场会议形式召开外。公司还将根据实际情况,由董事会决定是否提
供网络或传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络或传真方式参加股东大
会的,视为出席。
以网络或传真方式参加公司股东大会时,参会股东的合法身份按照上海证券交易所
的相关规定予以确认。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
召开股东大会的催告程序,公司可以根据实际情况,由董事会会议决定。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或传真方式时,网络或传真方式的表决时间及表决程序由董
事会会议确定。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不早于现场股东大会召开前
一日下午3:00,并不迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 个工作日。股权登
记日一旦确认,不作变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；在公司提供了网络或传真方式召开的股东大会时,还应分别统计出以各种方式
参加会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,涉及关联交易的各方股东应当回
避,不应当参与投票表决,并且不得干涉其他股东的表决,其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
由股东代表出任的董事候选人由董事会或具有提案权的股东提名；独立董事由董事
会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。但独立董事的提名人
在提名前应征得被提名人的同意,且被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。公司将按规定办理独立董事提名的有关手续并履行
相应的信息披露义务。由股东代表出任的监事候选人由监事会或具有提案权的股东提名,
由职工代表出任的监事由职工代表大会选举产生。
具有提案权的股东提名董事、监事候选人时,应将该候选人的相关资料,于董事会
召开会议之前十个工作日提交公司董事会或监事会。董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况等详细资料,并在股东大会召开前在指定报刊披露,以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
为了保证董事、监事选聘的公开、公平、公正与独立,具有提名权的股东可于董事
会发出关于召开股东大会的公告后提名新的董事、监事候选人,提名的程序和办法参照
本章程中关于提出临时提案的规定办理。
第八十三条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或传真表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或传真方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或传真方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及传真表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次会
议结束之后立即就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员、职工代表兼任,但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后,
直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,在股东大会通过决议后立即生效,但
卸任董事应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束
后并不当然解除,在任期结束后的六个月内仍然有效。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名,设董事长1 人,副董
事长2 人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
第一百一十条董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的审批权限,由股东大会决议确定。董事会在股东大会的授权范围内行使相关
职权时,按照董事会议事规则规定的审查和决策程序执行；重大投资项目组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1 人,设副董事长2 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知；通知时限
根据实际情况确定。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用网络或传真方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1-3 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会决议授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司副总经理的任免由总经理会议通过后,提请董事会聘任或解
聘。公司副总经理协助总经理工作,总经理不能履行职务或者不履行职务的,由其指定
的副总经理履行职务(总经理未指定具体人选时,由董事长代理履行职务或指定一名副
总经理履行职务,董事长与总经理为同一人时,由董事会指定一名副总经理履行职务)。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十四条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10 年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月
结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损；
(2)提取法定公积金百分之十；
(3)提取任意公积金；
(4)支付股东股利。
公司是否提取任意公积金,以及提取任意公积金的比例,由股东大会决定。
第二节内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第26
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式送出。
第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件、传真方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起
45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十八条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通
过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之
日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第一百九十二条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一百九十八条本章程自公司股东大会通过之日起施行。

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南博闻科技实业股份有限公司第五届董事会第九次会议,于2005年4月20日在昆明国际会展中心10-211室召开。会议通知于2005年4月8日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应到会董事9人,实到会董事7人,委托代理出席1人(董事张亚东女士因公务繁忙委托独立董事吴革代理出席)、缺席1人(董事高鹏飞因公出差未能出席本次会议也未委托其他董事),公司全体监事及其他高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长刘志波先生主持,经过充分讨论,会议就下述事项作出如下决议：

    一、批准总经理2004年度工作报告。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、通过董事会2004年度工作报告。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    四、通过公司2004年度财务决算报告。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、通过公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    2004年度,公司实现净利润3,428,628.90元,按照《公司法》和公司《章程》的规定,分别按实现净利润的10%提取法定盈余公积金339,284.06元、按5%提取法定公益金169,642.03元,加年初未分配利润5,433,783.91元,本年度未分配利润为8,353,486.72元。

    鉴于公司正处于转型中的过渡阶段,公司的日常生产经营活动对资金的需求量日益增加,考虑到公司的发展需要及股东的长远利益,董事会拟定本年度不分配股利,本年度未分配利润将用于补充公司流动资金,并结转以后年度分配。

    截至2004年末,公司的资本公积金为26,933,435.02元。董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本。

    会议一致通过以上利润分配及资本公积金转增股本的预案,并决定提交公司2004年度股东大会审议批准。

    公司独立董事吴革、陈贵雄、张仕新就该议案发表独立意见如下：由于公司尚处于业务转型后的过渡时期,为了公司的长远发展,我们认为,公司经理层提出的本年度不分配股利的预案,符合公司的长远发展利益,为此,同意通过该项议案。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    六、通过关于修订公司《章程》的议案。(详见附件1)

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    七、通过关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。(详见附件2)

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    八、通过关于修订公司《董事会议事规则》的议案。(详见附件3)

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    九、通过关于聘请2005年度会计师事务所的提案。

    经审议,会议一致通过了2005年度续聘中磊会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的提案。公司支付的审计费用参照上年度标准执行,即全年审计费用为36万元(含对子公司审计的费用),审计费用的具体支付方式和若需调整收费标准时,

    将提请股东大会授权公司董事会审议决定。

    该项提案尚需提交公司2004年度股东大会决定。

    公司独立董事发表独立意见如下：我们对中磊会计师事务所进行了独立的调查了解,我们认为,中磊会计师事务所执业人员具有较高的业务水平、审慎认真的工作态度和客观求实的工作作风,具有提供会计审计执业的相关资质和经验；同时该所对本公司的财务情况较为熟悉,有利于开展审计工作。为此,公司2005年续聘该所为公司审计机构是合法的,也是合适的。公司对中磊会计师事务所的聘请提议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序,因此,我们同意公司2005年度续聘中磊会计师事务所为审计机构。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十、通过关于提请股东大会授予董事会资产处置及投资审批权限的提案。

    为了充分发挥公司董事会的决策职能,满足公司日常经营管理的需要,同时便于公司根据不断变化的市场环境,及时灵活地调整投资策略,把握有利的市场机遇,以使公司获得最佳的投资收益,为公司和股东谋取最大的经济利益。会议决定提请股东大会对董事会进行如下授权：

    即：在股东大会闭会期间,授权董事会审批决定占公司上年末经审计的净资产的40%以下(含40%)数额的投资计划及财产处置(包括签订重大合同及进行相关资产处理)的权利,授权期限为自本次股东大会闭会至下次股东大会召开时止。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十一、通过关于免去高鹏飞先生总工程师职务及调整公司部分董事的议案。

    会议决定：同意高鹏飞先生辞去总工程师职务的申请；

    同意高鹏飞、吴远之辞去董事职务的申请和深圳得融提出的关于调整董事、监事人选的请求,并决定提交公司2004年度股东大会审议批准；

    同意提名吴军、符庆丰、赵建军三人为董事候选人,并决定提交公司2004年度股东大会进行选举。(董事候选人简历详见附件4)

    按照有关规定,在公司股东大会批准之前,高鹏飞先生、张亚东女士和吴远之先生依然履行董事的职责,直至股东大会审议通过时为止。

    公司独立董事吴革、陈贵雄、张仕新就该议案发表独立意见如下：

    对本次公司董事会成员的调整,我们认为,增补董事候选人的提名程序、任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意提名吴军先生、符庆丰先生、赵建军先生为公司第五届董事候选人并提交股东大会审议。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十二、通过关于董事监事津贴事项的议案

    本次董事会议讨论通过了由公司按每人每月5000元的标准支付给董事、监事工作津贴的议案,并决定提交公司2004年度股东大会审议,同时提请股东大会授权董事会决定董、监事报酬的具体支付方式。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十三、通过关于修订公司《重大信息内部报告及信息披露制度》的议案。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。(详见附件5)

    十四、通过关于修订公司《总经理工作细则》的议案

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。(详见附件6)

    十五、决定聘请北京市嘉铭律师事务所为公司2004年度法律顾问。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十六、通过关于向银行申请综合授信贷款的议案。

    为了进一步拓宽公司融资渠道,缓解公司资金周转的压力,维持公司的正常运转,本公司拟向以下银行申请综合授信贷款额度合计2.2亿元人民币,其中：

    1、向昆明市商业银行科技支行申请综合授信贷款额度为1.2亿元人民币,其中流动资金贷款5000万元,银行承兑汇票7000万元。此项综合授信在公司实际申请使用时,将以本公司2＃水泥生产线及辅助生产车间(评估值为3367万元)、公司的水泥存货商品(包括但不限于32.5＃、42.5＃散装及袋装水泥)提货单为质押担保,其中使用银行承兑汇票时需存入一定的保证金,本项综合授信的授权期限为一年。

    2、向中国建设银行保山支行申请综合授信额度为1亿元人民币,其中流动资金贷款5000万元,银行承兑汇票2000万元,保厘业务3000万元。本项综合授信的担保方式待定,本项综合授信的授权期限为一年。

    当公司实际申请使用的额度累计超过股东大会对董事会的授权范围时,尚须提交公司股东大会审议批准。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十七、通过关于在香港设立贸易公司的议案

    为了便于拓展公司在海外的市场业务,董事会决定在香港特别行政区投资设立贸易公司。新公司名称为：香港博闻国际贸易有限公司；注册资本为：HKD10000元；经营范围：以申请并经批准的业务范围为准。

    本公司在香港特别行政区设立贸易公司的申请,已获云南省商务厅云商经［2004］185号批复同意。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十八、通过关于设立云南勐海博闻茶业发展有限公司的议案

    经会议讨论决定,本公司拟与勐海茶业有限责任公司共同出资设立云南勐海博闻茶业发展有限公司(简称“博闻茶业”,暂定名,实际名称以工商管理部门最终核定为主)；注册资本及各方出资比例为：拟设立的新公司注册资本暂定为1000万元人民币,其中本公司出资900万元占90%,勐海茶业出资100万元占10%(新公司的实际注册资本及出资比例以各方最终出资额为准,其中本公司出资额以不超过1000万元为限)。新公司业务范围：新设立的公司主要经营普洱茶贸易业务,并适当参与投资茶园基地建设和与茶文化相关的旅游项目开发。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    十九、通过关于合作开发经营有机茶园项目的议案

    经会议讨论决定,本公司拟与勐海茶厂共同合作开发经营有机茶园项目,具体情况为：

    (一)合作经营项目的主要内容：以勐海茶厂现有的巴达、布朗山茶叶基地为基础(以上两个基地共有土地2.6万亩,已开发面积8,125亩,种植面积4,000亩。)通过复垦、新植进行开发和完善,使茶树种植面积达到23,000亩。形成规模后每年高级别毛茶产量达1,838吨,最低限度可保证勐海茶厂生产成品茶1,400吨/年。

    (二)合作方介绍：合作方为勐海茶厂,该厂建于1940年秋,由旅美华侨范和钧先生创办,原名佛海茶厂,是云南茶业中的老字号和农业龙头企业,在茶叶行业有着辉煌的历史和举足轻重的地位。该企业的产品结构多元化,目前主要有“大益牌”普洱茶、紧压茶、红茶、绿茶和名优茶五大类100多个花色品种,均获国家绿色食品中心颁发的绿色食品证书和国家环保总局认证领发的有机食品证书；先后有48个产品荣获国优省优称号,其中“南糯白毫”列为全国名茶,红碎茶曾获国家银质奖七子饼茶获国家保证食品“金鹤杯”奖、宫廷普洱茶和大益贡茶获省金奖。

    (三)项目合作方式

    1、合营出资方式与合营年限：其中合作方云南博闻科技实业股份有限公司(本公司)投入资金3,000万元；合作方勐海茶厂以其现有的全部茶园基地进行合作。

    合营年限：合营期为8年,从2005年4月开始到2013年3月止。

    2、合营项目管理：合营期内,茶园基地的开发利用、人员安排、日常管理(包括初制所)由勐海茶厂负责。项目进度、资金使用情况、毛茶产量等,由勐海茶厂定期告知云南博闻科技实业股份有限公司。

    未经双方同意,另一方不得变更项目的范围和挪用项目资金。

    3、合营资金的回收方式：合营期满后,云南博闻科技实业股份有限公司投入的3,000万元资金一次性收回。茶园移交给勐海茶厂。

    也可采取另外一种方式：合营期满后,茶园单独成为实体,云南博闻科技实业股份有限公司投入的3,000万元资金转为对外股权投资,双方各占50%股权比例。

    4、合营项目收益：云南博闻科技实业股份有限公司不直接参与茶园收益分配。但勐海茶厂保证平均每年提供不少于1,400吨成品茶货源给云南博闻科技实业股份有限公司,并以该厂同品种产品出厂价的最低价格进行结算。本公司实际上是通过商品流通的形式在合营项目中取得收益。

    (四)市场与行业状况分析：通过对国内外和云南茶叶市场的分析,可以得出茶叶产业整体增长稳定、有机高档茶发展迅速的结论。在原料供应上由于有机茶园在我国起步晚、规模小,所以有机茶叶原料在市场上供不应求、价格屡创新高,随着食品健康意识的逐步加强,有机茶叶和茶园必将有更大的发展和盈利的空间。

    项目的发展在自然条件和生态资源方面都有得天独厚的条件,普洱茶产业的快速发展加大了对大叶种茶原料的需求。云南加快建设绿色大省和加快茶叶发展的战略又使项目得到难得的发展机遇,省、州、县各级政府都会针对发展有机茶园出台具体的扶持措施。

    (五)风险防范：本项目的主要风险有自然灾害、管理风险、技术风险、人员流动风险等,企业处理风险问题的指导思想是全面预测、积极防范；源头治理、制度善后；把风险发生的可能性降到最低水平、把风险带来的灾害降低到最低程度。

    本公司合营该项目的收益,主要是以勐海茶厂供应的成品普洱茶进行销售并从中获利。由于普洱茶市场尚处于起步阶段,生产厂家普遍规模较小,产品供不应求,加上普洱茶可收藏、可保值等优点,价格呈逐步上涨趋势,因此,普洱茶贸易的经营风险极小；其次,该项目属于国家鼓励投资的农业项目,完全符合国家的政策,而西双版纳州既是少数民族地区,又属西部地区,因此可得到国家的多项政策扶持。,

    会议认为,本公司与勐海茶厂合作开发经营有机茶园项目,是高收益、低风险、可获长期发展的项目,将会给公司带来较好的投资回报。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二十、通过关于免去钟晓宾先生副总经理的议案

    公司副总经理钟晓宾先生由于工作变动原因,不宜继续担任公司副总经理,本次会议免去了钟晓宾先生所担任的副总经理职务。

    会议同时对钟晓宾先生多年来为公司付出的辛勤劳动和在任职公司副总经理期间所作出的重要贡献表示感谢。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二十一、通过聘任杨庆宏先生为董事会证券事务代表的议案

    根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关规定,结合公司管理及董事会实际工作的需要,会议决定聘任杨庆宏先生为公司董事会证券事务代表。(证券事务代表简历详见附件7)

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二十二、通过关于召开2004年年度股东大会有关事宜的议案

    详见本公司同时公告的“临2005-04号”《云南博闻科技实业股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》。

    表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    以上议案中,第2-12项议案须提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告

    云南博闻科技实业股份有限公司

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