本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    ★本次会议没有增加、否决或变更议案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    国投华靖电力控股股份有限公司于2008年3月20日召开2007年度股东大会,本次召集人为公司董事会。现场会议在北京市西城区阜外大街7号国投大厦10层会议室召开,会议由公司董事长冯士栋先生主持。

    出席本次会议的股东及股东代表5名,代表股份467165001股,占公司有表决权股份总数的44.3％。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构出席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票表决的方式审议通过以下议案：

    1、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》。

    表决结果为：同意467165001股；反对0股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100％。

    2、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》。

    表决结果为：同意467165001股；反对O股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100％。

    3、审议通过了《公司2007年度财务决算》。

    表决结果为：同意467165001股；反对O股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100％。

    4、审议通过了《公司2007年度利润分配方案》。

    在提取盈余公积、按新会计准则进行相应调整后,国投华靖公司2007实现的可供投资者分配的净利润为245,868,495.66元。

    根据公司2005年第五次临时股东大会确定的公司在2010年以前每年现金分红比例不低于当期实现可分配利润50％的原则,拟向全体股东现金分红122,934,247.83元；以2007年末公司总股本1,054,628,336股为基数,每10股派发红利1.16元(含税)。

    表决结果为：同意466916213股；反对248788股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的99.95％。

    5、审议通过了《公司2008年经营计划》。

    表决结果为：同意467165001股；反对O股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100％。

    6、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

    表决结果为：同意467165001股；反对O股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100％。

    7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    公司完成配股后,2007年9月19日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为公司出具了证券变更登记证明,确认公司总股数由813,491,652股变更为1,054,628,336股,按照《公司法》的要求,须对公司章程进行相应修改,修改内容如下：

    原文条款：

    1.6公司注册资本为人民币813,491,652元。

    3.1.6公司股份总数为普通股813,491,652股。

    修改后条款：

    1.6公司注册资本为人民币1,054,628,336元。

    3.1.6公司股份总数为普通股1,054,628,336股。

    表决结果为：同意467165001股；反对O股；弃权0股。同意的股份数占出席会议的股东(或授权代表)所持的有表决权股份总数的100％。

    另根据中国证监会证监发(2004)118号文《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,在本次股东大会上,公司独立董事姜绍俊、王珠林和唐伟分别向公司股东大会提交了年度述职报告,对就任以来履职情况进行了说明。

    三、律师见证情况

    本次临时股东大会经北京市时代九和律师事务所陈胜律师、刘翔律师见证并出具法律意见书,认为："本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。"

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2007年度股东大会决议；

    2、北京市时代九和律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    国投华靖电力控股股份有限公司

    董事会

    二00八年三月二十日

    国投华靖电力控股股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2006 年10月10 日发出会议通知，于10 月20 日以通讯方式召开。会议应参会董事9 人，实际参会董事9 人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2006 年第三季度报告全文及摘要》。

    二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。该议案详见附件1。

    三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。该议案详见附件2。

    四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》。该议案详见附件3。

    五、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。

    公司设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会。冯士栋先生、庄来佑先生、李冰先生任战略委员会委员，冯士栋先生任主任委员；庄来佑先生、李德标先生、冯苏京先生任提名委员会委员，庄来佑先生任主任委员；李德标先生、费圣英先生、陈德春女士任审计委员会委员，李德标先生任主任委员。

    六、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于设立监察审计部的议案》。

    七、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2006年第四次临时股东大会的议案》。

    其中第二、三、四项议案需提交公司股东大会审议批准。

    公司决定于2006 年11 月16 日在北京召开公司2006 年第四次临时股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间

    2006 年11 月16 日(星期四)上午9：30。

    (二)会议召开地点

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票的方式。

    (四)会议审议事项

    1、《关于修改公司章程的议案》

    2、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    3、《关于修改公司董事会议事规则的议案》

    (五)股权登记日

    本次临时股东大会的股权登记日为2006 年11 月13 日。截至于2006 年11月13 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

    (六)会议登记方法

    1、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(现场参加会议的授权委托书格式见附件一)

    2、登记时间：

    2006 年11 月14 日(星期二)上午9：00-11：30，下午1：30-5：00。

    3、登记地点：

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层1009 室

    联系人：樊越 联系电话：(010)68096896 传真：(010)68096866

    (七)其他事项

    现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    附件1

    国投华靖电力控股股份有限公司关于修改公司章程的议案

    2006 年8 月中国证监会甘肃监管局在对我公司巡检过程中提出，公司股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产、资产抵押、担保等事项及董事会对经营层的授权不十分明确。根据甘肃监管局对我公司发出限期整改通知的要求，公司董事会现对公司章程作如下修改：

    1、公司章程第4.2.1 条：

    原文条款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准第4.2.2 条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    现改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产50%(含本数)以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十三)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产5%(含本数)以上的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十四)审议批准第4.2.2 条规定的担保事项；

    (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的合并报表总资产百分之三十的事项；

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十七)审议股权激励计划；

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、公司章程5.2.3 条：

    原文条款：董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    现改为：董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产10%(含本数)至50%(不含本数)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (九)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产0.5%(含本数)至5%(不含本数)的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十)审议批准除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2 条规定应提交股东大会审核以外的对外担保。

    (十一)决定公司内部管理机构的设置；

    (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十三)制订公司的基本管理制度；

    (十四)制订本章程的修改方案；

    (十五)管理公司信息披露事项；

    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    3、公司章程5.2.6 条：

    原文条款：公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。

    公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款所述事项的审查和决策程序进行规定。

    现改为：董事会依据本章程第5.2.3 条规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    4、公司章程6.5 条：

    原文条款：经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    现改为：经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产10%(不含本数)以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审

    (四)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产0.5%(不含本数)以下的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (五)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (六)拟订公司的基本管理制度；

    (七)制订公司的具体规章；

    (八)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    (十)本章程或董事会授予的其他职权。

    经理列席董事会会议。

    以上议案，请各位股东审议。

    附件2：

    国投华靖电力控股股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的议案2006 年8 月中国证监会甘肃监管局在对我公司巡检过程中提出，公司股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产、资产抵押、担保等事项及董事会对经营层的授权不十分明确。根据甘肃监管局对我公司发出限期整改通知的要求，公司董事会现对公司股东大会议事规则作如下修改：

    公司股东大会议事规则第2.1 条：

    原文条款：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资规划；

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改公司章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准以下担保事项：

    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    现改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产50%(含本数)以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十三)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产5%(含本数)以上的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十四)审议批准以下担保事项；

    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的合并报表总资产百分之三十的事项；

    (十六)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十七)审议股权激励计划；

    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    以上议案，请各位股东审议。

    附件3：

    国投华靖电力控股股份有限公司关于修改公司董事会议事规则的议案

    2006 年8 月中国证监会甘肃监管局在对我公司巡检过程中提出，公司股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产、资产抵押、担保等事项及董事会对经营层的授权不十分明确。根据甘肃监管局对我公司发出限期整改通知的要求，公司董事会现对公司董事会议事规则作如下修改：

    1、第2.1.1 条

    原文条款：董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    现改为：董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产10%(含本数)至50%(不含本数)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置等事项(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (九)审议批准单项标的占公司上年末经审计的合并报表净资产0.5%(含本数)至5%(不含本数)的关联交易(法律法规及监管部门另有规定的，从其规定)；

    (十)审议批准除法律法规、监管部门及本章程第4.2.2 条规定应提交股东大会审核以外的对外担保；

    (十一)决定公司内部管理机构的设置；

    (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十三)制订公司的基本管理制度；

    (十四)制订本章程的修改方案；

    (十五)管理公司信息披露事项；

    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    2、第2.1.2 条

    原文条款：公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。

    现改为：董事会依据本议事规则第2.1.1 条规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    以上议案，请各位股东审议。

    重要内容提示：

    ★ 本次会议没有增加、否决或变更议案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    国投华靖电力控股股份有限公司(以下简称“公司”)2006 年第三次临时股东大会于2006 年9 月13 日上午在北京市西城区阜外大街7 号国投大厦会议室召开。

    出席本次会议的股东及股东代表共3 名,代表公司股份359,686,381 股，占公司有表决权股份总数的44.22%。其中：有限售条件的流通股股东代表1 名，代表股份359,083,356 股；无限售条件的流通股股东及股东代表2 名，代表股份603,025股。

    本次会议的召集人为公司董事会，会议由独立董事庄来佑先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    二、议案审议情况

    1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    因公司于2006 年7 月12 日公开增发新股250,000,000 股，增发后公司总股本和注册资本均发生变化。现对公司章程作如下修改：

    ⑴公司章程第1.3 条中增加“公司于2006 年7 月5 日经中国证监会证监发行字[2006]32 号文核准，公开发行人民币普通股250,000,000 股，于2006 年7月25 日在上海证券交易所上市。”

    ⑵公司章程第1.6 条“公司注册资本为人民币563,491,652 元。”修改为“公司注册资本为人民币813,491,652 元。”

    ⑶公司章程第3.1.6 条“公司股份总数为普通股563,491,652 股。”修改为“公司股份总数为普通股813,491,652 股。”

    表决结果如下：

    同意：359,686,381 股；反对：0 股；弃权：0 股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%。

    2、审议通过了《关于更换董事的议案》；

    邓华董事长因工作原因辞去公司董事长及董事职务，选举冯士栋先生担任公司董事。

    表决结果如下：

    同意：359,686,381 股；反对：0 股；弃权：0 股。同意的股份数占出席会议的股东及股东代表所持的有表决权股份总数的100%。

    三、法律意见书的结论意见

    本次股东大会经北京市九和律师事务所翁开粤律师见证并出具法律意见书，认为：“本次临时股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次临时股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。”

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2006 年第三次临时股东大会决议；

    2、北京市九和律师事务所关于国投华靖电力控股股份有限公司2006 年第三次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    国投华靖电力控股股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2006 年8 月21 日发出会议通知，于2006 年8 月28 日以通讯方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9 人。会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    因公司于2006 年7 月12 日公开增发新股250,000,000 股，增发后公司总股本和注册资本均发生变化。现对公司章程作如下修改，并提交股东大会审议：

    1、公司章程第1.3 条中增加“公司于2006 年7 月5 日经中国证监会证监发行字[2006]32 号文核准，公开发行人民币普通股250,000,000 股，于2006 年7月25 日在上海证券交易所上市。”

    2、公司章程第1.6 条“公司注册资本为人民币563,491,652 元。”修改为“公司注册资本为人民币813,491,652 元。”

    3、公司章程第3.1.6 条“公司股份总数为普通股563,491,652 股。”修改为“公司股份总数为普通股813,491,652 股。”二、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》。

    同意邓华董事长因工作调动辞去公司董事长及董事职务。公司董事会对邓华先生任职期间的工作表示感谢。提名冯士栋先生为公司董事候选人。

    公司三位独立董事认为，冯士栋先生作为董事候选人的提名程序、任职资格和条件符合相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。同意冯士栋先生作为公司董事候选人，提交股东大会审议。

    三、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修订公司高管薪酬方案的议案》，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    四、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请召开2006年第三次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2006 年9 月13 日在北京召开公司2006 年第三次临时股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》和《关于更换董事的议案》。

    冯士栋先生简历冯士栋，男，50 岁，工学硕士，中共党员，高级工程师。历任煤炭部办公厅、中国统配煤矿总公司办公厅、国家能源投资公司办公厅秘书，国能煤炭实业开发公司副总经理，国投煤炭公司副总经理、总经理，国家开发投资公司煤炭投资部总经理，现任国家开发投资公司副总裁、党组成员兼国投电力公司总经理。

    现将本次股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议召开时间

    2006 年9 月13 日(星期三)上午9：30。

    (二)会议召开地点

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层会议室。

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票的方式。

    (四)会议审议事项

    1、《关于修改公司章程的议案》

    2、《关于更换董事的议案》

    (五)股权登记日

    本次临时股东大会的股权登记日为2006 年9 月8 日。截至于2006 年9 月8日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。

    (六)会议登记方法

    1、会前登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人印章)办理登记手续。社会公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。(现场参加会议的授权委托书格式见附件一)

    2、登记时间：

    2006 年9 月11 日(星期一)上午9：00-11：30，下午1：30-5：00。

    3、登记地点：

    北京市西城区阜外大街7 号国投大厦10 层1009 室

    联系人：樊越 联系电话：(010)68096896 传真：(010)68096866

    (七)其他事项

    现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国投华靖电力控股股份有限公司2006 年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票表决。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托日期：

    委托人持股数额：

    (本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效)

    序号                     表决议案   同意   反对   弃权
    1      《关于修改公司章程的议案》
    2          《关于更换董事的议案》

    一、总经理薪酬方案

    总经理担负着实现公司整体业绩的责任，根据现代企业制度的要求，结合国家相关政策和上市公司运行特点和实际情况，总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。为提高对公司经营者长期的激励效果，待条件具备时，还可实行股权激励方式。

    (一)实施原则

    1、责任、风险与利益一致的原则；

    2、参照国内同类上市公司中等偏上水平，应有一定竞争力。

    (二)薪酬结构

    公式1：全年总收入 = 固定年薪 + 效益年薪固定年薪数额反映对经营者的基本劳动价值的回报。总经理的固定年薪为18万元。按月支取。

    效益年薪反映公司经营效益，根据公司全年的经营业绩和个人履行职责的情况变动。年度末根据本方案核算后支取。

    其计算公式为：

    公式2：总经理效益年薪 = (公司经营业绩系数×80%+个人履行职责考核系数×20%)×36 万。

    (三)计算参数

    1、公司经营业绩系数确定

    公式3：公司经营业绩系数 ＝ P1×K1＋P2×K2＋P3×K3

    其中PN 为考核指标完成率，KN 为考核指标的权重。

    其中K1+K2+K3=100%

    业绩考核指标的选择及权重参见下表：

    表1-1 总经理经营业绩考核指标和权重的选择

    考核指标(PN)   利润计划完成率(P1)   总资产报酬率(P2)   加权平均净资产收益率(P3)
    权重(KN)                      30%                30%                        40%

    总经理经营业绩考核指标基准值由董事会在年度初确定。根据不同时期的具体情况，指标和权重可作适当调整，每年由董事会决定。

    指标说明：

    P1=利润总额实际完成值/利润总额预算值

    P2=总资产报酬率实际完成值/总资产报酬率预算值

    P3=净资产收益率实际完成值/净资产收益率预算值

    总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均值

    加权平均净资产收益率=P/(EO+NP/2+EI*MI/MO-EJ*MJ/MO)

    其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；EI 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；EJ 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO为报告期月份数；MI 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；MJ 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    所有财务指标均以公司合并报表为准。

    公司对总经理经营业绩指标审核的基本程序是：

    (1)由董事会选择并委托具有合法资质的会计师事务所对公司的财务决算报表进行审计；

    (2)薪酬与考核委员会按照经审计确认的公司财务决算报表计算考核结果。

    2、个人履行职责考核系数确定

    公式4：考核分数 = P1×K1＋P2×K2＋P3×K3(加权分数之和)其中PN 为考核指标得分，KN 为考核指标的权重。

    其中K1+K2+K3 =100%

    表1-2 总经理履行职责情况考核表

    内容            权重                      考核标准                            分数    加权分数
                          95分以上   85分以上   75分以上   60分以上   60分以下
    岗位尽责情况    50%         好       较好       一般       较差         差
    管理领导能力    30%         好       较好       一般       较差         差
    工作作风        20%         好       较好       一般       较差         差
    合计           100%

    表1-3 总经理履行职责情况考核评分对照表

                  95分以上           85分以上        75分以上       60分以上       60分以下
   指标                好             较好            一般            较差           差
岗位尽责情况     圆满完成岗        较好地完成     基本能够完      岗位责任不     岗位责任不
                 位各项责任，      了岗位各项     成岗位责任，    能全部完成，   能完成，给公
                 并一定程度        责任           仍需进一步      但只涉及次     司带来较大
                 上超出预期                       努力            要事务         损失
管理领导能力     有很强的个        有较强个人     个人影响力      工作中不能     工作中不能
                 人影响力，能      影响力，能够   一般，但下属    对员工产生     对员工产生
                 够带动下属        带动下属积     能够完成本      好的影响，下   好的影响，给
                 积极完成目        极工作         职工作          属工作态度     公司带来较
                 标并享有满                                       差             大损失
                 足感
工作作风         对环境有敏        有较强的洞     对环境缺乏      洞察力、计划   因工作作风
                 锐的洞察力，      察力、计划性   洞察力，但工    性和决策能     缺陷给公司
                 工作作风扎        和决策能力     作有一定计      力都较差，工   带来较大损
                 实， 计划性                      划性，能够适    作效率低，但   失
                 强，能稳妥而                     时决策          本职工作可
                 及时地决策                                       以完成

    表1-4 总经理考核分数与个人履行职责考核系数对照表

    等级     优秀    称职  基本称职 不称职
    分值   90以上   75-89   60-74   59以下
    系数      1.2       1     0.6        0

    个人履行职责情况考核程序：

    (1)总经理向薪酬与考核委员会递交年度述职报告，由薪酬与考核委员会按

    照表1-5 的规定分送各考核人。

    表1-5 总经理考核关系对照表

    被考核人   考核人   权重           考核人      权重     考核人   权重       考核人   权重
    总经理     董事长    80%   其他董事会成员   合计10%   副总经理     5%   财务负责人     5%

    (2)由公司薪酬与考核委员会组织考核人按照相对应的《履行岗位职责情况考核表》对总经理进行无记名评价打分。

    (3)按照表1-5 中对考核人平均分数权重的规定计算出考核分数。

    (四)核定及支付

    总经理的考核结果由公司薪酬与考核委员会按照事先确定的数值和权重进行核定，结果报送股东大会和董事会。

    为强化总经理的经营责任风险意识，体现收益与风险的对应关系，总经理的效益年薪根据考核结果确定，其中的60%在年度考核结束后兑现，其余40％延期兑付。延期兑现薪酬将根据任期届满或离任审计以及任期考核结果支付。(任期考核办法另行制定)。

    公司为总经理建立延期支付个人帐户，由财务部门开设专户代为管理。个人帐户余额按照中国人民银行规定的同期金融机构人民币1 年期存款利率计算，不满一年的按同期活期利率计算，所得利息归本人所有。

    离任审计结果表明：由于经营者的恶意欺诈行为导致公司出现重大损失的，除依法追究相关责任外，延期支付扣除100%；由于经营者的重大决策失误导致公司出现重大损失的，根据具体情况延期支付扣除30-70%；以上最终由董事会负责决定和解释。

    总经理的职务消费按照有关规定执行。

    二、其他高管人员薪酬方案

    副总经理、财务负责人、董事会秘书等高层管理人员采用岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制。

    (一)薪酬结构

    薪酬结构由岗位工资、年功工资和绩效工资三部分构成。其中：岗位工资、年功工资为固定收入，按月支付；绩效工资为浮动收入，按年核定，分次支付。

    副总经理、董事会秘书、财务负责人的岗位工资标准由公司根据实际情况定期公布(岗位工资标准详见附件一)。年功工资标准为每年二百元。

    绩效工资的计算公式为：

    绩效工资 =本人年度绩效工资预付标准×本人绩效考核系数×公司绩效考核系数

    本人年度绩效工资预付标准，根据员工所受聘的岗位职级确定。当受聘的岗位职级变动时，自聘任文件下达的次月起执行新的年度绩效工资预付标准。

    年度绩效工资预付标准，由公司根据实际情况定期公布(绩效工资预付标准详见附件一)。

    (二)考核办法

    1.公司年度绩效考核

    公司年度绩效考核，包括定量业绩、年度重点工作完成情况、团队建设、对控股投资企业的指导和管理等项内容。考核评价体系详见附件二。

    考核方式包括定量业绩考核和其他内容考核。定量业绩考核根据公司董事会提供的核定结果直接换算考核得分；其他内容的考核，根据各相关考核人的评价打分加权平均计算考核得分(具体考核评价标准详见附件三)。

    董事会根据考核得分情况，计算公司绩效考核系数。

    公司绩效考核系数作为确定其他高管人员绩效工资的依据之一。

    2.个人年度绩效考核

    个人年度绩效考核，包括工作业绩、工作态度、工作能力三个方面。各项考核内容的权重及评价标准详见附件四。

    考核评价体系由被考核人、考核人及权重设置构成。具体见附件五。

    考核实施办法：

    (1)被考核人向薪酬与考核委员会递交年度述职报告，由薪酬与考核委员会分送各考核人。述职报告格式详见附件六。

    (2)由公司薪酬与考核委员会组织考核人依据考核评价参考标准，对被考核人进行无记名评价打分。

    (3)薪酬与考核委员会汇总考核得分，计算公式如下：

    某项考核指标考核得分=Σ(考核人打分平均值×考核人的主体权重)

    考核得分=Σ(各项考核内容考核得分×相应考核内容的指标权重)副总经理、财务负责人、董事会秘书为一个考核参照系，根据考核得分结果，考核等级分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等级，比例分布如下：

    (1)优秀等级比例，一般不超过20%；

    (2)称职等级比例，一般为70-80%；

    (3)基本称职和不称职等级比例根据具体情况确定。

    个人绩效考核系数，根据个人年度绩效考核结果确定，具体为：

    考核结果           优秀   称职   基本称职   不称职
    个人绩效考核系数   1.25      1        0.5        0

    (三)核定与支付

    公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的绩效工资，由公司薪酬与考核委员会按照年度考核得分进行核定，并分别报送公司董事长和总经理。董事会秘书的绩效工资由董事长审定，副总经理、财务负责人的绩效工资由董事长和总经理审定，各项审定结果均要通报公司董事会。

    其他高管人员的职务消费按照有关规定执行。

    附件一：

    工资标准表

    单位：元

                                岗位工资标准(每月)
    薪级   岗位职级   基础档二档    三档    四档    五档   绩效工资   预付标准(每年)
    14     资深一级        20500   21200   21900   22600      23300           164000
    13     资深二级        17500   18100   18700   19300      19900           140000
    12     资深三级        14500   15100   15700   16300      16900           116000
    11     资深四级        11700   12260   12820   13380      13940            93600

    附件二：

    考核评价体系

    考核内容及权重                                    考核人及权重
    考核内容                             权重         董事长       公司其他董事          公司监事
    定量业绩                              60%               （根据董事会提供的核定结果换算）
    年度重点工作完成情况                  10%           30%            40%                 30%
    团队建设                              20%
    对控股投资企业的指导和管理            10%

    考核评价标准

    考核内容                         90~100                75~90                  60~75              0~60
    年度重点                      超额完成目标，       较好完成目标，工作    基本完成目标，工     未完成目标，低于基本要
                                  工作质量优秀         质量良好              作质量一般           求
    工作完成情况团队建设          班子团结、在群       班子比较团结、群众    班子配合不默契，     班子不团结，在群众中没
                                  众中有很高威         认可，团队有一定战    群众有意见，团队     有威信，团队缺乏合力，
                                  信，团队战斗力       斗力、员工积极性较    能形成合力、相互     员工积极性不高
                                  强、员工积极性       高                    协作
                                  高
    与其他单位日常的协调          能积极主动沟         能正常沟通，工作配    能保持一定的沟       工作配合和支持不够，不
                                  通，工作配合默       合较好，比较满意      通，工作基本上能     太满意
                                  契，非常满意                               配合，基本满意
    对控股投资企业的指导和管理    非常到位             比较到位              基本到位             不到位

    附件四：

    考核内容及评价标准 评价标准与对应分值区间

    考核内容   权重      90~100                      75~90                   60~75                   0~60
    工作业绩    60%  超额完成工作目标，工    较好完成工作目标，工    基本完成工作目标，工    未能完成主要工作目
                     作质量优秀              作质量良好              作质量一般              标，工作质量较差
    工作态度    20%  勤奋敬业、勇于创新、    认真履行岗位职责，责    工作主动性不够，能基    工作敷衍，缺乏主动性，
                     模范遵守各项规章制      任心、纪律性较强，工    本遵守公司各项规章制    责任心和纪律性较差
                     度，是员工公认的表率    作中注意以身作则        度
                     和学习的楷模
    工作能力    20%  综合能力和岗位技能均    综合能力和岗位技能满    综合能力和岗位技能基    综合能力和岗位技能多
                     超过岗位的要求          足岗位的要求            本达到岗位的要求        方面未达到岗位的要求

    附件五：

    考核评价体系

    被考核人                           考核人   权重           考核人      权重   考核人   权重         考核人   权重
    副总经理、财务负责人、董事会秘书   董事长    30%   其他董事会成员   合计20%   总经理    30%   公司全体员工    20%

    附件六

    述职报告(宋体三号字体)

    报告人：

    (以下仿宋4 号字体，A4 纸)

    一、 受聘岗位

    二、 年度工作任务完成情况及自我评估

    三、 工作态度及自我评估

    四、 工作能力及自我评估

第一章总则
1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
"公司")。
公司经湖北省体改委(1989)第2 号文批准,以公开募集方式设立；在湖北
省工商行政管理局注册登记,取得营业执照；2002 年因公司主营业务发生变化,
迁至甘肃省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号:
6200001051953。
1.3 公司于1989 年3 月经湖北省人民银行批准,首次向社会公众发行人民
币普通股A 股606,205 股。经中国证券监督管理委员会核准,于1996 年1 月18
日在上海证券交易所上市。
1.4 公司注册名称:国投华靖电力控股股份有限公司
公司英文名称:SDIC Huajing Power Holdings CO., LTD.
1.5 公司住所:甘肃省兰州市城关区张苏滩575 号,邮政编码:730010
1.6 公司注册资本为人民币563,491,652 元。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司
1.8 董事长为公司的法定代表人。
1.9 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股
东、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司；公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员。
1.11 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章经营宗旨和范围
2.1 公司的经营宗旨:按照国际惯例和规范的股份制公司运作模式,吸收国
内外资金,致力于大中型电力项目开发经营,顺应科技发展的需要,积极开拓新
能源、高科技及环保项目,借鉴国内外先进的管理经验,不断提高公司管理水平,
使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展,把公司建设成为具有突出的核心竞争
力、管理先进、能为股东创造丰厚回报的以电力为主导的综合性上市公司。
2.2 经依法登记,公司经营范围是:投资建设、经营管理以电力生产为主的
能源项目；开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套
产品及信息、咨询服务。
第三章股份
第一节股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
3.1.3 公司发行的股票,以人民币标明面值。
3.1.4 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
3.1.5 公司由中国石化荆门石油化工总厂于1989 年2 月独家发起设立。
3.1.6 公司股份总数为普通股563,491,652 股。
3.1.7 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
3.2.4 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
3.2.5 公司因本章程第3.2.3 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3 条规定收购本公司股份后,属
于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第3.2.3 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收
购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
3.3.1 公司的股份可以依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
4.1.1 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
4.1.2 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.4 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
4.1.5 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法
院撤销。
4.1.6 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4.1.7 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
4.1.8 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
4.1.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质
押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
4.1.10 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
4.2.1 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第4.2.2 条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
4.2.2 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4.2.3 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
4.2.4 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足六人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4.2.5 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
4.2.6 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
4.3.1 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
4.3.2 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
4.3.3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
4.3.4 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
4.3.5 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
4.3.6 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
4.4.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4.4.2 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.4.1 项规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
4.4.3 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
4.4.4 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
4.4.5 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
4.4.6 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
4.5.1 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
4.5.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
4.5.3 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
4.5.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
4.5.5 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
4.5.6 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
4.5.7 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
4.5.8 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。
4.5.9 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
4.5.10 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
4.5.11 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。
4.5.12 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.5.13 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
4.5.14 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
4.5.15 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.5.16 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限为十年。
4.5.17 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
4.6.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
4.6.2 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
4.6.3 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
4.6.5 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
4.6.7 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
4.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事、监
事候选人以得票多者当选董事、监事,当选董事、监事的得票数应超过出席股东
大会股东所持股份总数的百分之五十(含百分之五十)。如果在股东大会上当选
的董事、监事人数不足应选董事、监事人数,或出现多位候选人得票相同但只能
由一人当选董事或监事的情况,应就所缺名额再次进行投票,直到选出全部应选
董事、监事为止。再次投票时,参与投票的每位股东所拥有的投票权总数等于其
所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累计投票方式的未尽事宜,
由会议主持人与出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按照出席会议股东
所持表决权的半数以上通过的意见办理。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
4.6.9 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
4.6.10 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
4.6.11 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.6.12 股东大会采取记名方式投票表决。
4.6.13 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
4.6.14 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
4.6.15 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
4.6.16 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人
应当立即组织点票。
4.6.17 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
4.6.18 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
4.6.19 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会结束后就任。
4.6.20 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
5.1.1 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
5.1.2 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
5.1.3 除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之三以上的股东提名,由公司股东大会选举产生。
5.1.4 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
5.1.5 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.6 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
5.1.7 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.1.8 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
5.1.9 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事就当事先声明其立场和身份。
5.1.10 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
5.1.11 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。
5.2.2 公司董事会由九名董事组成,董事会设董事长一人,副董事长一人。
5.2.3 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会做出说明。
5.2.5 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为
本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
5.2.6 公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及对外担保
等事项根据《上海证券交易所股票上市规则》需对外披露时,均应经过董事会审
议批准,其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市
规则》规定须提交股东大会审议的事项,董事会应将该等事项提请股东大会审议
批准。
公司在股东大会议事规则和董事会议事规则中对上款所述事项的审查和决
策程序进行规定。
5.2.7 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
5.2.8 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
5.2.9 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
5.2.10 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
5.2.11 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董
事会会议。
5.2.12 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:在会议召开五日前,以
直接送达、传真、电子邮件或其它书面方式通知全体董事。
5.2.13 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
5.2.14 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
5.2.15 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
5.2.16 董事会决议表决方式为:现场表决,包括投票和举手等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式(包括
传真)进行并作出决议,并由参会董事签字。
5.2.17 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
5.2.18 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
5.2.19 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章经理及其他高级管理人员
6.1 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
6.2 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第5.1.4 条关于董事的忠实义务和第5.1.5 条第(四)项至第(六)项
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
6.3 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
6.4 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
6.5 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
6.6 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
6.7 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
6.8 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由
经理与公司之间的劳务合同规定。
6.9 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
6.10 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
7.1.1 本章程第5.1.1 条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.1.2 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
7.1.3 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
7.1.4 股东担任的监事由单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上
的股东提名,由公司股东大会选举产生。
7.1.5 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。余任监事应当尽快召集临时股东大会(或职工代表
大会)选举监事填补因监事辞职产生的空缺。
7.1.6 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
7.1.7 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
7.1.8 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
7.1.9 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
7.2.1 公司设监事会。监事会由六名监事组成,监事会设主席一名,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
7.2.2 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出议案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
7.2.3 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
7.2.4 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事
会拟定,股东大会批准。
7.2.5 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。
7.2.6 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
8.1.1 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
8.1.2 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
8.1.3 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
8.1.4 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.1.5 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
8.1.6 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
8.1.7 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
8.2.1 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
8.3.1 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
8.3.2 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
8.3.3 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计凭证,不得拒绝、隐匿、谎报。
8.3.4 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
8.3.5 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
9.1.1 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
9.1.2 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
9.1.2 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
9.1.3 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
9.1.4 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。
9.1.5 公司通知以专人送出的,由