南京化纤股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于2005年2月15日以书面方式发出,会议于2005年3月1日在南京市六合区洲滩会议中心以现场方式召开,董事会成员7名,实际出席董事7名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、2004年度董事会工作报告

    7名董事一致同意此项议案。

    二、2004年度财务决算报告和2005年财务预算报告

    7名董事一致同意此项议案。

    三、2004年度利润分配预案

    公司2004年度实现净利润为37,270,354.35元,按照10%提取法定盈余公积金3,727,035.44元,按照5%提取法定公益金1,863,517.72元,加年初未分配利润141,075,755.32元,扣除已派发的现金股利4,846,421.79元和股票股利16,154,739.00元(实施2003年度利润分配方案),本年度可供股东分配的利润为151,754,395.72元。

    经公司董事会四届二十次会议研究,拟定以2004年度末总股本193,856,871股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),共计派发现金红利7,754,274.84元,再按照5%提取任意盈余公积金1,863,517.72元,剩余利润转入下年度。

    本年度不以资本公积金转增股本。

    7名董事一致同意此项议案。

    四、支付2004年度会计师事务所报酬及2005年度续聘南京永华会计师事务所的议案

    公司支付南京永华会计师事务所有限公司2004年度的财务审计费用30万元,并续聘该所为公司2005年度财务审计机构。

    7名董事一致同意此项议案。

    五、2004年年度报告及年度报告摘要

    7名董事一致同意此项议案。

    六、关于修改公司《章程》的议案

    公司《章程》具体条款的修改详见附件(1)。

    7名董事一致同意此项议案。

    七、关于公司董事会换届选举的议案

    鉴于公司第四届董事会任期即将届满,公司董事会四届二十次会议研究决定,提名沈光宇先生、周发亮先生、丁明国先生、钟书高先生、郑植艺先生、徐康宁先生、刘爱莲女士为本公司第五届董事会董事候选人,其中郑植艺先生、徐康宁先生、刘爱莲女士为本公司第五届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件(2)。

    7名董事一致同意此项议案。

    八、关于召开公司2004年度股东大会的议案

    1、会议召开时间：2005年4月12日上午9：30

    2、会议地点：南京市洪武路115号六楼会议室

    3、会议审议事项

    (1)2004年度董事会工作报告

    (2)2004年度监事会工作报告

    (3)2004年度财务决算报告和2005年财务预算报告

    (4)2004年度利润分配预案

    (5)支付2004年度会计师事务所报酬及2005年度续聘南京永华会计师事务所的议案

    (6)2004年年度报告及年度报告摘要

    (7)关于修改公司《章程》的议案

    (8)关于公司董事会进行换届选举的议案

    (9)关于公司监事会进行换届选举的议案

    4、出席会议的对象

    (1)公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)截止2005年3月28日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件3)；

    (4)公司聘请的律师、其他应邀人员。

    5、登记办法

    (1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有授权委托书)；

    (3)异地股东可以用信函和传真方式登记。

    6、登记时间：2005年4月4？5日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)

    7、其它事项

    (1)会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理

    (2)联系办法

    公司办公地址：南京市中央门外伏家场

    联系人： 朱斌 邮编：210038

    电话：025-85561011-3685 传真：025-85562809

    7名董事一致同意此项议案。

    特此公告

    

南京化纤股份有限公司董事会

    二○○五年三月一日

    附件(1)

    

修改公司《章程》的具体内容：

    1、原第十六条

    经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；本公司自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口加工和“三来一补”业务

    第十六条现为

    经公司登记机关核准,公司的经营范围是：化学纤维制品、化学用浆、化工产品、包装材料、自来水加工、服装、针纺织品、仓储、化工技术咨询；本公司自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口加工和“三来一补”业务；经营进出口业务(不含进口分销)。

    2、原第五十六条修改为：股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。股东现场投票的,

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人,但只能委托一人为其代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    按规定方式进行网络投票的,无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票,均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    3、原第六十二条 第七十三条 第七十四条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师。

    现修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会。

    4、原第七十六条后增加一条：

    第七十七条

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。

    5、原第九十条后增加一条：

    第九十一条

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (2)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司就上述事项发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    6、原第九十一条后增加一条：

    第九十四条

    在公司董事(不包括独立董事)、监事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见,公司股东大会在同时选取两名以上董事或监事时采用累积投票制。其操作细则如下：

    (一)股东大会选举董事或监事时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事或监事人数相同的表决票数,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    (二)股东大会在选举董事或监事时,对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少,决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    (四)在差额选举时,两名董事或监事候选人所得股权数完全相同,且只能有其中一人当选,股东大会应对两位候选人再次投票,所得股权数多的当选。

    7、原第九十四条修改为以下四条：

    第九十八条

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    第九十九条

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第一百条

    股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    第一百零一条 在正式公布表决结果前,公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    8、原第一百一十三条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”修改为：“第(四)项应经全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    9、原第一百一十三条后增加两条；

    为第一百二十条

    独立董事行使第一百一十五条第公司涉及本条第一款第(五)、(七)项事项时,需事前经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议。

    第一百二十二条 独立董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    10、原第一百五十五条修改为：

    第一百六十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 由董事会委任对公司和董事会负责。

    11、原第一百五十六条后增加两条：

    现为 第一百六十六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百六十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)不具备或丧失中国证监会、证券交易所及本章程关于董事会秘书的任职资格之条件时；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

    12、原第一百五十七条修改为：

    第一百六十八条 董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向中国证监会和证券交易所报告；

    (十)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (十一)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十二)负责公司推介宣传活动；

    (十三)处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；

    (十四)负责公司的咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

    (十五)中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    13、原第一百五十七条后增加四条：

    为第一百六十九条 董事会秘书享有如下权利：

    (一)公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。

    (二)董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

    (三)公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    (四)公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    (五)董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    (六)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

    第一百七十条

    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第一百七十一条

    公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    第一百七十二条

    董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

    14、原第一百六十一条修改为：

    现为第一百七十六条：

    董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    15、第二百零二条后增加以下三条：

    现为第二百一十八条 公司同时具备下列条件时,公司应当进行利润分配：

    (一)公司累计可供分配利润为公司注册资本的50%以上；

    (二)公司当年净资产收益率不低于百分之七时(加权平均)；

    (三)公司资产负债率低于50%时。

    当公司有可供分配利润时,经董事会提议并经股东大会审议通过后,公司亦可进行利润分配。

    第二百一十九条 公司用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五；

    第二百二十条公司优先选择现金分红的方式发放股利,当累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上时,公司可以选择送红股的方式发放股利。

    公司的其他制度与公司章程的上述修改不符的,授权董事会作相应的修改。

    附件(2)公司董事候选人名单及简历：

    (1)沈光宇,男,51岁,大专文化 2000年3月至今,担任南京纺织产业(集团)有限公司董事长、总经理。现为本公司董事长。

    (2)周发亮,男,59岁,大学文化

    1996年3月至2002年10月担任南京市国有资产经营(控股)有限公司总经理；2002年10月至今,任南京市国有资产经营(控股)有限公司法定代表人、南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司董事、副总经理。现任本公司副董事长。

    (3)丁明国,男,42岁,大学文化 自1999年6月以来,担任本公司第三、四届董事会副董事长兼总经理。

    (4)钟书高,男,41岁,大学文化

    自1999年6月至2002年6月,受聘于本公司第三董事会担任副总经理；2002年6月至今,任本公司第四届董事会董事兼常务副总经理。

    (5)郑植艺,男,59岁,大学文化 2000年以来,担任中国化学纤维工业协会理事长,现为本公司独立董事。

    (6)徐康宁,男 49岁,大学文化 1991年以来,担任东南大学经济管理学院副院长、院长。现为本公司独立董事。

    (7)刘爱莲,女,54岁,大学文化 2000年以来,担任南京熊猫电子集团有限公司副总经理、总会计师。现为本公司独立董事。

    附件(3)授权委托书：

      兹授权        先生(女士)代表本人(单位)出席南京化纤股份有限公司2004年度
股东大会,并代为行使表决权。
      委托人签名：                  委托人身份证号码：
      委托人股东帐户：              委托人持股数量：
      受托人签名：                  受托人身份证号码：
      委托日期：2005年  月  日
      

    附件(4)

    独立董事提名人声明

    提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名郑植艺先生为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京化纤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京化纤股份有限公司董事会

    2005年3月1日于南京

    独立董事候选人声明

    声明人郑植艺,作为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郑植艺

    2005年3月1日于南京

    独立董事提名人声明

    提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名徐康宁先生为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京化纤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京化纤股份有限公司董事会

    2005年3月1日于南京

    独立董事候选人声明

    声明人徐康宁,作为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐康宁

    2005年3月1日于南京

    独立董事提名人声明

    提名人南京化纤股份有限公司董事会现就提名刘爱莲女士为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京化纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京化纤股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京化纤股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京化纤股份有限公司董事会

    2005年3月1日于南京

    独立董事候选人声明

    声明人刘爱莲,作为南京化纤股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南京化纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南京化纤股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘爱莲

    2005年3月1日于南京

    附件(5)

    

独立董事关于公司董事候选人、监事候选人任职资格的独立意见

    公司董事会四届二十次会议提名沈光宇先生、周发亮先生、丁明国先生、钟书高先生为本公司第五届董事会董事候选人,公司监事会四届六次会议提名朱京芝女士、谢南女士为本公司第五届监事会监事候选人,根据有关规定及公司《章程》的要求,我们经过审慎的调查,发表如下独立意见：

    1、没有发现公司董事候选人和监事候选人不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《章程》的有关规定；

    2、董事候选人和监事候选人的品质、学识、经验和管理水平符合公司高级管理人员的任职要求。

    

南京化纤股份有限公司独立董事

    郑植艺 徐康宁 刘爱莲

    2005年3月1日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会四届十三次会议于2004年8月17日在南京市中央门外伏家场120号公司办公楼306会议室召开,应到董事7人,实到董事6人,董事长沈光宇先生因公出差,委托副董事长丁明国先生主持本次会议并代为行使表决权。监事会成员及部分高级管理人员列席会议。丁明国先生主持会议,与会董事认真审议并通过了下列事项：

    一、2004年半年度报告及其摘要。

    二、关于修改公司《章程》部分条款的议案

    公司于2004年7月8日实施了2003年度股东大会通过的以2003年度末总股本161,547,393股为基数,向全体股东每10股派送红股1股并派发现金红利0.30元(含税)的《2003年度利润分配方案》和以2003年度末总股本161,547,393股为基数,向全体股东实施每10股转增1股的《2003年度资本公积金转增股本方案》。因此,需要将公司《章程》第7条“公司注册资本为人民币16154.74万元。”修改为：“公司注册资本为人民币19385.69万元。”

    该项议案需要报经股东大会批准。

    三、关于调整本公司对南京法伯耳纺织有限公司投资比例的议案

    公司2003年度决定参与投资组建南京法伯耳纺织有限公司,为了借助于法伯耳公司新的经营机制,扩大公司主营业务,提高公司对外投资收益率,增强公司整体盈利能力,在合资公司组建过程中,经与各投资方协商一致,本公司对合资公司投资比例由原45%调整为70%。

    四、关于公司2004年配股的有关事项

    1、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    根据中国证券监督管理委员会证监字(1999)52号文核准,公司董事会于1999年8月14日至23日实施了公司1999年度增资配股方案。本次配股实际配售新股总数为14,792,453股,每股价格为6.20元,共募集资金91,713,208.60元,扣除发行费用3,520,000.00元,实际募集资金88,193,208.60元,资金于1999年9月2日全部到位,并由南京永华会计师事务所验资,出具宁永会二验字(1999)011号验资报告。

    公司1999年增资配股募集资金按照配股使用说明书的承诺,全部投向年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程(1400吨/年)。该项工程计划建设期为一年,设计生产能力为1400吨/年,计划投资总额8800万元。该项整体工程于2000年1月12日竣工投产,比计划建设期(一年)提前一个月竣工,而工艺工程部分从土建开工到试车成功仅用了6个月。该项工程实际投资为8932.44万元,比计划投资额超出132.44万元,其原因为部分建筑材料价格上涨所致,资金不足部分已由公司自有资金解决。该项工程竣工投产后经济效益情况列表如下：

    年度          产量（吨）   销售收入（万元）   销售利润（万元）
    2000年           1606.88            4528.69            1003.55
    2001年           1868.62            3690.48             471.36
    2002年           1785.75            4669.26            1074.57
    2003年           1397.37            3896.60            1116.67
    2004年1-6月       876.56            1493.67             233.74
    合计             7535.18           18278.70            3899.89

    公司董事会认为：前次即1999年配股募集资金使用效果与预期基本相符,扩大了公司生产经营规模,强化了公司主业,提高了公司的市场竞争力,为增强公司整体获利能力奠定了坚实的基础。

    公司前次募集资金使用情况由南京永华会计师事务所进行专项审核,并出具了专项审核报告(附后)。

    2、关于公司符合配股条件的议案

    根据《证券法》和《上市公司新股发行管理办法》等有关规定,公司董事会经过自查论证,认为公司符合增资配股申请条件,同意提起配股申请。

    3、公司2004年度配股预案

    (1)本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)

    (2)面值：每股人民币1元

    (3)发行对象：本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东

    (4)本次配股基数、配股比例及配售股份的总额

    以公司2003年末总股本161,547,393股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售新股48,464,218股,其中国家股股东可配26,546,655股,法人股股东可配1,872,000股,社会公众股可配20,045,563股。

    (5)配股价格

    本次配股价格区间拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70%？90%。

    (6)配股定价主要依据

    ①配股价格不低于公司最近一期经审计确定的每股净资产；

    ②本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    ③公司股票二级市场价格、市盈率和未来发展前景预测；

    ④遵循与本次配股主承销商协商一致的原则。

    (7)配股募集资金投向

    ①投资南京法伯耳纺织有限公司,实施年产10000吨差别化粘胶长丝工程,该项目首期投资总额2980万美元,本公司计划用配股募集资金投资9800万元人民币。

    ②投资热电站改扩建工程,项目总投资3700万元人民币,计划用配股募集资金投资3700万元人民币。

    ③投资南京华冠热电有限公司,该公司注册资本500万美元,本公司出资55%,计划用配股募集资金投资2300万元人民币。

    以上项目共计划投入配股募集资金15800万元人民币,按上列顺序实施。若实际募集资金不能达到预期计划,不足部分由本公司自行解决。

    (8)本次配股决议的有效期

    自公司2004年度第一次临时股东大会审议通过本次配股预案之日起,一年内有效。

    (9)本次配股预案尚须经股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    4、关于公司2004年配股募集资金投资项目可行性报告的议案

    本次配股募集的全部资金拟投入的项目情况如下：

    (1)南京法伯耳纺织有限公司。

    该合资公司注册资本2000万美元,选址在南京化学工业园红山精细化工园区,经营范围及生产规模为年产10000吨差别化粘胶长丝。该公司投产后,预计每年销售收入33000万元,销售利润10200万元。该工程项目首期投资总额2980万美元,本公司按投资比例投资总额为2086万美元,计划用配股募集资金投资9800万元人民币。

    该合资公司的可行性研究报告已经南京化学工业园区管理委员会宁化管外［2003］40号文批复。

    (2)热电站改扩建工程。

    该工程是满足公司生产现有热负荷及近期热负荷的需要而建设的热电联产项目,是生产发展的必须,为节约能源、保护环境,为本公司的可持续发展都有重大意义。项目总投资3700万元,计划用配股募集资金投资3700万元。项目建成后,预计每年新增发电3825万度,新增供热435280GJ,新增销售收入3166万元,投资利润率为12.45%,投资回收期7.28年。

    本公司委托江苏省节能工程设计研究院编制的该工程项目建议书已经江苏省经济贸易委员会苏经贸电力［2003］53号文批复。该工程可行性研究报告正在审批中。

    (3)投资组建南京华冠热电有限公司。

    该公司注册资本500万美元,本公司出资55%,计划用配股募集资金投资2300万元人民币。该公司经营热电联产、集中供热,投资总额为1000万美元,该公司投产后,预计每年发电8500万度,供热48万吨,年销售收入8000万元人民币,年利润1000万元人民币,投资回收期10年。

    5、关于提请公司股东大会授权董事会办理2004年配股相关事宜的议案

    (1)全权办理本次配股申报事宜；

    (2)在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配股价格；

    (3)根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    (4)对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (5)办理其它与本次配股有关的一切事项。

    以上关于2004年配股有关事项的议案需要报经股东大会批准。

    五、决定召开2004年第一次临时股东大会。

    现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2004年9月21日上午9：30

    2、会议地点：南京市洪武路115号六楼会议室

    3、会议内容：

    (1)审议《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

    (2)审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    (3)审议《关于公司符合配股条件的议案》

    (4)审议《公司2004年度配股预案》

    (5)审议《关于公司2004年配股募集资金投资项目可行性报告的议案》

    (6)审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2004年配股相关事宜的议案》

    4、出席会议人员：

    (1)截止2004年9月8日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (2)因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书附后)；

    (3)本公司董事、监事和高级管理人员。

    5、登记办法：

    (1)法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有委托书)；

    (3)异地股东可以用信函和传真方式登记。

    6、登记时间：2004年9月13-14日(上午8：30-11：00,下午1：30-4：00)

    7、其他事项：

    (1)会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

    (2)联系办法

    公司办公地址：南京市中央门外伏家场120号

    联系人：朱斌 姚正琦 邮编：210038

    电话：025- 85561011-3685 传真：025-85562809

    特此公告。

    

南京化纤股份有限公司董事会

    二○○四年八月十八日

    附件：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席南京化纤股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    前次募集资金使用情况专项报告

    宁永会专字(2004)0146号

    南京化纤股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司前次募集资金截止2004年6月30日的投入情况进行了专项审计。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等,我们的责任是对前次募集资金的使用情况发表专项审核意见,出具专项报告。本专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料做出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    1999年8月14日,贵公司经中国证券监督管理委员会“证监字(1999)52号”文批准,向全体股东配售了1479万股普通股,每股配售价格6.20元。本次配股共计募集资金9,171万元,扣除相关发行费用352万元,实际募集资金8,819万元。

    截止1999年9月2日,贵公司上述配股募集的资金已全部到位,业经南京永华会计师事务所“宁永会二验字(1999)011号验资报告验证确认。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)配股说明书承诺的募集资金计划使用情况

    1999年7月26日,贵公司1999年配股说明书公布的募集资金计划使用情况如下：

  项目名称                                       投资总额
年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程
（1400吨/年）                                   8,800万元

    (二) 前次募集资金实际使用情况

    截止2004年6月30日,贵公司前次募集资金实际使用情况列示如下(单位：人民币万元)：

投资领域     投资项目       承诺金额   实际使用  投入时间   差额    备注
                                       金额
基本生产  年产3000吨粘胶
          长丝“双加” 技   8,800万元   8932万元 1999年3月  132万元  注①
          改项目首期工程
          （1400吨/年）

    注① 差额由自有资金补足。

    上述项目实际投入资金情况说明如下：

    贵公司于1999年度累计投资8932万元用于年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程(1400吨/年),资金实际使用情况如下：

                项目名称                        发生额
                热电工程                    31,637,671.02
                工艺工程                    49,250,155.31
                环保工程                     8,436,622.45
                合计                        89,324,448.78

    三、上述投资项目产生的经济效益

    通过实施年产3000吨粘胶长丝“双加”技改项目首期工程(1400吨/年)扩大了公司的生产规模。该项工程于2000年1月12日竣工试生产,截止2004年6月30日,累计生产粘胶长丝7,535.18吨,累计实现销售收入18,278.70万元,累计实现销售利润3,899.89万元。其中：

    年度          产量（吨）   销售收入（万元）   销售利润（万元）
    2000年           1606.88            4528.69            1003.55
    2001年           1868.62            3690.48             471.36
    2002年           1785.75            4669.26            1074.57
    2003年           1397.37            3896.60            1116.67
    2004年1-6月       876.56            1493.67             233.74
    合计             7535.18           18278.70            3899.89

    四、审核结论

    经审核,我们认为,贵公司前次募集资金的实际投资项目及金额与贵公司配股说明书承诺及有关信息披露的内容一致。将上述募集资金实际运用情况与本次配股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,二者相符。

    本报告仅供贵公司本次拟配股之目的使用,不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本项报告依法承担相应的责任。

    

南京永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 诸旭敏

    中国.南京 中国注册会计师 王龙

    2004年8月16日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会四届十一次会议于2004年3月27日在南京市洪武路115号七楼会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,监事会成员及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,会议合法有效。董事长沈光宇先生主持会议,与会董事认真审议下列事项,并作出相关决议：

    一、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过公司《2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告》；

    三、审议通过公司《2003年度报告》及年报摘要；

    四、审议通过公司《2003年度利润分配预案》

    经南京永华会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润为62,362,875.98元,按照10%提取法定盈余公积金6,236,287.60元,按照5%提取法定公益金3,118,143.65元,加年初未分配利润96,031,875.73元,本年度可供股东分配利润149,040,320.76元。

    经本次董事会研究,拟定以2003年度末总股本161,547,393股为基数,向全体股东每10股派送红股1股并派发现金红利0.30元(含税),共计送红股16,154,739股、派发现金红利4,846,421.79元,再按照5%提取任意盈余公积金3,118,143.65元,剩余利润转入下年度。

    公司经审计的资本公积金190,318,514.57元,拟定以2003年度末总股本161,547,393股为基数,向全体股东实施每10股转增1股的资本公积金转增股本预案,共计转增股本16,154,739股。

    该项预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

    在原公司《章程》第一百三十九条之后加入第一百四十条,具体内容如下：

    第一百四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：

    (一)对外担保的审批程序：

    〈1〉被担保方向公司财务部门提出书面申请,财务部门对被担保人的资信状况进行审查并出具调查报告；

    〈2〉财务部门将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务负责人审核,并报董事会秘书备案；

    〈3〉上报董事会审议,对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超出董事会授权范围的,还需提交股东大会审议。

    (二)被担保对象的资信标准：

    〈1〉具有独立法人资格、产权关系明晰；

    〈2〉提供的的财务资料真实、完整、有效；

    〈3〉资产负债率在70%以下；

    〈4〉在银行等金融机构没有不良信用记录；

    〈5〉没有其它较大的风险。

    (三)不得对外担保的情形：

    〈1〉公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    〈2〉公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    〈3〉公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%

    (四)公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    根据上述修改,相应修改公司《章程》的条款编号。

    六、审议通过《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》

    公司继续聘请南京永华会计师事务所为公司2004年度财务会计报告的审计机构,审计费用根据有关规定和审计项目与其商定。

    七、决定召开公司2003年度股东大会。

    现将召开公司2003年度股东大会的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年5月12日上午9：30

    (二)会议地点：南京市洪武路115号6楼会议室

    (三)会议内容：

    〈1〉审议公司《2003年度董事会工作报告》

    〈2〉审议公司《2003年度监事会工作报告》

    〈3〉审议公司《2003年度财务决算和2004年度财务预算报告》

    〈4〉审议公司《2003年度报告》及其摘要

    〈5〉审议公司《2003年度利润分配预案》

    〈6〉审议公司《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》

    〈7〉审议公司《关于续聘南京永华会计师事务所的议案》

    (四)出席会议的对象

    〈1〉公司董事、监事和高级管理人员；

    〈2〉截止2004年4月29日下午3：00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    〈3〉因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人参加,代理人可以不是本公司股东(授权委托书见附件1)；

    〈4〉公司聘请的律师、其他应邀人员。

    (五)登记办法

    〈1〉法人股股东持股东帐户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；

    〈2〉社会公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续(委托代理人应持有授权委托书)；

    〈3〉异地股东可以用信函和传真方式登记。

    (六)登记时间：2004年5月8？9日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)

    (七)其它事项

    〈1〉会期半天,凡参加会议的股东食宿及交通费自理

    〈2〉联系办法

    公司办公地址：南京市中央门外伏家场

    联系人： 朱斌 姚正琦 邮编：210038

    电话：025-85561011-3685 传真：025-85562809

    

南京化纤股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年三月二十八日

    

目录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第 十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

南京化纤股份有限公司章程

    (2001 年 5 月 9 日经股东大会决议通过)

    

第一章 总 则

    第一条 为了规范本公司的组织和行为，维护公司、 公司股东和债权人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行 政法规的规定，结合公司的实际情况，制定本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》及其他有关规定成立的股份有 限公司。

    公司经南京市经济体制改革委员会于1992 年6 月25 日以宁体改字[ 1992] 161 号文批准，由南京化纤厂作为发起人，以定向募集方式设立。于1992 年9 月 28 日在南京市工商行政管理局登记注册，取得营业执照。

    第三条 公司于1996 年2 月6 日经国家证券主管机构批准，首次向社会公众发 行人民币普通股2500 万股，于1996 年3 月8 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司按国家有关部门的规定，对照《公司法》进行了规范，并于 1995 年2 月18 日依法履行了重新登记手续。

    第五条 公司注册名称：

    中文名称：南京化纤股份有限公司

    英文名称：NANJING CHEMICAL FIBRE COMPANY LIMITED.

    第六条 公司住所：南京市栖霞区中央门外燕子矶伏家场。

    邮政编码:210038；电话：（025）5561011；传真:（025）5562252 。

    第七条公司注册资本为人民币16,154.74 万元。

    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条 董事长为公司的法定代表人。

    第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条 公司对由全部股东投资形成的财产享有法人所有权， 依法享有民事 权利，承担民事义务和责任。公司股东以其所认购股份享有公司法、其他法律和行 政法规以及本章程规定的股东权利，并承担相应的义务和责任。

    第十二条 本章程自股东大会通过并报政府授权部门批准之日起生效。 自公司 章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东 与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可 以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。

    第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务负责人、总工程师。

    第十四条 公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立分公司，分公司不 具有法人资格，其民事责任由公司承担。

    公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立子公司，子公司具有法人资格， 依法独立承担民事责任。

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十五条 公司的经营宗旨是：促进企业稳步而迅速地发展,以提高经济效益为 中心,实现资产保值增值,保护所有股东的合法权益,使全体股东获得满意的回报.

    第十六条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学纤维制品、 化学用 浆、化工产品、包装材料、自来水加工、化工原料、服装、针纺织品、仓储、化工 技术咨询；本公司自产的化纤制品、化纤用棉绒及浆粕出口；本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件及进料加工和“三来一补”业务。

    

第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十七条 公司的股份采取股票的形式。

    第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00 元。

    第二十一条 公司的股票，在南京证券登记公司集中托管。

    第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为161,547,393 股， 成立时向发起 人发行54，280,977 股，占当时公司发行的普通股总数的81.96%。

    第二十三条 公司的股本结构为：普通股161,547,393 股， 其中流通股份 66 ,818,5445股，占41.36%。

    第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会作出决议，可以按下列方式增加资本：

    1.向社会公众发行股份；

    2.向现有股东配售股份；

    3.向现有股东派送红股；

    4.以公积金转增股本；

    5.法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十六条 公司可以按公司法和本章程的规定减少注册资本。 公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单，并按公司法以及其他有关规定和公 司章程规定的程序办理。

    第二十七条 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。

    债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九 十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。

    债权人在期限届满前未要求公司清偿债务或提供担保的，不影响公司依法减少 注册资本及其有效性。

    第二十八条 公司减少资本后的注册资本，不能低于法定的最低限额。

    公司减少注册资本后，应当向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    第二十九条 公司在下列情况下，可以按本章程规定的程序通过， 并报国家有 关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

    1.为减少公司资本而注销股份；

    2.与持有本公司股票的其他公司合并；

    3.法律、行政法规许可的其他情况。

    除上述情形，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份时，可以下列方式之一进行：

    1.向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    2.通过公开交易方式购回；

    3.法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第三十一条公司依法购回股份后，自完成回购之日起十日内，注销该部分股份 (被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减)，并向公司登记机关申请办 理注册资本变更登记。

    第三节 股份转让

    第三十二条 公司的股份可以依法转让。

    第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十四条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公 司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

第四章 股东和股东大会

    第一节 股 东

    第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十九条 公司股东享有下列权利：

    (一)依其所持股份数额领取股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.在缴付成本费用后得到公司章程；

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议纪录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    2.在缴付合理费用后有权查阅和复印。

    (七)公司终止或清算时，按其所持有的股份数额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

    第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第四十二条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守本章程；

    (二)依其所认购股份和公司规定的入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)依其所认股份数额对公司承担责任；

    (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十四条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于全体或部分股 东的利益的决定。

    第四十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的股东：

    (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司股份总数百分之三十以上 (含百分之三十)的表决权，或者可以控制公司的百分之三十以上的(含百分之三十) 表决权的行使；

    (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上( 含百分之三 十)的股份；

    (四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》、 其他法律和本章 程的规定行使职权。

    第四十七条 股东大会行使下列职权：

    (一)决定公司的经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或减少注册资本作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十)对公司发行债券作出决议；

    (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十二)修改本章程；

    (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案；

    (十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

    第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股 东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的最低5 人的人数时；

    (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十(含百分之十， 但不 含投票代理权)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    本条第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十条 公司召开股东大会，应于会议召开三十日前通知登记公司股东。

    第五十一条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前， 将出席会议 的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前3 日时收到的书面回复，计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数；拟出席会议的股东所代表的有表决权股 份数达到公司有表决权股份总数的二分之一以上的，公司可以如期召开股东大会。 拟出席股东大会的股东所持有或代表的股份达不到前述二分之一比例的，公司应当 在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告 通知，公司可以按照实际出席会议的股东所代表的表决权股份数召开股东大会。

    第五十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五十三条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和时间；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托 书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第五十七条 投票代理委托书应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时或者指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或会议通知中指定的地方。 委托书由委托人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证，经公证的授权书或其 他授权文件应和表决代理委托书同时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由该法人的法定代表人或在董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席股东会议。被授权的人应当向公司提交授权委托书。

    第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第六十条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章 程所定人数的三分之二（即5 人），或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第六十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东代 理人)主持。

    第三节 股东大会提案

    第六十三条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第六十四条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第六十七条 提 出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节 股东大会决议

    第六十八条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第七十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十五条 第一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    关联股东的回避和表决程序为：

    (一)关联股东或其他股东提出回避申请；

    (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其 是否回避。

    如果股东或其代理人认为某股东为关联股东，而董事会未决定其回避的，有权 要求股东大会在扣除该股东所代表的股权后，由其余股东以普通决议决定该股东是 否为关联股东，并决定其是否回避；

    (三)关联股东不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

    (四)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十九条规定表决。

    第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

第五章 董事会

    第一节 董事

    第八十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第八十四条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选 连任。

    董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第八十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    有关联关系董事的回避和表决程序为：

    (一)关联关系董事或其他董事提出回避申请；

    (二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决 定其是否回避；

    (三)关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关联交易事项；

    (四)董事会对有关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数 后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百一十一条规定表决。

    第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前条所规定的披 露。

    第九十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时， 该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第九十四条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    第二节 董事会

    第九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十九条 董事会由七名董事组成，设董事长一人， 视情况可以副董事长二 人。

    第一百条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

    (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

    (十一)制定公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零二条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学 决策。

    第一百零三条 董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限， 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，公司 董事会可以在公司净资产10%以内决定公司资产重组、收购、兼并、 合资等投资事 宜，当公司投资运用资金超过公司净资产的10%时，应报股东大会批准。

    第一百零四条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过半数选举 产生和罢免。

    第一百零五条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百零六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零八条 有下列情形之一的， 董事长应在三个工作日内召集临时董事会 会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时。

    第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真通知， 在条件允许时也可当面口头通知或当面递交书面通知。通知时限为：至少在会议召 开前二日发出通知。

    如有本章第一百一十条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百一十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一 董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可 以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第一百一十四条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百一十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。具体的保管期限不低于 10 年。

    第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票 数)。

    第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第一百一十八条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员 担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    第三节 董事会秘书

    第一百一十九条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书为公司的高级管理人员对 董事会负责。

    第一百二十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董 事会委任。本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    第一百二十二条 公司董事或者其他高级管理人员(董事长、经理除外) 可以兼 任公司董事会秘书，公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    

第六章 经 理

    第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任 经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百二十五条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十六条 经 理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十七条 经 理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司高级管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)本章程和董事会授予的其他职权。

    第一百二十八条 公司根据需要设若干名副经理，副经理协助经理工作，向经 理负责，经理外出时，经授权行使经理的全部或部分职权。

    第一百二十九条 经 理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决 权。

    第一百三十条 经 理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该 报告的真实性。

    第一百三十一条 经 理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。

    第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：

    (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十四条 公司经理在行使职权时，应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定，不得变更股东大会和董事会的决议或超越职权范围，并向公司履行诚信 和勤勉的义务。

    第一百三十五条 经 理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

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