本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：本次会议无否决、新增或变更提案

    一、会议召开和出席情况

    吉林华润生化股份有限公司(以下简称“公司”)2008年度第一次临时股东大会于2008年1月14日上午9：00在公司二楼会议室以现场方式召开。本次股东大会由公司董事会召集。出席会议的股东及股东代理人共计3人,代表有表决权的股份94,127,110股,占公司有表决权股份总数的40.07%,没有流通股股东参会。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京天银律师事务所律师列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经与会股东逐项审议,以记名方式投票表决,表决结果如下：

    1、审议通过了《关于聘用会计师事务所的议案》

    公司续聘天职会计师事务所有限公司为公司2007年度会计报表提供审计服务,审计费用为15万元(审计工作发生的差旅费自负)。

    表决情况：同意94,127,110股,占会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    根据相关审批部门的意见,股东大会同意将《公司章程》(2005年度股东大会通过)第十三、十九条进行修改,修改后的条款为：

    第十三条经依法登记,公司经营范围是：食品加工,以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业、相关行业的技术开发、信息咨询。

    第十九条公司股份总数为234910865股。公司的股本结构为：普通股234910865股,非上市流通股119593980股,占股本总额的50.91%,其中：外资法人股86978430股,占股本总额的37.03%；上市流通A股115316885股,占股本总额的49.09%。无其他种类股。(修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    表决情况：同意94,127,110股,占会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《关于公司日常购销产品关联交易的议案》(关联股东华润(集团)有限公司回避表决)

    2007年度公司日常购销产品的关联交易总额不超过7000万元人民币。

    表决情况：同意7,148,680股,占会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《关于向中粮财务有限公司续借5000万元人民币的议案》(关联股东华润(集团)有限公司回避表决)

    公司向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币,借款期限为一年,即2008年1月17日至2009年1月16日,借款利率为同期人民银行一年期基准利率。

    表决情况：同意7,148,680股,占会议有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由北京天银律师事务所律师现场见证,并为本次会议出具了法律意见书：公司本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项,均符合我国有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。

    特此公告。

    吉林华润生化股份有限公司董事会

    二OO八年一月十四日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    2007年12月12日,吉林华润生化股份有限公司(以下简称"公司")董事会五届十一次会议在北京中粮广场B座11楼会议室召开(会议通知于2007年12月5日发出),会议由董事长于旭波先生主持,公司九名董事中有七名董事亲自出席,一名董事金光日先生委托董事崔步翔先生代为出席并行使表决权,一名董事岳国君先生因公务向董事长请假未出席也未委托。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    一、五届十一次董事会议审议通过的议案：

    1、关于聘用会计师事务所的议案(出席会议的八名董事一致通过)

    公司续聘天职会计师事务所有限公司为公司2007年度会计报表提供审计服务, 审计费用为15万元(审计工作发生的差旅费自负)。

    2、关于修改公司章程部分条款的议案(出席会议的八名董事一致通过)

    根据相关审批部门的意见,公司对《公司章程》(2005年度股东大会通过)的部分条款进行修改,将"第十三条 经依法登记,公司经营范围是：食品加工,以玉米等农副产品为原料的深加工,与加工业相配套的运输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询,粮油经销"修改为

    第十三条 经依法登记,公司经营范围是：食品加工,以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业、相关行业的技术开发、信息咨询。

    将"第十九条 公司股份总数为234910865股。公司的股本结构为：普通股234910865股,无其他种类股"修改为

    第十九条 公司股份总数为234910865股。公司的股本结构为：普通股234910865股,非上市流通股119593980股,占股本总额的50.91%,其中：外资法人股86978430股,占股本总额的37.03%；上市流通A股115316885股,占股本总额的49.09%。无其他种类股。

    3、关于2007年度日常购销产品关联交易的议案(关联董事回避表决,出席会议的六名非关联董事一致通过)

    详见公司临2007-043《吉林华润生化股份有限公司日常购销产品关联交易事项公告》。

    4、关于向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币的议案(关联董事回避表决,出席会议的六名非关联董事一致通过)

    公司向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币,借款期限为一年,即2008年1月17日至2009年1月16日,借款利率为同期人民银行一年期基准利率。

    5、关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案(出席会议的八名董事一致通过)

    二、召开公司2008年度第一次临时股东大会的通知

    (一)会议时间：2008年1月14日上午九时(会期半天)

    (二)会议地点：公司2楼会议室

    (三)会议审议事项

    1、关于聘用会计师事务所的议案

    2、关于修改公司章程部分条款的议案

    3、关于2007年度公司日常购销产品关联交易的议案

    4、关于向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币的议案

    (四)召集人及会议方式：

    本次股东大会召集人为公司董事会,会议以现场方式召开。

    (五)会议出席对象：

    1、凡2008年1月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的法律顾问。

    (六)会议登记办法：

    1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：

    个人股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡；

    法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

    2、登记时间：2007年1月8--13 日(公休日除外)上午9：00～11：00 下午2：00～4：00,异地股东可采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号 公司投资发展管理部

    4、联系方式：电话：0431-85883022

    传真：0431-85883058

    邮编：130033

    七、其他事项：

    与会人员交通费及食宿费自理。

    出席会议人员请于会议开始前十分钟内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。

    特此公告。

    吉林华润生化股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年十二月十二日

    附件：授权委托书(本授权委托书打印件和复印件均有效)

    本人／本单位作为吉林华润生化股份有限公司的股东,兹委托хх先生/女士代为出席公司2008年第一次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    序号                                                     议案名称   同意   反对   弃权
    1                              议案一、关于聘用会计师事务所的议案
    2                          议案二、关于修改公司章程部分条款的议案
    3              议案三、关于2007年度公司日常购销产品关联交易的议案
    4      议案四、关于向中粮财务有限责任公司续借5000万元人民币的议案

    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√",三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    有效期：

第一章总则
第一条为保障公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为,促进公司的进一步发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
《公司法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关规定，
制定本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立
的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批
〔1993〕17号文批准，以募集方式设立；在吉林省长春市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。在《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，
对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。
2004年12月，经中华人民共和国商务部批准、吉林省工商行政管理局
变更注册登记，公司成为外商投资股份有限公司。
第三条公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审
字[1996]15号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股。其中，
公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4400万股，于1996年4
月8日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称
中文名称:吉林华润生化股份有限公司
英文名称:CHINA RESOURCES (JILIN) BIO-CHEMICAL CO.,LTD(缩写
CRBC)
第五条公司住所: 长春市经济技术开发区仙台大街1717号
邮政编码: 130033
第六条公司注册资本为人民币234,910,865元。
第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。公司的一切活动必须遵守国家
法律、法规，依法接受国家有关职能部门的监督。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司的合法权益受
国家法律保护，任何人不得侵犯。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
投资者关系管理工作。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：运用现代科学管理方法，保证公司在市
场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和吉林的经
济繁荣作出贡献。
第十三条经公司审批机关核准，公司经营范围是:
食品加工，以玉米等农副产品为原料的深加工，与加工业相配套的运
输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同
权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为189,259,232股，成立时
公司向发起人发行股份数额为8623.1万股，占公司可发行普通股股份总额
的69.84％，其中：吉林省开发建设投资公司71,883,000股，以经评估确
认的经营性净资产入股；中国人民建设银行吉林省信托投资公司
5,194,000股，全部以现金入股；上海市原材料开发投资公司3,311,000
股，全部以现金入股；深圳市清水河实业公司3,246,000股，全部以现金
入股；吉林省证券有限责任公司2,597,000股，全部以现金入股。
第二十条公司的股本结构为：普通股234910865股，其中发起人境
内法人股17361080股，占股本总额的7.39%，外资法人股86978430股，占
股本总额的37.03%，募集法人股15254470股，占股本总额的6.49%，上市
流通A股115316885股，占股本总额的49.09%。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以按照《公司法》以及其他有关规定减少注册资
本，并按程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股票:
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行:
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销
该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不
得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期
向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不
得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持
有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东应遵循入股自愿、股权平等、
利益共享、风险共担原则。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时
的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括:
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印:
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股
东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为
的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出
书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和
其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的
股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控
制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不
论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以
达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的
股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会:
（一）公司董事会成员九人，董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票
代理权)以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司二分之一以上独立董事联名提议时。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股
东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项做出
决议，在审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事宜；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事
长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事
长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一
名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推
举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前
以公告方式通知各股东，并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。
股东大会审议公司章程第六十七条有关事项时，公司发布股东大会通
知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委
托的代理人签署。
第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭
证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭
证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证。
第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容:
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第五十三条投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时
备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
第五十四条公司负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下
列程序办理:
（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以
下称提议股东）或者监事会应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案；
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股
东大会的通知；
（三）董事会应当依据法律、法规和《公司章程》在十五日内对提议
股东的书面提案做出是否召开股东大会的决定；
（四）提议股东在收到董事会不同意召开股东大会的反馈意见后，在
十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的
通知，并书面通知董事会、报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券
交易所备案；
（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，会议费用的合理开支
由公司承担。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其
它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确
需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三
分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可
以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十八条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事可以提出临时
提案。
第五十九条股东大会提案应当符合下列条件:
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会；
（四）临时提案的事项及提出时间符合有关规定。
第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按
照有关规定对股东大会提案进行审核及处理。
第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大
会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会
议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召
集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包括但不限于第二十二条、二十
四条规定的情形）；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第六十七条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的
社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的
投票平台。
第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社
会公众股股东参与股东大会的比例。
第六十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第七十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分
之五以上的股东，有权提出董事（不含独立董事）候选人。每一提案中候
选人人数不得超过拟选出的董事（不含独立董事）人数，经董事会审议后，
形成董事候选人提案，提交股东大会审议。监事会、单独持有或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权提出监事（指
由非职工代表担任的监事）候选人。每一提案中候选人人数不得超过拟选
出的监事（指由非职工代表担任的监事）人数，经监事会审议后，形成监
事候选人提案，提交股东大会审议。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明
材料，由董事会对提案进行审核。对于符合法律、法规和《公司章程》规
定的提案，应提交股东大会讨论；对于不符合上述规定的提案，不提交股
东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事（指由非职工代表担任的
监事）的简历和基本情况。
公司选举董事、监事（指由非职工代表担任的监事）时应当实行累积
投票制，按照公司的《累积投票制实施细则》执行。
第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和
一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
关联股东的回避和表决程序，按照公司的《股东大会议事规则》执行。
第七十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会
和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十七条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为
公司档案由董事会秘书永久性保存。
第七十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，
可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。
新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《董事声明及
承诺书》。
第八十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关
的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储
存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其
处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第八十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。遇有与董事有关联关系的事项，该董事予以回避，不参与表决。
关联董事的回避和表决程序，按照公司的《董事会议事规则》执行。
第八十七条如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了
本章前条所规定的披露。
第八十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
第九十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余
任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第九十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第九十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其
他高级管理人员。
第二节独立董事
第九十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提
请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。
第九十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
第九十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。
第一百条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由
不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百零一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第三节董事会
第一百零二条公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百零三条董事会由九名董事组成，其中有三名为独立董事，独
立董事中至少有一名为会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一
人。
第一百零四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其
他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百零六条董事会制定董事会议事规则、独立董事工作制度，以
确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零七条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零八条公司对外担保应按照以下规定办理：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
对外担保；
（三）公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50%；
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保；
（五）公司对外担保须经公司董事会或股东大会批准。单次担保额度
在净资产8%以下，对单一对象累计担保额度在净资产15%以下，公司累计
担保总额不超过净资产20%的对外担保事项由董事会批准，并应取得公司
全体董事2/3以上同意；超出上述董事会权限且公司累计担保总额不超过
净资产50%的其他对外担保事项由股东大会批准；
（六）董事会应要求被担保方提供最近一个会计年度经审计的会计报
表及法人营业执照复印件，了解其近期生产经营基本情况、偿债能力。董
事会或股东大会批准后，由公司管理层组织实施；
（七）公司必须与被担保方签订担保协议，由专人保管，每半年对被
担保方进行一次财务状况及基本情况的跟踪检查，及时报告，防范风险。
第一百零九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。董事长是公司决策层的高级管理人员,不兼执行层
的总经理职务。
第一百一十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长
代行其职权。
第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集
临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时；
（五）公司二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真
方式通知；通知时限为以会议召开日的前四天。
如有本章第一百一十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董
事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时
董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
第一百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一
票表决权。
第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久
性保存。
第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)。
第一百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条根据公司发展的需要，公司董事会可以设立专门委
员会，即董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员
会，委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬及
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名
独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监
督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、
审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的职责是：研究董事和经理人员的选择标准和程序
并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经
理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的
标准及进行考核并提出建议、研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策
与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,费用由公司承担；各
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节董事会秘书
第一百二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对公司和董事会负责。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事
会秘书履行职责。
第一百二十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交
易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第3.2.5条规定
情形之一的人士不得担任董事会秘书。
第一百二十六条董事会秘书应当履行如下职责：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披
露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披
露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨
询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议
文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在
内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级
管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议
记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法
规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中
关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法
规、规章、规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与
会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述
决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向
上海证券交易所报告；
(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百二十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第一百二十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章经理
第一百二十九条公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百三十一条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
新任经理应在董事会通过相关决议后一个月内，签署《高级管理人员
声明及承诺书》。
第一百三十二条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）在董事会授权范围内，决定公司（包括下属企业）的资产处置
事项；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，决
定其工资、奖惩；
（九）决定公司职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）董事会授予的其他职权。
经理行使职权时，应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行，确
保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。
第一百三十三条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有
表决权。
第一百三十四条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十五条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十六条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十条监事由股东代表和公司职工代表担任。监事应具有法
律、会计等方面的专业知识和工作经验。公司职工代表担任的监事不得少
于监事人数的三分之一。
第一百四十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选
举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可
以连任。
新任监事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及
承诺书》。
第一百四十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十六条公司设立监事会，监事会由三名监事组成，设监事
会召集人即监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由其指定一名
监事代行其职权。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、
法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十九条监事会每年至少召开二次会议,有两名以上监事提
议时,召开临时监事会。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体
监事。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地
点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十一条监事会的议事方式：以现场开会的方式和书面开会
的方式。
第一百五十二条监事会的表决程序为：提议召开临时股东大会需由
三分之二以上监事表决通过；遇有公司董事、经理有违纪行为需要纠正时，
需由三分之二以上监事表决通过。
第一百五十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久性保存。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编
制完成年度财务报告,在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制
完成半年度财务报告,在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月
内编制完成季度财务报告。
第一百五十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期
财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表(或现金流量表)；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以
外的会计报表及附注。
第一百五十七条季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按
照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司
的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决
定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利
润。
第一百六十条公司在进行利润分配时，应实施积极的利润分配办
法。
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股
份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少
于注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十三条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经
理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资
料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其
他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发
言。
第一百六十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填
补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监
会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和
中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行。
第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以电话和传真方式进
行。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以电话和传真方式进
行。
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十一条公司可以依法进行合并或者分立。
第一百八十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
第一百八十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，
通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立
新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清
算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十九条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散
的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方
式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十三条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其
债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公
司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算
期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三
十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改公司章程。
第二百零二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章附则
第二百零三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第二百零四条公司可依照章程的规定，制订《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》等
有关章程细则，经股东大会批准后，作为章程的附件。
第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以审批机关批准的中文版本为准。
第二百零六条本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不
满”“以外”不含本数。
第二百零七条章程由公司董事会负责解释。
 
吉林华润生化股份有限公司
 二ＯＯ五年四月二十七日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    2005年4月7日,吉林华润生化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以通讯方式召开四届十八次会议(会议通知于2005年4月4日以传真、电邮、专人送达方式发出),公司董事会九名董事全部参加了通讯表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议,通过决议如下：

    1、修改《公司章程》部分条款的议案

    董事会同意公司按照证券监管部门《关于修改公司章程的通知》精神提出的《修改公司章程部分条款的议案》及公司《累积投票制实施细则》。

    表决情况：

    ①公司九名董事以100%的赞成票表决通过《修改公司章程部分条款的议案》(详见上海证券交易所网站公司临2005-005号公告附件一)

    ②参加表决的九名董事中,有八名董事投赞成票表决通过公司《累积投票制实施细则》(详见上海证券交易所网站公司临2005-005号公告附件二)；崔步翔董事提出“对《累积投票制实施细则》根据本公司股权结构比例实际情况暂缓表决”。

    2、修改公司年度股东大会提案的议案

    董事会审议通过了修改公司四届十七次董事会提出的拟定在4月27日年度股东大会审议的一项提案———《修改公司章程部分条款的议案》(详见3月8日《上海证券报》公司公告),按照证券监管部门的要求,对原提案进行部分修改和补充(详见上海证券交易所网站公司临2005-005号公告附件),年度股东大会的其它提案不变,召开年度股东大会的时间及股权登记日不变。

    表决情况：公司九名董事以100%的赞成票表决通过修改公司年度股东大会提案的议案

    特此公告

    2005年3月6日,吉林华润生化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会在公司二楼会议室召开四届十七次会议(会议通知于2005年2月25日以传真方式发出),会议由公司董事长乔世波先生主持,公司董事会九名董事均亲自出席会议,公司监事、高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议,出席会议的九名董事以100%的赞成票,通过了如下议案：

    一、公司2004年度财务决算报告

    二、公司2004年度分配预案及弥补亏损的议案

    1.2004年度的分配预案

    2004年度公司完成主营业务收入107,908.2万元,主营业务利润21,399.8万元,实现利润总额3,965.7万元,净利润1,076.7万元,可供投资者分配的利润-1,845.5万元(母公司可供投资者分配的利润-1,391.9万元)。按《公司章程》规定,公司税后利润应先用于弥补亏损,本年度以当期利润弥补亏损后可供股东分配的利润为负数,不具备分配的条件。公司董事会拟定2004年度利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本。

    2.弥补亏损的议案

    截止2004年12月31日,公司母公司账面累计亏损为13,919,455.36元,拟以资本公积中股本溢价部分全额弥补。

    三、公司2004年年度报告全文及摘要

    四、关于吉林华润生化玉米科技开发有限公司收购吉林华润生化变性淀粉有限公司全部股权的议案

    为了提高公司的运行效率,促进科研和生产的紧密结合,同时,最大限度地享受税收优惠等相关方面的优惠政策,公司董事会决定由吉林华润生化玉米科技开发有限公司收购吉林华润生化变性淀粉有限公司全部股权(上述两公司的出资人均是吉林华润生化股份有限公司和吉林华润生化包装有限公司,分别持有两公司95%和5%的股份),本次交易以截止2004年12月31日经审计的吉林华润生化变性淀粉有限公司账面净资产值395.5万元为交易价格,并以增加公司及吉林华润生化包装有限公司在吉林华润生化玉米科技开发有限公司相应的债权方式支付；交易完成后,吉林华润生化玉米科技开发有限公司注册资本不变,吉林华润生化变性淀粉有限公司法人资格注销；股权转让交易基准日至交易协议约定的交易事项全部完成日,其间所发生的损益全部由吉林华润生化玉米科技开发有限公司按经公司、吉林华润生化包装有限公司和吉林华润生化玉米科技开发有限公司共同确认的账面数承担。

    五、关于续聘会计师事务所的议案

    公司续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务会计报表的审计工作提供服务。

    六、公司对子公司、分公司管理的基本制度

    七、修改公司章程部分条款的议案

    具体内容详见附件一。

    八、公司拟向银行申请2亿元借款的议案

    公司以还旧借新的方式,向中国光大银行深圳园岭支行借款2亿元人民币,借期一年,并由华润股份有限公司提供全额担保。

    九、关于更换公司总经理及董事的议案

    由于工作需要,公司总经理李福祚先生调离现任岗位,回到华润(集团)有限公司工作,董事会聘任岳国君先生担任公司总经理职务；董事会提名岳国君先生为更换李福祚董事的候选人,提请股东大会审议。

    公司董事会对李福祚先生任职期间兢兢业业的工作表示感谢。

    岳国君先生简历详见附件二。

    十、关于召开2004年度股东大会的议案

    董事会定于2005年4月27日召开公司2004年度股东大会

    (一)会议时间：2005年4月27日 上午九时

    (二)会议地点：公司一楼会议室

    (三)会议审议事项：

    1、2004年度董事会工作报告；

    2、2004年度监事会工作报告；

    3、2004年度公司财务决算报告；

    4、2004年度分配方案；

    5、2004年度弥补亏损方案；

    6、更换公司董事的议案；

    7、续聘会计师事务所议案；

    8、修改公司章程部分条款议案；

    9、向银行申请2亿元借款议案；

    (四)召集人及会议方式：

    本次股东大会召集人为公司董事会,会议以现场方式召开。

    (五)会议出席对象：

    截止2005年4月 18 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    (六)会议登记办法：

    1、登记手续：法人股东须持股票账户、营业执照复印件、法人代表身份证明、法人代表授权委托书和出席的股东代表的身份证办理登记手续；个人股东须持股票账户及本人身份证办理登记手续。代理人须持授权委托书(授权委托书详见附件三)、委托人和代理人身份证、委托人股票账户办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记,登记时间以公司证券资本部收到传真为准。

    2、登记时间：2005年4月19日 - 25日(公休日除外)

    3、登记地点：吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号 公司证券资本部

    (七)其他事项：

    与会人员交通费及食宿费自理。

    联 系 人：果春花 李作江

    联系电话：(0431)5883022 5883023

    传 真：(0431)5883058

    联系地址：吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号

    吉林华润生化股份有限公司证券资本部

    特此公告。

    附件一：

修改公司章程的具体内容

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章及规则的有关规定,结合公司的实际情况,拟对公司现行章程部分条款进行修改,具体内容如下：

    一.鉴于2004年12月经中华人民共和国商务部批准、吉林省工商行政管理局变更注册登记,公司已成为外商投资股份有限公司的实际情况,在原公司章程第一条、第二条增加相关内容,修改后的条款为：

    第一条 为保障公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,促进公司的进一步发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它有关规定,制定本章程。

    第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批〔1993〕17号文批准,以募集方式设立；在吉林省长春市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。在《公司法》实施以后,公司已按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

    2004年12月,经中华人民共和国商务部批准、吉林省工商行政管理局变更注册登记,公司成为外商投资股份有限公司。

    二.鉴于长春市市政部门调整市区内街路名称及牌号,公司住所在调整范围之内,修改原公司章程第五条 ,修改后的条款为：

    第五条 公司住所： 长春市经济技术开发区仙台大街1717号

    邮政编码： 130033

    三.根据国家对外商投资企业商业贸易活动的相关规定,删除原公司章程第十三条公司经营范围中的“粮油经销”,修改后的条款为：

    第十三条 经公司审批机关核准,公司经营范围是：

    食品加工,以玉米等农副产品为原料的深加工,与加工业相配套的运输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询。

    四.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,在原公司章程第四十四条增加“公司二分之一以上独立董事联名提议时”, 修改后的条款为：

    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)公司董事会人员九人,董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二即六人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司二分之一以上独立董事联名提议时。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    五.根据《上市公司治理准则》有关规定,在原公司章程第六十七条增加“董事的选举实行累积投票制度,按照公司的《累积投票制度实施细则》执行”,修改后的条款为：

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权提出董事(不含独立董事,本条以下同)候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数,经董事会审议后,形成董事候选人提案,提交股东大会审议。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的应由股东代表担任监事的人数,经监事会审议后,形成监事会候选人提案,提交股东大会审议。

    提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。

    董事会、监事会、单独持有或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    董事的选举实行累积投票制度,按照公司的《累积投票制度实施细则》执行。

    董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    六.根据《上市公司章程指引》有关规定,在原公司章程第七十二条增加“关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行”,修改后的条款为：

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    关联股东的回避和表决程序,按照公司的《股东大会议事规则》执行。

    七.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,将原公司章程第七十九条中的签署《董事声明及承诺书》的时间由两个月修改为一个月,修改后的条款为：

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内,签署《董事声明及承诺书》。

    八.根据《上市公司章程指引》有关规定,在原公司章程第八十三条增加“关联董事的回避和表决程序,按照公司的《董事会议事规则》执行”,修改后的条款为：

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 遇有与董事有关联关系的事项,该董事予以回避,不参与表决。

    关联董事的回避和表决程序,按照公司的《董事会议事规则》执行。

    九.根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,在原公司章程第一百零三条增加“公司二分之一以上独立董事联名提议时”,修改后的条款为：

    第一百零三条 有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上的董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时；

    (五)公司二分之一以上独立董事联名提议时。

    十.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百一十五条增加了董事会秘书对公司负责及聘任证券事务代表的内容,修改后的条款为：

    第一百一十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

    公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

    十一.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百一十六条增加对董事会秘书应具备的个人素质方面的要求,修改后的条款为：

    第一百一十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书,由董事会委任。

    具有《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第3.2.5条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书。

    十二.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,修改原公司章程第一百一十七条董事会秘书的职责,修改后的条款为：

    第一百一十七条 董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；

    (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

    十三.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百二十二条增加“新任经理应在董事会通过相关决议后一个月内,签署《高级管理人员声明及承诺书》”,修改后的条款为：

    第一百二十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

    新任经理应在董事会通过相关决议后一个月内,签署《高级管理人员声明及承诺书》。

    十四.根据《上市公司章程指引》有关规定：“第一百二十三条 公司应当根据自身情况,在章程中制订符合公司实际要求的经理职权和具体实施办法”,在原公司章程第一百二十三条增加“经理行使职权时,应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行,确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化”,修改后的条款为：

    第一百二十三条 经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)在董事会授权范围内,决定公司(包括下属企业)的资产处置事项；

    (四)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (五)拟订公司的基本管理制度；

    (六)制定公司的具体规章；

    (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定其工资、奖惩；

    (九)决定公司职工的聘用和解聘及其工资、福利、奖惩；

    (十)提议召开董事会临时会议；

    (十一)董事会授予的其他职权。

    经理行使职权时,应当按照公司的《总经理办公会议制度》执行,确保公司日常经营活动的决策科学化、民主化和制度化。

    十五.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,将原公司章程第一百三十三条中的签署《监事声明及承诺书》的时间由两个月修改为一个月,修改后的条款为：

    第一百三十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    新任监事应在股东大会通过相关决议后一个月内,签署《监事声明及承诺书》。

    十六.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百四十六条中增加季度报告的内容,修改后的条款为：

    第一百四十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度财务报告,在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成半年度财务报告,在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度财务报告。

    十七.根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》有关规定,在原公司章程第一百四十八条中增加季度报告的内容,修改后的条款为：

    第一百四十八条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    十八.鉴于公司是外商投资股份制企业,《公司章程》须报国家及省级相关部门批准,将原公司章程第一百九十四条中的“长春市工商行政管理局核准”修改为“审批机关批准”,修改后的条款为：

    第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以审批机关批准的中文版本为准。

    附件二：岳国君先生简历

    岳国君,男,出生于1963年4月3日,毕业于哈尔滨工业大学环境工程系,获硕士学位。

    曾在黑龙江安达龙新化工有限公司、黑龙江华润金玉实业有限公司、黑龙江华润酒精有限公司等单位工作,历任黑龙江安达龙新化工有限公司总工程师、黑龙江华润金玉实业有限公司总经理、黑龙江华润酒精有限公司总经理等职。

    附件三：

    授权委托书

    兹委托       先生(女士)代表本人(本单位)出席吉林华润生化股份有限公司2004
年度股东大会,并代为行使表决权。
    委托单位盖章(委托人签名或盖章)：
    委托单位法人代表签名(委托人身份证号码)：
    委托单位(委托人)持股数：
    委托单位(委托人)股东账户：
    受托人签名：
    受托人身份证号码：
    委托日期：      年      月       日
    注：此格式的授权委托书剪报、打印、复印均有效。
    

    （2003年度 第二次临时股东大会通过）

    第一章总则

    第一条为保障公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,促进公司的进一步发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它有关规定，制定本章程。

    第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批〔1993〕17号文批准，以募集方式设立；在吉林省长春市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。在《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

    第三条公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]15号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4400万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4400万股，于1996年4月8日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册名称中文名称:吉林华润生化股份有限公司英文名称:CHINA RESOURCES (JILIN) BIO-CHEMICAL CO.,LTD(缩写CRBC)

    第五条公司住所: 长春经济技术开发区东盛大街345号邮政编码: 130031

    第六条公司注册资本为人民币234,910,865元。

    第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。公司的一切活动必须遵守国家法律、法规，依法接受国家有关职能部门的监督。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司的合法权益受国家法律保护，任何人不得侵犯。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和吉林的经济繁荣作出贡献。

    第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是:食品加工，以玉米等农副产品为原料的深加工、与加工业相配套的运输业、仓储业、包装业及技术开发、信息咨询，粮油经销（国家法律法规禁止的除外）。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数为189,259,232万股，成立时公司向发起人发行股份数额为8623.1万股，占公司可发行普通股股份总额的69.84％，其中：吉林省开发建设投资公司71,883,000股，以经评估确认的经营性净资产入股；中国人民建设银行吉林省信托投资公司5,194,000股，全部以现金入股；上海市原材料开发投资公司3,311,000股，全部以现金入股；深圳市清水河实业公司3,246,000股，全部以现金入股；吉林省证券有限责任公司2,597,000股，全部以现金入股。

    第二十条公司的股本结构为：普通股234910865股，其中发起人境内法人股17361080股，占股本总额的7.39%，外资法人股86978430股，占股本总额的37.03%，募集法人股15254470股，占股本总额的6.49%，上市流通A股115316885股，占股本总额的49.09%。

    第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本:

    ㈠向社会公众发行股份；

    ㈡向现有股东配售股份；

    ㈢向现有股东派送红股；

    ㈣以公积金转增股本；

    ㈤法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条公司可以按照《公司法》以及其他有关规定减少注册资本，并按程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票:

    ㈠为减少公司资本而注销股份；

    ㈡与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行:

    ㈠向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    ㈡通过公开交易方式购回；

    ㈢法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东应遵循入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担原则。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利:

    ㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    ㈡参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    ㈢依照其所持有的股份份额行使表决权；

    ㈣对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    ㈤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份；

    ㈥依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括:

    1. 缴付成本费用后得到公司章程；

    2. 缴付合理费用后有权查阅和复印:

    ⑴本人持股资料；

    ⑵股东大会会议记录；

    ⑶中期报告和年度报告；

    ⑷公司股本总额、股本结构。

    ㈦公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    ㈧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务:

    ㈠遵守公司章程；

    ㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    ㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    ㈣法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

    ㈠此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    ㈡此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决

    权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    ㈢此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    ㈣此人单独或者与他