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| 广州钢铁股份有限公司章程 |
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公告日期:2004-06-04 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节控股股东 第三节股东大会 第四节股东大会提案 第五节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条本公司系依照《股份有限公司规范意见》、《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1993]24 号文和广州市对外经济贸易委员会穗外经贸业[1993]626 号文批准,以定向募集方式设立，于一九九三年十二月六日在广州市工商行政管理局注册登记，取得本公司营业执照。 第三条本公司于一九九六年二月十三日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000 万股，于一九九六年三月二十八日在上海证券交易所上市； 第四条本公司注册名称中文为：广州钢铁股份有限公司， 英文为：Guangzhou Iron and Steel Co.Ltd. 第五条本公司住所：中国广东省广州市芳村区白鹤洞 邮政编码：510381 电话：81891212（总机）。 第六条本公司注册资本为686,180,000 元。 第七条本公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为本公司的法定代表人。 第九条本公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员； 股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副经理、经理助理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）。 第二章经营宗旨和范围 第十二条本公司的经营宗旨：采用先进的科学技术和现代化管理方法，使产品在国内外具有竞争力，以提高经济效益为中心，使全体股东获得良好的经济效益和社会效益，为广东地区的经济建设和我国钢铁事业的发展而尽企业责任。 第十三条经公司登记机关核准，本公司经营范围是：主要生产、加工冶金产品、焦炭化工产品、各种气体、炉料和有关原材料，机械设备、生产工具及其深加工产品，销售本公司产品及其有关技术咨询服务，并经营汽车运输、国内采购非配额许可证产品出口，加工销售有色金属产品，经营仓储、装卸、加工、包装及有关咨询业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条本公司的股份采取股票的形式。 第十五条本公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条本公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条本公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条本公司成立时向发起人广州钢铁有限公司发行331863000 股，占公司可发行普通股总数的93％。 第二十条目前，本公司经批准发行的普通股总数为686180000 股，股本结构为： 1.法人股524489735 股，占本公司总股本76.44％，其中： (1)国有法人持股352969735 股，占本公司总股本比例51.44％； (2)外资法人持股171520000 股，占本公司总股本比例25％； 2.社会公众股161690265 股，占本公司总股本比例23.56％。 第二十一条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 本公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后，授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手续。 第二十三条本公司可以减少注册资本，减少注册资本应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少本公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条本公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条本公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条本公司的股份可以依法转让。 第二十八条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买人之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。 前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条本公司股东为依法持有本公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本公司股东。 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第三十五条本公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括： １、缴付成本费用后得到本公司章程； ２、缴付合理费用后有权查阅和复印:（１）本人持股资料；（２）股东大会会议记录；（３）季度报告、半年度报告和年度报告；（４）本公司股本总额、股本结构。（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条本公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向本公司作出书面报告。 第四十条本公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本公司和其他股东合法权益的决定。 第二节控股股东 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司百分之三十以上的表决权或者可以控制本公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公司的投票权，以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。 第四十二条控股股东应支持本公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十三条控股股东对本公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对本公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害本公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十四条控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员。 第四十五条本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害本公司及其他股东的权益。本公司不得为控股股东提供担保。 第四十六条控股股东与本公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十七条本公司人员应独立于控股股东。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。 第四十八条控股股东投入本公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。本公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预本公司对该资产的经营管理。 第四十九条本公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动。 第五十条本公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向本公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条本公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与本公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第三节股东大会 第五十二条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事及独立监事，决定有关监事的报酬及独立监事的津贴事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议符合条件且数额占公司最近经审计净资产的15%以上的对外担保事项；（九）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行本公司债券作出决议；（十一）对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改本章程；（十三）对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十五）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯表决方式。 本公司召开股东大会，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五十四条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时及二分之一以上的独立董事提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。 前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十六条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十七条本公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东登记日在册的本公司股东。 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会期；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。 第六十三条出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条单独或者合并持有本公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。 1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规和本章程的规定。 2、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 3、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 (二) 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： 1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； 2、会议地点应当为公司所在地。 (三) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； 2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见； 3、召开程序应当符合法律法规和本章程的规定。 (四) 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。 第六十五条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。本公司因特殊原因必须延期召开股东大会的， 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，并在延期召开通知中说明原因，并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第六十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第六十四条规定的程序自召集临时股东大会。 第四节股东大会提案 第六十七条本公司召开股东大会，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有权向本公司提出新的提案。 年度股东大会，单独持有或者合并持有本公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在的度股东大会上提出。 第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会或在中国证监督委员会制定的《上市公司股东大会规范意见》所允许的情形下直接在年度股东大会上提出。 第六十九条本公司董事会应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第六十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第七十条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与本公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议方程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第六十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第五节股东大会决议 第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴和支付方法；（四）本公司年度预算方案、决算方案；（五）本公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本公司增加或者减少注册资本；（二）发行本公司债券；（三）本公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十九条董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权提出董事、监事候选人。 持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人。 第八十条提名董事、监事候选人的提名及董事(独立董事)、监事候选人出具的愿意担任董事(独立董事)、监事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八十一条董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。 第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十三条每一审议事项的投票表决，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第八十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑的，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十六条公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： (一) 购买或销售商品； (二) 购买或销售除商品以外的其他资产； (三) 提供或接受劳务； (四) 代理； (五) 租赁； (六) 提供资金(包括以现金或实物形式)； (七) 担保； (八) 管理方面的合同； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 许可协议； (十一) 赠与； (十二) 债务重组； (十三) 非货币性交易； (十四) 关联双方共同投资； (十五) 交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第八十七条具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司)； (二) 本章程 第八十八条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。 第八十八条本公司的关联自然人是指： (一) 持有本公司5%以上股份的个人股东； (二) 本公司的董事、监事及高级管理人员； (三) 本条 第(一)、(二)项所述人士的亲属，包括： 1、父母； 2、配偶； 3、兄弟和姐妹； 4、年满18 周岁的子女； 5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第八十九条因与本公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述两条规定的，为本公司潜在关联人。 第九十条如果关联交易拟在股东大会中审议的，则本公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东。并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明，在表决以前，应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与投票表决的情况，此后，本公司可以就有关关联交易逐项表决。 第九十一条股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以参加表决。本公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 第九十二条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。 第九十三条本公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： (一) 关联人按照本公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份； (二) 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； (三) 关联人购买公司发行的企业债券； (四) 公司与控股子公司之间发生的关联交易； (五) 交易所认定的其他情况。 第九十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第九十五条除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十六条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数、占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为本公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为十年。 第九十八条对股东大会到会人数、到会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十九条本公司董事为自然人，董事无需持有本公司股份。 第一百条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的董事。 第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零二条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或者在股东大会知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；（六）不得挪用资金或者将本公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金；（九）不得将本公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以本公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： １、法律有规定； ２、公众利益有要求； ３、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零三条董事应根据本公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 第一百零四条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 第一百零五条董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第一百零六条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百零七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，以保证：（一）本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条本公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与本公司的关联交易、其他法人单位与本公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董事或按国家有关法律规定和本公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 第一百一十二条董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决： (一) 董事个人与本公司的关联交易； (二) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与本公司的关联交易； (三) 按法律、法规和证券交易所股票上的规定应当回避的。 第一百一十三条在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。 第一百一十四条本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3,000 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的，本公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送交易所并公告。该类关联交易在获得本公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，本公司董事会应当对该交易是否对本公司有利发表意见，同时本公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。本公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第一百一十五条如果本公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百一十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百一十八条如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百一十九条董事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百二十一条本公司不以任何形式为董事纳税。 第一百二十二条本节有关董事义务的规定，适用于本公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百二十三条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及本公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十四条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的人数时，本公司应按规定补足独立董事人数。 第一百二十六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第一百二十七条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；（三）具备本公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百二十八条下列人员不得担任独立董事： (一) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二) 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直直系亲属； (三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百二十九条独立董事的提名、选举和更换。 (一) 本公司董事会、监事会、单位或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，本公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 对于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布前已提任本公司独立董事的人士，本公司应将前述材料在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布实施起一个月内报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 (四) 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 (五) 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与期辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条独立董事享有以下特别职权： 1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。 第一百三十一条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百三十二条如果本公司董事会下设战略、薪酬、审计、提名等委员会(如果没有设，则删去本条)的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第一百三十三条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、本公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、本公司对外担保事项； 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 第一百三十四条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百三十五条为了保证独立董事有效行使职权，本公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一) 本公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，本公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 本公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二) 本公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。本公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三) 独立董事行使职权时，本公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本公司承担。 (五) 本公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在本公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节董事会 第一百三十六条本公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十七条董事会由五至十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。 第一百三十八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本公司的经营计划和投资方案；（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）审议符合条件且数额占公司最近经审计净资产的15%以下的对外担保事项；（十）决定本公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本公司的基本管理制度；（十三）制订本公司章程的修改方案；（十四）管理本公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案；（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十九条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十一条董事会具有行使限额为人民币5000 万元以内的投资或资本运营的审批权，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况，本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。本公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第一百四十二条董事长和副董事长由本公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十三条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第一百四十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百四十六条有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时，或二分之一以上独立董事提议时；（三）监事会提议时；（四）本公司经理提议时。 第一百四十七条董事会召开临时董事会会议，至少应提前七十二小时以电话、传真的方式向全体董事发出通知。 如有本章 第一百四十六条 第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 第一百四十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对 第一百三十八条（九）项作出决议时，须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条董事会决议表决方式为投票，每名董事有一票表决权。 第一百五十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为五年。 第一百五十四条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百五十六条本公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）本公司股东或股东单位的任职人员；（二）本公司的内部人员（如本公司的经理或本公司雇员）；（三）与本公司关联人或本公司管理层有利益关系的人员。 第四节董事会秘书 第一百五十七条董事会设董事会秘书，董事会秘书是本公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百五十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程 第一百条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责本公司信息披露事务，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（四）保证有权得到本公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及上交所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及上交所有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；（六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；（七）筹备公司境内外推介的宣传活动；（八）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；（九）保管股东名册和董事会印章；（十）董事会授权的其它事务及本章程和本公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百六十条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书，本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。 第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章经理 第一百六十二条本公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过本公司董事总数的二分之一。 第一百六十三条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司经理。 第一百六十四条经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百六十五条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；（三）拟订本公司内部管理机构设置方案；（四）拟订本公司的基本管理制度；（五）制订本公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定本公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条经理可以列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，经理必须保证该报告的真实性。 第一百六十八条经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百六十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十条经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十一条本公司经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十二条经理可以在任期届满以前提出辞职，有关经理辞职的具体程序和办法由经理与本公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十三条监事由股东代表及非股东代表和本公司职工代表担任，本公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十四条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由本公司职工民主选举生产或更换，监事连选可以连任。 第一百七十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百七十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百七十九条本公司设监事会，监事会由3~7 人组成，设监事会召集人一名。每届监事会的组成人数由股东大会选举确定，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百八十条监事会行使下列职权：（一）检查本公司的财务，了解本公司经营情况；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行本公司职务时违反法律、规或者本章程的行为进行监督；（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会；（五）列席董事会会议；（六）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百八十二条本公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由本公司承担。 第一百八十三条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十四条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 第一百八十五条监事会可要求本公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十六条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期、事由及议题、发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百八十八条监事会议应由2 名监事出席才可举行。每一监事享有一票表决权。 第一百八十九条监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 第一百九十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保管期限为五年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百九十一条本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百九十二条本公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本公司年度财务报告。 第一百九十三条本公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（１）资产负债表；（２）利润表；（３）利润分配表；（４）财务状况变动表（或现金流量表）；（５）会计报表附注； 本公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第(3)项以外的会计报表及附注。 第一百九十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百九十五条本公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。本公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十六条本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（１）弥补上一年度的亏损；（２）提取法定公积金百分之十；（３）提取法定公益金百分之五至百分之十；（４）提取任意公积金；（５）支付股东股利。 本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补本公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百九十八条本公司股东大会对利润分配方案作决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十九条本公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二百条本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。 第二百零一条本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百零二条本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百零三条本公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零四条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；（二）要求本公司提供为会计师事务所履行职责所必需的其子公司的资料和说明；（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零七条本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百零八条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零九条本公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式送出；（五）本章程规定的其他形式。 第二百一十条本公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百一十一条本公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮递方式进行。 第二百一十二条本公司召开董事会的会议通知，以传真、邮递或专人送出方式进行。 第二百一十三条本公司召开监事会的会议通知，以传真或邮递方式进行。 第二百一十四条本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；本公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；本公司通知以传真方式送出的，发送传真当日为送达日期。 第二百一十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知造成该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二节公告 第二百一十六条本公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登本公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百一十七条本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十八条本公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照本章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十九条本公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告三次。 第二百二十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百二十一条本公司合并或者分立时，本公司董事会应当采取必要的措施保护反对本公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十二条本公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，须通过签订合同加以明确规定。 本公司合并后，合并各方的债权债务由合并后存续的本公司或者新设的公司继承。本公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十三条本公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向本公司登记机关办理变更登记；本公司解散的，依法办理本公司注销登记；设立新公司的，依法办理本公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百二十四条有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十五条本公司因有本节前条 第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组，清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 本公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 本公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 本公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十六条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，本公司不得开展新的经营活动。 第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理本公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表本公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十九条债权人应当在本章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。 第二百三十条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十一条本公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿本公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款 第(一)到（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百三十二条清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应当表算事务移交给人民法院。 第二百三十三条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向本公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。 第二百三十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百三十五条有下列情形之一的，本公司应当修改本章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项的修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）本公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。 第二百三十六条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十七条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百三十八条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百三十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百四十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百四十三条本章由本公司董事会负责解释。 |
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| 广州钢铁股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告 |
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公告日期:2004-03-18 |
广州钢铁股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年3月16日在公司国际会议厅召开,应到董事 11名,实际出席11名,符合《公司法》和公司章程的规定,会议有效。会议由董事长陈嘉陵主持,审议并通过了如下决议： 一、通过《2003年度董事会工作报告》。 二、通过《2003年度总经理业务报告》。 三、通过《2003年度财务决算报告》。 四、通过《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》： 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现净利润275,755,720.30元(母公司数据),根据《公司法》和公司章程的规定,按10%提取法定公积金27,575,572.03元,按5%提取法定公益金3,787,786.02元,加上年结转未分配利润23,529,479.87元,可供股东分配的利润为257,921,842.12元。 根据公司生产经营和现金流的实际情况,2003年度公司拟向全体股东每10股派现金2.7元(含税),共计分配185,268,600.00元,余额72,653,242.12元结转下期分配。 截止2003年12月31日,公司累计资本公积金为717,745,976.98,平均每股公积金1.046元,本年度公司拟向全体股东每10股转增5股,共计转增34309万股,本次转增后,公司累计资本公积金余额374,655,976.98元。 五、通过《2004年度生产经营和投资计划》(见上交所网站)。 六、通过2003年年度报告及摘要。 七、通过《关于投资广州珠钢码头有限公司的议案》： 本公司与广州珠江钢铁有限责任公司、集通(香港)投资有限公司于2003年2月共同投资设立了广州珠钢码头有限公司,注册资本1800万元,其中,广州珠江钢铁有限责任公司和集通(香港)投资有限公司各占45%权益,本公司占10%权益。2004年广州珠钢码头有限公司拟增资1200万元,按10%的持股比例本公司增资120万元。 八、通过《关于修改公司章程的议案》： 第四十五条原为：本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害本公司及其他股东的权益。 改为：本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害本公司及其他股东的权益。本公司不得为控股股东提供担保。 第一百三十八条原为：董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定本公司的经营计划和投资方案； (四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内,决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定本公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订本公司的基本管理制度； (十二)制订本公司章程的修改方案； (十三)管理本公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案； (十五)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。 改为：董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定本公司的经营计划和投资方案； (四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内,决定本公司的风险投资、资产抵押及其他相关事项； (九)决定本公司的对外担保事项； (十)决定本公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订本公司的基本管理制度； (十三)制订本公司章程的修改方案； (十四)管理本公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案； (十六)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条原为：董事会具有行使限额为人民币5000万元以内的投资或资本运营的审批权,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 改为：董事会具有行使限额为人民币5000万元以内的投资或资本运营的审批权,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在审议本公司对外担保事项时,应严格审查被担保对象的资信状况。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。本公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 第一百四十九条原为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体与会董事的过半数通过。 改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对第一百三十八条 (九)项作出决议时,须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 九、通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司的议案》： 广东正中珠江会计师事务所有限公司在担任本公司的审计工作期间,能遵守国家的会计准则和其它法律法规,工作认真,能客观、公正、独立地发表审计意见,董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司一年,审计费用每年35万元(不含中期审计),市内交通费自理。 十、通过《关于提名独立董事候选人的议案》： 因工作原因,独立董事胡国良先生已向董事会提出了辞职请求,公司董事会接受了辞呈。为贯彻中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,董事会拟推荐黄本坚先生为独立董事候选人,提交股东大会表决。 十一、通过《关于调整独立董事年度津贴的议案》： 根据公司的实际情况,拟将独立董事的年度津贴从2.8万元调整为3.6万元(含税)。 十二、通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。 须提请股东大会批准的议案请参见《关于召开2003年度股东大会的通知》。 专此公告。 广州钢铁股份有限公司董事会 二○○四年三月十六日 附黄本坚先生简历： 黄本坚,男,1959年生,大专学历,在读工商管理硕士。曾任广州牙膏厂厂长,广州美晨股份有限公司董事长、总经理、广州轻工集团有限公司董事、副总经理,现任广州美晨股份有限公司董事长、总裁。 广州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明 提名人广州钢铁股份有限公司董事会现就提名黄本坚先生为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； 二、符合广州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括广州钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：广州钢铁股份有限公司董事会 2004年3月16日于广东广州市 广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明 声明人黄本坚,作为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括广州钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：黄本坚 2004年3月16日于广东广州市 关于召开2003年度股东大会的通知 一、会议时间地点： 1、会议召开时间：2004年4月28日上午9：30时 2、会议召开地点：本公司科技大楼国际会议厅 3、会议方式：现场召开、现场表决 二、会议议程： 1、审议《2003年度董事会工作报告》； 2、审议《2003年度监事会工作报告》； 3、审议《2003年度财务决算报告》； 4、审议《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》； 5、审议《2004年度生产经营和投资计划》； 6、审议《关于修改公司章程的议案》； 7、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司的议案》； 8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》； 9、审议《关于调整独立董事年度津贴的议案》。 三、出席对象： 1、2004年4月15日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东； 2、因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)； 3、本公司董事、监事及高级管理人员。 四、登记办法： 凡符合出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书登记；法人股东凭代表单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。 登记时间 ： 2004年4月21日上午8：30？12：00时。 地点：本公司科技大楼918室 联系人：郭坚平 陈洁霞 联系电话：020-81809182 传真电话：020-81809182 五、其他事项： 1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场； 2、本次股东大会会期半天,参加会议的股东,食宿及交通费自理。 专此通知 广州钢铁股份有限公司董事会 二○○四年三月十六日 |
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| 广州钢铁股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-06-05 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护本公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本 章程。 第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》、 《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 本公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[ 1993] 24 号文和广州市对外 经济贸易委员会穗外经贸业[ 1993] 626 号文批准,以定向募集方式设立， 于一九 九三年十二月六日在广州市工商行政管理局注册登记，取得本公司营业执照。 第三条 本公司于一九九六年二月十三日经中国证券监督管理委员会批准， 首 次向社会公众发行人民币普通股6000 万股， 于一九九六年三月二十八日在上海证 券交易所上市； 第四条 本公司注册名称中文为：广州钢铁股份有限公司，英文为：Guangzhou Iron and Steel Co.Ltd. 第五条 本公司住所：中国广东省广州市芳村区白鹤洞，邮政编码：510381 ， 电话：81891212（总机）。 第六条 本公司注册资本为686180000 元。 第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本公司的法定代表人。 第九条 本公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对本公司承担 责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、 本公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据 本章程起诉本公司； 本公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股 东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副经理、经理助理、 董 事会秘书、财务负责人（总会计师）。
第十二条 本公司的经营宗旨：采用先进的科学技术和现代化管理方法， 使产 品在国内外具有竞争力，以提高经济效益为中心，使全体股东获得良好的经济效益 和社会效益，为广东地区的经济建设和我国钢铁事业的发展而尽企业责任。 第十三条 经公司登记机关核准，本公司经营范围是：生产、 加工冶金产品、 焦炭化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具及其深 加工产品，销售本公司产品及其有关技术咨询服务，并经营汽车运输。
第十四条 本公司的股份采取股票的形式。 第十五条 本公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同 股同利。 第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 本公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 第十九条 本公司成立时向发起人广州钢铁有限公司发行331863000 股， 占公 司可发行普通股总数的 93％。 第二十条 目前，本公司经批准发行的普通股总数为686180000 股， 股本结构 为： 1.法人股524489735 股，占本公司总股本76.44％，其中： (1)国有法人持股352969735 股，占本公司总股本比例51.44％； (2)外资法人持股171520000 股，占本公司总股本比例25％； 2.社会公众股161690265 股，占本公司总股本比例23.56％。 第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十二条 本公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 本公司增资发行新股或减少注册资本，按本章程的规定经股东大会批准以后， 授权董事会根据我国有关法律、法规和规章规定的程序办理注册资本的变更登记手 续。 第二十三条 本公司可以减少注册资本。 减少注册资本应按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 本公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份 股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 本公司的股份可以依法转让。第二十八条 本公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票， 自本公司成立之日起三年以内不得转 让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。 第三十条 持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的本 公司股票在买人之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的， 由此获得的利润归本公司所有。 前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。
第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 本公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本 公司股东。 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第三十五条 本公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到本公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印； （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）本公司股本总额、股本结构。 （七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的 分配； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向本公司 提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 本公司股东承担下列义务： （一）遵守本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份 进行� |