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公告日期:2008-01-23 |
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| 上海张江高科技园区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2008-01-23 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●本次会议无否决或修改提案的情况； ●本次会议无新增提案。 一、会议召开和出席情况 上海张江高科技园区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年1月22日在张江大厦会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代理人共48人,代表股份639,792,464股,占公司股份总数的52.6288%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘小龙先生主持。 二、提案审议情况 与会股东认真审议并表决通过了如下议案： 1、关于修改《公司章程》部分条款的议案 《公司章程》原第一百零六条：董事会由五名董事组成(其中包括独立董事两名)。 现修改为：董事会由七名董事组成(其中包括独立董事三名)。 参加表决的股数为639,792,464股,其中： 同意：639,734,149股,占出席会议有表决权股份总数的99.9909%； 反对：0股； 弃权：58,315股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0091%。 2、选举王洪卫先生为公司独立董事 参加表决的股数为639,760,265股,其中： 同意：639,760,265股,占出席会议有表决权股份总数的100 %； 反对：0股； 弃权：0股。 3、选举谢勇先生为公司董事 参加表决的股数为639,760,305股,其中： 同意：639,760,305股,占出席会议有表决权股份总数的100%； 反对：0股； 弃权：0股。 以上第2、3项议案表决采用累积投票制。 三、律师见证情况 本次股东大会经上海市锦天城律师事务所朱林海律师、陶凌诚律师现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席会议人员资格合法、有效；表决程序合法有效。 四、备查文件目录 1、上海张江高科技园区开发股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议 2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书 特此公告 上海张江高科技园区开发股份有限公司 董事会 2008年1月23日 |
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| 张江高科公司章程（2007修订） |
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公告日期:2007-04-14 |
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| 上海张江高科技园区开发股份有限公司2006年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-04-13 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ● 本次会议无否决或修改提案的情况； ● 本次会议无新增提案。 一、会议召开和出席情况 上海张江高科技园区开发股份有限公司2006年度股东大会于2007年4月12日在张江大厦3楼会议室召开。参加本次股东大会的股东及股东代理人共139 人,代表股份637,950,397股,占公司股份总数的52.4773 %,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘小龙先生主持。 二、提案审议情况 经与会股东认真审议并逐项表决,会议审议通过如下事项： 一、公司2006年度董事会报告 同意：637,312,267股,占出席会议有表决权股份总数的99.9000 ％ 反对：36,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0057 ％ 弃权：601,730股,占出席会议有表决权股份总数的0.0943 ％ 二、公司2006年度监事会报告 同意：637,312,267股,占出席会议有表决权股份总数的99.9000 ％ 反对：36,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0057 ％ 弃权：601,730股,占出席会议有表决权股份总数的0.0943 ％ 三、公司2006年度财务决算和2007年度财务预算 同意：637,177,767股,占出席会议有表决权股份总数的99.8789 ％ 反对：153,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.0241 ％ 弃权：618,730股,占出席会议有表决权股份总数的0.0970 ％ 四、公司2006年度利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计,2006年度公司实现税后利润222,279,277.83元,按《公司法》和《公司章程》的规定,母公司提取10％法定盈余公积22,093,283.35 元,合并子公司计提盈余公积46,593.47元,当年净利润尚余200,139,401.01元,加年初未分配利润414,666,142.94元,扣除在2006年度实施2005年度利润分配发放普通股股利97,253,520.00元,年末可分配利润为 517,552,023.95元。 公司以2006年度末总股本121,566.9万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),共计分配股利133,723,590.00元。本年度不进行公积金转增股本。 同意：636,888,746股,占出席会议有表决权股份总数的99.8336 ％ 反对：445,466股,占出席会议有表决权股份总数的0.0698 ％ 弃权：616,185股,占出席会议有表决权股份总数的0.0966 ％ 五、修改公司章程部分条款的议案 根据公司实际情况,对《公司章程》中的部分条款作如下修改： 原第一百二十九条第八款：拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； 现修改为：拟定并组织实施经董事会批准的公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度,决定公司职工的聘用和解聘； 同意：637,259,912股,占出席会议有表决权股份总数的99.8918 ％ 反对：36,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0057 ％ 弃权：654,085股,占出席会议有表决权股份总数的0.1025 ％ 六、公司《股东大会议事规则》 同意：637,278,012股, 占出席会议有表决权股份总数的99.8946 ％ 反对：36,400股,占出席会议有表决权股份总数的0.0057 ％ 弃权：635,985股,占出席会议有表决权股份总数的0.0997 ％ 七、公司《董事会议事规则》 同意：637,277,012股,占出席会议有表决权股份总数的99.8944 ％ 反对：38,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.0061 ％ 弃权：634,485股,占出席会议有表决权股份总数的0.0995 ％ 八、公司《监事会议事规则》 同意：637,277,012股,占出席会议有表决权股份总数的99.8944 ％ 反对：38,900股,占出席会议有表决权股份总数的0.0061 ％ 弃权：634,485股,占出席会议有表决权股份总数的0.0995 ％ 九、关于续聘会计师事务所的议案 公司续聘立信会计师事务所有限公司(原名上海立信长江会计师事务所有限公司)为本公司2007年度会计报表的审计机构。对于其2007年度的报酬,授权公司董事会根据实际业务情况,参照2006年度收费标准确定。 同意：637,302,157股, 占出席会议有表决权股份总数的99.8984 ％ 反对：38,900股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0061 ％ 弃权：609,340股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0955 ％ 十、公司2007年度向银行申请贷款的议案 为了满足公司发展以及日常经营中的资金需求,2007年度公司拟向银行申请不超过20亿元的贷款,并授权公司董事长签署相关的文件。本议案有效期为自股东大会表决通过之日起一年。 同意：636,952,435股, 占出席会议有表决权股份总数的99.8436 ％ 反对：266,425股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0418 ％ 弃权：731,537股, 占出席会议有表决权股份总数的0.1146 ％ 三、律师见证情况 本次股东大会经上海市锦天城律师事务所鲍方舟律师现场见证,并出具法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席会议人员资格合法、有效；表决程序合法、有效。 四、备查文件目录 1、上海张江高科技园区开发股份有限公司2006年度股东大会决议 2、上海市锦天城律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书 特此公告 上海张江高科技园区开发股份有限公司 2007年4月13日 |
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| 上海张江高科技园区开发股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告 |
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公告日期:2007-03-19 |
上海张江高科技园区开发股份有限公司第三届董事会十八次会议于2007年3月15日在张江大厦会议室召开，会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长刘小龙先生主持。 经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案： 1.公司2006年度报告 2.公司2006年度董事会报告 3.公司2006年度财务决算和2007年度财务预算 4.公司2006年度利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现税后利润222,279,277.83元，按《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10％法定盈余公积22,093,283.35 元，合并子公司计提盈余公积46,593.47元,当年净利润尚余200,139,401.01元，加年初未分配利润414,666,142.94元，扣除在2006年度实施2005年度利润分配发放普通股股利97,253,520.00元，年末可分配利润为 517,552,023.95元。 公司拟以2006年度末总股本121,566.9万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，共计分配股利133,723,590.00元。本年度不进行公积金转增股本。 5.关于修改公司章程部分条款的议案 根据公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款作如下修改： 原第一百二十九条第八款：拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 现拟修改为：拟定并组织实施经董事会批准的公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘； 《公司章程》中的其他条款内容不变。 6.公司《股东大会议事规则》 7.公司《董事会议事规则》 8.关于续聘会计师事务所的议案 公司拟续聘立信会计师事务所有限公司(原名上海立信长江会计师事务所有限公司)为本公司2007年度会计报表的审计机构。对于其2007年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照2006年度收费标准确定。 9.公司2007年度向银行申请贷款的议案 为了满足公司发展以及日常经营中的资金需求，2007年度公司拟向银行申请不超过20亿元的贷款，并授权公司董事长签署相关的文件。本议案有效期为自股东大会表决通过之日起一年。 10.关于增资上海浩成创业投资有限公司暨参与组建张江汉世纪创业投资有限公司（暂定名）的议案 为了集中资金优势，投资高成长行业中的高成长企业，公司拟以参与组建张江汉世纪创业投资有限公司（暂定名，以下简称“张江汉世纪创投公司”）的方式，专注于投资拥有核心自主知识产权、行业标准、具有创新商业模式、巨大市场潜力和行业领导地位的高新技术企业。 具体的操作方式为：本公司按被投资项目的筛选结果，结合具体项目投资进度，出资不超过3亿元人民币对本公司的全资子公司—上海浩成创业投资有限公司实施增资，增资后的上海浩成创业投资有限公司将与上海张江科技投资有限公司等4家企业共同以现金出资方式参与组建张江汉世纪创投公司，由张江汉世纪创投公司完成对具体项目的投资。 张江汉世纪创投公司的注册资本拟为10亿元人民币，其中上海浩成创业投资有限公司拟出资3亿元，占有30％股权；上海张江科技投资有限公司拟出资3亿元，占有30％股权；其他出资方同样将按照出资额比例确定其在张江汉世纪创投公司中的股权比例。张江汉世纪创投公司的注册资金可以分期到位，首期注册资金为认缴出资额的20％，其余部分在5年内缴付完毕。 张江汉世纪创投公司拟委托上海汉世纪投资管理有限公司进行投资管理，将重点围绕张江高科技园区“集成电路”、“信息软件”、“生物医药”三大产业方向投资，投资于产业处于成长期的企业。 由于上海张江科技投资有限公司为本公司控股股东—上海张江(集团)有限公司的控股子公司，因而本次共同投资构成关联交易。 11.为房产客户提供阶段性担保的议案 董事会授权委托公司经营层，在2007年度内对本公司(含控股子公司)为购买公司房产的客户在申请银行按揭贷款时，提供总额不超过2.7亿元的阶段性连带担保，担保期限自按揭银行与购房客户签订的借款合同生效之日起，至购房客户取得房屋所有权证（即小产证）之日止。 12.2007年董事会与经营层分权管理办法 13.关于召开2006年度股东大会的议案 董事会决定于2007年4月12日召开2006年度股东大会，审议以上第2-9事项。 上述第10项议案为关联交易，关联董事刘小龙、毛辰回避了表决，其余3位董事均投了赞成票。其他表决事项均获全体董事一致同意。 特此公告 上海张江高科技园区开发股份有限公司 董事会 2007年3月19日 |
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| 上海张江高科技园区开发股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-04-08 |
第一章总则 第一条为维护上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称"公司")、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市浦东新区管理委员会《关于同意设立上海张江高科技园区开发股份有限公司 的批复》批准,以募集方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。营业 执照号3100001004128。 第三条公司经中国证券监督管理委员会批准,于一九九六年四月三日、四月四日首次向 社会公众发行人民币普通股2250 万股(另向本公司职工发行250 万股公司职工股),公司股 票于一九九六年四月二十二日在上海证券交易所上市。 第四条公司中文名称为:上海张江高科技园区开发股份有限公司 英文名称为:SHANGHAI ZHANGJIANG HI－TECH PARK DEVELOPMENT CO., LTD 第五条公司住所: 中国上海浦东新区龙东大道200 号邮政编码为:201203 第六条公司注册资本为人民币121,566.90 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及 董事会聘任的其他管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨: 充分利用张江高科技园区的优惠政策和投资环境,积极吸收 国内外资金和先进技术、管理经验,致力于建设全国一流的高科技产业园区；采用科学管理, 树立上市公司优良的国际国内形象,提高公司的社会效益和经济效益,并使全体股东获得满 意的投资回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围: 房地产开发与经营,公司受让地块内的土地开发 与土地使用权经营,市政基础设施建设投资,物业投资和经营管理,商业化高科技项目投资 与经营,经营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外),国内贸易(国家需专项审批的商品除外),设备供应与安装,建筑材料经营,仓储投资, 与上述有关的有偿咨询业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司经批准发行的普通股总数为10,000 万股,成立时向发起人发行7,500 万股, 占公司可发行普通股总数的75%。 其中: 发起人上海市张江高科技园区开发公司于一九九六年四月三日以现金认购6,000 万股, 占股本总额的60％； 发起人上海久事公司于一九九六年四月三日以现金认购1,500 万股,占股本总额的15 ％； 第十九条公司股份总数为1,215,669,000 股, 公司的股本结构为:普通股1,215,669,000 股,每股面值1 元。其中:有限售条件股份633,183,412 股,占股本总额的52.09%；无限售 条件股份582,485,588 股,占股本总额的47.91%。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 实施股东大会通过的增资扩股方案后,本章程有关注册资本、总股本及股本结构即作相 应调整。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司 所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时(即四人)； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会 将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当 终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以 上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以 上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下: (一)股东大会选举董事(或监事)时,公司股东拥有的每一股份,有与应选出董事(或 监事)人数相同的表决票数,即股东在选举董事(或监事)时所拥有的全部表决票数,等于 其所持有的股份数乘以待选董事(或监事)数之积。 (二)股东大会在选举董事(或监事)时,对董事(或监事)候选人逐个进行表决。股 东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,由所得选票代表表决票数较 多者当选为董事(或监事)。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三)表决完毕后,由股东大会监票人清点票数,并公布每个董事(或监事)候选人的 得票情况。依照董事(或监事)候选人所得票数多少,决定董事(或监事)人选；当选董事 (或监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东 大会通过相关董事、监事决议之当日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大 会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由五名董事组成(其中包括独立董事两名)。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一). 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二). 批准公司定期报告； (三). 执行股东大会的决议； (四). 决定公司的经营计划和依据本节第一百一十条规定决定投资方案。 (五). 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六). 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七). 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八). 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方 案； (九). 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押及审议 批准本章程第四十一条由股东大会审议批准的公司担保事项以外的其他担保事项。 (十). 制订股权激励计划的方案； (十一). 制订独立董事津贴标准； (十二). 决定公司内部管理机构的设置； (十三). 聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理或相同职级的其他公司高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十四). 决定公司的薪酬福利体系； (十五). 制订公司的基本管理制度； (十六). 制订公司章程的修改方案； (十七). 管理公司信息披露事项； (十八). 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九). 聘请公司常年法律顾问单位并决定其报酬； (二十). 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (二十一). 依法履行本章程规定的董事会义务； (二十二). 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会在审核公司投资项目时须严格遵循以下原则和权限: 1、必须符合国家的产业政策导向、符合"高科技＋产业化"的既定原则,结合公司的 优势和特色,具有技术先进、市场广阔、无环境污染和经济效益可观的特点； 2、董事会对单个投资金额不超过公司净资产20%的项目行使投资决策权； 3、董事会对不超过公司净资产20％的资产行使处置权。 董事会在审议公司对外担保项目时应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。 第一百一十一条董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面 通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开二日以前以书面方式通知全 体董事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为签名表决,每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他 董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立执行、战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 执行委员会的主要职责是负责公司日常经营活动的管理与监控、经营层与董事会的协 调工作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (二)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副 总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他管理人员为公司高级 管理人员。 第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 第一百二十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百二十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理或相同职级的其他高级管理人 员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条公司设财务总监一名,由董事会聘任或解聘。公司董事会成员、总经理 (副总经理)不得兼任财务总监。财务总监不得兼任公司财会部门或审计部门负责人,也不 得兼任公司对外投资企业的董事和财务、审计部门负责人。 第一百三十四条财务总监负责公司财务管理和资金、资产运作。同时,财务总监对公司 运作负有监管职能,对董事会负责。财务总监列席董事会。 第一百三十五条财务总监行使下列职权: (一) 参与拟定公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作和利润分配等方案； (二) 参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作； (三) 对公司日常财务活动的合法合规以及会计报表的准确性负责； (四) 及时发现和制止公司超越董事会授权范围的经营行为； (五) 监督检查公司投资企业的财务状况和经营情况； (六) 参与对公司内部及下属企业的财务负责人任用、晋升、调动和奖励的研究决定。 第一百三十六条公司对投资行为、财务预决算(或计划)、各项费用支出、付款、资金 调拨、经济合同等实行总经理和财务总监联签制度。具体联签细则由董事会制定。 第一百三十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一百三十八条董事会秘书的主要职责是: (一)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定做好公司定期报 告和临时报告的披露工作。 (二)负责公司投资者关系管理工作,建立健全投资者关系管理工作制度,协调公司与 投资者之间的关系,接待投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料。 (三)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录工作和会议文件及记录的保管； (四)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任,应遵守的国家有关 法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所有关规定； (五)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海 证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表 意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关董事和其个人的意见记载于会议 记录,同时向中国证监会和证券交易所报告； (六)为公司重大决策提供咨询和建议； (七)办理公司与上交所及投资人之间有关事宜； (八)负责与独立董事沟通、联络、传递资料,为独立董事履行职责提供支持和协助。 (九)列席董事会会议,制作会议记录并签字； (十)公司法、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所要求履行的其他职责。 第一百三十九条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十一条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十三条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满 未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人,可以设副主 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十条监事会每6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求,可以召开监事会临 时会议。监事提议召开监事会临时会议时,应表明要求召开会议的原因和目的。监事会会议 因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会决议应由全体监事出席的监事会会议经三分之二以上(含三分之二〕监事表决同意。 监事会决议采取签名表决方式。每名监事有一票表决权。 第一百五十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 监事 会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10 年。 第一百五十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取法定公益 金百分之五至百分之十,提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百六十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百六十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进行。 第一百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十五条公司指定《中国证券报》或《上海证券报》、上海证券交易所网站为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》或 《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百七十九条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知 债权人,并于30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 第一百八十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券 报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告 之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立 登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百八十三条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能 解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证 券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的 自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第一百九十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第一百九十七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第一百九十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多 于"不含本数。 第二百零一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零三条本章程自发布之日起施行。 上海张江高科技园区开发股份有限公司 二00 六年三月 |
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| 上海张江高科技园区开发股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-02-28 |
第一章总则 第一条为维护上海张江高科技园区开发股份有限公司(以下简称"公司")、公司股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经上海市浦东新区管理委员会《关于同意设立上海张江高科技园区开发股份有限公司的批 复》批准,以募集方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 第三条公司经中国证券监督管理委员会批准,于一九九六年四月三日、四月四日首次向社 会公众发行人民币普通股2250 万股(另向本公司职工发行250 万股公司职工股),公司股票于一九 九六年四月二十二日在上海证券交易所上市。 第四条公司中文名称为:上海张江高科技园区开发股份有限公司 英文名称为:SHANGHAI ZHANGJIANG HI－TECH PARK DEVELOPMENT CO., LTD 第五条公司法定注册地址为: 中国上海浦东新区龙东大道200 号邮政编码为:201203 第六条公司注册资本为人民币121,566.90 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。 第十一条股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及 董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章公司经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨为:充分利用张江高科技园区的优惠政策和投资环境,积极吸 收国内外资金和先进技术、管理经验,致力于建设全国一流的高科技产业园区；采用科学管理, 树立上市公司优良的国际国内形象,提高公司的社会效益和经济效益,并使全体股东获得满意的 投资回报。 第十四条经依法登记,公司经营范围为: 房地产开发与经营,公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营,市政基础设施建设投资, 物业投资和经营管理,商业化高科技项目投资与经营,经营各类商品和技术的进出口(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外),国内贸易(国家需专项审批的商品除外),设备供应与安 装,建筑材料经营,仓储投资,与上述有关的有偿咨询业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利 。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为10,000 万股,成立时向发起人发行7,500 万股, 占公司可发行普通股总数的75%。 其中: 发起人上海市张江高科技园区开发公司认购6,000 万股,占股本总额的60％； 发起人上海久事公司认购1,500 万股,占股本总额的15％； 第二十条公司目前的股本结构为:普通股1,215,669,000 股,每股面值1 元。其中:发起人 持有633,183,412 股,占股本总额的52.09%；社会公众股582,485,588 股,占股本总额的47.91% 。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 实施股东大会通过的增资扩股方案后,本章程有关注册资本、总股本及股本结构即作相应调 整。 第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准 后,可以收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 第二十五条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十五条第一项至第三项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 百分之五。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司的股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条持有公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收 益。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条公司召开股东大会,分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使相应的表决 权； (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容； (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼； (五)对公司的经营提出建议或者质询； (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (七)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)定期报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权依法要求公司收购其股份 。 (十)依法向股东大会行使提案权 (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公 司造成损失的,股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以 向人民法院提起诉讼。 第三十六条公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股； (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 第三十七条持有公司百分之五以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自 该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第三十八条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。公司的控股股东在行使 表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第三十九条本章程所称"控股股东"是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以 上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比 例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 本章程所称"实际控制人"是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 第四十条公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制, 建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收入分配能增能减、有效激励的 各项制度。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关 系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 第四十三条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公 司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监 督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续 ；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十四条公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自 独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责 人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员 兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十六条公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性 资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核 算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。 公司的控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十八条公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部 门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及 其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独 立性。 第四十九条公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别 是社会公众股股东的沟通和交流。 第二节股东大会 第五十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (十)修改公司章程； (十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十二)审议批准公司下列担保事项: 1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何 担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准公司股权激励计划； (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十六)对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行审议: 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总 资产的50%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝 对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十七) 对公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易进行审议。 (十八) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十二条下列事项须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换 公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外) ； (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关 实施办法办理。 第五十三条具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日 内再次公告股东大会通知。 第五十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》规 定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。 第五十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书 面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)公司二分之一以上的独立董事提议召开时； (六)监事会提议召开时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东大会通知发出日计算。 第五十六条年度股东大会和临时股东大会对通知中列明的事项作出决议。 年度股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十七条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时, 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当在五个工作日内召集和主 持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 监事会或股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第五十八条公司应当制定股东大会议事规则。该规则制定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件。 第五十九条召集人应当于股东大会召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第六十条股东会议的通知中包括下列内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十一条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十二条公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东可向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分 披露信息。 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席 会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议 的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权 的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东会议。 第六十六条出席会议人员的股东名册由公司负责制作。股东名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第六十七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明 会议议题。董事会在收到签署书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议 的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三 个月内自行召集临时股东大会,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事 会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第六十八条股东大会通知公告后,召集人如需对通知中所列提案进行修改,应当发出股东 大会补充通知,公告修改后提案的内容。补充通知公告之日与原定会议日期之间应当至少有十日 的间隔,不足十日的,会议日期应当顺延。 除本章程特别规定的情况外,股东大会因其他特殊情况需要延期的,召集人应当在原定股东 大会召开日前至少二个工作日公告延期通知,说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开的股 东大会,原定股权登记日不得变更,延期后股东大会的召开日期与原定会议日期之间的间隔不得 超过一个月,否则原定股东大会应予取消。 第六十九条股东大会通知中列明的提案因特殊情况需要取消的,召集人应当在原定召开日 前至少二个工作日公告取消提案通知并说明原因。 第七十条股东大会因特殊情况必须取消的,召集人应当在原定股东大会召开日前至少二个 工作日公告取消股东大会通知并说明原因。 第七十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三 分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东 大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第七十二条公司召开股东大会,单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东,有权向公司提出新的提案。 第七十三条单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东向股 东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范 围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)应于股东大会召开十日前以书面形式提交召集人。 第七十四条召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照以下原则对提案进行审 核: (一)关联性。对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超 出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上 述要求的,不提交股东大会讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次 股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合 并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提 请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四节股东大会决议 第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会报告和监事会报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 (三)公司章程的修改； (四) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议 通过的其他事项。 第七十九条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十二条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第八十三条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 份数的表决结果应计为"弃权"。 第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算 ；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得主管部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易时,首先向股东陈述关联交易的内容及关联股东的情况,若公司 已征得主管部门的同意,关联股东可以就关联交易事项投票表决,则公司应向股东陈述上述有关 部门同意的情况,随后依本章程之规定进行表决。若公司未获主管部门同意,公司应告知关联股 东进行回避,该关联股东所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数,股东大会作出普通决议, 应由出席股东大会的股东或股东代理人(关联股东除外)所持表决权的二分之一以上通过,股东 大会作出特别决议,应由出席股东大会股东或股东代理人(关联股东除外)所持表决权的三分之 二以上通过。 第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复和说明。 第八十七条股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容: (一)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (二)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理 人员姓名； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股 东的股东名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于十年。 第八十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不得担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效� |