目录
第一章总则..........................................................................................1
第二章经营宗旨和范围.....................................................................2
第三章股份.........................................................................................2
第一节股份发行..............................................................................2
第二节股份增减和回购..................................................................3
第三节股份转让..............................................................................4
第四章股东和股东大会.....................................................................5
第一节股东......................................................................................5
第二节股东大会..............................................................................7
第三节股东大会提案....................................................................12
第四节股东大会决议....................................................................13
第五章董事会...................................................................................17
第一节董事....................................................................................17
第二节董事会................................................................................20
第三节独立董事............................................................................25
第四节董事会秘书........................................................................27
第六章经理.......................................................................................29
第七章监事会...................................................................................30
第一节监事................................................................................30
第二节监事会................................................................................31
第三节监事会决议........................................................................32
第八章财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘任...........32
第一节财务会计制度....................................................................32
第二节内部审计............................................................................34
第三节会计师事务所的聘任........................................................34
第九章通知和公告...........................................................................35
第一节通知....................................................................................35
第二节公告....................................................................................36
第十章合并、分立、解散和清算...................................................36
第一节合并或分立........................................................................36
第二节解散和清算........................................................................37
第十一章章程的修改.......................................................................39
第十二章附则...................................................................................40
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和
其他法律规定，制订本章程。
第二条中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
公司法和其他法律规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改
[2002]700 号文件批准，以发起方式设立；在中华人民共和国国家工
商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2003 年10 月27 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股232,600 万股，并于2003 年
11 月18 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称
中文全称：中国长江电力股份有限公司
英文全称：China Yangtze Power Co., Ltd.（简称CYPC）
第五条公司住所：北京市西城区金融大街19 号
邮政编码：100032
第六条公司注册资本为人民币818,673.76 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文
件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股
东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
第十一条本章程所称“经理”是指公司的总经理和副总经理，
“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、财务负责人和技术负
责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：在保障相关社会公共利益的同时，
高质量、高效率地从事电力生产经营，为社会提供清洁能源，为股东
创造合理投资回报。
第十三条公司的发展目标：通过收购三峡工程陆续投产的发电
机组和其他发电资产，逐步形成以电力生产经营为主业的现代化大型
企业。
第十四条公司的经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产
技术咨询；水电工程检修维护。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。
第十九条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中托管。
第二十条公司经批准发行的普通股总数为818,673.76 万股，成
立时向发起人〔见下表〕发行553,000 万股。
成立时各发起人持有的股份数额及其占成立时公司发行普通股
总数的比例如下：
发起人名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
中国长江三峡工程开发总公司 494,935.00 89.5
华能国际电力股份有限公司 16,590.00 3.0
中国核工业集团公司 16,590.00 3.0
中国石油天然气集团公司 16,590.00 3.0
中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 5,530.00 1.0
长江水利委员会长江勘测规划设计研究院 2,765.00 0.5
合计 553,000.00 100
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经
股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
（二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律规定以及国家有权机构批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
法律和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情形下，经本章程规定的程序通过，并
报国家有权机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律规定或国家有权机构批准的其他方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条除非法律另有规定，发起人持有的公司股票自公司
成立之日起三年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后六个
月内不得转让其所持有的公司股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个
月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登
记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一） 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律和本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（六） 依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到本章程；
2. 缴付合理费用后查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构资料。
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（八） 法律和本章程所授予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅本章程第三十五条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类和数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、侵犯股东合法
权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的
诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律规定的情形外，不得退股；
（四） 法律和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向
公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司应通过多种形式加强与股东特别是社会公众股
股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理工作制度。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一） 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三） 单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上
的股份；
（四） 单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上
控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之五以上的股东或者监事会的提案；
（十四） 审议法律和本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十四条公司应制定《股东大会议事规则》，由董事会负责拟
定，经股东大会审议通过后实施。
第四十五条股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结
之后的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数五人，或者少
于本章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不
含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有
表决权的公司股份计算。
第四十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的
股东大会不采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不采
取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十九条股东大会审议下列事项时，除现场会议投票外，应
在保证股东大会合法、有效的前提下，向股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统。
（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其
他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审
计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债
务；
（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关
事项。
第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议、董事长也未指定人选的，由
董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法
主持会议，由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）
主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日
以前通知登记在册的公司股东。
第五十二条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 授权委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名、电话号码。
公司召开股东大会若为股东提供股东大会网络投票系统，应当在
股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事
项。
第五十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委托的代理人签署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和
持股凭证；委托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、授权委
托书和持股凭证。
法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应当行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第五十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十八条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十
以上的股东或者监事会提议董事会召集临时股东大会时，应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议召集临时股东大
会的股东（下称“提议股东”）或者监事会应当保证提案内容符合法
律和本章程的规定。
第五十九条监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应
当按照下列程序办理：
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到该书面要求后，
应当尽快发出召集临时股东大会的通知；
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召
集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在
地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内
自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会
议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第六十条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者
其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可
抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十一条董事会人数不足公司法规定的最低人数，或者少于
本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的
三分之一，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或
者提议股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东
大会。
第三节股东大会提案
第六十二条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提
案。
年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当
至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其
他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或者送达董事会。
第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本章程第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明
在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十九条规定的程序
要求召集临时股东大会。
第六十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准的事项，应当作为专项提案提
出。
第六十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出股份派送和资
本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股
收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。
第四节股东大会决议
第六十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当以出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当以出席股东大会会议的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 本章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
在公司董事、监事（职工担任的监事除外）的选举过程中，股东
大会应采取累积投票制。
累积投票制，系指任一股东所持有对应选出董事（监事）人数的
全部投票（其持有的股份数与应选出董事（监事）人数的乘积）可合
并投向一名董事（监事）候选人或分别投向多名董事（监事）候选人。
其操作细则如下：
（一） 股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股
份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董
事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应
选董事（监事）人数。
（二） 股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选
人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可
以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监
事）。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为
弃权。
（三） 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个
董事（监事）候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数
多少（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上），确定最终董
事（监事）人选。
第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或者不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案
的，应当以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第七十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得国家有权机构的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十二条股东大会应当有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比
例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明
等内容；
（七） 本章程规定或者股东大会认为应当载入会议记录的其他
内容。
第八十三条股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签
名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。
第八十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十六条公司法第五十七条、第五十八条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
董事。
第八十七条董事由股东大会选举或更换。董事每届任期三年。
董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第八十八条董事应当遵守法律和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属
于公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以他人名义开立账户
储存；
（十） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄漏在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向人民
法院或者其他国家有权机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事自身的合法利益有要求。
第八十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所授予的权
利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法授予的公司管理处置权，不受他人操纵；
非经法律允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不将其处置权
转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露
的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事
项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联
关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。
如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行
讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。
第九十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为作了本章程第九十一条所规定的披露。
第九十三条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第九十四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
第九十五条如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低
人数五人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第九十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理
和其他高级管理人员。
第二节董事会
第一百条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零一条董事会由十三名董事组成，设董事长一名，副董
事长一名。
第一百零二条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵
押及其他担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律和本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
第一百零三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将
导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本
预案。
第一百零四条董事会应当拟订《董事会议事规则》，报股东大会
批准后实施。
董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董
事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独
立董事是会计专业人士。
第一百零五条董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净
资产值的百分之五并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经
审计净资产值的百分之十的范围内自行决定公司资产处置，董事会应
当建立严格的审查和决策程序；超过董事会上述权限的资产处置行为
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零六条公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保
的事项需按照决策权限由股东大会或董事会审议批准。
董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的1％并
且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的2％的
范围内决定担保事项。
公司对外担保金额超过前款规定范围的，应当提交股东大会审
议。股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以
上的担保事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做
出。
第一百零七条提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体
成员三分之二以上签署同意。
第一百零八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，通过严格的审批程序，审核被担保对象的资信标准。
公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
债务担保，不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净
资产的50%。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第一百零九条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事
的二分之一以上选举产生和罢免。
第一百一十条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十一条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代
行其职权。
第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日前书面通知全体董事。
第一百一十三条有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日
内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时。
第一百一十四条董事会召开临时董事会会议应当提前五天以书
面的方式通知。
如有本章程第一百一十三条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定
的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董
事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体
人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十六条董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第一百一十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用邮件或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百一十九条董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有
一票表决权。
第一百二十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存，保存期限为二十年。
第一百二十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第一百二十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节独立董事
第一百二十三条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百二十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百二十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及
规则；
（三） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
第一百二十六条下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六） 中国证监会认定的其他人员。
第一百二十七条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第一百二十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。
第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百三十一条董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的，在该等委员会成员中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十二条公司应当制订《独立董事制度》，以明确独立董
事的职权和工作程序，该制度由股东大会审议通过。
第一百三十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会
召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经
全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十五条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百三十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预算，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第四节董事会秘书
第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。
本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有权机构要求的董事会和股东大会出具
的报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东大会会议，负责会议的记录和会
议文件、记录的保管，并在会议记录上签字；
（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整；
（四） 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册
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