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| 山东博汇纸业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议暨召开2007 年第三次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2007-10-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 临时股东大会重要内容提示 ●会议召开时间：2007年11月17日上午9:00 ●会议召开地点：山东博汇纸业股份有限公司会议室 ●会议方式：现场召开 山东博汇纸业股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十二次会议于2007 年 10 月 10 日以书面形式发出通知,于 2007 年 10 月 24 日在公司办公楼二楼会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人,公司监事会成员和高管人员列席了会议,公司董事长杨延良先生主持了本次会议。会议审议并通过以下议案： 一、《公司 2007 年度第三季度报告及摘要》 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。详细内容刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 二、《关于根据中国证券监督管理委员会山东监管局<关于对山东博汇纸业股份有限公司有关问题的整改通知>进行整改的报告》 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。详细内容刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 三、《山东博汇纸业股份有限公司治理专项活动整改报告》 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。详细内容刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 四、《关于修改公司章程的议案》 《公司章程》第六条修改为：“第六条 公司注册资本为人民币 315,360,000元。”。 《公司章程》第十九条修改为：“第十九条 公司股份总数为315,360,000股,公司的股本结构为：普通股315,360,000股。”。 《公司章程》第七十九条修改为：“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明,该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 在股东大会表决关联交易事项时,公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决,然后,按照本章程本节规定的表决程序表决。”。 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 《股东大会议事规则》第十二条修改为：“第十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。”。 《股东大会议事规则》第五十三条第(一)项修改为：“(一)董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。”。 《股东大会议事规则》第七十七条修改为：“第七十七条 公司与关联方达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产值 5%的,应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明,该股东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。如有上述情形的,股东大会会议记录员应在会议记录中详细记录上述情形。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本规则规定的特别事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 在股东大会表决关联交易事项时,公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前,会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决,然后,按照本规则本节规定的表决程序表决。”。 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 《董事会议事规则》第八条第(二)项第一款修改为：“(二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出董事候选人,并经股东大会选举决定。”。 《董事会议事规则》第十五条第三段修改为：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；经二分之一以上独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”。 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、《关于聘请公司 2007 年度审计机构的议案》 公司决定继续聘请中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度审计机构。 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、《关于修订<山东博汇纸业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、《关于召开 2007 年第三次临时股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司决定召开2007年第三次临时股东大会,具体事宜如下： 一、会议时间及地点 会议时间：2007年11月17日上午9：00 会议地点：山东博汇纸业股份有限公司会议室 二、会议议题 (一)关于修改公司章程的议案； (二)关于修改《股东大会议事规则》的议案； (三)关于修改《董事会议事规则》的议案； (四)关于聘请公司2007年度审计机构的议案； (五)关于修订《山东博汇纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案； (六)关于同意公司控股子公司――淄博大华纸业有限公司对外担保的议案。 三、会议出席对象 (一)截止2007年11月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东； (二)本公司董事、监事及高级管理人员； (三)因故不能出席会议股东的授权代表。 四、会议登记办法 (一)登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证,受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证(可为复印件),法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记(烦请注明“股东大会登记”字样)。 (二)登记时间：2007年11月14日 上午8：30-11：30 下午14：00-17：00 (三)登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部 五、其它事项 1、会议会期半天,费用自理； 2、联系地址： 电话：0533——8538020 传真：0533——8538020 邮编： 256405 联系人：潘庆峰 本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。 特此公告。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○○七年十月二十四日 附：授权委托书 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东博汇纸业股份有限公司2007年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股票帐户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 委托日期： 年 月 日 |
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| 山东博汇纸业股份有限公司章程(修订草案) |
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公告日期:2006-04-20 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条山东博汇纸业股份有限公司(以下简称"公司")系依照《股份有 限公司规范意见》等法规和规定成立的股份有限公司。 公司经桓台县体制改革委员会桓体改字(1994)第3 号《关于同意桓台县家 用电器厂股份制改造的批复》批准,以募集方式设立。公司在山东省淄博市桓台 县工商行政管理局注册登记,取得注册号为16442104-7-1 的《企业法人营业执 照》。 《公司法》颁布实施后,公司对照《公司法》进行了规范,1996 年12 月29 日由山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]248 号文予以确认,并由山 东省人民政府颁发了鲁政股字[1996]203 号《山东省股份有限公司批准证书》。 公司依法在山东省工商行政管理局办理了重新登记手续,现持有山东省工商行政 管理局颁发的注册号为3700001805551 的《企业法人营业执照》。 第三条公司于2004 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]48 号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股7,000 万股,于2004 年6 月8 日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:中文名称:山东博汇纸业股份有限公司 英文名称:SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条公司住所:桓台县马桥镇工业路北首 邮政编码:256405 第六条公司注册资本为人民币280,800,000 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:贯彻执行国家的方针、政策,遵守国家法律、 法规,依法经营,努力提高经济效益,最大限度的维护公司和股东利益,促进中 国造纸事业的发展,把公司建成国际同行业先进水平的现代化企业。 第十三条经依法登记,公司的经营范围:胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、 造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及"三来一补"业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条公司发起人为桓台县周家镇万家村村民委员会,已经评估确认的 资产(包括相关负债)出资,出资时间为1994 年4 月7 日,发起人持有的股份 后转让给山东博汇集团有限公司。 第十九条公司股份总数为280,800,000 股,公司的股本结构为:普通股 280,800,000 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时(即 不足6 人)； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地(遇有特殊情况,公 司可以另定召开股东大会地点,并在召开股东大会的通知中明确)。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以根据需要提供其他可 行的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前(不包括会议召开当日) 以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15 日前(不包括会议召开 当日)以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未主 动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交 易事项及其对公司的影响。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下,可 以按照本条第一款规定召开股东大会。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东提供候选董事(含独立董事)、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名,单独或合并持 有本公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东 大会选举。提名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事的选聘程序: (一)董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百 分之三以上的股东以书面形式提出； (二)公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保 证股东在投票时对候选人有足够的了解； (三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； (四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议； (五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表 决； (六)改选董事提案获得通过的,公司与董事签订聘任合同,新任董事在会 议结束之后立即就任； (七)在董事的选举过程中,当控股股东控股比例在百分之三十以上时,应 当采用累积投票制,具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东所 持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票 权集中选举一人,也可以分散选举数人,按得票多少依次决定董事人选。 本公司董事会可以由职工代表担任董事,董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。 第一百零七条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财及其它资产处置事项,由董事会审议批准后实 施；超过10%的,由董事会报股东大会审议批准后方可实施。 第一百一十一条董事会设董事长1 人,由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书 面通知(包括专人送达、邮寄、传真)；通知时限为:会议召开三日以前通知全体 董事。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。 第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第六章经理及其他高级管理人员 第一百二十四条公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百二十八条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程 序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。 第一百三十三条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十七条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十三条公司设监事会。监事会由7 名监事组成,监事会设主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10 年。 第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因；公司 最近3 年未进行利润分配的,不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原有股东配售股份。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节内部审计 第一百五十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十八条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以 续聘。 第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知,在《中国证券报》、《上海 证券报》上以公告方式进行。 第一百六十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄或传真方 式及公司章程规定的其他方式进行。 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄或传真方 式进行。 第一百六十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易 所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 第一百七十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章修改章程 第一百八十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章附则 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十五条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○○六年四月七日 |
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| 山东博汇纸业股份有限公司章程(修订草案) |
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公告日期:2006-02-23 |
第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条山东博汇纸业股份有限公司(以下简称"公司" )系依照《股份有限公司 规范意见》等法规和规定成立的股份有限公司。 公司经桓台县体制改革委员会桓体改字(1994)第3 号《关于同意桓台县家用电器 厂股份制改造的批复》批准,以募集方式设立。公司在山东省淄博市桓台县工商行政管 理局注册登记,取得营业执照。 《公司法》颁布实施后,公司对照《公司法》进行了规范,1996 年12 月29 日由山 东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]248 号文予以确认,并由山东省人民政府 颁发了鲁政股字[1996]203 号《山东省股份有限公司批准证书》。公司依法在山东省工商 行政管理局办理了重新登记手续,现持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为 3700001805551 的《企业法人营业执照》。 第三条公司于2004 年4 月20 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]48 号文核准,首次向社会公众增资发行人民币普通股(A 股)7,000 万股。2004 年6 月8 日,公司该部分股份在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称:中文名称:山东博汇纸业股份有限公司 英文名称:SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRIAL CO.,LTD. 第五条公司住所:桓台县马桥镇工业路北首 邮政编码:256405 第六条公司注册资本为人民币216,000,000 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东 可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其 他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董事 会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨:贯彻执行国家的方针、政策,遵守国家法律、法规, 依法经营,努力提高经济效益,最大限度的维护公司和股东利益,促进中国造纸事业的 发展,把公司建成国际同行业先进水平的现代化企业。 第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:胶印纸、书写纸、包装纸、纸 板、造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及"三来一补"业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平的原则,同种类的每一股份具有同等 权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司股票集中在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管。 第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为140 万股, 其中发起人股 30.7475 万股,由桓台县周家镇万家村村民委员会持有,占公司股本总额的21.96％。 第二十条公司的股本结构为:普通股21,600 万股,其中:山东博汇集团有限公 司持有9,360 万股,占股份总数的43.33%；青岛海光生物工程技术有限公司持有1,800 万股,占股份总数的8.33%；将军控股有限公司持有1,080 万股,占股份总数的5%；淄 博驰骋商贸有限公司持有600 万股,占股份总数的2.78%；山东晨钟机械股份有限公司 持有360 万股,占股份总数的1.67%；社会公众股8,400 万股,占股份总数的38.89%。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,可以购回本公司 的股票； (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)向异议股东直接回购； (三)通过公开交易方式购回； (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十六条公司因第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让 或者注销。公司应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获得的利润归公 司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)季度报告、中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)符合有关规定的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。 (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的, 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 侵犯股东合法权益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损害,应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员有上述一、二款规定的情形的,连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事有上述一、二款规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,第三款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照上述 规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利； (二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (三)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (四)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (五)法律、法规规定的情形外,不得退股； (六)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和 公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 第四十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各 自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以 控制公司30%以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的 目的的行为。 第二节股东大会 第四十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准； (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项； (五)审议批准董事会的报告； (六)审议批准监事会的报告； (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十二)修改公司章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案； (十五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计合并会计 报表总资产百分之三十的事项； (十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十七条股东大会制定股东大会议事规则,以确保股东大会的工作效率和科学 决策。 股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序以及股东大会对董事会的授权 原则及具体的授权内容。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会制定,股东大 会批准。 第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的 2/3(即不足6 人)时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； (三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)1/2 以上独立董事书面提议时； (七)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十一条下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 或超过20％的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第五十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,积极采取措施,通过各 种方式和途径,提高社会公众股股东参加股东大会的比例,当公司召开股东大会审议事 项包括上条所列的五种事项时,应当向股东提供网络形式的投票平台,实行网上投票制 度。股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权, 但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作 指引(试行)》(证监公司字【2004】96 号)和《中国证券登记结算有限责任公司上市公 司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。 第五十三条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议,也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同 推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十四条公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日(不包括会议 召开当日)之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会,董事会应当在会议 召开十五日(不包括会议召开当日)之前以公告方式通知公司股东。 公司股东大会审议公司需要以特殊决议通过的事项的,应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间和投票程序。 公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十七条股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记 可采用传真或信函、网络方式进行。 (一)股东参加现场进行会议登记应当分别提供下列文件: 1、法人股股东:法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身 份证以及法人股股东有效持股凭证。 2、个人股股东:本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和 有效持股凭证。 (二)股东参加网络投票进行会议登记的,应按中国证监会发布的《上市公司股东 大会网络投票工作指引(试行)》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股 东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和 《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。 第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。 第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。 第六十一条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求30 日内没有发出召集会议的通告,提出召 集会议的监事会或者股东可报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召 集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司 给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。 第六十二条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件 等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的,不应因此而变更股权登记日。 第六十三条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规 定人数的2/3(即不足6 人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十一条规定的程 序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第六十四条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的3%以上的股东,有权向公司提出新的提案。 第六十五条股东大会提案应当符合下列条件: (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第 六十五条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大 会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告。 第六十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本章程第六十一条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 第七十条股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3 以上通过。 股东大会作出特殊决议,除由参与会议的全体股东(包括股东代理人)表决通过外, 还应由参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的事项。 (七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第七十三条下列事项由股东大会以特殊决议通过: 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20％的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第七十四条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事(含独立董事)、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名,单独或合并持有本 公司普通股股份总额3%以上的股东提名的人士,亦可作为候选人提交股东大会选举。提 名股东应向董事会提交董事、监事候选人名单和有关资料。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第七十六条股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第七十七条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未主动回 避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其 对公司的影响。 在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下,可以按 照本条第一款规定召开股东大会。 第八十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第八十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董 事会秘书保存,保管期限不少于十年。 第八十四条股东大会应有会议决议。会议决议应包含以下内容: (一) 出席股东大会的股东(股东代理人)人数、所持(代理)有表决权的股份 数及占公司总股份的比例； (一)召开会议的日期、地点； (二)表决方式； (四)每一表决事项的表决结果； (五)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议决议的其他内容。 第八十五条股东大会决议由出席会议的董事签名,作为公司档案由董事秘书保 存,保管期限不少于十年,并且应按照有关规定予以及时公告。 第八十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,应当聘请具有证券从业资 格的律师进行见证,并发表法律意见。 第五章董事会 第一节董事 第八十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第八十八条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证券监督管理委 员会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 公司违反前款规定选举董事的,该选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。 第八十九条董事由股东大会选举或更换。公司应在股东大会召开前披露董事候选 人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第九十条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺 公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十一条在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东 控股比例在30%以上时,股东大会在董事选举中应采用累积投票制。 累积投票制具体使用办法为:股东大会在选举两名以上董事时,股东的投票权按其 拥有的股票份数乘以待选董事人数来计算,即股东所持的每一股份拥有与待选董事总人 数相等的投票权。股东既可以将所有的投票权集中投票选举1 人,也可以分散投票选举 数人,按得票多少依次决定董事人选。 第九十二条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。 第九十三条董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益 为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不同本公司订立合 同或者进行交易； (三) 不利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； (五)不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (六)不挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不接受与公司交易有关的佣金； (九)不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意,不泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第九十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使； (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避；其他知情董事 在该关联董事未主动提出回避时,亦有权要求其回避。 关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股 东大会审议。 除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,否则公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第九十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第九十九条董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百零一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受 到合理的限制。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百零二条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零三条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当 承担赔偿责任。 第一百零四条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零五条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第一百零六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。 第一百零七条独立董事除按本章第一节条款执行外,还应按本节以下条款执行, 如第一节条款内容与本节以下条款内容不一致,按本节条款执行。 第一百零八条独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； (二)符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)公司章程要求的其他条件。 第一百零九条下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)公司章程规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零一十条独立董事的提名和选举 (一)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的股 份1%以上的股东提出,并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。如 独立董事是在股东大会上临时提名的,上述内容在股东大会决议公告中披露。 (四)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会济南证券监督管理办公室和上海证券交易所。董事会对被 提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 (五)中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事的候选人,但不作为独立董事候选人。 (六)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百一十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作 情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十三条独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满可连选连任, 但连任时间不得超过六年。 第一百一十四条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。" 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定, 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可以不再履行职务。 第一百一十六条独立董事可行使以下职权: (一)重大关联交易(公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； (二)可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集投票 权应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如独立董事实施本条特别授权时的相关提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公 司应将有关情况予以披露。 第一百一十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其它事项。 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见 及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事 出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必要 的条件: (一)公司应当建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权,定期通报公司的运营情况。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前 通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充,必 要时可组织独立董事实地考察。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5 年 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的,公司董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的交易所办理公 告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第三节董事会 第一百一十九条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条董事会由9 名董事组成,其中包括独立董事3 名。董事会设董事长 一人。 第一百二十一条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方 案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 (十六)负责组织董事和经理人员的绩效评价。独立董事的评价应采取自我评价与 相互评价相结合的方式进行。 (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决 策。 董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会制定,股东大会批准。 第一百二十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 大会批准。 不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的投资、资产转让、抵押、担保及其它 资产处置事项,由董事会审议批准后实施；超过10%的,由董事会报股东大会审议批准 后方可实施。 公司对外提供担保时应遵守以下规定: (一)公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。 (二)公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。 (三)公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查,对资信 状况良好的才可以提交董事会审议。 (四)公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意,或者经股东大会 批准。 (五)公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 (六)公司对外提供担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 (七)公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担 保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。 (八)公司独立董事在年度报告中,对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明,并发表独立意见。 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为� |