本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉健民药业集团股份有限公司第四届董事会第二次会议于2004年8月12日在武汉新华诺富特大酒店召开。会议应到董事11人,实到董事9人(独立董事田志龙、钟朋荣因故未出席会议,委托鲍俊华董事代为行使表决权),符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长鲍俊华先生主持,经到会董事充分讨论,形成如下决议：

    1. 审议通过公司2004年半年度报告。

    2. 审议通过公司2004年中期利润分配方案。

    公司2004年半年度净利润为9,635,854.10元, 加年初未分配利润102,627,733.11元,可供分配的利润112,263,587.21元；按2004半年度净利润的10%分别提取法定公积金、法定公益金各963,585.41元后,可供股东分配的利润110,336,416.39元。拟以2004年6月30日的总股本76,699,300股为基数,向股东按每10股派发现金红利1元(含税),共计分配7,669,930元,其余未分配利润结转至下半年度。公司2004年中期不使用资本公积金转增股本。

    3. 审议通过对武汉健民集团随州药业有限公司增资的议案。

    公司2000年第一次临时股东大会同意发行上市后使用募集资金共计7894万元投资于武汉健民集团随州制药有限公司片剂及新药慢肝宁产业化项目(投资4,197万元)和颗粒剂产业化项目(投资3,697万元)。2002年9月14日,公司董事会临时会议通过决议,将武汉健民集团随州制药有限公司、武汉健民集团楚天外用药有限公司、武汉健民集团随州楚天药业有限公司三家控股子公司整合,组建了由公司控股的武汉健民集团随州药业有限公司(以下简称“随州药业”),并且公司以自有资金先行增加投入2000万。该公司注册资本5848.38万元,公司持有其70.5%的股权；截止2004年5月31日,该公司总资产206,167,653.74元,负债总额141,397,822.39元,净资产64,769,831.35元。

    现公司募集资金已到位,按上述决议,扣除公司使用自有资金先行投入的2000万元后,拟以随州药业增资扩股的方式向其再投入募集资金5000万元以完成相关募集资金投资项目,合计向上述项目投入募集资金7000万元。

    以随州药业截止2004年5月31日评估结果为依据,公司对其增资5000万元后,其净资产为114,769,831.35元,注册资本增加至10363万元,公司占有其股权由70.5%增加至83.35%。

    4. 审议通过出让武汉健民新世纪药品有限公司股权的议案。

    为调整公司经营结构,突出核心业务,拟将公司持有的武汉健民药业集团新世纪药品有限公司51%股权出让给该公司股东自然人谈运良,退出该公司经营 。拟以2004年5月31日为基准日,对该公司进行资产评估,以评估结果为基准对公司拟出让的股权定价。(该公司注册资本60万元,公司持有其51% 股权。截止2003年12月31日,该公司总资产658.86万元；负债总额595.55万元；净资产63.31万元；2003年度净利润-2.63万元。)

    5. 审议通过修改公司章程的议案。

    拟将公司章程第一百一十三条规定：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。” 修改为如下内容：

    董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议分为普通决议和特别决议：董事会作出普通决议,应当由出席董事会的全体董事二分之一以上通过；董事会作出特别决议,应当由出席董事会的全体董事三分之二以上通过,并由独立董事发表独立意见。

    下列事项由董事会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)公司年度预算方案、决算方案；

    (三)公司年度报告；

    (四)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    下列事项由董事会议特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算或回购本公司股票；

    (四)公司章程的修改；

    (五)董事会人数的变化、成员的任免及其报酬和支付方法；

    (六)公司高级管理人员的任免及其报酬和支付方法；

    (七)本章程第一百零五条规定之事项；

    (八)公司的重大收购计划及投资计划；

    (九)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (十)公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    6. 审议通过召开公司2004年第一次临时股东大会的议案。

    有关股东大会的具体事宜如下：

    (一)会议时间：2004年9月15日上午9：00

    (二)会议地点：武汉汉阳莲花湖度假村会议中心

    (三)会议议程：

    1、审议《公司股东大会议事规则》；

    2、审议《公司董事会议事规则》；

    3、审议《公司监事会议事规则》；

    4、审议《公司独立董事薪酬方案》；

    5、审议《公司2004年中期利润分配方案》；

    6、审议修改公司章程的议案。

    以上第1、2、3、4项议案详见《中国证券报》、《上海证券报》2004年6月1日公告。

    (四)出席会议对象：

    1、截止2004年9月13日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    3、见证律师；

    4、公司上市保荐代表人；

    5、因故不能出席会议的股东,可委托授权委托代理人持授权委托书和本人身份证参加会议。

    (五)会议登记办法：

    1、个人股东需持本人身份证、持股凭证；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及股东持股凭证；法人股股东代表需持本人身份证、法人股东单位介绍信和股东单位的法人代表授权书,到武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室登记。

    2、股东也可以信函或传真方式登记,登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

    3、登记时间：2004年9月14日

    4、登记地点：湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号

    武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室

    5、邮编：430052

    6、联系电话：027-84532262

    传真：027-84532262

    7、联系人：陈红霞、曹洪

    (六)其他事项：

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席武汉健民药业集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,代为行使表决权并签署股东大会决议。

    委托人名称：

    委托人营业执照号或身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持有股数：

    委托人签字(盖章)：

    法定代表人：

    受托人姓名(签字)：

    受托人身份证号码：

    授权委托书签署日期：