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    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2008年3月10日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第九次会议通知,并于2008年3月20日在本公司办公楼二楼会议厅以现场会议的方式召开第三届董事会第九次会议。本次董事会应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议由董事长刘绍喜主持,会议议案经与会董事认真审议,并以记名投票方式进行表决,会议决议如下：

    1、审议通过了《关于＜公司2007年度报告(正文及摘要)＞的议案》；

    《公司2007年年度报告(正文及摘要)》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过了《关于＜公司2007年度董事会工作报告＞的议案》；

    该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过了《关于＜2007年度独立董事述职报告＞的议案》；

    表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票(3位独立董事回避表决)。

    4、审议通过了《关于＜公司2007年度总经理工作报告＞的议案》；

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过了《关于＜公司2007年度财务决算报告＞的议案》；

    该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    6、审议通过了《关于＜公司2007年度利润分配预案＞的议案》；

    以2007年12月31日的总股本669,775,145股为基数,向全体股东每10股派0.20元(含税)共派现金股利13,395,502.90元。剩余利润525,345,295.46 元结转下一年度。

    该预案尚需经2007年年度股东大会审议通过后才能实施。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    7、审议通过了《关于公司2007年度资本公积金转增股本的议案》；

    以2007年12月31日的总股本669,775,145股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增股本334,887,573股。转增后股本总数为1,004,662,718股。

    该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过了《关于公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的说明的议案》；

    《公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的说明》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    9、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

    续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二〇〇八年度会计报表审计机构,聘期一年。审计费用为人民币46万元。

    独立董事发表如下意见：

    一、广东正中珠江会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定,遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了年度审计任务。

    二、同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司二00八年度会计报表审计机构的议案,聘期一年。审计费用为人民币46万元。

    该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    10、审议通过了《关于修订＜广东省宜华木业股份有限公司章程＞的议案》；

    因公司2007年度中期资本公积金转增股本方案于2007年度第三次临时股东大会审议通过并已实施,总股本由461,913,893股变更为669,775,145股,注册资本变更为人民币669,775,145元。另外,根据证监公司字［2006］92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》和广东证监函［2007］564号《关于广东省宜华木业股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》的有关规定,公司对《广东省宜华木业股份有限公司章程》进行如下的修订：

    第六条修改为“公司注册资本为人民币669,775,145元。”

    第十九条修改为“公司股份总数为669,775,145股,公司的股本结构为：普通股669,775,145股,其他种类股0股。”

    第三十九条二款后增加一款：“公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的,公司应依据事实和证据提起相关民事诉讼程序,并对侵占方所持公司股份及资产提出相应的诉讼保全申请”。

    第一百三十二条修改为：“董事会根据经理提名聘任或者解聘公司副经理,副经理协助经理工作。有关副经理的职权由经理工作细则规定。”

    第一百四十四条一款三项后增加一点：“董事、高级管理人员对公司控股股东、实际控制人及其附属企业非法侵占公司资产的损害结果负有直接责任或协助、纵容的,监事会应依据事实和证据向股东大会、董事会提出罢免其董事任职的股东大会提案、罢免其高级管理任职或给予其公司内部处分的建议”。该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    11、审议通过了《关于制订＜广东省宜华木业股份有限公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程＞的议案》；

    《公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    12、审议通过了《关于制订＜广东省宜华木业股份有限公司独立董事年报工作制度＞的议案》；

    《公司独立董事年报工作制度》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    13、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

    从2008年度起调整公司独立董事津贴为每人每年100,000元,以上津贴标准为税前标准,由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税。

    独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用,均由公司据实报销。

    该议案需提交公司2007年年度股东大会审议。

    表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票(3位独立董事回避表决)。

    14、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对公司2007年度财务报告审计工作进度安排情况的报告的议案》；

    《关于公司董事会审计委员会公司对公司2007年度财务报告审计工作进度安排情况的报告》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    15、审议通过了《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》；

    关于召开公司2007年年度股东大会的通知

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,结合本公司的具体情况,拟召开2007年年度股东大会,有关事项如下：

    一、召开会议的基本情况：

    1、时间：2008年4月11日(星期五)上午9：00

    2、地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司二楼会议厅

    3、会议方式：现场表决

    4、会议召集人：公司董事会

    二、会议审议事项：

    1、审议《关于＜公司2007年年度报告(正文及摘要)＞的议案》；

    2、审议《关于＜公司2007年度董事会工作报告＞的议案》；

    3、审议《关于＜公司2007年度监事会工作报告＞的议案》；

    4、审议《关于＜公司2007年度财务决算报告＞的议案》；

    5、审议《关于＜公司2007年度利润分配预案＞的议案》；

    6、审议《关于公司2007年度资本公积金转增股本的议案》；

    7、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

    8、审议《关于修订＜广东省宜华木业股份有限公司章程＞的议案》；

    9、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

    三、会议出席对象：

    1、截止至2008 年4月9日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

    2、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利,授权委托书式样附后；

    3、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

    4、公司聘请的律师。

    四、会议登记事项：

    1、登记时间：2008年4月10日上午9：00—11：30、下午14：00—16：30；

    2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼四楼董事会秘书处；

    3、登记手续：

    (1)个人股东出席会议的应当持本人身份证、股东帐户卡。委托代理人出席会议的,应当持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡；

    (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应当持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的,代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于4月10日下午16：30),股东也可以现场登记；

    (4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联系人：谢纯斌、陈筱薇

    联系电话：0754—5100989－8513

    传真：0754－5100797

    五、其他事项：

    1、参加会议的股东的住宿及交通费自理,会议会期半天。

    2、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》相关精神,本次会议不发礼品。

    附件一：

    股东登记表

    兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2007年年度股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席广东省宜华木业股份有限公司2007年年度股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    广东省宜华木业股份有限公司董事会

    2008年3月22日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东省宜华木业股份有限公司公司第二届董事会第二十次会议于2007年7月14日在本公司办公楼二楼会议厅召开,会议实到董事9人,全体监事列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由刘绍喜董事长主持,经董事充分讨论,记名投票表决的方式全票通过以下决议：

    1、审议通过了《关于公司第二届董事会董事换届选举的议案》；

    本公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的规定,须进行换届选举。经讨论,拟提名刘绍喜、陈崇盛、吴华东、黄泽群、万顺武、黄国安、张冰冰、谭文晖、瞿晓心等九人为第三届董事会董事候选人(其中：张冰冰、谭文晖、瞿晓心为独立董事),报请股东大会审议通过。

    独立董事意见如下：本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合公司《章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《指导意见》、本公司《章程》和《独立董事制度》所规定的独立董事应具备的基本条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。

    2、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    原公司章程第六条"公司注册资本为人民币361,913,893元"修改后为"公司注册资本为人民币461,913,893元"。

    原公司章程第十九条"公司股份总数361,913,893股,公司的股本结构为：普通股361,913,893股,其他种类股0股"修改后为"公司股份总数461,913,893股,公司的股本结构为：普通股461,913,893股,其他种类股0股"。

    该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    3、审议通过了关于修订公司《信息披露事务管理制度》(修订稿)的议案(祥见上海交易所网站：www.sse.com.cn)；

    4、审议通过了关于公司治理的自查报告和整改计划的议案(祥见当日公告附件)与关于加强公司治理专项活动自查情况报告(祥见上海交易所网站：www.sse.com.cn)；

    5、审议通过了关于召开公司2007年度第二次临时股东大会的议案。

    关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知

    一、召开会议的基本情况：

    1、时间：2007年8月6日(星期一)上午9:30。

    2、地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司二楼会议厅。

    3、会议方式：现场提交股东大会投票表决。

    4、会议召集人：公司董事会

    二、会议审议事项：

    议案1、关于选举刘绍喜先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案2、关于选举陈崇盛先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案3、关于选举吴华东先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案4、关于选举黄泽群先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案5、关于选举黄国安先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案6、关于选举万顺武先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案；

    议案7、关于选举张冰冰女士为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

    议案8、关于选举谭文晖先生为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案；

    议案9、关于选举瞿晓心女士为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案。

    议案10、关于选举邱富健先生为本公司第三届监事会监事候选人的议案；

    议案11、关于选举王四中先生为本公司第三届监事会监事候选人的议案；

    议案12、关于选举陈楚然女士为本公司第三届监事会监事候选人的议案；

    议案13、关于修改公司章程的议案

    注：以上议案7-9中独立董事候选人仍需上海证劵交易所进行审核,无异议后提交股东大会审议。

    三、会议出席对象：

    1、截止至2007年8月2日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    2、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利,授权委托书式样附后。

    3、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。

    4、公司聘请的律师。

    四、会议登记事项：

    1、登记时间：2007年8月3日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。

    2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼四楼董事会秘书处。

    3、登记手续：

    (1)个人股东出席会议的应当持本人身份证、股东帐户卡。委托代理人出席会议的,应当持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

    (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应当持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的,代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于8月3日下午16:30)。股东也可以现场登记。

    (4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

    联系人：吴华东、谢纯斌

    联系电话：0754-5100989-8513(8413)

    传真：0754-5100797

    (六)其他事项：

    1、参加会议的股东的住宿及交通费自理,会议会期半天。

    2、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关精神,本次会议不发礼品。

    附件一：

    股东登记表

    兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附件二：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会,并全权代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    (本授权书复印件及剪报均有效)

    特此公告

    广东省宜华木业股份有限公司董事会

    二○○七年七月十四日

    附件：第三届董事会董事候选人简介

    (1)刘绍喜：男,1963年出生,中国国籍,汉族,中共党员,工商管理硕士,全国青联委员,广东省青联副主席。历获"全国优秀乡镇企业家"、"广东省十大杰出青年"、"广东省劳动模范"、第十一届"中国十大杰出青年"提名奖、第三届"中华管理英才"、"2006 年全国五一劳动奖章"、"2006 年优秀中国特色社会主义建设者"等荣誉称号,系广东省第九次党代会代表、广东省汕头市第十、十一届人大代表和第五届政协委员、第六届政协常委、澄海市第十一届人大代表,广东省家具协会第四届副会长,现任本公司董事长兼总经理。

    (2)陈崇盛：男,1962年出生,中国国籍,汉族,香港居民,大专学历。1985 年开始从事投资咨询及顾问工作,1988 年涉足装饰材料销售领域,并对外投资, 现任香港荣科国际投资有限公司董事长,本公司副董事长。

    (3)吴华东：男,1967年出生,中国国籍,汉族,硕士研究生,历任宜华集团总裁助理、副总裁,现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

    (4)黄泽群：男,1960年出生,中国国籍,汉族,中共党员,大专学历。1984 年起任广东省澄海市澄中教具厂厂长,1998 年起在本公司从事生产经营管理工作,现任本公司董事、总经理助理。

    (5)黄国安：男,1959年出生,中国国籍,汉族,中共党员,大专学历。1979年至1990年 在饶平县木材公司工作,任总经理助理；1990年至2001年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作,任董事长、总经理；2002至今在本公司工作,任总经理助理。

    (6)万顺武：男,1967年出生,中国国籍,汉族,中共党员,大学文化,会计师。1987年起在湖北省襄樊市毛纺厂从事财务、管理工作,任科长、主任；1997年起在湖北万众(集团)股份有限公司从事财务、审计工作,任财务经理、审计部长、公司监事；2001年进入本公司工作,现任公司财务副总监。

    (7)张冰冰：女,1960年出生,汉族,中共党员,高级工程师,现任中国家具协会副理事长兼秘书长。1983年至1993年期间于北京市家具公司任职生产科、贸易部、计算机事主任,并任团总书记；后任北京市家具协会副秘书长。在1993年调任中国家具协会后,历任副秘书长、副理事长兼秘书长,并担任中国家具协会流通专业委员会执行主席兼秘书长、中国家具协会软垫专业委员会执行主席、中国家具协会沙发专业委员会执行主席。同时是北京市工业促进局家具行业高级专家。任职副理事长兼秘书长期间,负责协调组织中国上海国际家具博览会、广州国际家具展览会、大连国际家具展览会,并组织了日本国际家具展等国际展会。同时还兼任《中国家具年鉴》副主任、《中国家具》杂志编委、《中国家具通讯》编委的工作。具有多年家具行业专业经验,熟悉国内外市场动态,并为中组部、农业部、高法、广电部、人事部等国家机关单位办公家具采购做高级顾问工作。

    (8)谭文晖：男,1963年出生,毕业于中山大学管理学院,获经济学学士学位,中国注册会计师、会计师。1986年至1996年,在广州会计师事务所工作,任部门经理；1996年至1997年,在美国国际集团下属美亚保险公司广州分公司工作,任财务经理；1997年至2005年,在广州证券有限责任公司工作,任财务总监；2005年8月至今,广州衡运会计师事务所有限公司,任副总经理。

    (9) 瞿晓心：女,1964年出生,毕业于上海华东政法学院研究院,法学硕士研究生,广州金鹏律师事务所高级合伙律师。现任中国民主同盟广东省委员会委员、联络委员会副主任,法律支部副主委；2001年至今连续三届受聘担任广东省监察厅特邀监察员；政协第十届广州市委员会常委；2005年至今担任广州仲裁委员会仲裁员；政协第十一届广州市委员会法制工作顾问。1989年7月至1991年3月工作于三联集团有限公司；1991年4月至1994年3月工作于广州中国法律咨询中心；1994年4月至1997年4月工作于广东广信律师事务所；1997年5月至2004年8月工作于广东立得律师事务所；2004年9月至今工作于广州金鹏律师事务所。

    附件：第三届监事会监事候选人简介

    (1)邱富健,男,1968年出生,中共党员,大专学历。1993年至1999年在汕头春源集团有限公司工作,任总经理助理；1999年至2002年在深圳市三联贸易有限公司工作,任拓展部经理；2002年至今在本公司工作,任家具事业部计划总监。

    (2)王四中：男,1968年出生,中共党员,大专学历。1989 年入伍服兵役,复员后 1994 年在广东省澄海县澄城派出所工作,1994 年进入宜华集团从事生产和采购管理工作,现任本公司监事、地板事业部采购副总监。

    (3)陈楚然：女,1961年出生,中共党员,大专学历。1979 年至 1993 年在汕头市澄海区莲下工艺二厂工作,任财务部主管；1994 年至今在宜华企业(集团)有限公司财务部工作,现任本公司监事。

    关于第三届董事会董事候选人提名的独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》)和本公司《独立董事制度》的有关规定,现就广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会董事候选人提名事项发表如下独立意见：

    本次提名的第三届董事会董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合公司《章程》规定的其他条件,提名程序合法、有效；本次提名的独立董事候选人符合《指导意见》、本公司《章程》和《独立董事制度》所规定的独立董事应具备的基本条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验,提名程序合法、有效。

    三位独立董事一致同意关于本公司第三届董事会董事候选人的提名议案。

    独立董事签名：

    2007年 7月14日广东省宜华木业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张冰冰作为广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东省宜华木业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东省宜华木业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张冰冰

    2007年7月14日

    广东省宜华木业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谭文晖作为广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东省宜华木业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东省宜华木业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：谭文晖

    2007年7月14日

    广东省宜华木业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人瞿晓心作为广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东省宜华木业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东省宜华木业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：瞿晓心

    2007年7月14日

    广东省宜华木业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东省宜华木业股份有限公司董事会现就提名张冰冰、谭文晖、瞿晓心为广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东省宜华木业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书附后),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东省宜华木业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省宜华木业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东省宜华木业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广东省宜华木业股份有限公司董事会

    2007 年 7月14日

    目录

    第一章总则.................... 1

    第二章经营宗旨和范围............... 2

    第三章股份

    第一节股份发行.............. 3

    第二节股份增减和回购........... 3

    第三节股份转让.............. 4

    第四章股东和股东大会

    第一节股东................ 5

    第二节股东大会.............. 7

    第三节股东大会提案............ 12

    第四节股东大会的召开........... 14

    第五节股东大会决议............ 15

    第五章董事会

    第一节董事................ 20

    第二节独立董事.............. 23

    第三节董事会............... 26

    第四节董事会专门委员会.......... 31

    第五节董事会秘书............. 32

    第六章总经理................... 33

    第七章监事会

    第一节监事................ 35

    第二节监事会............... 35

    第三节监事会决议............. 36

    第八章财务会计制度、利润分配和审计

    第一节财务会计制度............ 37

    第二节内部审计.............. 38

    第三节会计师事务所的聘任......... 39

    第九章通知、公告和信息披露

    第一节通知................ 40

    第二节公告................ 41

    第三节信息披露.............. 41

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立............. 42

    第二节解散和清算............. 43

    第十一章劳动人事................. 45

    第十二章修改章程................. 45

    第十三章附则................... 46

    第一章总则

    第一条为维护广东省宜华木业股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)和其他有关法律、法规及中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)规范性文件的规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。公司前身为中外 (港资)合资经营企业广东泛海木业有限公司，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》 (外经贸资二函[2001]427 号)批准，由宜华企业 (集团)有限公司、香港荣科国际投资有限公司、澄海市捷和贸易有限公司、澄海市源兴实业有限公司和澄海市诚艺实业有限公司作为发起人，以发起设立方式变更广东泛海木业有限公司为外商投资股份有限公司 (即本公司)。公司在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条公司于2004 年8 月2 日经中国证监会 (证监发行字[2004]123 号文)核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,700 万股，于2004 年8 月24 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司注册中文名称：广东省宜华木业股份有限公司，

    公司注册英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry Co., Ltd.。

    第五条公司住所:广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区，邮政编码515800。

    第六条公司注册资本为人民币251,329,093 元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    公司不得为股东、股东控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供担保。

    第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人和副总经理。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值。

    第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是: 从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。

    公司因业务经营和发展的需要，可以根据国家有关法律、法规的规定，在国内外设立分公司、办事处等分支机构。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总额为251,329,093 股。其中：发起人持有184,329,093 股，占公司已发行普通股总额的73.34%；社会公众股东持有67,000,000 股，占公司已发行普通股总额的26.66%。

    公司向各发起人发行股份情况如下：

    (一)宜华企业 (集团)有限公司，持有103,224,292 股，占公司已发行普通股总额的41.07%；

    (二)香港荣科国际投资有限公司，持有73,731,637 股，占公司已发行普通股总额的29.34%；

    (三)澄海市捷和贸易有限公司，持有3,686,582 股，占公司已发行普通股总额的1.47%；

    (四)澄海市源兴实业有限公司，持有1,843,291 股，占公司已发行普通股总额的0.73%；

    (五)澄海市诚艺实业有限公司，持有1,843,291 股，占公司已发行普通股总额的0.73%。

    第二十条公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一)向社会公众发行股份；

    (二)向现有股东配售股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十二条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    (二)通过公开交易方式购回；

    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十六条公司的股份可以依法转让。

    第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 (包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十四条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

    (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：

    1．在缴付成本费用后得到本章程；

    2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)季度报告、中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

    第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十六条公司应依法建立和不断健全能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东 (特别是中、小股东)享有平等地位。

    公司应建立和股东沟通的有效渠道。股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

    第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

    股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止违法行为或侵害行为的诉讼。

    董事、监事、经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条股东承担下列义务：

    (一)遵守本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改本章程；

    (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    (十四)审议法律、法规规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处理。

    第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，且应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。

    公司在前款规定期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

    第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% (不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)二分之一以上独立董事提议召开时；

    (七)本章程规定的其他情形。

    前述 第 (三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条股东、监事会或者独立董事提议董事会召开临时大会的，提议股东、监事会或独立董事应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提案内容应当符合法律、法规和本章程的规定。

    书面提案应当报送广东证监局和上海证券交易所备案。

    第四十七条监事会、独立董事提议召开临时股东大会的，董事会应当在书面提案送达后十五日内发出召开临时股东大会的通知。

    第四十八条提议股东要求召开临时股东大会的书面提案送达后，董事会应当依据法律、法规和本章程的规定决定是否召开。董事会决议应当在书面提案送达后十五日内反馈给提议股东，并报告广东证监局和上海证券交易所。

    董事会决定召开临时股东大会的，应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应当符合法律、法规和本章程的规定。通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第四十九条发生本章程 第四十八条规定的情形时，提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告广东证监局和上海证券交易所。

    第五十条发生本章程 第四十八条规定的情形时，提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并在报告广东证监局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第五十一条发生前条提议股东决定自行召开的临时股东大会的情形时，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请律师，按照本章程 第五十四条的规定出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程和股东大会议事规则及其他有关规范性文件的规定。

    董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报广东证监局备案后可以主持会议。提议股东应当聘请律师，按照本章程 第五十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东承担。董事会秘书应当切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的有关规定。

    第五十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程 第五十条、 第五十一条的规定自行召集临时股东大会。

    第五十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。

    董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 (或股东代理人)主持。本章程 第五十一条 第二款规定的情形除外。

    第五十四条董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    董事会也可同时聘请公证人员出席股东会议，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。

    第五十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东。

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。股东大会因特殊原因必须延期召开的，董事会应当在原定召开日前至少五个工作日发布延期通知，并在通知中说明原因并公布延期后的召开日期。

    原通知确定的有权出席股东大会股东的股权登记日不得因股东大会延期召开而变更。

    第五十六条股东会议的通知，包括以下内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交的会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点、的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    第五十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名 (或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    (七)委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。

    第三节股东大会提案

    第六十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。

    股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第六十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未列明具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五日前公告。否则，会议召开日期应当顺延，必须间隔十五天以上。

    第六十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程 第八十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开的十日前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的十日前提交董事会并由董事会公告。未在年度股东大会召开的十日前提交董事会的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的临时提案，提案人可以提前将提案提交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第六十七条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程

    第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情包括：涉及金额、价格 (或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第六十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金运作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第七十一条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

    第七十二条对于年度股东大会的临时提案，董事会还应当按以下原则进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章 第二节规定的程序要求召集临时股东大会。

    第四节股东大会的召开

    第七十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 (或代理人)额外的经济利益。

    第七十六条董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 (或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高层管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十七条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

    第七十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第八十条注册会计师对公司财务报告出具解释说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第五节股东大会决议

    第八十一条股东 (包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第八十二条董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以公开向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第八十三条股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定。

    年度股东大会可以依照本章程的有关规定讨论本章程规定的任何事项。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及 第八十五条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第八十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十五条年度股东大会和应股东、监事会独立董事的提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。并且，临时股东大会审议下列事项时，也不得采取通讯方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)需股东大会审议的公司为他人债务提供担保事项；

    (十一)变更会计师事务所；

    (十二)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)本章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十九条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选逐个进行表决。

    董事候选人和由股东代表担任的监事候选人的提名和选举方式如下：

    (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事候选人及由股东代表担任的监事候选人。

    董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人。

    (二)董事、由股东代表担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

    公司应在股东大会召开前被披露董事候选人、由股东代表担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票进对候选人有足够的了解。

    (三)董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举董事、由股东代表担任的监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

    (四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、广东证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    (五)董事选举实行累积投票制度：每一股份有与应选出董事人数相同的表决权，股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决权较多者当选为董事。

    (六)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间权利义务、董事在任期违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第九十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，有利害关系的股东应遵守国家有关法律、法规的规定，表决时不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    涉及关联交易的股东的回避和表决程序：

    (一)该股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。

    (二)股东大会审议该项关联交易时，主持人应当向大会说明该项关联交易的关联股东及具体关联关系。

    (三)股东大会对该项关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

    股东大会决议公告必须充分披露非关联股东的表决情况。

    如因特殊情况导致关联股东无法回避的，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。

    第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第九十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第九十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录应当永久保管。

    第九十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整不得使用容易引起歧议的表述。

    第一百条股东大会可以授权董事会负责具体事务。

    股东大会的前款所述授权应以决议方式作出。授权内容应合法、明确、具体。

    第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 (和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果，以及律师法律意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第一百零二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中作出说明。

    第一百零三条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应向证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

    第一百零四条股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

    第五章董事会

    第一节董事

    第一百零五条董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第一百零六条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的人员以及被证券管理部门确定为市场禁入者，并且禁入期限尚未解除的，不得担任公司的董事。

    第一百零七条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第一百零八条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求。

    第一百零九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 (聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。

    第一百一十二条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百一十三条董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当以书面形式向董事会提交辞职报告。

    第一百一十五条如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职可能导致的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补由于董事辞职导致的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第一百一十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百一十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百一十八条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百一十九条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。

    第一百二十条本节有关董事义务的规定，适用于监事、总经理和其他高级管理人员。

    第二节独立董事

    第一百二十一条独立的外部董事 (简称独立董事)是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百二十二条公司聘任三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第一百二十三条独立董事对公司及股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、中国证监会有关规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。

    第一百二十四条独立董事应当独立履行职责，不受公司股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任董事的资格；

    (二)具备本章程 第一百二十四条所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五)公司章程规定的其它条件。

    第一百二十六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务人员；

    (六)中国证监会规定不得担任独立董事的其他人员。

    第一百二十七条独立董事的提名、选举和任免事项适用本章程 第九十条的规定并适用本条下列规定：

    (一)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或者发现独立董事的任职不符合《公司法》 第五十七条及 第五十八条的规定的，董事会应当提请股东大会予以免职。

    除发生上述情形外，独立董事任期届满前不得被无故免职。

    提前罢免独立董事的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百二十八条独立董事在任期内可以提出辞职。

    独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的情况或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职报告应当在下任独立董事填被其缺额后生效。

    与独立董事辞职有关的其他事项适用本章 第一节的有关董事辞职的规定。

    第一百二十九条独立董事享有董事的一切职权，并享有以下特别职权：

    (一)公司拟与关联人达成的总额超过300 万元或者超过公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易，应当在得到独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提议召开临时股东大会；

    (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (五)提议召开董事会；

    (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百三十条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)本章程规定的其他事项。

    独立董事应当就前款所列事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件：

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按照章程的规定向独立董事提供足够的资料；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    (六)公司经股东大会决议可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第三节董事会

    第一百三十二条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百三十三条董事会由九名董事组成，包括独立董事三名，设董事长一名、副董事长一名。

    第一百三十四条董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订本章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)选举董事长、副董事长；

    (十七)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百三十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会说明。

    第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百三十七条董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供担保及融资等事项的决策权限：

    (一)投资的决策权限：

    对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，所运用资金单项不超过公司上一年度经审计净资产值的10%的，或者12 个月内累计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的20%的，由董事会审查决定。董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。

    超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。

    公司进行上述风险投资以外的投资，所运用资金单项不超过公司上一年度经审计净资产值的20%的，或者12 个月内累计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的30%的，由董事会审查决定。董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。

    上述两类投资需运用资金超过公司上一年度经审计净资产值的10%的，或者12 个月内累计总额超过公司上一年度经审计净资产值的20%的，董事会在审查决定前，应当征求战略委员会意见。

    (二)收购或出售资产的决策权限：

    董事会每一年度有权决定累计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的5%的资产收购、出售事项。董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。

    (三)提供担保的决策权限：

    1．公司为他人债务提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险，应当符合本章程的规定，所担保的单笔主债务金额或者多笔主债务在12 个月内累计金额不超过公司上一年度经审计净资产值的5%的，由董事会审查决定。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。

    董事会审议公司为他人债务提供担保事项的，须经全体董事三分之二以上签署同意方可通过。

    2．公司为自身债务提供担保，所担保的单笔主债务金额或者多笔主债务在12 个月内累计金额不超过公司上一年度经审计净资产值的30%的，由董事会审查决定。董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。

    (四)融资的决策权限：

    公司向商业银行等金融机构融资新增金额单项不超过公司上一年度经审计净资产值的30%的，或者12 个月内累计总额不超过公司上一年度经审计净资产值的50%的，由董事会审查决定。董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定该事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。超过上述限额的，董事会应当提交股东大会审议。

    公司融资金额超过公司上一年度经审计净资产值的30%的，或者12 个月内累计总额超过公司上一年度经审计净资产值的50%的，董事会在审查决定前，应当征求战略委员会意见。

    第一百三十八条董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百三十九条董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第一百四十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

    第一百四十一条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    第一百四十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    第一百四十三条董事会召开临时董事会会议的，可以在会议召开五日以前，以电话、传真的方式通知全体董事。

    如有本章前条 第 (二)、 (三)、 (四)、 (五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会方式；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除审议公司为他人提供担保议题必须经全体董事三分之二以上通过外，董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百四十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百四十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十八条董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。每名董事有一票表决权。

    第一百四十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为二十年。

    第一百五十条董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四节董事会专门委员会

    第一百五十二条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百五十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战备和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百五十四条审计委员会的主要职责是：

    (一)提议聘请或更换外部审计机构；

    (二)监督公司的内部审计制度及其实施；

    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    (四)审核公司的财务信息及其披露；

    (五)审查公司的内控制度。

    第一百五十五条提名委员会的主要职责是：

    (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

    (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

    第一百五十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：

    (一)研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百五十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百五十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第五节董事会秘书

    第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    第一百六十条董事会秘书应当具备下列任职条件：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

    (四)有《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    第一百六十一条董事会秘书的主要职责是：

    (一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、股东提供公司公开披露的资料，确保公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、上海证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、本章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百六十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六章总经理

    第一百六十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百六十四条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百六十五条总经理每届任期三年，从董事会决议通过之日起计算。总经理连聘可以连任。

    第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

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