本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川广安爱众股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2008年1月7日以书面和电子邮件形式发出,会议于2008年1月16日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议以通讯表决方式表决通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于设立董事会下属三个专门委员会》的议案(该议案内容详见http://www.sse.com.cn)。

    表决结果：9票同意,0 票弃权,0 票反对。

    2、审议通过了《董事会专门委员会建议名单》的议案

    审计委员会：樊行健(独立董事)、谭焕珠(独立董事)、李光金(独立董事)；薪酬与考核委员会：谭焕珠(独立董事)、邱煜功(董事)、樊行健(独立董事)；战略委员会：罗庆红(董事)、李明平(董事)、陈运海(董事)、谭焕珠(独立董事)、李光金(独立董事)。

    表决结果：9票同意,0 票弃权,0 票反对。

    3、审议通过了关于修订公司《章程》的议案(该议案内容详见http://www.sse.com.cn)。

    表决结果：9票同意,0 票弃权,0 票反对。

    本次《章程》修改的内容有：

    在公司原章程第三十九条之后增加几条关于防止大股东及其附属企业占用公司资金的内容：

    第四十条 公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    第四十二条 公司控股股东及其他关联方不得指使公司董事从事本章程第一百一十条所列的各项行为。

    第四十三条 公司控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资金的情形,公司及下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结清所被占用的资金。

    第四十四条 公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形成的经营性资金占用,对单笔资金被连续占用超过二年的,按照非经营性资金占用处理。

    第四十五条 上市公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占公司资产的应及时申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    第四十六条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据中国证监会和证券交易所的规定,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

    第四十七条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身及他人提供担保。

    将公司原章程第一百五十一条第(七)项修改为“依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼,并负责依法追究公司董事、高级管理人员的其他法律责任。”

    此议案尚需报股东大会审议批准。

    4、审议通过了关于修订《募集资金管理办法》的议案(该议案内容详见http://www.sse.com.cn)。

    主要修改内容有：将原募集资金审批程序变为：(一)由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

    (二)实际投资额超出预算10%以内(含10%)或超出预算绝对金额不超过500万元时,由公司董事长联合总经理办公会议审批；

    (三)实际投资额超出预算20%以内(含20%)或超出预算绝对金额不超过1000万元时,由董事会审批；

    (四)实际投资额超出预算20%或超出预算绝对金额1000万元时,由董事会审议后,依法提请公司股东大会审批。

    表决结果：9票同意,0 票弃权,0 票反对。

    特此公告。

    四川广安爱众股份有限公司董事会

    二00八年一月十六日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第二届第十二次董事会议的通知于2007年1月9日以通讯方式通知各董事,会议于2007年1月19日在公司四楼会议室召开。董事长罗庆红先生主持了本次会议。会议应到董事9名,实到董事7名,独立董事樊行健因事请假,委托独立董事李光金代为行使表决权,李明平董事委托罗庆红董事代为行使表决权。公司监事及其他高管人员列席了会议,符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会董事认真审议,一致通过了以下议案：

    1、审议通过了修改公司章程的议案(该议案内容见http://www.sse.com.cn)；

    表决结果：同意9票,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过了修改公司董事会议事规则的议案(该议案内容见http://www.sse.com.cn)；

    表决结果：同意9票,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案(该议案内容见http://www.sse.com.cn)；

    表决结果：同意9票,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过了《四川广安爱众股份有限公司员工委派交流管理办法》(该议案内容见http://www.sse.com.cn)；

    表决结果：同意9票,0票反对,0票弃权。

    以上1、2、3三项议案需报股东大会审议通过。

    四川广安爱众股份有限公司

    董事会

    二00七年一月十九日

    四川广安爱众股份有限公司章程(于2007年1月29日经公司第二届董事会第十二次会议通过,尚需报股东大会审议)

    第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经四川省人民政府川府函[2002]286号文批准,由四川渠江电力有限责任公司变更而设立；在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号5100001814993。

    第三条 公司于2004年8月13日经中国证监会发行字［2004］136号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股6500万股,并于2004年9月6日在上海证券交易所上市交易。

    第四条 公司注册名称：四川广安爱众股份有限公司

    英文名称：SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD.

    第五条 公司住所：四川省广安市广安区渠江北路86号

    邮政编码：638000

    第六条 公司注册资本为人民币16517.08万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：科学、合理地开发、利用电力、天然气、自来水资源,为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应,创造最大的经济效益和社会效益；通过科学的管理,不断拓展产品与服务的市场,使企业的价值和规模不断增长,实现股东利益的最大化。

    第十三条 公司的经营范围：

    主营：水力发电,电力供应,天然气供应,自来水生产及供应；水、电、气仪表校验及安装调试,电器设备安装调试；

    兼营：销售高低压电器材料、燃气灶具、制水消毒剂、水暖器材,建筑材料、钢材、管材,五金、交电、百货,批发零售给排水、给排气管件。

    公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。

    第十八条 公司发起人、认购的股份数、出资方式为：

    序号        发起人名称                    出资方式     认购的股份                        备注
                                                           数(万股)
      1     四川爱众投资控股集团有            净资产       6248.6597         因股权分置改革改实施送股,目
            限公司                                                           前持股数为51,133,437股
      2     四川省电力开发公司                净资产       1171.9993         因股权分置改革改实施送股,目
                                                                             前持股数为9,590,593股
      3     四川省岳池银泰投资(控             净资产       797.3602          因股权分置改革改实施送股,目
            股)有限公司                                                      前持股数为6,524,882股
      4     四川广安花园制水有限公            净资产       497.8493          因股权分置改革改实施送股,目
            司                                                               前持股数为4,073,953股
      5     成都利融贸易有限公司              净资产       439.7502          股份已转让
      6     四川广安神龙茧丝绸有限            净资产       219.3742          因股权分置改革改实施送股,目
            公司                                                             前持股数为1,795,162股
      7     广安市山里人纯净水有限            净资产       146.2495          股份已转让
            公司
      8     重庆三峡电缆有限公司              净资产       99.1692           股份已转让
      9     重庆力江铝业有限公司              净资产       99.1692           股份已转让
      10    重庆江南线路器材有限公            净资产       99.1692           股份已转让
            司
      11    重庆市北部电力物资有限            净资产       99.1692           股份已转让
            公司
      12    南充通力贸易有限公司              净资产       99.1692           因股权分置改革改实施送股,目
                                                                             前持股数为811,512股

    上述发起人的出资时间为：2002年11月6日

    第十九条 公司股份总数为16517.0884万股,公司的股本结构为：普通股16517.0884万股,其他种类股零股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%

    目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节独立董事

    第三节董事会

    第四节董事会秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并、分立、解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称“公司”）。

    公司经四川省人民政府川府函[2002]286 号文批准，由四川渠江电力有限责任公司变更成立；在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司经中国证监会批准，向社会公开发行股票并在上海交易所上市交易。

    第三条公司名称：四川广安爱众股份有限公司

    第四条公司住所：四川省广安市广安区渠江北路86 号

    邮政编码：638000

    第五条公司注册资本为人民币16517.08 万元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第六条公司为永久存续的股份有限公司。

    第七条董事长为公司的法定代表人。

    第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十一条公司的经营宗旨：科学、合理地开发、利用电力、天然气、自来水资源，为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应，创造最大的经济效益和社会效益；通过科学的管理，不断拓展产品与服务的市场，使企业的价值和规模不断增长，实现股东利益的最大化。

    第十二条公司经营范围是：

    主营：水力发电，电力供应，天然气供应，自来水生产及供应；水、电、气仪表校验及安装调试，电器设备安装调试；

    兼营：销售高低压电器材料、燃气灶具、制水消毒剂、水暖器材，建筑材料、钢材、管材，五金、交电、百货，批发零售给排水、给排气管件。

    公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。

    第十三条公司可根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

    第十七条公司股本总额为人民币16517.0884 万元，每股面额为人民币壹元，全部股份为16517.0884 万股，每股行使一个表决权。公司发起人认购的股份为10017.0884 万股，占公司股份总额的60.65％；向社会公开发行的股份为6500 万股，占公司股份总额的39.35％。

    公司发起人认购的股份如下：

    序号                       发起人名   出资方式   认购的股份数 （万股）
    1        四川爱众投资控股集团有限公    净资产            6248.6597
    2                  四川省电力开发公    净资产            1171.9993
    3    四川省岳池银泰投资(控股)有限公    净资产             797.3602
    4            四川广安花园制水有限公    净资产             497.8493
    5                成都利融贸易有限公    净资产             439.7502
    6          四川广安神龙茧丝绸有限公    净资产             219.3742
    7          广安市山里人纯净水有限公    净资产             146.2495
    8                      重庆三峡电缆    净资产              99.1692
    9                重庆力江铝业有限公    净资产              99.1692
    10           重庆江南线路器材有限公    净资产              99.1692
    11         重庆市北部电力物资有限公    净资产              99.1692
    12               南充通力贸易有限公    净资产              99.1692

    第十八条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份：

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十一条在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，公司可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十二条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十三条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十四条公司的股份可以依法转让。

    第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十六条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    第二十七条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。是公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。

    股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

    第二十九条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

    第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十一条公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，由股东大会选举决定；

    （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十三条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十四条公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程及股东大会决议；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股，但股东可依法转让其股份；

    （四）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

    第三十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第三十六条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第三十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第三十八条公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    第三十九条公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第四十条公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十一条公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第四十二条公司人员应独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司的控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    第四十三条公司的控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    第四十四条公司按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。公司的控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    第四十五条公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及公司下属职能部门之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    第四十六条公司业务应完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，不得与公司开展同业竞争。对于在成为控股股东前已经存在的同业竞争，应当在成为控股股东后一年内予以消除。持有公司5％以上股份的非控股股东，如存在同业竞争，应采取妥善措施，避免恶性竞争，并逐步减轻、消除双方的竞争。

    第二节股东大会

    第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；

    （十五）在公司主营业务范围内决定占公司净资产20%以上的投资计划，在公司主营业务范围外决定占公司净资产10%以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等。

    （十六）审议公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项。

    （十七）审议除本章程授权董事会决定权限之上的担保事项。

    （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十八条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述 第 （三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人员时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。

    第五十二条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的公司股东。

    第五十四条股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，也并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；：

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十五条股东大会的投票方式分为现场投票、网络投票和其他方式投票。

    股东现场投票的，既可以亲自参加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同样的法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

    按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

    第五十六条法人代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有效的书面委托书和持股凭证，个人股东的委托代理人还应提供委托人身份证复印件。

    第五十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    委托书如果不做具体指示，视为全权代理。

    第五十八条投票代理委托书应当按照会议通知的时间备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第五十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理单位名称等事项。

    第六十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 （下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章程的规定。

    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请律师出席股东大会，按照相关法律、行政法规的规定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按照有关法律、行政法规的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十二条公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，征集人应向被征集人充分披露信息。

    第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第六十四条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者符合条件的股东可以按照本章程 第六十、六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节股东大会提案

    第六十五条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天交由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第四节股东大会决议

    第六十九条股东 （包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十三条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股 （含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 （但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司就上述事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第七十四条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）董事、监事的提名：在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。

    （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于董事会成员的三分之一。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

    第七十六条在公司董事 （不包括独立董事）、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在同时选取两名以上董事或监事时采用累积投票制。其操作细则如下：

    （一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    （二）股东大会在选举董事或监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    （四）在差额选举时，两名董事或监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

    第七十七条股东大会采取记名方式投票表决。

    第七十八条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十九条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    第八十条股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十一条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    第八十二条在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东 （包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

    第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第八十八条公司召开股东大会，董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、年度股东大会提出新提案的股东的资格、表决程序和其他问题是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》出具法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第五章董事会

    第一节董事

    第八十九条公司董事为自然人；《公司法》 第56 条、 第57 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事无需持有公司股份。

    第九十条公司建立独立董事制度，独立董事须由与公司无任何利害关系的人员担任。

    第九十一条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可连选两届独立董事，超过两届后，可以继续当选董事，但不为独立董事。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第九十二条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    第九十三条董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第九十四条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在同时选取两名以上董事时采用累积投票制。其操作细则如下：

    （一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

    （二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

    （三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。

    （三）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

    第九十五条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    （十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

    （十三）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

    （十四）严格遵守其公开作出的承诺。

    （十五）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    第九十七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十九条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排。

    董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规的和证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过方为有效。

    第一百条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第一百零一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举新董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

    第一百零四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第一百零六条公司不以任何形式为董事纳税。

    第一百零七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其它高级管理人员。

    第一百零八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

    第二节独立董事

    第一百零九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百一十条公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第一百一十一条独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有国家法律法规和证券监管部门所规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）能够阅读、理解上市公司的财务报表；

    （六）有足够的时间和精力履行独立董事职责。

    （七）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十二条下列人员不得担任独立董事；

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

    第一百一十四条独立董事的提名、选举和更换；

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会主管公司所在地区的派出机构、证券交易所。公司董事会对提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    （四）经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现有关法律法规和公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    第一百一十五条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事或提名；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (七) 关联交易事项。

    第一百一十六条独立董事行使本 第一百一十五条 第 （四）项应经全体独立董事一致同意方可行使；其余事项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百一十七条独立董事行使 第一百一十五条 第公司涉及本条 第一款 第（一）、 （七）项事项时，需事前经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议。

    第一百一十八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、重大购买或出售资产；

    6、吸收合并；

    7、股份回购；

    8、董事会存在重大分歧的事项；

    9、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    10、独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见；

    11、独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    12、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    13、公司《章程》规定的其他事项。

    （二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下条件：

    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    （二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）为独立董事聘请中介机构及行使其他职权时提供所需的费用。

    （五）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第一百二十条董事应当于公司年度股东大会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第三节董事会

    第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百二十二条董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第一百二十三条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    第一百二十四条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。

    第一百二十五条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）按本章程及公司相关制度的规定决定公司对外投资事宜，审议公司重要合同 （担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总会计师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）采取有效措施，避免公司与关联人之间形成同业竞争；

    （十七）决定或审议公司下列收购、出售资产事项：

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元；

    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元；

    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元；

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    （十八）按本章程的规定审议公司对外担保事项。

    （十九）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；或公司拟与其关联人达成总额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

    （二十）制订独立董事津贴标准。

    （二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百二十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百二十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百二十八条审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第一百二十九条提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百三十条薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百三十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百三十四条公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股东大会审议通过，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    第一百三十五条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会决定公司投资方案和风险投资事项时，在公司主营业务范围内决定占公司净资产20%以下的投资计划，在公司主营业务范围外决定占公司净资产10%以下的投资计划。

    第一百三十六条公司不得为股东和本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。在特殊情况下，因公司经营活动的需要，确有必要为上述机构和个人以外的法人、其他组织提供担保时，应采取切实可行的风险防范措施，并严格按程序审批。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司提供对外担保时，被担保对象应至少有本公司认可的商业银行授予的AAA 级资信标准，并必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司对外担保单笔金额不超过2000 万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%时，由公司董事会审议，并取得董事会全体成员2/3 以上同意；超出该范围的，由公司股东大会批准。

    以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的40%的，由董事会审议批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准。

    第一百三十七条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权；

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第一百三十八条董事长不能履行职权时，应当由董事长指定的其它董事代行其职权。

    第一百三十九条董事会每年召开不少于二次。

    董事会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第一百四十条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时；

    （五）二分之一以上独立董事联名提议时。

    第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真或电子邮件。通知时限为：于临时董事会议召开二日以前通知到各董事。

    如有本章 第一百三十二条 第 （二）、 （三）、 （四）、 （五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第一百四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过。

    第一百四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行，会议决议由参会董事或董事长签字。

    第一百四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，每名董事有一票表决权。

    第一百四十七条董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，确保董事会会议记录完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于十年。

    第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第一百四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第四节董事会秘书

    第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百五十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百五十二条董事会秘书的任职资格为：

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

    （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

    第一百五十三条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    (一)《公司法》 第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)中国证监会和交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百五十四条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    (一)不具备或丧失中国证监会、证券交易所及本章程关于董事会秘书的任职资格之条件时；

    (二)连续三个月以上不能履行职责；

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    (四)违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百五十五条董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和董事会印章等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权：在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向中国证监会和证券交易所报告；

    （十） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十二）负责公司推介宣传活动；

    （十三）处理公司与证券管理部门及投资人之间的有关事宜；

    （十四）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

    (十五)中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百五十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百五十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百五十八条董事会秘书享有如下权利：

    （一）公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

    （二）董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

    （三）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    （四）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    （五）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    （六）董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

    第一百五十九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第一百六十条公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    第一百六十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第一百六十二条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

    第六章总经理

    第一百六十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第一百六十四条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

    第一百六十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

    第一百六十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百六十七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百六十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    有关总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行作出规定。

    第一百六十九条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第一百七十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百七十一条总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

    （四）董事会认为必要的其他事项。

    第一百七十二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百七十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第七章监事会

    第一节监事

    第一百七十四条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

    第一百七十五条《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百七十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百七十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百七十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第一百七十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    第一百八十条公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。

    监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

    第一百八十一条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    第一百八十二条公司应保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二节监事会

    第一百八十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成 （其中职工监事一名），设监事会召集人 （主席）一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第一百八十四条公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第一百八十五条监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）向股东大会提名独立董事候选人；

    （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百八十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

    第一百八十七条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第一百八十八条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

    第一百八十九条监事会每年至少召开二次会议，分别在公司公布上一年度报告、中报的两日前召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。

    监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会临时会议应当在会议召开二日前送达全体监事。

    第一百九十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第一百九十一条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第三节监事会决议

    第一百九十二条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。

    监事会召集人不能出席会议，应委托其他监事代其主持会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席方为有效。

    第一百九十三条监事会的表决：一般事项表决经全体监事的二分之—以上赞成方为通过；重大事项表决必须经全体监事三分之二以上(含三分之二)赞成方为通过：

    第一百九十四条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，监事会会议记录的保管期为十年。

    第八章财务、会计和审计

    第一节财务会计制度

    第一百九十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

    第一百九十六条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。公司按国家有权部门的规定编制其他财务报告。

    第一百九十七条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）现金流量表；

    （五）会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第 （三）项以外的会计报表及附注。

    第一百九十八条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    第一百九十九条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

    第二百条公司的当年利润首先用于弥补往年亏损。公司的税后利润，按下列顺序分配：

    （一）提取法定公积金10%；

    （二）提取法定公益金5%至10%；

    （三）提取任意公积金；

    （四）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第二百零一条当同时具备下列条件时，公司应当进行利润分配：

    （1） 公司累计可供分配利润为公司注册资本的50%以上；

    （2） 公司当年净资产收益率不低于百分之七时 （加权平均）；

    （3） 公司资产负债率低于50%时。

    当公司有可供分配利润时，经董事会提议并经股东大会审议通过后，公司亦可进行利润分配。

    第二百零二条公司用于利润分配的金额应不低于可供分配利润的百分之二十五；

    第二百零三条公司优先选择现金分红的方式发放股利，当累计可供分配利润达到公司注册资本的100%以上时，公司可以选择送红股的方式发放股利。

    第二百零四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    第二百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

    第二百零六条公司可以采取现金方式分配股利。

    第二节内部审计

    第二百零七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第二百零八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节会计师事务所的聘任

    第二百零九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第二百一十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第二百一十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

    （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

    （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资料和说明；

    （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第二百一十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第二百一十三条会计师事务所的报酬由董事会确定。

    第二百一十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

    第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二百一十六条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

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