根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对原章程进行了相应的修改:

    一、原第二十条：公司的股本结构为：..发起人安徽芳草日化股份有限公司持有198,400 股，占总股本的0.06%。

    修改为：

    第二十条：公司的股本结构为：..合肥荣事达包装装潢有限公司持有198,400 股，占总股本的0.06%。

    二、原第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    三、原第八十条第 （十）项不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    修改为：

    （十） 不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

    四、原第九十二条公司董事会成员中设六名独立董事，并可根据实际需要增设独立董事人数。

    修改为：

    第九十二条公司董事会成员中可根据实际需要设若干名独立董事。

    五、原第一百零七条董事会由十七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事六名。

    修改为：

    第一百零七条董事会由十七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事六名。

    董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各设主任委员一名，其中战略及投资委员会主任委员由董事长担任；审计委员会，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并由独立董事担任主任委员；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    六、原第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总裁提议时。

    修改为：

    第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）过半数独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总裁提议时。

    七、原第一百五十四条监事会的表决程序为：由监事会召集人提案，每名监事有一票表决权，作出的决议必须经全体监事的过半数通过方为有效。

    修改为：

    第一百五十四条监事会的表决程序为：监事会决议表决方式为记名方式投票表决，每名监事有一票表决权。由监事会召集人提案，作出的决议必须经全体监事的过半数通过方为有效。

    八、原第八章财务会计制度、利润分配和审计

    修改为：

    第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保

    九、在原第八章第三节后新增一节

    第四节对外担保

    第一百七十四条公司对外担保总额不得超过最近一期经审计的净资产50%；

    第一百七十五条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    第一百七十六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    第一百七十七条公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百七十八条公司对外担保应履行的程序：担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%以内的，提交公司董事会审议，并须取得董事会全体成员2/3 以上的同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

    原第一百七十四条变为第一百七十九条，依次类推。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    合肥荣事达三洋电器股份有限公司于2004年2月24日召开了第二届第四次董事会,会议应到董事17名,实到董事13名,董事橘达彦、三浦隆因事不能到会,分别书面委托董事森幸一、山本宪二代为参加代为表决,独立董事周亚娜、徐晓青因事不能到会,分别书面委托独立董事于水、史惠新代为参加代为表决。本次会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定,会议的召开有效。

    经与会董事认真审议,逐项讨论了以下议案,表决结果如下：

    议案一、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《2004年度董事会工作报告》

    具体内容见年报。

    议案二、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《2004年度总裁工作报告(2004年度财务决算)》

    主要内容见年报。

    议案三、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于核销坏帐的报告》

    主要内容如下：

    为了提高公司应对市场财务风险的能力,使财务核算符合稳健的财务政策和持续发展的要求,现申请在2004年核销6,853,585.23元的呆死应收账款。

    议案四、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2004年度利润分配预案》

    具体内容如下：

    2004年度本公司共实现净利润32,127,882.60元,提取法定盈余公积金3,212,788.26元,提取法定公益金3,212,788.26元,本年度可供分配利润25,702,306.08元,加上年初未分配利润4,401,443.32元,本年度分配利润30,103,749.40元,计划每10股派0.90元(含税),本公司总股本333,000,000股,共计分配利润29,970,000.00元。

    本预案尚需经过2004年度股东大会审议通过。

    议案五、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《公司二00四年年度报告及年报摘要》

    该议案已经公司二届第四次董事会审议通过,具体内容见2005年2月25日《上海证券报》及上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    议案六、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2005年度事业计划及财务预算报告》

    议案七、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《修改公司章程的议案》

    具体内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    议案八、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修改、增加公司部分规章制度的议案》

    具体内容见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    议案九、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于董事变更的议案》

    具体内容如下：

    董事三浦隆先生因工作变动,辞去本公司董事职务,根据股东提名,西尾升先生作为补选董事候选人。

    西尾升先生简历

    西尾升,男,1951年3月5日出生,日本籍,毕业于日本鸟取大学电子工学科。1999年4月担任三洋电机家用电器公司电化事业部海外业务部部长,2004年4月至今担任三洋电机株式会社家居生活系统解决方案公司海外事业单元单元长。

    公司独立董事已就此议案发表同意的独立意见。

    议案十、 17票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《决定将上述第一、第二、第四至第九项议案提交2004年度股东大会审议》