目录
第一章总则.............................................................. 3
第二章公司经营宗旨和范围................................... 4
第三章股份.............................................................. 4
第一节股份发行............................................... 4
第二节股份增减和回购................................... 5
第三节股份转让............................................... 6
第四章股东和股东大会........................................... 6
第一节股东....................................................... 6
第二节股东大会............................................. 10
第三节股东大会提案..................................... 19
第四节股东大会决议..................................... 21
第五章董事会........................................................ 26
第一节董事................................................... 26
第二节独立董事............................................ 29
第三节董事会................................................. 33
第四节董事会专门委员会.............................. 39
第五节董事会秘书......................................... 40
第六章经理............................................................ 42
第七章监事会...................................................... 44
第一节监事................................................... 44
第二节监事会................................................. 44
第三节监事会决议......................................... 45
第八章财务会计制度、利润分配和审计............. 46
第一节财务会计制度..................................... 46
第二节内部审计............................................. 48
第三节会计师事务所的聘任......................... 48
第九章通知和公告................................................. 49
第一节通知.................................................... 49
第二节公告.................................................... 49
第十章合并、分立、解散和清算......................... 50
第一节合并或分立......................................... 50
第二节解散和清算......................................... 51
第十一章修改章程................................................. 53
第十二章附则....................................................... 54
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经安徽省人民政府批准，以发起方式设立，在安徽省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2004 年4 月13 日经中国证监会证监发行字
[2004]34 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000 万股。其
中：公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为4000 万股，于
2004 年4 月28 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册中文名称为：安徽雷鸣科化股份有限公司；
英文名称为： Anhui Leimingkehua Co., Ltd。
第五条公司住所为：安徽省淮北市东山路；
邮政编码：235042。
第六条公司注册资本为人民币9000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程
起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘
书、财务负责人。
第二章公司经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨为：以效益为中心，以市场为导向，
以质量为生存，以信誉求发展，为社会和客户提供优质的产品和服
务。通过合理地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效
益，目的是发展经济，为国家提供税利，实现股东投资价值最大化。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围为：民用爆破器
材及其包装材料、设备、原材料，精细化工产品（不含化学危险
品），建材，油脂，田菁粉，塑料制品，饲料制造、加工、销售，农
产品收购；爆破技术转让，承揽爆破工程，爆破器材生产工艺技术转
让；高岭土加工。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托
管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为4000 万股，成立时向
发起人淮北矿业(集团)有限责任公司发行4746.95 万股，占公司可发行
普通股总数的52.74%，向发起人安徽理工大学（原淮南工业学院）发
行73.52 万股，占公司可发行普通股总数的0.82%，向发起人煤炭科学
研究总院爆破技术研究所发行73.46 万股，占公司可发行普通股总数的
0.82%，向发起人南京理工大学发行70.71 万股，占公司可发行普通股
总数的0.79%，向发起人北京中煤雷耀经贸联合公司发行35.36 万股，
占公司可发行普通股总数的0.39%。
第二十条公司的股本结构为：普通股9000 万股，其中发起人持
有5000 万股，其他内资股股东持有4000 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他
方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司的股票，自公司成立之日起三
年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份，在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东
的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，以确保
所有股东，特别是中小股东享有平等地位。
公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十四条公司召开股东大会，分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有
知情权；
（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（九）诉讼权利；
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过
多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规
定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或
侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有
权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向
公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东承担以下特别义务：
（一）在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
（二）支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理
机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下、职工择优录用能进能出、
有效激励、收入分配能增能减的各项制度。
（三）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（四）对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序。提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决
议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董
事会任免上市公司的高级管理人员。
（五）不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
动，损害公司及其他股东的权益。公司的重大决策由股东大会和董事
会依法作出。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任
何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管
理的独立性。
（六）尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活
动。与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算、独立承担责任和风险。
（七）采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的其他单
位不应从事与公司相同或相近的业务。
（八）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成
本和其他支出；控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担
保。
（九）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
十以上表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以
上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立
董事）的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对提交股东大会审议的收购或出售资产事项作出决议；
（十一）对公司变更募集资金使用事项作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东的提案；
（十六）决定公司金额高于3000 万元以上（不含3000 万元）的
单比投资及交易，或与关联方达成总额高于公司最近经审计净资产值
的5％以上的关联交易；
（十七）对公司改变募集资金投向作出决议；
（十八）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会作出决议；
（十九）审议独立董事的提案；
（二十）审议监事会的提案；
（二十一） 审议批准达到以下标准之一的重大交易事项（受赠现
金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金
额超过5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万
元。
上款所称“交易”，包括：购买或出售资产、对外投资（含委托
理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租
入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债
权和债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、
以及证券交易所认定的其他交易。
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四十五条公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表
担任的监事）的选举实行累积投票制。
每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决
权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分
散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第四十六条通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选
举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第四十七条公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事
会可以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。
第四十八条公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通
知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1％以上的股东可以在股东
大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提
案的程序审核后提交股东大会审议。
第四十九条在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员
分别选举。
第五十条股东大会对董事会进行授权，应遵循如下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，保证公司经营的顺利、高效运
行；
（二）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
第五十一条股东大会对董事会授权的事项主要包括以下几个方
面：
（一）有关公司生产经营计划的制订、实施与考核；
（二）审核并报告公司的财务决算情况，制订公司的财务预算方
案；
（三）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（四）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章
程的修改方案等；
（五）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。
但本章程第四十三条规定股东大会职权(二)、(三)、(四)、
(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)项
为股东大会专有权利，不得授权董事会行使，但公司董事会可以在股
东大会通过相应决议后，经授权办理相应的工商变更登记手续。
法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项，属
应由股东大会以普通决议通过的事项，对董事会的相应授权应由股东
大会以普通决议通过，属应由股东大会以特别决议通过的事项，对董
事会的相应相应授权应由股东大会以特别决议通过。
第五十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会
每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报告证券交
易所，说明原因并公告。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含
投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条临时股东大会审议下列事项时，必须采用现场召开
方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的重大交易和关联交易事项；
（九）变更会计师事务所；
（十）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董
事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选
的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，
由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股
东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或
股东代理人）主持。
第五十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日
以前通知公司登记在册的股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比
例。
股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会
议。
公司根据股东登记日登记在册并办理出席股东大会手续的股东，
计算所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决
权的股份数达到公司有表决权的股数总数二分之一以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
东大会。
第五十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第五十九条公司股东大会实施网络投票的，应按有关实施程序
和办法办理。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内
再次公告股东大会通知。
第六十条股东会议的通知中包括下列内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决，二者具有同等的法律效力。股东委托他人投票时只能
委托一人为其代理人。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书
和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第六十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上
的股东(下称“提议股东")、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会
召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法
规的规定。
股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办
理:
(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东大会,并阐明会议议题。
1、董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股
东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。
2、董事会在收到独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召
开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。
3、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据
法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收
到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会
派出机构和证券交易所。
4、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出
后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对
股东大会召开的时间进行变更或推迟。
5、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规
定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股
东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大
会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证
监会派出机构和证券交易所。
(二)提议股东决定自行召开临时股东大会的，在书面通知董事会
并报上市公司所在地的地方证券主管机关和深圳证券交易所备案后，
可以自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股
东会议的程序相同，召集的通知应当符合以下规定。
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新
向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
(三)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事
会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用
的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监
事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行
职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十四
条的规定，出具法律意见；
3、召开程序应当符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(四)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地
中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请
有证券从业资格的律师，按照本章程七十一条的规定出具法律意见，
律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召
开程序应当符合有关法律、法规和公司章程的规定。
第六十七条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无
故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大
会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中
应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东
大会股东的股权登记日。
第六十八条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议
通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开
的前十五天告之股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十
五天的间隔期。
第六十九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本
总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以按照本章第六十六条规定的程序自行召集临时股东大
会。
第七十条董事会、独立董事和符合有关条件股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权，但征集应采取无偿方式，并向被
征集人充分披露相关信息。
第七十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是
否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第三节股东大会提案
第七十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大
会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变
更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出
变更的内容。
第七十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未
列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五
天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔
期。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开的五个交
易日之前发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。
第七十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决
权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些
事项是属于第四十三条列示的(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十
一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)项，提案人应当在股东大会召开
前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前
十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本
次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本节上条的规定对股东大会提案进行审查。对于第七十五条
所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项
与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大
会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提
交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同
意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决
定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明
在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序
要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司的期股、期权激励方案；
（七）为董事购买责任保险；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表
决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
（一）、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值
溢价达到或超过20%以上；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形
式的投票平台。
第八十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第四十三条
列示的(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、
(十四)、(十五)项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。
董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东，有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数
不得超过公司章程规定的董事人数。监事会、单独持有或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权提出监事
候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代
表担任监事的人数。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证
明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程
规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不
提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条独立董事侯选人提名程序如下：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上
述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会
提出异议的情况进行说明。
第八十八条股东大会在选举董事时实行累积投票制，每个股东
拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事数。股东可以自
愿将其拥有的表决权向董事候选人中的一人或多人投票。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得已
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一时享有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。
第九十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股
东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议第四十三条列示的
(二)、(三)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、
(十四)、(十五)事项时，不得采取通讯表决方式。
第九十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过,并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或
股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但
有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后
仍不能说服提出请求的股东的，股东会可将有关议案的表决结果就关
联关系身份存在争议股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大
会会议后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后
表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除
外。
公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规
定的表决程序外，还应当遵照下列规范进行：
（一）关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业
原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的
标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（三）上市公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资
源。公司不为股东及其关联方提供担保。
第九十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十五条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比
例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第九十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。
第九十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授
权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性
等事项，可以进行公证。
第九十八条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东
大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易
所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股
东大会。公司股票应当在股东大会召开期间停牌。
股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持
(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提
案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名
称、持股比例和提案内容。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第百条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董
事。
第百一条董事由股东大会选举更换。任期三年。董事任期届
满，可连选任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
第百二条公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的
原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第百三条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第百四条董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。
第百五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（六）不得挪用资金或者公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户储
存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
⒈法律有规定；
⒉公众利益有要求；
⒊该董事本身的合法利益有要求。
第百六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关
公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有
关问题和情况为由推卸责任；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操
纵，原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，
并对所议事项发表明确意见；非经法律、行政法规允许或者得到股东
大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使，因故不能
亲自出席董事会会议的，应当谨慎地选择受托人；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉
地履行职责。
（七）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第百七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第百八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事作了披露，并
且董事会在不将其计入人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
第百九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第百十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第百十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
第百十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能
生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞
职的董事以及担任董事会的职权应当受到合理的限制。
第百十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第百十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第百十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第百十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和
其他高级管理人员。
第二节独立董事
第百十七条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职
务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第百十八条公司董事会成员中含独立董事。独立董事为三名，
其中至少有一名会计专业人员。
第百十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务，
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第百二十条独立董事具备法律、行政法规及其他有关规定关于
董事的任职资格外，还必须符合下列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
（四）公司股东大会确定的其他条件。
第百二十一条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一） 在公司或其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系。
本项所称的直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第百二十二条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第百二十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其提任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应
当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表)报送上海证券交易所。公司召开股东大会选举独
立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的
情况进行说明，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。
第百二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第百二十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第百二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内
召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第百二十七条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使
下列特别职权：
（一） 公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近
审计净资产值的0.5%的关联交易，在提交董事会讨论或进行披露前，
应由二分之一以上独立董事事先予以书面认可；
（二） 聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事事
先予以书面认可后，方可提交董事会讨论；
（三）经二分之一以上独立董事书面同意，独立董事可以提请董
事会召开临时股东大会，可以提议召开董事会，可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权；
（四） 经全体独立董事书面同意，可以独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承
担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第百二十八条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300 万元且高于公司最近审计净资产产值的0.5%的关联
交易（包括借款或其他资金往来）；
（五）公司历年累计和当期对外担保情况、以及执行中国证监会
的有关规定情况；
（六）公司关联方的以资抵债方案；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第百二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
第百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告
书，对其履行职责的情况进行说明。
第百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第百三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第百三十三条独立董事应当获得适当的津贴。津贴的标准由董
事会制定预案，股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系
的机构或人员获取额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第百三十五条董事会由九名董事组成，其中设三名独立董事。
董事会设董事长一人，副董事长一人。
第百三十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理方案；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定公司金额在300 万元至3000 万元之间的单比投资及
交易，或与关联方达成的总额占公司最近经审计净资产值的0.5％至5
％之间的关联交易；
(十七) 审议批准未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准
之一的较
大交易事项（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上，且
绝对金额
超过100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超
过1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第百三十八条董事会拟定董事会议事规则，作为对章程的补充和
完善，并确保董事会的工作效率和科学决策。
第百三十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资
权限，建立严格的决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产的风险投资权限为：
（一）决定金额在3000 万元以下的投资行为；
（二）决定资产总额占公司最近经审计后总资产50％以下的购
买、出售或置换资产行为；
（三）决定资产净额占公司最近经审计后净资产的50％以下的购
买、出售或置换资产行为；
（四）决定资产相关的利润占公司最近经审计后利润的50％以下
的购买、出售或置换资产的行为。
超过上述标准的投资和收购、出售或置换资产的行为由股东大会
决定。
第百四十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的50%；
（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，
或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供债务担保；
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力；
（五）公司必须严格按照《上市规则》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
第百四十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第百四十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）向董事会提名总经理、董事会秘书和证券事务代表的人
选；
（八）在董事会闭会期间，授权董事长对未达到董事会审议标准
的交易事项行使决策权，并在事后向公司董事会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第百四十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长
代行其职权。
第百四十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事。
公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第百四十五条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召
集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第百四十六条董事会召开临时董事会会议应于会议召开十日前以
专人送出或邮件送出的方式通知全体董事。
如有本章第一百四十二条第（二）、（三）、（四）规定的情
形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代
其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一
名董事负责召集会议。
第百四十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第百四十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第百四十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下,可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第百五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第百五十一条董事会决议采取举手或投票方式进行表决。每名董
事有一票表决权。
第百五十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第百五十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第百五十四条董事应当在董事会决议上签字（通信表决情况下，
参会董
事在表决票上的签字即视为其对决议明示意见的签署）并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第百五十五条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，协助董事会行使其职权。除公司章程及有关法律法规规定必
须由董事会会议作出决定的事项以外，董事会可以将部分权力授予专
门委员会。
第百五十六条各专门委员会的成员全部由董事组成，由董事会任
免，每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占二分之一
以上并担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业
人员。
第百五十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第百五十八条审计委员会的职责：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，检查会计政策、财务
状况和财务报告程序；
（三）与会计师事务所通过审计程序进行交流；
（四）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况，审核公司的财
务信息及其披露，检查和监督所有形式的风险；
（五）审查公司的内控制度，检查和监督公司行为规则；
（六）董事会赋予的其他职能。
第百五十九条提名委员会的职责：
（一）对董事会规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事与经理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议；
（四）向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人；
（五）董事会赋予的其他职能。
提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公
正、透明。
第百六十条薪酬委员会与考核委员会的职责：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会赋予的其他职能。
第百六十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第百六十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第百六十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第百六十四条董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三
年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方
面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规
和规章，能够忠诚地履行职责；
(三)公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四)有《公司法》第57 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘
书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第百六十五条董事会秘书的职权范围：
(一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和递
交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；
(二)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作
记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件
和记录；
(四)协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接
待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联
系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证
公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘
书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应
当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东
及董事持股资料以及董事会印章；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章
程、证券交易所上市规则等规定对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司
章程及证券交易所有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议
纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)证券交易所和中国证监会要求履行的其他职责。
第百六十六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己
或他人谋取利益。
第百六十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为
履行其职责并行使相应权力。
第百六十八条公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要
求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第百六十九条上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得
无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券
交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会和
监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理
的事项以及其他待办理事项。
第六章经理
第百七十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第百七十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司的经理。
第百七十二条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第百七十三条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定公司金额在不超过300 万元（含300 万元）的单比投
资及，或与关联方达成的总额低于公司最近经审计净资产值的0.5％的
关联交易；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第百七十四条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有
表决权。
第百七十五条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第百七十六条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第百七十七条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第百七十八条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第百七十九条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，履行诚信和勤勉的义务。
第百八十条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说
明，并予以披露。
第七章监事会
第一节监事
第百八十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代
表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第百八十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的
监事。
第百八十三条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第百八十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选
举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连
选可以连任。
第百八十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不
能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第百八十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第百八十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第百八十八条公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中三名
由股东代表担任，二名由公司职工担任，设监事会召集人一名。监事
会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第百八十九条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员
内部、外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；并就有关
问题对相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员进行质
询；
（七）了解公司经营情况，并承担相应的保密义务；
（八）对关联交易进行监督、检查，公司应根据监事的意见，对
关联交易进行完善、补充、纠正；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第百九十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会
计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第百九十一条监事会每年至少召开二次会议，会议通知应当在会
议召开十日以前书面送达全体监事。
第百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、
地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。
第百九十三条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的合理费用应由公司承担。
第百九十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果
应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第三节监事会决议
第百九十五条监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召
集人不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集和主持监事会会
议。监事会召集人无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责
的，可由出席监事会的监事人共同推举一名监事召集和主持会议。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事
享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过，
并由出席会议的监事签字。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未
出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第百九十六条监事会决议采取举手或投票方式进行表决。每名监
事有一票表决权。
监事会召集人认为必要或由三分之二以上监事提议时，监事会召
集人应在十五个工作日内召集临时监事会会议。监事会召开临时监事
会会议，应于会议召开十日前以专人送出或邮件送出的方式书面通知
全体监事。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时会议可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第百九十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。监事会会议记录的保管期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第百九十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
指定公司的财务会计制度。
第百九十九条公司在每一会计年度的第一、第三季度结束后的一
个月内编制公司季度财务报告。公司在每一会计年度前六个月结束后
六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二
十日以内编制公司年度财务报告。
第二百条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务
报告，包括以下内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项
以外的会计报表及附注。
第二百一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。
第二百二条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的
资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百三条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股
东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前
向股东分配利润。
第二百四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份
比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得
少于注册资本的百分之二十五。
第二百五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后六个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第二百十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董
事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第二百十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任
填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百十四条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证
监会和中国注册会计师协会备案。
第二百十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中
国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百十六条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送
出方式进行。
第二百二十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送
出方式进行。
第二百二十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节公告
第二百二十三条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊，公司公告和其他需要披露的信息同时在上海
证券交易所网站披露。
第二百二十四条公司应严格按照法律、法规和公司章程的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二百二十五条公司除按照强制规定披露信息外，应主动、及
时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百二十六条公司披露的信息应当使用事实描述性语言，简
明顾要便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如
互联网等）获得信息。
第二百二十七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性
商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或
者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向证券交易所申请暂
缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
（一）披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经证券交易所同意后公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期
限一般不超过2 个月。
暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消失或
者暂缓披露的期限届满的，公司应当尽快披露。
第二百二十八条上市公司股东及其他负有信息披露义务的投资
者，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披
露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对
外泄漏相关信息。
公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资
者应当予以协助。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百二十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三
次。
第二百三十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合
并或者分立。
第二百三十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百三十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百三十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百三十七条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而
解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通
决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停
止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百四十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报
其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确
认。
第二百四十三条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百四十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及
清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起
三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百四十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百四十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十八条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第二百四十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章附则
第二百五十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百五十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百五十四条章程由公司董事会负责解释。