第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经安徽省体改委皖体改秘[2000]67 号批复同意并经安徽省人民政府皖府股字[2000]第28 号批准
证书批准,由华东(安徽)电子工程研究所等发起设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记,取得企
业法人营业执照,营业执照号为3400001300180(1/1)。
第三条公司经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2004]16 号文"核准,首次向社会公众发行人
民币普通股2000 万股,于2004 年5 月10 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:安徽四创电子股份有限公司
公司英文全称:ANHUI SUN-CREATE ELECTRONICS CO.,LTD
第五条公司住所:安徽省合肥市合肥高新技术产业开发区天智路
邮政编码:230088。
第六条公司注册资本为人民币5880 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:在"创新观念、创新管理、创新产品、创新人才"的思想指导下,发掘
自身潜在的优势,充分利用市场提供的机遇,培植自己的强项,以高科技产品服务于社会,回报社会。
第十三条经工商行政管理部门核准,公司的经营范围是:本企业自产的民用雷达整机及其配套产品、
集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；
卫星地面接收设施安装,在线电视工程设计安装,校园网工程建设,安全技术防范工程设计、施工、维修；
本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(以上未取得专项审批的项目及国
家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外)；机电设备、电子元件、医疗电子设备的出口业务,机械
设备、仪器仪表、零配件的进口业务,与上述产品相关的国内销售业务及家用电器、电子产品、
通信设备的销售业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。
第十六条公司发行的股票,每股面值人民币1 元。
第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条公司经批准发行的普通股总数2000 万股,成立时向发起人发行3880 万股,总股本为5880
万股,其中社会公众股占34.01%,发起人股占65.99%。发起人华东(安徽)电子工程研究所持有3416.82
万股,占总股本的58.11%；发起人中国物资开发投资总公司持有134.64 万股,占总股本的2.29%；发起
人中国电子进出口总公司持有67.32 万股,占总股本的1.15%；发起人安徽民生信息工程有限公司持有
67.32 万股,占总股本的1.15%；发起人北京奔达信息工程公司持有33.66 万股,占总股本的0.57%；发起
人北京青年创业投资有限公司持有33.66 万股,占总股本的0.57%；发起人夏传浩持126.58 万股,占总股
本的2.15%。
第十九条公司的股本结构为:普通股5880 万股,其中发起人持有3880 万股,社会公众股东持有2000
万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以
采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收
购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股
票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将
收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承
担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程
的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉
讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向
人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生
当日,向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次,应当于上一
会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足9 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的,其股东资格的合法性
由网络服务方确认。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的
变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议
召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
(六)股东大会采用网络方式的,通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董
事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事
会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时
公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有
一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求,如有其他股
东或股东代表提出回避请求,但有关股东认为自己不属于应回避范围的,应说明理由。如说明理由后仍不
能说服提出请求的股东的,股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参
加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结
果,并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会提名,换届的董事候选人由上一届董事会提名。单独或者合并持有公司有表决权
股份总数10%以上的股东提名的人士,可作为董事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过
公司章程规定的董事人数。
监事候选人由监事会提名,换届的监事候选人由上一届监事会提名。单独或者合并持有公司有表决权
股份总数10%以上的股东提名的人士,可作为监事候选人提交股东大会选举。提案中候选人人数不得超过
公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。监事中的职工代表由职工民主选举产生。
第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,
不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表
决结果应计为"弃权"。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议
主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结
果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告
中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会会后。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾
5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满
以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的
忠实义务,在其辞职生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独
立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人
存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零五条独立董事除应当符合担任董事的基本条件外,还必须符合下列条件:
(一)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(二)熟悉证券市场及公司运作的法律法规；
(三)能够阅读、理解公司的财务报表；
(四)有足够的时间和精力履行独立董事职责；
第一百零六条独立董事不得由下列人员担任:
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员；
(六)在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；
(七)其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。
第一百零七条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人,经股东大会选举后当选。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况,并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当公布上述内容。
第一百零八条独立董事每届任期与其他董事相同,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其
履行职责的情况进行说明。
独立董事应委托其他独立董事参加董事会会议。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十条除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不
得无故被免职。
独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不
当的,可以做出公开的声明。
第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董
事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百一十二条独立董事对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除行使董事的一般职权外,还可以行使以下特别职权:
(一)对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交
易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断
的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)提请董事会召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十三条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况及时予以披露。
第一百一十四条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:
(一)同意；
(二)保留意见及其理由；
(三)反对意见及其理由；
(四)无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法
达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十五条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法
定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采
纳。
向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职
权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十七条独立董事的津贴标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第三节董事会
第一百一十八条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十九条董事会由12 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。在股东大会决议下,董
事会可以设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会,协助董事会行使其职权。
第一百二十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
( 七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保
证科学决策。
第一百二十三条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为:在本章程规定的经营范围内,按照国
家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授权,公司拟投资的项目符合
以下任一情况的,应当由公司董事会批准,超出该范围的应当由公司股东大会审议批准:
(一)公司投资的金额或收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报告或评估报告),占公
司最近经审计后净资产的50%以下；
(二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告),占公司最近
经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下的,或绝对金额在500 万元以下；
被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的,则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部
分所有者权益,则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计算；
(三)公司投资的金额或收购、出售资产时,其应付、应收金额超过公司最近经审计后的净资产总额
50%以下。
董事会在进行风险投资时,应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评查,并报股东大会批准。
第一百二十四条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全
体董事和监事。
第一百二十八条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知；通知时限为:不迟于会议召
开前的3 个工作日。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十三条董事会决议表决方式为:记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事
签字。
第一百三十四条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为
出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四节董事会秘书
第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
董事会秘书应熟悉公司行业情况和行业知识,有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,具有较强的文字处理能力、公关能力和处理事务能力,
严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。
第一百三十九条董事会秘书的主要职责是:
(一)董事会秘书为公司指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布
置的任务；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并
在会议记录上签字；
(四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,
向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和
信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,
并报告证券交易所和中国证监会；
(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章,
保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股
票上市协议对其设定的责任；
(九)协助董事会依法行使职权,在董事会做出违反法律法规、公司章程及本章程有关规定的决议时,
及时提醒董事会,如果董事会坚持做出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提
交公司全体董事和监事；
(十)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十一)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某
一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是
社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3-5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用
于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得
担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条总经理每届任期3 年,总经理连聘可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人,可以设副主席。监事会
主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十一条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十二条监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存10 年。
第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配、审计和担保
第一节财务会计制度
第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开
立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十二条公司利润分配政策为分配现金或者股票。
第二节内部审计
第一百七十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百七十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10 天事先通知会计师事务所,公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十三条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十五条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真
送出的,自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十七条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,
合并各方解散。
第一百八十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之
日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于
30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《上海证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十五条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持
有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《上海证券报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务
后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配
给股东。
第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司
登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百零三条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零四条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百零五条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零六条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的,依法办理变更登记。
第二百零七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章附则
第二百零九条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公
司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百一十条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十一条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在安徽
省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条本章程所称"以上"、"以内"、"以下", 都含本数；"不满"、"以外"、
"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
安徽四创电子股份有限公司
二OO六年五月九日

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)及上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》要求,结合本公司实际,提出修改《安徽四创电子股份有限公司章程》议案如下：

    一、在原章程第四章“股东和股东大会”第一节第四十三条后新增1条,作为《公司章程》的第四十四条,原条款序号顺延。

    第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在原章程第四章“股东和股东大会”第四节第九十四条后增加4条,作为《公司章程》的第九十五条、九十六条、九十七条、九十八条,原条款序号顺延。

    第九十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    九十六条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    九十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    九十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    三、原章程第五章“董事会”第二节“独立董事”有关条款作如下修改：

    原第一百二十条 公司董事会成员中设二名独立董事,并可根据实际需要增设独立董事人数。

    独立董事不得在公司担任除董事外的其他任何职务,与公司以及公司的主要股东之间应当不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断的关系,也不受其他董事的控制或影响。

    现修改为：

    第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    原第一百二十五条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议,但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    现修改为：

    第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事可以委托其他董事参加董事会会议,但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    原第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为：

    第一百二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    原第一百三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    现修改为：

    第一百三十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项,公司应当按法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    原第一百三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当为独立董事履行职责提供协助。

    独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    现修改为：

    第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    独立董事行使职权时,公司有关人员必须积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    四、在原章程第五章“董事会”第四节第一百五十八条后增加一条,作为《公司章程》的第一百五十九条,原条款序号顺延。

    第一百五十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等行政法规，结合本公司实际，提出修改《安徽四创电子股份有限公司章程》议案如下：

    一、在章程第四章“股东和股东大会”第一节之后增加第四十二条到第四十三条，原其他条目相应顺延：

    第四十二条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    二、在章程第八章增加第四节，对公司对外担保事项做出规定，原其他章节和条目相应顺延：

    第四节对外担保

    第二百条控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    （三）公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力

    （四）公司应当对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第二百零一条公司对外担保，应当履行如下程序：

    （一）公司对外担保单笔金额占最近经审计净资产10%以下的（含10%），须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。

    （二）公司对外担保单笔金额占最近经审计净资产10%以上的，由董事会审议后报股东大会批准。

    （三）董事会或股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东（授权代表）或董事应当回避表决。

    第二百零二条公司应当认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第二百零三条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    目录

    第一章总则.................................................................................................. 4

    第二章经营宗旨和范围.............................................................................. 4

    第三章股份.................................................................................................. 5

    第一节股份发行....................................................................................................... 5

    第二节股份增减和回购........................................................................................... 5

    第三节股份转让....................................................................................................... 6

    第四章股东和股东大会.............................................................................. 7

    第一节股东............................................................................................................... 7

    第二节股东大会....................................................................................................... 8

    第三节股东大会提案............................................................................................. 14

    第四节股东大会决议............................................................................................. 16

    第五章董事会............................................................................................ 18

    第一节董事............................................................................................................. 18

    第二节独立董事..................................................................................................... 20

    第三节董事会......................................................................................................... 22

    第四节董事会秘书................................................................................................. 25

    第六章总经理............................................................................................ 26

    第七章监事会............................................................................................ 27

    第一节监事............................................................................................................. 27

    第二节监事会......................................................................................................... 28

    第三节监事会决议................................................................................................. 29

    第八章财务会计制度、利润分配和审计............................................... 29

    第一节财务会计制度............................................................................................. 29

    第二节内部审计..................................................................................................... 30

    第三节会计师事务所的聘任................................................................................. 30

    第九章通知和公告.................................................................................... 31

    第一节通知............................................................................................................. 31

    第二节公告............................................................................................................. 32

    第十章合并、分立、解散和清算............................................................ 32

    第一节合并或分立................................................................................................. 32

    第二节解散和清算................................................................................................. 33

    第十一章修改章程.................................................................................... 34

    第十二章附则............................................................................................ 34

    第一章总则

    第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经安徽省体改委皖体改秘[2000]67 号批复同意并经安徽省人民政府皖府股字[2000] 第28 号批准证书批准，由华东（安徽）电子工程研究所等发起设立。公司在安徽省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

    第三条公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]16 号文”核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000 万股，于2004 年5 月10 日在上海证券交易所上市。

    第四条公司中文全称：安徽四创电子股份有限公司

    公司英文全称：ANHUI SUN-CREATE ELECTRONICS CO.,LTD

    第五条公司住所：安徽省合肥市合肥高新技术产业开发区天智路

    邮政编码：230088

    第六条公司注册资本为5880 万元人民币。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第二章经营宗旨和范围

    第十二条公司的经营宗旨：在“创新观念、创新管理、创新产品、创新人才”的思想指导下，发掘自身潜在的优势，充分利用市场提供的机遇，培植自己的强项，以高科技产品服务于社会，回报社会。

    第十三条经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：本企业自产的民用雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；卫星地面接收设施安装，在线电视工程设计安装，校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（以上未取得专项审批的项目及国家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外）；机电设备、电子元件、医疗电子设备的出口业务，机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，与上述产品相关的国内销售业务及家用电器、电子产品、通信设备的销售业务。

    第三章股份

    第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。

    第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条公司经批准发行的普通股总数2000 万股，成立时向发起人发行3880万股，总股本为5880 万股，其中社会公众股占34.01%，发起人股占65.99%。发起人华东（安徽）电子工程研究所持有3416.82 万股，占总股本的58.11%；发起人中国物资开发投资总公司持有134.64 万股，占总股本的2.29%；发起人中国电子进出口总公司持有67.32 万股，占总股本的1.15%；发起人安徽民生信息工程有限公司持有67.32万股，占总股本的1.15%；发起人北京奔达信息工程公司持有33.66 万股，占总股本的0.57%；北京青年创业投资有限公司持有33.66 万股，占总股本的0.57%；发起人夏传浩持126.58 万股，占总股本的2.15%。

    第二十条公司的股本结构为：普通股5880 万股，其中发起人持有3880 万股，社会公众股东持有2000 万股。

    第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节股份增减和回购

    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    第三十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利益归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。

    公司董事会不按照本条 第三款的规定执行，致使公司遭受损失的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第三十五条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)季度报告、中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

    第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

    第二节股东大会

    第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散或者清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，证券交易所依据有关规定，对公司挂牌交易的股票予以停牌，并要求公司董事会做出解释并公告，董事会应当承担相应的责任。

    第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足9 人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。

    前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    第四十七条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四十八条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

    第四十九条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第五十条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第五十一条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第五十二条董事会人数不足9 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会、报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。

    第五十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。

    会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》 第六十二条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程的规定。

    第五十五条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》 第六十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。

    第五十六条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。

    第五十七条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第五十八条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第五十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第六十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第六十一条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第六十二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出的新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第六十三条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第六十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

    第六十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第六十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第七十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第七十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第七十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程 第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    股东大会审议有关关联交易事项前，首先按正常程序审议表决非关联交易事项，在当场公布非关联交易事项表决结果后，再由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。

    第七十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    第一届董事候选人由发起人提名。以后各届的董事候选人由上一届董事会提名。

    达到本公司股份总额百分之十以上的股东联合提名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。

    第一届监事候选人由发起人提名，以后各届的监事候选人由上一届监事会提名。

    达到本公司股份总额百分之十以上的股东联合提名的人士，可作为监事候选人提交股东大会选举。监事中的职工代表由职工民主选举产生。

    股东大会选举董事、监事方法应采取累积投票制。累积投票制是指股东所持有的每一股份都拥有与当选的董事和监事总人数相等的投票表决权，股东既可以把所有的投票表决权集中选举一人，亦可分散选举数人，最后按得票较多者当选董事或监事。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第七十六条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    第七十七条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第七十八条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三节股东大会提案

    第八十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第八十一条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第八十二条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会；

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》 第六十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    第八十三条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条的规定及以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案