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开滦股份(600997.SH)

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公司章程—开滦股份(600997)
开滦股份公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-29
开滦能源化工股份有限公司章程 (2019 年修订) 2019 年 8 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准,于 2001 年 6 月 30 日以发起方 式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一社会信 用代码为:91130200730266302W。 第三条 公司于 2004 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)以证监发行字[2004]49 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股,并于 2004 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》(证监许可 [2008]738 号)文批准,公司于 2008 年 11 月 20 日向社会公众公开增发人民币普 通股 5,612 万股,并于 2008 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》 证 监许可[2017]51 号)文批准,公司向中国信达资产管理股份有限公司非公开发行人民 币普通股 353,159,851 股,并于 2017 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司完成登记托管和股份限售手续。 第四条 公司中文全称:开滦能源化工股份有限公司 英文名称:KAILUAN ENERGYCHEMICAL CO., LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市新华东道 70 号东楼 邮政编码:063018 第六条 公司注册资本为人民币 1,587,799,851 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥领导 3 核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足 够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会 计师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:积极开发产品与市场,以国际先进的管理模式和管 理手段保证公司在市场竞争中取得成功,使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:对能源化工的投资;煤炭批发; 钢 材、木材、建材、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、土产杂 品、电线电缆的批发、零售、代储、代销;地方铁路运输(凭《铁路运营许可证》核 定的范围在有效期内开展经营活动);以下限分支机构凭许可证在有效期内经营:煤 炭开采;原煤洗选加工;矿井水的收集、处理与利用。(以上依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管。 第十九条 公司发起人为开滦(集团)有限责任公司、中国信达资产管理公司、 宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院和西南交 4 通大学,其认购的股份数分别为 321,073,737 股、10,155,757 股、4,739,353 股、677,051 股、677,051 股和 677,051 股,分别以实物资产和现金方式出资。 第二十条 公司股份总数为 1,587,799,851 股,公司的股本结构为:普通股 1,587,799,851 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法 5 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、 高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 6 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤 销。 7 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 8 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控股股东 及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的 审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的责任制度体系, 强化过程控制与监督; (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中统一 管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为; (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司 经理、总会计师、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的法律、 法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露 水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平; (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全体 股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行为,将 遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、 等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行,杜绝 资金占用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 9 6.中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情 节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对 于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究 刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公 司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、总会计师协助其 做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来 情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (2)公司总会计师在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当立即 以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用 资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及 其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,总会计师 还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签署 侵占行为的情节。 (3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知,召 开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监事及 其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事 宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理 人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知,执 行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作;对于负 有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相 关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董事会 应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿 还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 10 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保; 11 (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二(即 六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中指定 的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。发出股东大 会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 12 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 13 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百 分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限,不应当包 括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立 14 董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少应当包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 15 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 16 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详 情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会 应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大 会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应当 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: 17 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一 并保存,保存期限为十五年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 18 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持 股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门 的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同 时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海证券 交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出 19 席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避, 而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十九条规 定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事的 建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东 大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 20 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络方式或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即 组织点票。 21 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十八条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第九十九条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办公室、 组织部、宣传部、纪委等机构,按规定设立工会、团委等群团组织。党务工作人员按 照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党组织工作经费,按照上年度职工工资 总额的一定比例安排,纳入企业管理费用税前列支。 第一百条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院和省 委、省政府重大战略决策,落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向 董事会、总经理推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理 事项、职权内经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题,并提出 意见建议。 (四)加强企业基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织的战斗堡垒作 用和党员的先锋模范作用。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 22 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切 实履行监督责任。 第一百零一条 党委研究讨论重大问题的运行机制。党委研究讨论作为董事会、 经理层决策重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重大问题的运行机制,按照简便 易行、运转高效的原则,对重大问题进行研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 23 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; 24 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事 会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、 交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形时,不得参加 表决: (1)董事个人与公司的关联交易; (2)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董 25 事; (3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需要,设独立 董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规以及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十二条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员; 26 (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选 人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时 间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司 最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意 见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; 27 (四)股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万 元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项,以 及公司是否采取有效措施回收欠款的事项; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事 项; (七)本章程规定的其他事项。 第一百一十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定 经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公 司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 董事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律法规和公司章程的规定,公平对待 所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行 职责提供必要的条件。 第一百二十条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; 28 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董 事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作细则,规范专门委员会的运作。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括 项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资; 29 (二)公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分 之十以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分 之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出售的资产系整 体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该 部分资产权益相关的净利润计算。 (五)累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押; (六)涉及关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准: 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过规 定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十五条 董事会行使对外提供担保权限时,应当经董事会全体成员三分 之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准,未经董事会或者 股东大会批准,公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担 保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议 案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案 中,应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券; 30 (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、 贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特别规 定的事项除外; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会 会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电话通知;通 知时限为五个工作日前。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章 程第二十六条审议因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 原因收购本公司股份的,董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 31 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席和投票。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 32 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)至(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 33 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由公司总经理提名, 经董事会审议批准后,由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及分工,协 助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董 事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应当具备下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责; (三)本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和保管会议文件和记录; (三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的法 律、法规以及本章程的有关规定; (六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规以及本章程做出决议 时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 34 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事以及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与 其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为 止。 第一百五十六条 公司设立董事会证券事务代表一名,在董事会秘书不能履行职 责时,代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 35 应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3(即两人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 36 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案保存十五年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向 中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 37 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实行积极的利润分配政策,并遵守以下规定: (一)利润分配原则 1.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力; 2.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可 持续发展; 3.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 5.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的条件 1.现金分红条件 公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件: 38 (1)公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或者重大现金支出计 划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或者现金支出是指公司未来十二 个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司 股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用 的资金。 2.股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和 公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方 式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 (四)利润分配方案的决策程序 公司董事会在制订利润分配方案时,应当综合考虑公司资金状况、生产经营和持 续发展需要、回报股东等因素,并与独立董事充分讨论。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损,且符合实施现金分红条件但公司董事会 未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当 年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的,公司应当按照《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》规定,在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露相关事 项;且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明;上述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网 络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。 (五)利润分配政策的调整 39 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修 改方案,经三分之二以上董事的同意,并经三分之二以上的独立董事同意,方能提交 公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点,在提交股东大会的议案中详 细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策方案修改的合理性发表独立 意见。 监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通 过。 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告中披露调 整原因。 本章程对于公司利润分配政策未作规定,或规定与《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》不一致的,以该等规范性文件为准。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 40 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十五条规定的方式以 及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十五条规定的方式以 及传真、电报、电传方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工 作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网 站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 41 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 42 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民 法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零一条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《中 国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未 接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 43 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持 有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 44 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在唐山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 45
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开滦股份公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-30
开滦能源化工股份有限公司章程 (2019 年修订) 2019 年 3 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准,于 2001 年 6 月 30 日以发起 方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一 社会信用代码为:91130200730266302W。 第三条 公司于 2004 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)以证监发行字[2004]49 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股,并于 2004 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》(证监许可 [2008]738 号)文批准,公司于 2008 年 11 月 20 日向社会公众公开增发人民币 普通股 5,612 万股,并于 2008 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2017]51 号)文批准,公司向中国信达资产管理股份有限公司非公开发 行人民币普通股 353,159,851 股,并于 2017 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记托管和股份限售手续。 第四条 公司中文全称:开滦能源化工股份有限公司 英文名称:KAILUAN ENERGYCHEMICAL CO., LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市新华东道 70 号东楼 邮政编码:063018 第六条 公司注册资本为人民币 1,587,799,851 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥领 3 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总 会计师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:积极开发产品与市场,以国际先进的管理模式和 管理手段保证公司在市场竞争中取得成功,使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:对能源化工的投资;煤炭批发; 钢 材、木材、建材、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、土产 杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销;地方铁路运输(凭《铁路运营许可 证》核定的范围在有效期内开展经营活动);以下限分支机构凭许可证在有效期内 经营:煤炭开采;原煤洗选加工;矿井水的收集、处理与利用。(以上依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司发起人为开滦(集团)有限责任公司、中国信达资产管理公司、 宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院和西 4 南交通大学,其认购的股份数分别为 321,073,737 股、10,155,757 股、4,739,353 股、 677,051 股、677,051 股和 677,051 股,分别以实物资产和现金方式出资。 第二十条 公司股份总数为 1,587,799,851 股,公司的股本结构为:普通股 1,587,799,851 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; 5 (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 6 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 7 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 8 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控股 股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关 联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的 责任制度体系,强化过程控制与监督; (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中统 一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为; (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公 司经理、总会计师、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的 法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识 及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平; (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全 体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行 为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、 公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 9 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事 给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依 法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、总会计师 协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (2)公司总会计师在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司 董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,总会计师还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员 姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。 (3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知, 召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会 审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董 事会应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变 现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 10 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 11 (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二(即 六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 12 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 13 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限,不 应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 14 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少应当包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 15 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 16 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告 的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应 当作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: 17 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; 18 (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予 以披露。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 19 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十 九条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会 决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 20 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络方式或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 21 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十八条 公司设立党工委。党工委设书记 1 名,其他党工委成员若干名。 董事长、党工委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党工委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党工委。同 时,按规定设立纪工委。 第九十九条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党工委原则上设立党工委 办公室、组织部、宣传部、纪工委等机构,按规定设立工会、团委等群团组织。 党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党建工作经费,按 照上年度职工工资总额的一定比例安排,纳入企业管理费用税前列支。 第一百条 公司党工委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院和 省委、省政府重大战略决策,落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党工委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 建议。 (三)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管 22 理事项、职权内经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。 (四)加强企业基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织的战斗堡垒 作用和党员的先锋模范作用。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪工委切实履行监督责任。 第一百零一条 党工委研究讨论重大问题的运行机制。党工委研究讨论作为董 事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重大问题的运行机制, 按照简便易行、运转高效的原则,对重大问题进行研究讨论后,再由董事会或经 理层作出决定。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 23 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 24 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 25 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形时,不得 参加表决: (1)董事个人与公司的关联交易; (2)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议 的董事; (3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需要,设独 立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规以及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十二条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 26 (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的 候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 27 (六)可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立 意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事 项,以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的 事项; (七)本章程规定的其他事项。 第一百一十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 定经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 28 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包 括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资; 29 (二)公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百 分之十以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百 分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出售的资产 系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、 出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 (五)累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押; (六)涉及关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准: 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过 规定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十五条 董事会行使对外提供担保权限时,应当经董事会全体成员三 分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准,未经董事会 或者股东大会批准,公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公 司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担 保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审 议的对外担保议案中,应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风 险防范措施。 第一百二十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党工委的意见。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 30 (三)签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、 贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特 别规定的事项除外; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电话通知; 通知时限为五个工作日前。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 31 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 32 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)至(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; 33 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由公司总经理提 名,经董事会审议批准后,由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及 分工,协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对 董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应当具备下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和保管会议文件和记录; (三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的 法律、法规以及本章程的有关规定; (六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规以及本章程做出决 议时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; 34 (八)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、 正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。 第一百五十六条 公司设立董事会证券事务代表一名,在董事会秘书不能履行 职责时,代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 35 者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3(即两人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 36 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会河北监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 37 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实行积极的利润分配政策,并遵守以下规定: (一)利润分配原则 1.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力; 2.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及 可持续发展; 3.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 5.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的条件 38 1.现金分红条件 公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或者重大现金支 出计划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或者现金支出是指公司 未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果 存在公司股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其所占用的资金。 2.股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实 施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配方案的决策程序 公司董事会在制订利润分配方案时,应当综合考虑公司资金状况、生产经营 和持续发展需要、回报股东等因素,并与独立董事充分讨论。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损,且符合实施现金分红条件但公司董 事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红 利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的,公司应当按照《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》规定,在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露相关事项;且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理 人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩 发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;上述利润分配议案提交股东大 会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东 的持股比例分段披露表决结果。 39 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应当向股东大会提出利润分配 政策的修改方案,经三分之二以上董事的同意,并经三分之二以上的独立董事同 意,方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策方案 修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监 事通过。 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告 中披露调整原因。 本章程对于公司利润分配政策未作规定,或规定与《关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》不一致的,以该等规范性文件为准。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 40 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十五条规定的方式 以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十五条规定的方式 以及传真、电报、电传方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 42 第二百条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零一条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 43 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 44 第十三章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在唐山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 45
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开滦股份公司章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-28
开滦能源化工股份有限公司章程 (2017 年修订) 2017 年 10 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)。 公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准,于 2001 年 6 月 30 日以发起 方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司的统一 社会信用代码为:91130200730266302W。 第三条 公司于 2004 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)以证监发行字[2004]49 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,000 万股,并于 2004 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》(证监许可 [2008]738 号)文批准,公司于 2008 年 11 月 20 日向社会公众公开增发人民币 普通股 5,612 万股,并于 2008 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2017]51 号)文批准,公司向中国信达资产管理股份有限公司非公开发 行人民币普通股 353,159,851 股,并于 2017 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成登记托管和股份限售手续。 第四条 公司中文全称:开滦能源化工股份有限公司 英文名称:KAILUAN ENERGYCHEMICAL CO., LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市新华东道 70 号东楼 邮政编码:063018 第六条 公司注册资本为人民币 1,587,799,851 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总 会计师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:积极开发产品与市场,以国际先进的管理模式和 管理手段保证公司在市场竞争中取得成功,使全体股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:对能源化工的投资;煤炭批发; 钢 材、木材、建材、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、土产 杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销;地方铁路运输;以下限分支机构经 营:煤炭开采;原煤洗选加工。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中托管。 第十九条 公司发起人为开滦(集团)有限责任公司、中国信达资产管理公司、 宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院和西 南交通大学,其认购的股份数分别为 321,073,737 股、10,155,757 股、4,739,353 股、 677,051 股、677,051 股和 677,051 股,分别以实物资产和现金方式出资。 第二十条 公司股份总数为 1,587,799,851 股,公司的股本结构为:普通股 1,587,799,851 股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产: (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控股 股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关 联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的 责任制度体系,强化过程控制与监督; (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中统 一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为; (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公 司经理、总会计师、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员的 法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意识 及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平; (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其全 体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易行 为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、 公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事 给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依 法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵 占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、总会计师 协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (2)公司总会计师在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司 董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,总会计师还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员 姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。 (3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知, 召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知, 执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工作; 对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东大会 审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董 事会应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变 现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二(即 六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限,不 应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少应当包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股 东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告 的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应 当作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予 以披露。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十 九条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董事 的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会 决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。 (二)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者 股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外,股东大会将对所有提案进行 逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络方式或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第九十八条 公司设立党工委。党工委设书记 1 名,其他党工委成员若干名。 董事长、党工委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党工委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党工委。同 时,按规定设立纪工委。 第九十九条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党工委原则上设立党工委 办公室、组织部、宣传部、纪工委等机构,按规定设立工会、团委等群团组织。 党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党建工作经费,按 照上年度职工工资总额的一定比例安排,纳入企业管理费用税前列支。 第一百条 公司党工委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院和 省委、省政府重大战略决策,落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 使用人权相结合。党工委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见 建议。 (三)研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管 理事项、职权内经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。 (四)加强企业基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织的战斗堡垒 作用和党员的先锋模范作用。 (五)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持 纪工委切实履行监督责任。 第一百零一条 党工委研究讨论重大问题的运行机制。党工委研究讨论作为董 事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重大问题的运行机制, 按照简便易行、运转高效的原则,对重大问题进行研究讨论后,再由董事会或经 理层作出决定。 第六章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形时,不得 参加表决: (1)董事个人与公司的关联交易; (2)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议 的董事; (3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第二节 独立董事 第一百一十二条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需要,设独 立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规以及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百一十二条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十四条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的 候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公 司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应当由独立董事认可后,提交董 事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十七条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立 意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三百 万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事 项,以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的 事项; (七)本章程规定的其他事项。 第一百一十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 定经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不 应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包 括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资; (二)公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百 分之十以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百 分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出售的资产 系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、 出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 (五)累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押; (六)涉及关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准: 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过 规定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十五条 董事会行使对外提供担保权限时,应当经董事会全体成员三 分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准,未经董事会 或者股东大会批准,公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公 司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担 保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审 议的对外担保议案中,应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风 险防范措施。 第一百二十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党工委的意见。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、 贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件中特 别规定的事项除外; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主 持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电话通知; 通知时限为五个工作日前。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大 会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 免除责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百四十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)至(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由公司总经理提 名,经董事会审议批准后,由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责及 分工,协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员,对 董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应当具备下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (三)本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和保管会议文件和记录; (三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守的 法律、法规以及本章程的有关规定; (六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规以及本章程做出决 议时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 公司董事会秘书。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告,说明原因并公 告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、 正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。 第一百五十六条 公司设立董事会证券事务代表一名,在董事会秘书不能履行 职责时,代行董事会秘书职责。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十七条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3(即两人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会河北监管 局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司实行积极的利润分配政策,并遵守以下规定: (一)利润分配原则 1.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能 力; 2.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及 可持续发展; 3.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定; 4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 5.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的条件 1.现金分红条件 公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或者重大现金支 出计划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或者现金支出是指公司 未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果 存在公司股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其所占用的资金。 2.股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实 施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配方案的决策程序 公司董事会在制订利润分配方案时,应当综合考虑公司资金状况、生产经营 和持续发展需要、回报股东等因素,并与独立董事充分讨论。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损,且符合实施现金分红条件但公司董 事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红 利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的,公司应当按照《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》规定,在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露相关事项;且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理 人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩 发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;上述利润分配议案提交股东大 会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东 的持股比例分段披露表决结果。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应当向股东大会提出利润分配 政策的修改方案,经三分之二以上董事的同意,并经三分之二以上的独立董事同 意,方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策方案 修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监 事通过。 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告 中披露调整原因。 本章程对于公司利润分配政策未作规定,或规定与《关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》不一致的,以该等规范性文件为准。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以第一百八十五条规定的方式 以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以第一百八十五条规定的方式 以及传真、电报、电传方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所 网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请 求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零一条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在 《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百一十三条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在唐山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。
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开滦能源化工股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-28
开滦能源化工股份有限公司章程 (2015 年修订) 2015 年 3 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准,于 2001 年 6 月 30 日以 发起方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执 照号为 130000000022087。 第三条 公司于 2004 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)以证监发行字[2004]49 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 15,000 万股,并于 2004 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》(证监许 可[2008]738 号)文批准,公司于 2008 年 11 月 20 日向社会公众公开增发人 民币普通股 5,612 万股,并于 2008 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:开滦能源化工股份有限公司 英文名称:KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市新华东道 70 号东楼 邮政编码:063018 第六条 公司注册资本为人民币 1,234,640,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、 总会计师和董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:积极开发产品与市场,以国际先进的管理模式 和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功,使全体股东获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:对能源化工的投资;煤炭批发; 钢材、木材、建材、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、 土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销;地方铁路运输;以下限分支机 构经营:煤炭及伴生资源开采;原煤洗选加工。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人为开滦(集团)有限责任公司、中国信达资产管理公 司、宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院 和西南交通大学,其认购的股份数分别为 321,073,737 股、10,155,757 股、 4,739,353 股、677,051 股、677,051 股和 677,051 股,分别以实物资产和现金方 式出资。 第十九条 公司股份总数为 1,234,640,000 股,公司的股本结构为:普通股 1,234,640,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资 产: (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控股 股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关 联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的 责任制度体系,强化过程控制与监督; (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中 统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为; (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子 公司经理、总会计师、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人员 的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规意 识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平; (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其 全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易 行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、 公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事 给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依 法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、总会计师 协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (2)公司总会计师在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当 立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司 董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 情况的,总会计师还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员 姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。 (3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知, 召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通 知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工 作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东 大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应 手续。 (5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董 事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变 现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二 (即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少应当包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告 的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应当作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予 以披露。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七 十八条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人 提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事 会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交 股东大会选举。 (二)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形时,不得 参加表决: (1)董事个人与公司的关联交易; (2)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议 的董事; (3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需要,设独 立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规以及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零七条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议 的候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应当由独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立 意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三 百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来 的事项,以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因 的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第一百一十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制定经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的 包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资; (二)公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 百分之十以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的 百分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出售的资产 系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、 出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 (五)单项金额人民币一亿元以下,且融资后公司资产负债率在百分之六十 以下的借款; (六)累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押; (七)涉及关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准: 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超 过规定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时,应当经董事会全体成员三 分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准,未经董事会 或者股东大会批准,公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公 司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担 保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审 议的对外担保议案中,应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风 险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处 置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件 中特别规定的事项除外; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电话通 知;通知时限为五个工作日前。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由公司总经理 提名,经董事会审议批准后,由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责 及分工,协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应当具备下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠 诚地履行职责; (三)本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和保管会议文件和记 录; (三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守 的法律、法规以及本章程的有关规定; (六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规以及本章程做出 决议时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、 正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。 第一百五十条 公司设立董事会证券事务代表一名,在董事会秘书不能履行 职责时,代行董事会秘书职责。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3(即两人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会河北监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实行积极的利润分配政策,并遵守以下规定: (一)利润分配原则 1.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力; 2.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远 及可持续发展; 3.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规 定; 4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 5.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的条件 1.现金分红条件 公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或者重大现金支 出计划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或者现金支出是指公司 未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果 存在公司股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其所占用的资金。 2.股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实 施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配方案的决策程序 公司董事会在制订利润分配方案时,应当综合考虑公司资金状况、生产经营 和持续发展需要、回报股东等因素,并与独立董事充分讨论。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损,且符合实施现金分红条件但公司董 事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红 利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的,公司应当按照《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》规定,在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露相关事项;且公司董事长、独立董事和总经理、总会计师等高级管理 人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩 发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;上述利润分配议案提交股东大 会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股东 的持股比例分段披露表决结果。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应当向股东大会提出利润分配 政策的修改方案,经三分之二以上董事的同意,并经三分之二以上的独立董事同 意,方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策方案 修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监 事通过。 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告 中披露调整原因。 本章程对于公司利润分配政策未作规定,或规定与《关于修改上市公司现金 分红若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》不一致的,以该等规范性文件为准。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十九条规定的方 式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十九条规定的方 式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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开滦能源化工股份有限公司公司章程(2013年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-02-22
开滦能源化工股份有限公司章程 (修订草案) 2013 年 2 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准,以发起方式设立;于 2001 年 6 月 30 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为 1300001001934。 第三条 公司于 2004 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)以证监发行字[2004]49 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通 股 15,000 万股,并于 2004 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》(证监许 可[2008]738 号)文批准,公司于 2008 年 11 月 20 日向社会公众公开增发人 民币普通股 5,612 万股,并于 2008 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:开滦能源化工股份有限公司 英文名称:KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市新华东道 70 号东楼 邮政编码:063018 第六条 公司注册资本为人民币 1,234,640,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:积极开发产品与市场,以国际先进的管理模式 和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功,使全体股东获得满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:对能源化工的投资;煤炭批发; 钢材、木材、建材、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、 土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销;以下限分支机构经营:煤炭及 伴生资源开采;原煤洗选加工。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第十八条 公司发起人为开滦(集团)有限责任公司、中国信达资产管理公 司、宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院 和西南交通大学,其认购的股份数分别为 321,073,737 股、10,155,757 股、 4,739,353 股、677,051 股、677,051 股和 677,051 股,分别以实物资产和现金方 式出资。 第十九条 公司股份总数为 1,234,640,000 股,公司的股本结构为:普通股 1,234,640,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董 事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受 六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资 产: (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上杜绝控股 股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关 联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定,同时将建立严格的 责任制度体系,强化过程控制与监督; (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资金集中 统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支行为; (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子 公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公司中高层高级人 员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使公司相关人员的法律法规 意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平; (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其 全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易 行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、 公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有 关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属 企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、 解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事 给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依 法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制,即发现控股股 东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还 侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责 人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金 往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 (2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应 当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产 名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公 司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的,财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理 人员姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。 (3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知, 召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、 监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、 监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通 知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好相关信息披露工 作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会秘书应在公司股东 大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员,并办理相应 手续。 (5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿,公司董 事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变 现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二 (即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召 开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少应当包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由 董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项 的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告 的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 应当作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告;同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在 征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中 作出详细说明;同时对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中予 以披露。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和上海 证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人) 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决 时必须回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七 十八条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人 提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事 会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交 股东大会选举。 (二)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外,股东大会将对所有提案进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形时,不得 参加表决: (1)董事个人与公司的关联交易; (2)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议 的董事; (3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需要,设独 立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与 其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运 营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规以及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零七条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议 的候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于 公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应当由独立董事认可后,提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立 意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于三 百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来 的事项,以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因 的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第一百一十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制定经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的 包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资; (二)公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 百分之十以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的 百分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出售的资产 系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、 出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 (五)单项金额人民币一亿元以下,且融资后公司资产负债率在百分之六十 以下的借款; (六)累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押; (七)涉及关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准: 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超 过规定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时,应当经董事会全体成员三 分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准,未经董事会 或者股东大会批准,公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公 司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担 保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审 议的对外担保议案中,应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风 险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处 置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规以及规范性文件 中特别规定的事项除外; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集 和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或电话通 知;通知时限为五个工作日前。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由公司总经理 提名,经董事会审议批准后,由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责 及分工,协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应当具备下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上; (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知 识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠 诚地履行职责; (三)本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和保管会议文件和记 录; (三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及应遵守 的法律、法规以及本章程的有关规定; (六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规以及本章程做出 决议时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任 董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告,说明原因并 公告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、 正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息 公开披露为止。 第一百五十条 公司设立董事会证券事务代表一名,在董事会秘书不能履行 职责时,代行董事会秘书职责。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3(即两人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大 会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会河北监 管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司实行积极的利润分配政策,并遵守以下规定: (一)利润分配原则 1.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力; 2.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远 及可持续发展; 3.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规 定; 4.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式; 5.在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配的方式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)利润分配的条件 1.现金分红条件 公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件: (1)公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或者重大现金支 出计划等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或者现金支出是指公司 未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时,公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果 存在公司股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其所占用的资金。 2.股票股利分配条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比 例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票 股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实 施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分 配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分 配方案符合全体股东的整体利益。 (四)利润分配方案的决策程序 公司董事会在制订利润分配方案时,应当综合考虑公司资金状况、生产经营 和持续发展需要、回报股东等因素,并与独立董事充分讨论。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损,且符合实施现金分红条件但公司董 事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红 利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的,公司应当按照《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》规定,在审议通过年度报告的董事会公告 中详细披露相关事项;且公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管 理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业 绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明;上述利润分配议案提交股东 大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的 A 股股 东的持股比例分段披露表决结果。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况进行监督。 (五)利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应当向股东大会提出利润分配 政策的修改方案,经三分之二以上董事的同意,并经三分之二以上的独立董事同 意,方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点,在提交股 东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配政策方案 修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监 事通过。 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时,应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,并在定期报告 中披露调整原因。 本章程对于公司利润分配政策未作规定,或规定与《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》(中国证监会令[2008]57 号)、《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)以及《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》不一致的,以该等规范性文件为准。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以 续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十九条规定的方 式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十九条规定的方 式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以 请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(三)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。
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开滦股份:公司章程(2010修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2010-08-28
公告内容详见附件
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开滦精煤股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-02-13
开滦能源化工股份有限公司 章程 2009 年1 月1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准,以发起方式设立; 于2001 年6 月30 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为1300001001934。 第三条 公司于2004 年4 月28 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)以证监发行字[2004]49 号文批准,首次向社会公 众发行人民币普通股15,000 万股,并于2004 年6 月2 日在上海证券交 易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》 (证监许可[2008]738 号)文批准,公司于2008 年11 月20 日向社会 公众公开增发人民币普通股5,612 万股,并于2008 年12 月5 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:开滦能源化工股份有限公司 英文名称:KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市新华东道70 号东楼 邮政编码:063018 第六条 公司注册资本为人民币617,320,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:积极开发产品与市场,以国际先进的 管理模式和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功,使全体股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:煤炭以及伴生资源开 采;原煤洗选加工;煤炭产品经营销售;炼焦以及其产品的生产、销售; 钢材、木材、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、 土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为开滦(集团)有限责任公司、中国信达资 产管理公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、 煤炭科学研究总院和西南交通大学,其认购的股份数分别为321,073,737 股、10,155,757 股、4,739,353 股、677,051 股、677,051 股和677,051 股,分别以实物资产和现金方式出资。 第十九条 公司股份总数为617,320,000 股,公司的股本结构为: 普通股617,320,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。4 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。5 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其6 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法7 承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用 公司资产: (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上 杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体 的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督; (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资 金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为; (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人 员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使 公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公 司规范运作水平; (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公 司及其全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司 之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公 司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他8 支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷 款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任 的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追 究刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任 的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事 责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、 财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企 业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的 情况。 (2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的 当日,应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股 东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求 清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人还应当在书 面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签 署侵占行为的情节。 (3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会 会议通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿 的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法9 部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项 回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在 审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期 清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好 相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员, 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、 监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿, 公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已 被冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期1 0 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三 分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内11 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。1 2 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三 点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少应当包括以下内容:1 3 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是1 4 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公 告。 第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会1 5 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的 影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面 值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积 转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公 司今后发展的影响。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议应当作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告;同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报1 6 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同时对非关联股东的1 7 投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规 定和上海证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东 (包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股 东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公 司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项 涉及本章程第七十八条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会 提出董事候选人提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的 监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出 由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事 候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。1 8 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外,股东大会将对所有 提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的1 9 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。2 0 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信2 1 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当 然解除,仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情 况下除外。 董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形 时,不得参加表决: (1)董事个人与公司的关联交易; (2)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系 出席会议的董事; (3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规2 2 定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需 要,设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所 属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规以及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二)具有本章程第一百零七条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审2 3 核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应当由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者 其他资金往来的事项,以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披 露原因的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第一百一十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制定经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会2 4 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十 以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权2 5 限。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资; (二)公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资 产总额百分之十以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十 以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的 净利润的百分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出 售的资产系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润 应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 (五)单项金额人民币一亿元以下,且融资后公司资产负债率在百分 之六十以下的借款; (六)累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押; (七)涉及关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规 定执行。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准: 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投 资范围超过规定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时,应当经董事会全体 成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的 事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准,未 经董事会或者股东大会批准,公司的董事、总经理及公司的分支机构不 得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规 定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批 准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应当说明被 担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券;2 6 (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、 资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规 以及规范性文件中特别规定的事项除外; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或 电话通知;通知时限为五个工作日前。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方2 7 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。2 8 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由公司 总经理提名,经董事会审议批准后,由董事会聘任或解聘。公司副总经 理根据各自职责及分工,协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应当具备 下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上;2 9 (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规 和规章,能够忠诚地履行职责; (三)本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和保管会议文 件和记录; (三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及 应遵守的法律、法规以及本章程的有关规定; (六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规以及本章 程做出决议时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职 责。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事 务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘 董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关 文档文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司 应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持 续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十条 公司设立董事会证券事务代表一名,在董事会秘书不 能履行职责时,代行董事会秘书职责。3 0 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设 主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于1/3(即两人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见;3 1 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国3 2 证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策 保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可 以进行中期现金分红。 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出 现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此 发表独立意见。3 3 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十九条规3 4 定的方式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十九条规 定的方式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上 海证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除3 5 外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(三) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;3 6 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触;3 7 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。
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开滦精煤股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-01-16
开滦精煤股份有限公司 章程 2009 年1 月1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则2 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织 和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准,以发起方式设立; 于2001 年6 月30 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号为1300001001934。 第三条 公司于2004 年4 月28 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)以证监发行字[2004]49 号文批准,首次向社会公 众发行人民币普通股15,000 万股,并于2004 年6 月2 日在上海证券交 易所上市。 经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》 (证监许可[2008]738 号)文批准,公司于2008 年11 月20 日向社会 公众公开增发人民币普通股5,612 万股,并于2008 年12 月5 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司中文全称:开滦能源化工股份有限公司 英文名称:KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD. 第五条 公司住所:河北省唐山市新华东道70 号东楼 邮政编码:063018 第六条 公司注册资本为人民币617,320,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对 公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书和财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:积极开发产品与市场,以国际先进的 管理模式和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功,使全体股东获得 满意的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:煤炭以及伴生资源开 采;原煤洗选加工;煤炭产品经营销售;炼焦以及其产品的生产、销售; 钢材、木材、化工产品(不含化学危险品)、五金交电、其他机械设备、 土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中托管。 第十八条 公司发起人为开滦(集团)有限责任公司、中国信达资 产管理公司、宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、 煤炭科学研究总院和西南交通大学,其认购的股份数分别为321,073,737 股、10,155,757 股、4,739,353 股、677,051 股、677,051 股和677,051 股,分别以实物资产和现金方式出资。 第十九条 公司股份总数为617,320,000 股,公司的股本结构为: 普通股617,320,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。4 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的 原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日 内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。5 第二十八条 发起人持有的本公司股票,自公司成立之日起一年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其6 所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法7 承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持 有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用 公司资产: (一)公司董事会应完善《关联交易决策制度》,从具体行为准则上 杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,从关联方、关联交易、关 联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体 的规定,同时将建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督; (二)公司应进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对子公司资 金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范子公司货币资金的收支 行为; (三)公司应建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人 员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高公 司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使 公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公 司规范运作水平; (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公 司及其全体股东做出书面承诺,明确控股股东及其所属关联单位与公司 之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易 所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按本公 司章程及《关联交易决策制度》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的 发生。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当 严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他8 支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用: 1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2.通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷 款; 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票; 5.代控股股东及其他关联方偿还债务; 6.中国证监会认定的其他方式。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任 的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追 究刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任 的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事 责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制,即发现 控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通 过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、 财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行: (1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企 业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的 情况。 (2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的 当日,应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股 东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求 清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人还应当在书 面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签 署侵占行为的情节。 (3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会 会议通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿 的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定,向相关司法9 部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项 回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在 审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 (4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期 清偿通知,执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定,并做好 相关信息披露工作;对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员, 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、 监事或高级管理人员,并办理相应手续。 (5)除不可抗力,如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿, 公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已 被冻结股份变现以偿还被侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期1 0 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三 分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可提供网络方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内11 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董 事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。1 2 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和 具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通 知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 上述起始期限,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应当包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早 于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三 点。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少应当包括以下内容:1 3 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是1 4 否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推 举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开 和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大 会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公 告。 第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会1 5 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的 影响。 董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的,应当充分说 明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面 值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详 细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积 转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公 司今后发展的影响。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议应当作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十五年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公 告;同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报1 6 告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联 股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进 行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明;同时对非关联股东的1 7 投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规 定和上海证券交易所的股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东 (包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股 东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,而且不得以任何方式干预公 司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该关联交易事项 涉及本章程第七十八条规定的相关事项时,股东大会决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股 东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别 决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出 选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会 提出董事候选人提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的 监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出 由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二)持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事 候选人。 (三)公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分 之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。1 8 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 除第八十四条规定的累积投票制外,股东大会将对所有 提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结 果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的1 9 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事就任时间在会议结束之后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司 的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。2 0 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信2 1 息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当 然解除,仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董 事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并且 董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项,公司有权撤消该合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情 况下除外。 董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形 时,不得参加表决: (1)董事个人与公司的关联交易; (2)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系 出席会议的董事; (3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规2 2 定执行。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。公司根据需 要,设独立董事三名。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息, 定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所 属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规以及其他有关规定,具备担任公司董事的 资格; (二)具有本章程第一百零七条所述的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百零九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立 董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位 或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审2 3 核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董 事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或 者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应当由独立董 事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 第一百一十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会 发表独立意见: (一)提名和任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬; (四)股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者 其他资金往来的事项,以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披 露原因的事项; (七)本章程规定的其他事项。 第一百一十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事会制定经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津 贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会2 4 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长 一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决 策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股 东大会批准。 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十 以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权2 5 限。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资; (二)公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资 产总额百分之十以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十 以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的 净利润的百分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出 售的资产系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润 应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 (五)单项金额人民币一亿元以下,且融资后公司资产负债率在百分 之六十以下的借款; (六)累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押; (七)涉及关联交易的,按照上海证券交易所股票上市规则及有关规 定执行。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准: 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投 资范围超过规定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十条 董事会行使对外提供担保权限时,应当经董事会全体 成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的 事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准,未 经董事会或者股东大会批准,公司的董事、总经理及公司的分支机构不 得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规 定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批 准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应当说明被 担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券;2 6 (四)签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文 件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 东大会报告; (七)董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、 资产处置、贷款以及其他担保事项的资金运作权限。但有关法律、法规 以及规范性文件中特别规定的事项除外; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职 务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于 会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或 电话通知;通知时限为五个工作日前。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:书面表决方式或者举手表 决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方2 7 式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十五年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的,该董事可免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 总经理 第一百三十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。2 8 第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实 施。 第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十二条 公司其他高级管理人员(董事会秘书除外)由公司 总经理提名,经董事会审议批准后,由董事会聘任或解聘。公司副总经 理根据各自职责及分工,协助公司总经理做好日产生产经营管理工作。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级 管理人员,对董事会负责。 第一百四十五条 董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应当具备 下列条件: (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上;2 9 (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规 和规章,能够忠诚地履行职责; (三)本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会 秘书。 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和 文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和保管会议文 件和记录; (三)依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录; (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任以及 应遵守的法律、法规以及本章程的有关规定; (六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规以及本章 程做出决议时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所; (七)为公司重大决策提供咨询和建议; (八)本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职 责。 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事 务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘 董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报 告,说明原因并公告。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关 文档文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司 应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持 续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第一百五十条 公司设立董事会证券事务代表一名,在董事会秘书不 能履行职责时,代行董事会秘书职责。3 0 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负 有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不 得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应 当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设 主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代 表的比例不低于1/3(即两人)。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见;3 1 (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定, 股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存十五年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国3 2 证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六 个月结束之日起两个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报 送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日 起的一个月内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公 司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策 保持连续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可 以进行中期现金分红。 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出 现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此 发表独立意见。3 3 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以第一百七十九条规3 4 定的方式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以第一百七十九条规 定的方式以及传真、电报、电传方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上 签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和《上 海证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除3 5 外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依 法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销 登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大 损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(三) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;3 6 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于 六十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触;3 7 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议 或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程 与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。
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开滦(集团)有限责任公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的临时提案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-04-18
各位股东及股东代表: 为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号),切实加强开滦精煤股份有限公司(以下简称"公司")全体股东的权益保护,推动公司治理水平的提高,根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字【2005】15号)、《上市公司股东大会规范意见》(证监公司字【2000】53号)、上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》和《公司章程》等相关规定,作为公司控股股东,提出对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》(公司第二届董事会第二次会议审议通过)和《公司监事会议事规则》进行以下补充修改和完善。 一、关于公司章程的修订 (一)原"第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。" 建议修改为: "第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" (二)增加一条,作为第五十二条: "第五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。" (三)原"第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。" 建议修改为: "第一百一十一条 公司设独立董事,建立独立董事制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。" (四)原"第一百二十一条 公司对外提供担保超过其应经全体董事会或股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十; (三)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力; (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会在股东大会授予的投资权限内,在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时,应组织有关专家、专业人员进行评审,董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目,应报股东大会批准。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额10%以下的对外投资; (二)公司最近经审计的净资产总额的5%以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的10%以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的净利润的10%以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算; (五)5000万元以下的抵押。 但下列重大投资项目必须经过股东大会批准: 1.第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过规定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。" 建议修改为: "第一百二十二条 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。董事会行使对外提供担保权限时,须经董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应经全体董事会或股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定: (一)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十;单次担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二十;为同一个被担保对象累计担保总额不得超过最近一个年度会计报表净资产的百分之四十; (三)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力; (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保; (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会在股东大会授予的投资权限内,在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时,应组织有关专家、专业人员进行评审,董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目,应报股东大会批准。 董事会有权决定下列范围的投资: (一)公司最近经审计的净资产总额10%以下的对外投资; (二)公司最近经审计的净资产总额的5%以内的风险投资; (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下的财产; (四)收购、出售资产达到以下标准之一的: 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的10%以下的; 2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的净利润的10%以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定;被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目必须经过股东大会批准: 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过规定的比例的; 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。" (五)原"第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外提供担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。" 建议改为: "第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会按照章程规定或者股东大会的授权行使对外担保权限时,须经全体董事会成员三分之二以上通过。" (六)增加一条,作为第二百一十七条: "第二百一十七条 公司依照法定程序制定、修改股东大会、董事会和监事会议事规则,作为本章程的附件。 股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会拟定、修改,经股东大会批准后生效;股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会负责解释。 监事会议事规则由监事会拟定、修改,经股东大会批准后生效;监事会议事规则由监事会负责解释。" 二、关于公司股东大会议事规则的修订 (一)原"第九条 召开股东大会,董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。" 建议改为: "第九条 召开股东大会,董事会应当聘请具有相应从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; (四)股东大会的表决程序是否合法有效; (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。" (二)原"第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第九条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。" 建议改为: "第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; (二)董事会应当聘请具有相应从业资格的律师,按照本规则第九条的规定,出具法律意见; (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。" (三)原"第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的相关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。" 建议改为: "第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请具有相应从业资格的律师,按照本规则的相关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。" (四)原第九十九条删除 (五)原"第一百条 本规则的解释权和修改权属于公司股东大会。" 建议修改为: "第九十九条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟定、修改,经股东大会批准后生效。" (六)增加一条,作为第一百条: "第一百条 本规则由公司董事会负责解释。" 三、关于公司董事会议事规则的修订 (一)原"第二十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。" 建议修改为: "第二十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会按照章程规定或者股东大会的授权行使对外担保权限时,须经全体董事会成员三分之二以上通过。" (二)原"第四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于有关法律、法规及规范性文件中规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。" 建议修改为: "第四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。" (三)原第一百零二条删除。 (四)原第一百零七条删除。 (五)原"第一百零八条 本规则的解释权及修改权属于公司董事会。" 建议修改为: "第一百零六条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟定、修改,经股东大会批准后生效。 本规则由公司董事会负责解释。" 四、关于监事会议事规则的修订 (一)原第三十六条删除。 (二)原"第四十一条 本规则由公司监事会审议通过之日起执行。" 建议修改为: "第四十条 本规则作为公司章程的附件,由公司监事会拟定、修改,经股东大会批准后生效。" (三)原"第四十二条 本规则的解释权及修改权均属于本公司监事会。" 建议修改为: "第四十一条 本规则由公司监事会负责解释。" 开滦(集团)有限责任公司 二○○五年四月十三日
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