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| 开滦精煤股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-04-29 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节独立董事 第三节董事会 第四节董事会秘书 第六章总经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知和公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准，以发起方式设立；于2001 年6 月30 日在河北省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司经中国证券监督管理委员会2004 年4 月28 日证监发行字[2004]49 号文批准，首次向 中国境内投资人公开发行以人民币认购的内资股普通股15000 万股，并在上海证券交易所上市。 第四条公司中文全称：开滦精煤股份有限公司 英文名称：KAILUAN CLEAN COAL CO., LTD. 第五条公司住所：河北省唐山市新华东道70 号东楼 邮政编码：063018 第六条公司注册资本为人民币488,000,000 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。 第二章经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式和管理手段保证公司在 市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：煤炭及伴生资源开采；原煤洗选加工；煤炭产 品经营销售；炼焦及其产品的生产、销售;钢材、木材、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、其他 机械设备、土产杂品、电线电缆的批发、零售、代储、代销。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为48800 万股，成立时向发起人开滦（集团）有限责任公 司发行321,073,737 股，占公司可发行普通股总数的65.79%；向发起人中国信达资产管理公司发行10, 155,757 股，占公司可发行普通股总数的2.08%；向发起人宝钢集团国际经济贸易总公司发行4,739, 353 股，占公司可发行普通股总数的0.97%；向发起人中国华融资产管理公司发行677,051 股，占公司 可发行普通股总数的0.14%；向发起人煤炭科学研究总院发行677,051 股，占公司可发行普通股总数的 0.14%；向发起人西南交通大学发行677,051 股，占公司可发行普通股总数的0.14%。 第二十条公司的股本结构为：普通股48800 万股，其中发起人持有33800 万股，其他内资股股东 持有15000 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少的注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可 以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管 理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司 股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六 个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东作为公司的所有者，按其所持股份的种类，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利， 并承担相应义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决 定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人 民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，需承担 赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第四十一条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理 人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。 第四十三条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的 条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不 得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免 公司的高级管理人员。 第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司 的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险。 第四十六条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十七条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的， 应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股 股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十八条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股 股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不 得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）有关法律、法规及规范性文件认定的其他方式。 第四十九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或 相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公 司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成一致， 通过行使对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十二条公司应当积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别 是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第二节股东大会 第五十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）制定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项； （十五）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告； （十六）审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或者高于公司最近经审计净 资产值的百分之五的重大关联交易事项； （十七）审议关联交易总额高于3000 万元并且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的预计的日 常关联交易。 第五十四条股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董 事会包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。但有关法律、法规中特别规定 的事项除外。 第五十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第五十六条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权的股份百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十八条股东大会可以通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开 的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董 事长指定副董事长或者其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由 董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持 会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 第六十条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司 发布第八十一条第二款规定应当由股东大会类别表决事项的股东大会通知以后，应当在股权登记日以后 三日内再次公告股东大会通知。 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现代信息技术手段以及其他有效方式或者途径， 扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应当有利于让尽可能多的股东参加会议。除 现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投 票平台，方便股东行使表决权。股东大会第八十一条第二款规定应当同时征得社会公众股股东类别表决 事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。 第六十一条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内 容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股 东大会召开十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。两者具有同样的法 律效力。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为 法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的， 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体 指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东会议。 第六十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事 项。 第六十七条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决 议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第六十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影 响向股东大会做出说明。 第六十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者 监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面 提案报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合 法律、法规和《公司章程》的规定。监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合 本章程的规定。 对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时 股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所。 董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的 变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不 得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开临时股东大会的 决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会， 或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大 会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保 证会议的正常秩序，会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1.会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持 会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者其他董事主持； 2.董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十一条的规定，出具法律意见； 3.召开程序应当符合本章程的规定。 董事会未能指定董事主持临时股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由 提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第九十二条的规定出具法律意见， 律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的 规定。 第七十条董事会发布召开临时股东大会的通知后，临时股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开临时股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延 期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开临时股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十一条公司股票应当在临时股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的 工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未 能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快 召开股东大会。 第七十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第七十三条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当 对具体的议案作出决议。 第七十四条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监 事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十二条所列 事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不 足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会 上提出。 第七十五条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十三条的规定对 股东大会的提案进行审查。 对于第七十三条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超 出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不 提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释 和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出 决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十七条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说 明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第七十八条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以 按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第七十九条股东或者股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集 投票权应当采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。 表决通过事项除应当实行现场会议投票外，股东可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事 项按照有关规定应当征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会应当实行现场投票和网络投票 相结合的方式进行投票。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票方式行使表决权。 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或者股东代理人所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东或者股东代理人所持表决权的三分之二以上通 过。但审议第八十一条第二款规定的事项应当按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决 通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的 其他事项。 下列事项由股东大会按照第七十九条第三款第二项的规定以特别决议通过： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司 债券、向原有股东配售股份（不包括具有实际控制权的股东在会议召开以前承诺全额现金认购）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之 二十； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 下列事项由股东大会按照第七十九条第三款第二项的规定以特别决议通过： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司 债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第八十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足 够的了解。 董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第八十五条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明 的提案内容时，对涉及本章程第五十二条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个 新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。公司应和董事签订聘任合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等事项。 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中 做出说明。 第八十六条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符 合规定的其他投票方式投票的表决结果。统计投票结果应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。 公司股东或者股东代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。决议的表决结 果应当载入会议记录。 第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。 第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会 决议公告中作出详细说明。 第八十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和 建议作出答复或说明。 第九十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人的姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十一条股东大会决议公告，应当注明出席会议的股东或者股东代理人人数、所持股份或者代 理股份总数以及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，应当单独统计参加表决的社 会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十 大社会公众股股东的持股和表决情况。 第九十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存, 保存期限为15 年。 第九十三条公司董事会应当聘请有相应从业资格的律师出席股东大会，就下列事项出具意见并予 公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和符合公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格是否合法有效； （三）年度股东大会提出新提案的股东的资格是否合法有效； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求其他应当出具意见的事项。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律 师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 第九十四条公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会。 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记 录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事需保证有足够时间和精力履行其应 尽的职责。 第九十六条有《公司法》第57 条、第58 条规定情形的人员，或者属于中国证监会所确定的市场 禁入人员并且禁入尚未解除的，不得担任公司的董事。 董事出现《公司法》第57 条、第58 条规定的情形，或者属于中国证监会所确定的市场禁入人员， 公司董事会应当自知道有关情况之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 第九十七条董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提 名的候选人中选举产生或更换。 董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票 表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。 前款所称累积投票是指在选举两个以上的董事席位时，股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相 等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十八条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十九条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、 勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。并保证： （一）在其职权范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司的资产以其个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 第一百条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得 超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零一条未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场或身份。 第一百零二条董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。 董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得参加表决：（1）董事个 人与公司的关联交易；（2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董 事；（3）按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。 第一百零三条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范 围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百零四条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零六条如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董 事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百零七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但 董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第一百一十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节独立董事 第一百一十一条公司设独立董事，建立独立董事制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第一百一十二条担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本章程前条所述的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 第一百一十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百一十四条独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之 一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举生产或更换。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十六条独立董事应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见： （一）提名和任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）确定或者调整董事或者高级管理人员的薪酬； （四）股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或者新发生的总额高于300 万元或者高于公司最 近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的 事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第三节董事会 第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程 规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者 的利益。 第一百一十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人， 副董事长 一人。 第一百一十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会和向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押以及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会并制定各委员会 相应的工作规则。专门委员会成员由董事担任。审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。专门委员会对董事会负责，其提案提交董事会审查 决定； （十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十八）审议预计的当年全年关联交易总金额达到300 万元并且达到公司最近经审计的净资产的百 分之零点五的日常关联交易事项； （十九）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留审计意见的审计 报告向股东大会做出说明。 第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十二条公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括 项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。董事会行使对外提供担保权限时，应当 经董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东大会批准，公 司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章 程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股 东大会审议的对外担保议案中，应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。 公司对外提供担保还应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东以及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人 提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；单次担保 的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二十；为同一个被担保对象累计担保总 额不得超过最近一个年度会计报表净资产的百分之四十； （三）公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力； （四）公司不得直接或者间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保； （五）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会在股东大会授予的投资权限内，在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目，应 当报股东大会批准。 董事会有权决定下列范围的投资： （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资； （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资； （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的财产； （四）收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的百分之十以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或者亏损占公司最近经审计的净利润的百分之十以下的。 无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有 者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目应当经过股东大会批准： 1.第四款第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项的投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。 第一百二十三条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十四条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保事 项的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 （八）董事会授予的其他职权。 第一百二十五条董事长不能履行职权时，应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 体董事。 第一百二十七条有下列情形之一时，董事长应在十五个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要； （二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前十天通知，但在特殊或紧急情况下 召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。 如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、（四）项规定的情形，董事长不能履行其职责时，应当指 定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代 其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十九条公司召开董事会会议，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的 资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。但董事会按照章程规定或者股东大会的授权行使对外 担保权限时，应当经全体董事会成员三分之二以上通过。 第一百三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第一百三十二条董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所 议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席董事会，并按委托 人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十三条董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 第一百三十四条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要 认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为15 年。 第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十六条董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 第一百三十八条董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件和记录； （三）依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的法律、法规及公司章程 的有关规定； （六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规及公司章程做出决议时，及时提出异议， 并报告中国证监会及上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所 的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章总经理 第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可兼任总经理、副总经理或其 他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百四十三条有《公司法》第57 条、第58 条规定情形的人员，或者属于中国证监会所确定的 市场禁入人员并且禁入尚未解除的，不得担任公司的总经理。 总经理或其他高级管理人员出现《公司法》第57 条、58 条规定的情形，或者属于中国证监会所确 定的市场禁入人员，公司董事会应当自知道有关情况之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，并 尽快召开董事会予以解聘。 第一百四十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。 第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十八条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十三条公司应和总经理等经理人员签订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利 义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措 施追究其法律责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十四条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事由股东代表和公司职 工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百五十五条有《公司法》第57 条、第58 条规定情形的人员，或者属于中国证监会所确定的 市场禁入人员并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 监事出现《公司法》第57 条、58 条规定的情形，或者属于中国证监会所确定的市场禁入人员，公 司监事会应当自知道有关情况之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或者职工代表大会 予以撤换。 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司的监事。 第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工担任的监事 由公司职工民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。 股东担任的监事候选人由监事会和单独或者合并持有公司百分之五以上股份的股东提名。股东担任 的监事应当由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一监事时有一票 表决权。获选监事按拟定的监事人数依次以得票较高者确定。 前款所称累积投票是指在选举两个以上的监事席位时，股东所持的每一股都拥有与应选监事位数相 等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 第一百五十七条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定适用于监 事。 第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二节监事会 第一百六十条公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由五名监事组成，设 监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百六十一条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的行为进行监督； （三）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以要 求其停止该等行为，也可以向董事会、股东大会反映，并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告； （七）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十二条监事会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构 提供专业意见。因此发生的费用由公司承担。 第一百六十三条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体 监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、 发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十五条监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所 关注的问题。 第一百六十六条监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由二分之一以上（含 二分之一）监事表决通过。监事会会议可采用书面方式或举手方式表决。 第一百六十七条监事会会议应当有会议记录，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签 名。监事有权在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。 监事会会议记录保管的期限为15 年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。 第一百六十九条公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每一 会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内 编制公司年度财务报告。 第一百七十条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括以下内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 第一百七十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百七十二条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。 第一百七十三条公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取公司法定公积金百分之十； （三）提取公司法定公益金百分之五至百分之十； （四）根据股东大会的决议提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公 益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前 向股东分配利润。 第一百七十四条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积 金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百七十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十六条公司可以现金或股票方式分配股利。 第二节内部审计 第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净 资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或其他高级管理人员提供 有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及 其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开之前可以委任会计师事 务所填补该空缺。 第一百八十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报 酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百八十四条公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披 露，必要时说明更换的原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百八十五条公司解聘或不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所，会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为对其解聘或不再续聘的理由不当的，可以向中国证 监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十六条公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方式及传真、电报、电传 方式进行。 第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以第一百八十五条规定的方式及传真、电报、电传方 式进行。 第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十三条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百九十四条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百九十五条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百九十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表及财产清单。公司自 股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上至少公告三 次。 第一百九十七条债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自第一次公告之日起九十 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行 合并或者分立。 第一百九十八条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分 立的股东的合法权益。 第一百九十九条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解 散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百零一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第二百零二条公司因有本节前条第（一）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组。清算组 人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分 立时签定的合同办理。 公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机 关及有关专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 成立清算组进行清算。 第二百零三条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经 营活动。 第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公 告三次。 第二百零六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说 明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者有关主管机关确认。 第二百零八条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。 第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账册，报 股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办 理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百一十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章修改章程 第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵 触。 第二百一十七条公司依照法定程序制定、修改股东大会、董事会和监事会议事规则，作为本章程 的附件。 股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会拟定、修改，经股东大会批准以后生效；股东大会 议事规则和董事会议事规则由董事会负责解释。 监事会议事规则由监事会拟定、修改，经股东大会批准以后生效；监事会议事规则由监事会负责解 释。 第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河 北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 开滦精煤股份有限公司关于增加2004年度股东大会临时提案的公告 |
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公告日期:2005-04-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 公司定于2005年4月28日召开2004年度股东大会,有关会议事项的通知已于2005年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上进行了公告。 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字【2005】15号)及上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》要求,公司持股5%以上的股东开滦(集团)有限责任公司、公司监事会于2005年4月13日分别向公司董事会提交了《关于修改〈开滦精煤股份有限公司章程〉、〈开滦精煤股份有限公司股东大会议事规则〉、〈开滦精煤股份有限公司董事会议事规则〉和〈开滦精煤股份有限公司监事会议事规则〉的临时提案》及《关于开滦精煤股份有限公司2004年度独立董事述职报告的临时提案》(具体内容见附件一、附件二和附件三)两项临时提案的申请。 经公司董事会审核,认为开滦(集团)有限责任公司及公司监事会提出以上议案的程序及内容符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《公司章程》的有关规定,同意将上述两项提案补充提交公司2004年度股东大会审议。 调整后的公司2004年度股东大会议案为： 1.公司2004年度董事会工作报告； 2.公司2004年度监事会工作报告； 3.公司2004年度财务决算和2005年度财务预算的议案； 4.公司2004年度利润分配预案； 5.公司关于预计2005年日常关联交易事项的议案； 6.公司关于内部控制制度的议案； 7.公司关于修改《公司章程》的议案； 8.公司关于修改《股东大会议事规则》的议案； 9.公司关于修改《董事会议事规则》的议案； 10.公司关于募集资金使用情况说明的议案； 11.公司关于续聘会计师事务所的议案； 12.关于修改《公司章程〉、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的临时提案； 13. 公司2004年度独立董事述职报告。 其他有关召开公司2004年度股东大会的事项不变。 特此公告！
开滦精煤股份有限公司董事会 二○○五年四月十五日 附件一： 开滦(集团)有限责任公司关于修改 《开滦精煤股份有限公司章程》、 《开滦精煤股份有限公司股东大会议事规则》、 《开滦精煤股份有限公司董事会议事规则》和 《开滦精煤股份有限公司监事会议事规则》的临时提案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号),切实加强开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的权益保护,推动公司治理水平的提高,根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字【2005】15号)、《上市公司股东大会规范意见》(证监公司字【2000】53号)、上海证券交易所《2004年年度报告工作备忘录第十二号关于修改公司章程的通知》和《公司章程》等相关规定,作为公司控股股东,提出对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》(公司第二届董事会第二次会议审议通过)和《公司监事会议事规则》进行以下补充修改和完善。 一、关于公司章程的修订 (一)原“第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。” 建议修改为： “第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” (二)增加一条,作为第五十二条： “第五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。” (三)原“第一百一十条 公司设独立董事,建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。” 建议修改为： “第一百一十一条 公司设独立董事,建立独立董事制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。” (四)原“第一百二十一条 公司对外提供担保超过其应经全体董事会或股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定： (一)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十； (三)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力； (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会在股东大会授予的投资权限内,在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时,应组织有关专家、专业人员进行评审,董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目,应报股东大会批准。 董事会有权决定下列范围的投资： (一)公司最近经审计的净资产总额10%以下的对外投资； (二)公司最近经审计的净资产总额的5%以内的风险投资； (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下的财产； (四)收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的10%以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的净利润的10%以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算； (五)5000万元以下的抵押。 但下列重大投资项目必须经过股东大会批准： 1.第二款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。” 建议修改为： “第一百二十二条 公司董事会具有股东大会授予的公司当期经审计的净资产百分之十以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限。董事会行使对外提供担保权限时,须经董事会全体成员三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 公司对外提供担保超过其应经全体董事会或股东大会批准,未经董事会或股东大会批准,公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案,提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中,应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提供担保还应当遵守以下规定： (一)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；单次担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之二十；为同一个被担保对象累计担保总额不得超过最近一个年度会计报表净资产的百分之四十； (三)公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信,具有实际承担能力； (四)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会在股东大会授予的投资权限内,在运用公司资产进行高技术领域的风险性投资时,应组织有关专家、专业人员进行评审,董事会将依据评审意见进行决策。超出董事会投资权限的重大项目,应报股东大会批准。 董事会有权决定下列范围的投资： (一)公司最近经审计的净资产总额10%以下的对外投资； (二)公司最近经审计的净资产总额的5%以内的风险投资； (三)出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以下的财产； (四)收购、出售资产达到以下标准之一的： 1.被收购、出售的资产总额占公司最近经审计的总资产的10%以下的； 2.与被收购、出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的净利润的10%以下的。 无法计算被收购、出售的资产的,不得适用本项规定；被收购、出售的资产系整体企业的部分所有者权益的,被收购、出售的资产的利润应按与被收购、出售的该部分资产权益相关的净利润计算。 但下列重大投资项目必须经过股东大会批准： 1.第四款第(一)项、第(二)项、第(三)项和第(四)项的投资范围超过规定的比例的； 2.公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。” (五)原“第一百二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外提供担保事项须经全体董事的三分之二以上通过。” 建议改为： “第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会按照章程规定或者股东大会的授权行使对外担保权限时,须经全体董事会成员三分之二以上通过。” (六)增加一条,作为第二百一十七条： “第二百一十七条 公司依照法定程序制定、修改股东大会、董事会和监事会议事规则,作为本章程的附件。 股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会拟定、修改,经股东大会批准后生效；股东大会议事规则和董事会议事规则由董事会负责解释。 监事会议事规则由监事会拟定、修改,经股东大会批准后生效；监事会议事规则由监事会负责解释。” 二、关于公司股东大会议事规则的修订 (一)原“第九条 召开股东大会,董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。” 建议改为： “第九条 召开股东大会,董事会应当聘请具有相应从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的,公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。” (二)原“第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持； (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第九条的规定,出具法律意见； (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。” 建议改为： “第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持； (二)董事会应当聘请具有相应从业资格的律师,按照本规则第九条的规定,出具法律意见； (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。” (三)原“第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则的相关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。” 建议改为： “第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请具有相应从业资格的律师,按照本规则的相关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。” (四)原第九十九条删除 (五)原“第一百条 本规则的解释权和修改权属于公司股东大会。” 建议修改为： “第九十九条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟定、修改,经股东大会批准后生效。” (六)增加一条,作为第一百条： “第一百条 本规则由公司董事会负责解释。” 三、关于公司董事会议事规则的修订 (一)原“第二十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。” 建议修改为： “第二十条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但董事会按照章程规定或者股东大会的授权行使对外担保权限时,须经全体董事会成员三分之二以上通过。” (二)原“第四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于有关法律、法规及规范性文件中规定的最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。” 建议修改为： “第四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致公司董事会成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。” (三)原第一百零二条删除。 (四)原第一百零七条删除。 (五)原“第一百零八条 本规则的解释权及修改权属于公司董事会。” 建议修改为： “第一百零六条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟定、修改,经股东大会批准后生效。 本规则由公司董事会负责解释。” 四、关于监事会议事规则的修订 (一)原第三十六条删除。 (二)原“第四十一条 本规则由公司监事会审议通过之日起执行。” 建议修改为： “第四十条 本规则作为公司章程的附件,由公司监事会拟定、修改,经股东大会批准后生效。” (三)原“第四十二条 本规则的解释权及修改权均属于本公司监事会。” 建议修改为： “第四十一条 本规则由公司监事会负责解释。” 开滦(集团)有限责任公司 二○○五年四月十三日 附件二： 开滦精煤股份有限公司监事会关于公司 2004年度独立董事述职报告的临时提案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字【2005】15号)及上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》要求和《公司章程》有关规定,公司监事会提请公司2004年度股东大会审议公司2004年度独立董事述职报告。
开滦精煤股份有限公司监事会 二○○五年四月十三日 附件三： 开滦精煤股份有限公司2004年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定,2004年度,作为开滦精煤股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们积极出席了相关会议,对董事会的相关事宜发表了独立意见,充分履行了独立董事的职责,有效地维护了公司及全体股东的利益。现将一年来的履职情况报告如下： 一、2004年度出席公司会议和对公司有关事项提出异议情况 (一)出席董事会情况 1.报告期内,我们出席了公司第一届董事会第六次会议、第七次会议。独立董事许工因公出差,委托独立董事王立杰先生在第二届董事会第一次会议上代为行使表决权,其他独立董事出席了第二届董事会第一次会议。 2.以通讯表决方式参加了公司第二届董事会第一次临时会议。 (二)出席股东大会情况 1.出席了公司2003年度股东大会。 2.公司召开2004年第一次临时股东大会时,独立董事许工因公出差,委托独立董事王立杰先生代为行使相应职权,其他独立董事出席了会议。 (三)报告期内,我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 二、日常工作情况 2004年,我们认真履行独立董事的职责,凡须经董事会决策的重大事项,我们均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的核查,对公司的生产经营、财务信息、资金往来等日常生产经营情况,我们认真听取了公司有关人员的汇报,并对公司拟投资收购控股股权的迁安首钢焦化有限责任公司进行了现场实地考察。 三、报告期内发表的独立意见 (一)2004年8月8日,我们在公司第一届董事会第七次会议上,对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行“证监发56号”文规定情况作出如下专项说明及独立意见： 1.专项说明 ①公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守“证监发［2003］56号”文的规定。 ②公司能够严格控制对外担保风险,没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 ③《公司章程》已按证监发［2003］56号文的规定进行了修订,规定了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准,经公司二○○四年第一届董事会第七次会议审议通过,并拟提交公司二○○四年第一次临时股东大会审议。 2.独立意见 ①公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来,不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。 ②公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托借款；委托关联方进行投资活动；为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代关联方偿还债务。 ③公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。 ④公司不存在任何对外担保情况。 (二)2004年9月21日,在公司第二届董事会第一次会议上,我们对公司聘任高级管理人员发表了以下独立意见： 1.经查阅公司提供的有关裴华先生、曹玉忠先生、史国胜先生、董守义先生、房承宣先生、王连灵女士、侯树忠先生的个人履历和工作实绩等资料,不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的行为,其任职资格合法； 2.公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定； 3.综上所述,我们同意公司第二届董事会第一次会议对裴华先生、曹玉忠先生、史国胜先生、董守义先生、房承宣先生、王连灵女士和侯树忠先生的聘任。我们认为,董事会对上述高级管理人员的聘任没有违反《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,没有损害公司股东的利益。 2005年,我们将继续履职尽责,维护公司和全体股东利益,认真、勤勉、谨慎地行使股东所赋予的权力。同时,对我们履行独立董事职责时,公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！ 独立董事： 周旺生 王立杰 许工 2005年4月11日 |
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公告日期:2005-03-28 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 开滦精煤股份有限公司（以下简称公司）于2005 年3 月14 日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第二届董事会第二次会议通知。会议于2005 年3 月24 日（星期四）上午8：30 在北京开滦宾馆五层会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事7 人，董事丁守虎先生、独立董事王立杰先生因公出差不能参加会议，书面委托董事曹玉忠先生、独立董事周旺生先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其它高管人员列席了会议。会议逐项审议并通过了以下议案： 一、审议通过了公司2004 年度总经理工作报告。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 二、审议通过了公司2004 年度董事会工作报告。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 三、审议通过了公司2004 年度财务决算和2005 年度财务预算的议案。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 四、审议通过了公司2004 年年度报告及摘要的议案。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 五、审议通过了公司2004 年度利润分配预案。经河北华安会计师事务所有限公司审计，开滦精煤股份有限公司2004年度实现净利润263,081,449.68 元，加上2003 年未分配利润188,591,662.48元，公司2004 年度可供分配的利润为451,673,112.16 元。 根据《公司章程》规定，公司按当年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金26,308,144.97 元；提取5%法定公益金13,154,072.48 元；不提取任意盈余公积金。考虑对股东的回报，并考虑公司的发展以维护和保证股东的长远利益，拟将2004 年度净利润提取相应法定盈余公积金和法定公益金后，以2004 年12 月31 日总股本48,800 万股为基数向全体股东每10 股派发现金红利2.50 元（含税），共计122,000,000 元。经以上分配后，公司剩余未分配利润353,122,090.81 元（含2004 年拟分配现金股利122,000,000元）结转下一年度。公司本次不进行资本公积金转增股本。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 六、审议通过了公司关于预计2005 年日常关联交易事项的议案。 此议案已经得到公司独立董事周旺生先生、王立杰先生和许工女士的事前认可，并发表独立意见（见附件1）。在公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事裴华先生回避了表决，其余有表决权的八名董事进行了投票表决。 表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。 七、审议通过了公司关于2004 年度高级管理人员履行职责情况及绩效评价结果的报告。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 八、审议通过了公司关于授权王连灵办理信贷事宜并签署有关合同及文件的议案。 公司对建设银行唐山开滦煤矿专业支行的7,000 万元短期借款、交通银行唐山分行的2,000 万元短期借款及工行唐山市新华道支行的20,900 万元长期借款，将于近日到期。为满足公司资金的需求，拟对上述7,000 万元、2,000 万元及20,900 万元借款进行续贷，并协商确定了7,000 万元由唐山钢铁集团有限责任公司、2,000 万元由唐山开滦建设（集团）有限责任公司作为贷款保证人，担保公司对债务的清偿，20,900 万元作为信用贷款。 为保证公司京唐港200 万吨/年焦化厂一期工程的顺利实施，确保该工程建设资金的及时、足额到位，拟申请建设银行唐山开滦煤矿专业支行出具24,600 万元、中国银行唐山市京唐港支行出具36,400 万元的贷款承诺书，以便根据工程需要办理贷款手续。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 九、审议通过了公司关于内部控制制度议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和公司章程规定，公司拟订了投资者关系管理工作制度和独立董事工作制度，并修订了信息披露管理办法和关联交易决策制度等内部控制制度。《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》全文见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。 十、审议通过了公司关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118 号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和中国证件会河北监管局《关于切实执行〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉及〈上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）〉》（冀证监发［2004］99 号）的相关规定，结合公司实际情况，对《开滦精煤股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《开滦精煤股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《开滦精煤股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行以下修改、补充和完善。 （一）公司章程的修订 1.增加社会公众股股东类别表决的规定 （1）原“第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为：“第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以公告方式通知公司股东。公司发布第八十一条第二款规定须由股东大会类别表决事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会第八十一条第二款规定须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。” （2）原“第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”修改为：“第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。但审议第八十一条第二款规定的事项须按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。” （3）原“第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为：“第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。下列事项由股东大会按照第七十九条第三款第二项的规定以特别决议通过： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” （4）增加一条，规定为： “第九十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，应当单独统计参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。” 2.增加关于网络投票制度的相关规定 （1）原“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”修改为：“第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额� |