宝泰隆(601011.SH)

公告内容详见附件

宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二 O 二二年九月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》 等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,915,664,539 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、 柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制 品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子 电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、氢 气（压缩的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、 粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双 酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、 硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、 化工焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 集中存管。 第 十 九 条 公 司 总 股 本 为 1,915,664,539 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 第二十条 公司股份总数为 1,915,664,539 股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大 会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通过。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上海证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内累计达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五六 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自 行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。召集股东 应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请上述期间锁定其持有的全部 或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因突发 事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，召集人应立即向中国证监会 黑龙江监管局及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 7、上海证券交易所规定的其他担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监管机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第九十六条 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零七条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零八条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零九条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百一十条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十一条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履 行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十三条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事和高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上 市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易 所认定的其他重大事项）； 7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情况的人员； 8、中国证监会及上交所认定不具备独立性的情形。 第一百一十五条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十八条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十九条 单独或者合计持有公司 1%以上普通股股份的股东可向董事 会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百二十条 除出现上述情况及本章程第九十七条规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 职权。 第一百二十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十四条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留 审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）变更募集资金用途； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司 提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资 等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意 见，所发表的意见应当明确、清楚。 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易 所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四节 董事会 第一百三十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十二条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包括 10％），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（包 括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审 议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大 会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 议。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百四十二条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十六条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间的 指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备 履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚 地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上 海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海 证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务； （十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职 后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应 承担董事会秘书的责任。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百六十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十二条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十三条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不得 由控股股东代发薪水。 第一百六十六条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十七条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十八条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十九条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十一条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百八十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江监管局 和上海证券交易所报送并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十四条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十五条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 

宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二 O 二二年三月 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 4 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 5 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,915,664,539 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 6 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、 柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制 品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子 电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、氢 气（压缩的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、 粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双 酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、 硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、 化工焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,915,664,539 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 7 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,915,664,539 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大 会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通过。 8 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上海证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 9 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 10 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 11 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内累计达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 12 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 13 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请上述期间锁定其持有的全部或者部 分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 14 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 15 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 16 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 17 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因突发 事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，召集人应立即向中国证监会 黑龙江监管局及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 18 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 7、上海证券交易所规定的其他担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监管机构的规定设立的投资者保护机构，可作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 19 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 20 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 21 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十五条 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 22 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 23 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 24 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百零六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零七条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零八条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 25 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十九条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 26 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 27 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； 28 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者 29 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包括 10％），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（包 括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 30 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审 议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大 会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 31 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 32 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 33 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 该次会议上的投票权。 第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 34 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上 海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海 证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务； （十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 35 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职 后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应 承担董事会秘书的责任。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 36 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： 37 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁）提 请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 38 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 39 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 40 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 41 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 42 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 43 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 44 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿六 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 45 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 46 

宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二 O 二一年十一月 0 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 1 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,604,807,397 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；危险化学品生产；肥料生产；发电 业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应【分支机构经营】；道路货 物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；专利代理；危险化学品仓储；危 险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：煤炭洗选；选矿；炼焦；塑料制品制造；轻质建筑材料制造【分 支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可 类化工产品），建筑砌块制造【分支机构经营】；石墨及碳素制品制造【分支机构 经营】；电池制造；电子专用材料制造；煤炭及制品销售；石墨及碳素制品销售 【分支机构经营】；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务； 自有资金投资的资产管理服务；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热发电关键技 术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；科技中介服务；知识 产权服务（专利代理服务除外）；新材料技术研发；电子专用材料销售；电池销 售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；货物进出口；物业管理。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,604,807,397 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 1,604,807,397 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 4 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大 会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通过。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 5 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上海证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 6 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 7 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内累计达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 9 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 10 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请上述期间锁定其持有的全部或者部 分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 11 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 12 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 13 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 14 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因突发 事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，召集人应立即向中国证监会 黑龙江监管局及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； 15 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 7、上海证券交易所规定的其他担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监管机构的规定设立的投资者保护机构，可作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 16 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 17 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 18 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十五条 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 19 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 20 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零七条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 21 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零八条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； 22 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十九条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： 23 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 24 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 25 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 26 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包括 10％），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（包 括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审 议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元； 27 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大 会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。 28 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 29 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 30 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 31 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上 海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海 证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务； （十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 32 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职 后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应 承担董事会秘书的责任。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 33 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 34 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁）提 请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 35 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 36 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 37 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 38 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 39 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 40 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 41 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿六 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 42 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 43 

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二 O 二一年八月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 1 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,604,807,397 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、 柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制 品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子 电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、氢 气（压缩的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、 粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双 酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、 硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、 化工焦。火力发电及销售；热力供应；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,604,807,397 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 4 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,604,807,397 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大 会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通过。 5 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上海证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 6 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 7 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 8 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内累计达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 9 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 10 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请上述期间锁定其持有的全部或者部 分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 12 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 13 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 14 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因突发 事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，召集人应立即向中国证监会 黑龙江监管局及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 15 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 7、上海证券交易所规定的其他担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监管机构的规定设立的投资者保护机构，可作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 16 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 17 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 18 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十五条 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 19 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 20 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 21 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百零六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零七条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零八条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 22 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十九条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 23 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 24 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； 25 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者 26 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包括 10％），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（包 括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 27 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审 议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大 会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 28 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 29 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 30 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 该次会议上的投票权。 第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 31 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上 海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海 证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务； （十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 32 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职 后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应 承担董事会秘书的责任。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 33 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： 34 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁）提 请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 35 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 36 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 37 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 38 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 39 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 40 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 41 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿六 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 42 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 43 

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二 O 二一年五月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 1 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立股份有限公司（以下简 称“公司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,604,807,397 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、 柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制 品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子 电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、氢 气（压缩的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、 粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双 酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、 硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、 化工焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,604,807,397 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 4 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,604,807,397 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大 会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三份之二以上通过。 5 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上海证券交易所的相关规定 履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 6 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 7 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 8 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，连续十二个月内累计达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 9 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 10 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在 发布股东大会通知前向上海证券交易所申请上述期间锁定其持有的全部或者部 分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 11 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当 在通知中说明延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 12 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 13 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 14 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因突发 事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，召集人应立即向中国证监会 黑龙江监管局及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具 的专项法律意见书。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 15 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产 30%的担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 7、上海证券交易所规定的其他担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持股百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监管机构的规定设立的投资者保护机构，可作为征集人， 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 16 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 17 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 18 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第九十五条 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 19 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 20 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 21 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百零六条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零七条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零八条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零九条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百一十条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十二条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 22 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十九条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 23 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十一条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益 不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十三条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 24 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十四条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； 25 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者 26 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包括 10％），但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提 交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上（包 括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 27 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审 议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大 会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 28 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 29 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 30 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 该次会议上的投票权。 第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 31 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上 海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上 海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海 证券交易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、上海证券交易所规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出 或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司 资本市场再融资或者并购重组事务； （十）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 32 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海 证券交易所提交个人陈述报告。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职 后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应 承担董事会秘书的责任。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 33 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： 34 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁）提 请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 35 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 36 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 37 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 38 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 39 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 40 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 41 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿六 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 42 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 43 

公告内容详见附件

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二Ｏ二 O 年五月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章 监事会 1 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,610,394,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、 柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制 品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子 电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、氢 气（压缩的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、 粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双 酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、 硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、 化工焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,610,394,597 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 4 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,610,394,597 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形 5 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 6 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 7 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 9 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 10 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 11 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 12 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 13 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 14 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 15 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 16 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 17 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 18 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： 19 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 20 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 21 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 22 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 23 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 24 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 25 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 26 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 27 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 28 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印 章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 29 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备 履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚 地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 30 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）《公司法》第一百四十七条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 31 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 32 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百六十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事 务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交 易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十五条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十六条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十七条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 33 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百六十九条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 34 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 35 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 36 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 37 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 38 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 39 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十 七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 40 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿六 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 41 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 42 

公告内容详见附件

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二Ｏ一九年八月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 1 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,610,979,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、液 化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、 柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制 品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子 电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、氢 气（压缩的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、 粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双 酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、 硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、 化工焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,610,979,597 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 4 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,610,979,597 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形 5 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 6 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 7 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 9 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 10 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 11 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 12 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 13 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 14 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 15 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 16 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； 17 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 18 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 19 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； 20 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 21 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 22 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 23 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； 24 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 25 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 26 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 27 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 28 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印 章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 29 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 30 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备 履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚 地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 31 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 32 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事 务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交 易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十五条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； 33 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十六条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十七条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百六十九条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 34 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； 35 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 36 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 37 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 38 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 39 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十 七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 40 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 41 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 42 

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二Ｏ一九年八月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 1 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,610,979,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、液 化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油组分、 柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制 品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子 电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、氢 气（压缩的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、 粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双 酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、 硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、 化工焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,610,979,597 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 4 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,610,979,597 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应该通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份后，属于第（一）项情形 5 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： 6 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 7 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 8 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象（不包括公司全资子公司）提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 9 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 10 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 11 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 12 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 13 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 14 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； 15 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 16 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东 有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推 荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 17 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 18 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 19 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 20 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 21 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 22 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； 23 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； 24 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 25 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据经总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立了审计、战略及投资、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 26 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 27 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对 方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 28 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印 章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： 29 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 30 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备 履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚 地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 31 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关 规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 32 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事 务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交 易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十五条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 33 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十六条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十七条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百六十九条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 34 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； 35 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 36 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 37 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； 38 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 39 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十 七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 40 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 41 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 42 

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二Ｏ一八年十一月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 1 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,610,979,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 3 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油 组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材 料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、 锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、 粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、 吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚 A、聚碳酸 酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵 （化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工 焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,610,979,597 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 4 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十九条 公司股份总数为 1,610,979,597 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 5 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 6 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 7 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 8 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 9 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 10 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 11 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 12 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 13 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 14 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 15 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 16 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 17 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 18 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 19 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 20 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 21 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 22 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 23 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中 国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 24 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 25 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 26 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以 上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额 （含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交 股东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应 提交股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 27 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务 担保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或 由对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公 司提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审 议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交 易提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； 28 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印 章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 29 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备 履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚 地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； 30 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 31 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事 务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交 易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 32 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十五条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十六条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十七条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 33 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百六十九条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 34 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 35 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 36 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 37 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 38 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 39 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十 七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 40 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 41 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 42 

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二Ｏ一七年十二月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,611,150,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油 组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材 料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、 锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、 粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、 吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚 A、聚碳酸 酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵 （化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工 焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,611,150,597 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 1,611,150,597 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印 章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备 履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚 地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事 务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交 易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十五条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十六条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十七条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百六十九条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十 七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二Ｏ一七年九月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,591,380,597 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油 组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材 料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、 锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、 粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、 吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚 A、聚碳酸 酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵 （化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工 焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,591,380,597 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 1,591,380,597 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印 章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备 履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚 地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事 务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交 易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十五条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十六条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十七条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百六十九条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十 七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二Ｏ一六年十一月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码 91230900749673100C。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,367,500,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、清洁环保，发展循环经济产业，开 发新材料、新能源产品；以人为本、和谐发展，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油 组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材 料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、 锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化的）、 粗苯、精苯、甲苯、二甲苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、 吲哚、针状焦、乙烯、丙烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚 A、聚碳酸 酯、2-丙基庚醇（2-PH）、高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵 （化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工 焦。火力发电及销售；热力供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采（只限分支机构经营）与安全、煤 化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 十 八 条 公 司 总 股 本 为 1,367,500,000 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 1,367,500,000 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事 项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会 讨论； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》赋予的其他 职权。 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东 大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董 事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的 时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第四节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印 章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交 全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律 专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备 履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚 地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百四十九条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百五十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事 务代表或者第一百五十八条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交 易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十一条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十四条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十五条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十六条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十七条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百六十九条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百七十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十五条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十二条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零七条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十 七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百二十九条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

宝泰隆新材料股份有限公司 章 程 二Ｏ一六年六月 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：宝泰隆新材料股份有限公司 公司英文全称：Baotailong New Materials CO.,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,367,500,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油 组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材 料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、 锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲 苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙 烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、 高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌 块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售；热力 供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采与安全、煤化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公 司 总 股 本 为 1,367,500,000 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 1,367,500,000 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 宝泰隆新材料股份有限公司 公司章程 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章 程 二Ｏ一六年五月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO. ,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,367,500,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油 组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材 料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、 锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲 苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙 烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、 高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌 块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售；热力 供应；房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采与安全、煤化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、 技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招 标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公 司 总 股 本 为 1,367,500,000 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 1,367,500,000 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章 程 二Ｏ一六年一月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO. ,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 1,367,500,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和储存及销售：稳定轻烃、 液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）、洗油（石脑油 组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材 料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、 锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、氧（液化的）、粗苯、精苯、甲苯、二甲 苯、污苯、煤焦油、工业萘、精萘、酚、粗蒽、咔唑、吲哚、针状焦、乙烯、丙 烯、乙丙橡胶、聚丙烯、苯酚、丙酮、双酚 A、聚碳酸酯、2-丙基庚醇（2-PH）、 高清洁燃料添加剂、甲基叔丁基醚（MTBE）、硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌 块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电；热力供应； 房地产开发经营；道路运输；进出口业务。 开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。 投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿 业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。 研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤 炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、 环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采与安全、煤化工、新碳素材料。 提供如下服务：环境评估、企业资本动作成本运营、知识产权、产品标准、 基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、 科技项目招标和评估。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公 司 总 股 本 为 1,367,500,000 股 。 公 司 成 立 时 发 起 人 股 份 290,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 1,367,500,000 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章程 二Ｏ一五年九月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 230900100015008。 第三条公司于 2011年 2月 14日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 97,000,000股，于 2011年 3月 9日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO.,LTD 第五条公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16号。 邮政编码：154603。 第六条公司注册资本为人民币 1,367,500,000元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）、煤气、硫磺、萘（安全生产许可证有效期至 2018 年 7月 14日），焦炭生产、销售，煤炭洗选加工、批发经营，房地产开发经营，火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），道路运输，进出口业务（按商务部门批准的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司总股本为 1,367,500,000 股。公司成立时发起人股份290,000,000股。 第十九条公司股份总数为 1,367,500,000股，全部为普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者本章程所定人数的 2/3 （6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定召开地点。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额超过人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事长特别行为规范 第一百零五条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零六条董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第一百零九条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节独立董事 第一百一十条公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十七条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百二十九条独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长1人。 第一百三十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经公司股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 第一百三十六条董事会设董事长 1人，可以设副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十一条董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节董事会秘书 第一百四十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十二条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会报告。 第一百五十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第一百五十七条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一)出现第一百五十条所规定情形之一； (二)连续 3 个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五)违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条经理（总裁）每届任期 3年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十八条经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明。 第一百七十条公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁）提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定，协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第一百七十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十一条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百八十二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百八十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十二条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节内部审计 第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百九十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百九十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第一节通知 第二百零一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 第二百零五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 第二百零六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零八条公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百零九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百三十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十六条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章程 二Ｏ一五年八月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 230900100015008。 第三条公司于 2011年 2月 14日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 97,000,000股，于 2011年 3月 9日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO.,LTD 第五条公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16号。 邮政编码：154603。 第六条公司注册资本为人民币 547,000,000元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条经依法登记，公司的经营范围：生产、储存煤焦油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）、煤气、硫磺、萘（安全生产许可证有效期至 2018 年 7月 14日），焦炭生产、销售，煤炭洗选加工、批发经营，房地产开发经营，火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司总股本为 547,000,000股，其中：发起人股份 290,000,000股，首次公开发行股份 97,000,000股，非公开发行股份 160,000,000股。 第十九条公司股份总数为 547,000,000股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者本章程所定人数的 2/3 （6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额超过人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事长特别行为规范 第一百零五条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第一百零六条董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节独立董事 第一百一十条公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十七条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 第一百二十九条独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条董事会由 9名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长1人。 第一百三十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3以上签署同意，或者经公司股东大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 第一百三十六条董事会设董事长 1人，可以设副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十一条董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十五条董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节董事会秘书 第一百四十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十二条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会报告。 第一百五十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第一百五十七条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一)出现第一百五十条所规定情形之一； (二)连续 3 个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五)违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条公司设经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条经理（总裁）每届任期 3年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十八条经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明。 第一百七十条公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁）提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定，协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章监事会 第一节监事 第一百七十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十五条监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百八十一条公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第一节财务会计制度 第一百八十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十八条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十二条公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见，并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节内部审计 第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 第一百九十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 第一百九十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百零一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 第二百零五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。 第二百零六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零八条公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百零九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百一十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司公司章程 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百三十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百三十六条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 二 O一五年八月

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章 程 二Ｏ一五年六月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO. ,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 547,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦 油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至 2015 年 7 月 14 日），焦炭生产、销售，煤炭洗选加工、批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2016 年 5 月 31 日），房地产开发经营；一般经营项目：火力发电，热力供应（按 资质证书规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务 部门批准的范围经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司总股本为 547,000,000 股，其中：发起人股份 290,000,000 股， 首次公开发行股份 97,000,000 股，非公开发行股份 160,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 547,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： 1、对外担保； 2、重大关联交易； 3、提名、任免董事； 4、聘任或解聘高级管理人员； 5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； 6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、变更募集资金用途； 8、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配方案； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； 10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； 11、公司重大资产重组； 12、公司以集中竞价交易方式回购股份； 13、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 14、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国 证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 二 O 一五年二月

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章 程 二Ｏ一五年二月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO. ,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 547,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦 油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至 2015 年 7 月 14 日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2016 年 5 月 31 日），房地产开发经营；一般经营项目：火力发电，热力供应（按资质证书 规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准 的范围经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司总股本为 547,000,000 股，其中：发起人股份 290,000,000 股， 首次公开发行股份 97,000,000 股，非公开发行股份 160,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 547,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司利润分配方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）有关法律法规规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 二 O 一五年二月

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章 程 二Ｏ一五年二月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO. ,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 387,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦 油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至 2015 年 7 月 14 日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2016 年 5 月 31 日），房地产开发经营；一般经营项目：火力发电，热力供应（按资质证书 规定范围经营），煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准 的范围经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司总股本为 387,000,000 股，其中：发起人股份 290,000,000 股，首次公开发行股份 97,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 387,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司利润分配方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）有关法律法规规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 二 O 一五年二月

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章 程 二Ｏ一四年八月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO. ,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 387,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦 油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至 2015 年 7 月 14 日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2016 年 5 月 31 日），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）；一般经营项目： 煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司总股本为 387,000,000 股，其中：发起人股份 290,000,000 股，首次公开发行股份 97,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 387,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通 知中指定召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十七 条所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司利润分配方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）有关法律法规规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，经股东大会批准，并以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 6、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，经股东大会批准，并明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 二 O 一四年八月

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章 程 二Ｏ一四年五月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会的一般规定 第三节股东大会的召集 第四节股东大会的提案与通知 第五节股东大会的召开 第六节股东大会的表决和决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事长特别行为规范 第三节独立董事 第四节董事会 第五节董事会秘书 第六章经理（总裁）及其他高级管理人员 第七章监事会 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一节监事 第二节监事会 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO. ,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 387,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦 油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥）（安全生产许可证有效期至 2015 年 7 月 14 日），焦炭生产、销售，煤炭批发经营（煤炭经营资格证有效期至 2013 年 5 月 31 日），火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营）；一般经营项目： 煤炭开采（只限分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司总股本为 387,000,000 股，其中：发起人股份 290,000,000 股，首次公开发行股份 97,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 387,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如公司股票被终止在上海证券交易所上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司确定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十条 所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过后方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 供便利。 股东大会在审议下列事项之一的，应当安排通过中国证券登记结算有限责任 公司系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其 他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的； （四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）重大关联交易事项； （八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第八十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司利润分配方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）有关法律法规规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员 会等专门委员会。专门委员会、审计委员会成员由 3 名董事组成；提名委员会， 薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事或董事候选人及监事或监事候选人。 第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 事会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时会议时，证券部应提前五日将盖有董事会 印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件或者其他方式，提 交全体董事或董事候选人、监事或监事候选人以及总裁、董事会秘书。非直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责； 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （一）利润分配形式 公司利润分配可以采取派发现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。 （二）利润分配时间、比例 原则上公司每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红，但至少每 三年要进行一次现金分红。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司根据年度盈利情况及保证每股收益持续稳定情况下，董事会可以提出股 票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议，股东大会审议时，须经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 二 O 一四年五月

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 章 程 二Ｏ一三年十一月 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事长特别行为规范 第三节 独立董事 第四节 董事会 第五节 董事会秘书 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立有限公司（以下简称“公 司”）。 公司原为有限责任公司，经股东大会决议于 2008 年 3 月改制为股份有限公 司，以发起方式设立；在七台河市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 业执照号 230900100015008。 第三条 公司于 2011 年 2 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 97,000,000 股，于 2011 年 3 月 9 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称：七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司英文全称：QitaiheBaotailong Coal & Coal Chemicals Public CO. ,LTD 第五条 公司住所：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号。 邮政编码：154603。 第六条 公司注册资本为人民币 387,000,000 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理 人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董 事会秘书、财务负责人。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：节能减排、保护环境，发展煤炭循环经济；以 人为本、锐意进取，实现企业与员工共同富裕。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产、储存煤焦 油，生产、销售粗苯、硫酸铵（化肥），焦炭生产、销售，煤炭批发经营；一般 经营项目：火力发电，热力供应（按资质证书规定范围经营），煤炭开采（只限 分支机构经营），进出口业务（按商务部门批准的范围经营）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司总股本为 387,000,000 股，其中：发起人股份 290,000,000 股，首次公开发行股份 97,000,000 股。 第十九条 公司股份总数为 387,000,000 股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）上海证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 如公司股票被终止在上海证券交易所上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5 人）或者本章程所定人数的 2/3 （6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （六）独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司确定的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照上海证券交易所 的规定提供网络投票或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以 确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证 券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会黑龙 江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书、委托人股东账户卡复印件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、 股东账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股东账户卡、营业 执照复印件。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国 证监会黑龙江监管局及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）符合下列条件的对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万以后提供的任何担保。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人发生的关联交易（除公司受赠现金资产和被提供担保外）金额 超过人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易，公司董事审议通过后，还需提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关 联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 股东大会审议有关关联交易事项时，由非关联股东投票表决关联交易事项， 关联股东应当回避。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避请求。 如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避 范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可 将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最 后表决结果，并通知全体股东。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决。 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单， 说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总额和占 公司总股本的比例后进行投票表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过方为有效，但是该关联交易事项涉及本章程七十条 所规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过后方为有效。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 股东大会在审议下列事项之一的，应当安排通过中国证券登记结算有限责任 公司系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其 他证券品种； （二）公司重大资产重组； （三）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的； （四）公司股权激励计划； （五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务； （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项； （七）重大关联交易事项； （八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名董事候选人。 每届监事候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额 1%以上的股 东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主 推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事 候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经两次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进 行选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会审议通过后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍 应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除此之外，董事在离任 后一年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实义务。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事长特别行为规范 第一百零五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。 第一百零六条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第一百零七条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公 司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决 策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。 董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。 第一百零八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知 其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。 第一百零九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第三节 独立董事 第一百一十条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独 立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十一条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合 下列条件： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； （三）能够阅读、理解公司的财务报表； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 第一百一十二条 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员； （六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员； （七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第一百一十三条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，董事会应当宣布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可以连任，但是 连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十六条 独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关 关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向董事会提 出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投 资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以说明。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果形成决议。 第一百一十八条 除出现上述情况及本章程第九十五条规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百一十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百二十条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不 受损害。 独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股 东大会、提议召开董事会会议，应由 1/2 以上独立董事同意。经 1/2 以上独立 董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百二十二条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司利润分配方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）有关法律法规规定的其它事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决 策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配 合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用由公司承担。 第一百二十五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天 的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场调查。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第一百二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百二十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的 情况进行书面记载。 第一百二十九条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的其他利益。 第四节 董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员 会等专门委员会。战略及投资委员会，审计委员会，薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成；提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任 召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产、资产抵押(或质押)、对外担保、委托 理财、关联交易等事项的决策权限： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）董事会可以审查决定下列限额内(本章程或法律法规另有规定的除外) 的交易事项，超过下列限额之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上（包 括 10％），但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上 的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据。 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5000 万元的，应提交股东大会审议； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 （包括 10％），且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股 东大会审议。 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 1000 万 元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交 股东大会审议 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上（包括 10％），且绝对金额超过 100 万元； 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大 会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司拟进行购买或出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （二）董事会可以审查决定下列限额内的担保事项，超过下列限额之一的， 应当提交股东大会审议： 1、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及控股子公司的对外担保总额，未达到或不超过公司最近一期经审 计净资产 50%的担保； 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计总资产 30％的担保； 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审 计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5,000 万以内的担保； 5、上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司对外担保需经公司董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经公司股东 大会批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担 保；被担保对象的资信等级不得低于 BBB；公司对外担保必须为互相担保或由 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事、总裁及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）关联交易的权限： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司 提供担保除外），应提交董事会审议。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议。 3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 5%以上的关联交易，在董事会审议通过后，应当，提供具有执行证券、期货相 关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易 提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的事件紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 会会议。 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面、电话、 传真、或电子邮件等方式；通知时限为:不迟于会议召开前的 3 个工作日。 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十五条 董事会决议表决方式为：举手或书面记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第五节 董事会秘书 第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司董事会负责。董事会秘书分管公司证券部，是公司与上海证券交易所之间 的指定联络人。上海证券交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵守有关法律、法规和规章，具备履 行职责所必需的工作经验，取得交易所认可的董事会秘书资格证书，能够忠诚地 履行职责。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条 规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上海证券交易所对其年度 考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。 第一百五十一条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露管理事务； （二）协助公司董事会加强公司治理机制建设； （三）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制； （四）负责公司股权管理事务； （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务； （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉 前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告； （八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。 第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百五十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接董事会 报告。 第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解 聘。 第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书： (一) 出现第一百五十条所规定情形之一； (二) 连续 3 个月以上不能履行职责； (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)连续三年未参加董事会秘书后续培训； (五) 违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所等有关规 定和公司章程，给投资者造成重大损失。 第一百五十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代 表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。 第一百五十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。 第一百六十条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。 第一百六十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者第一百五十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券 交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员 第一百六十二条 公司设经理（总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理（副总裁）3 名，由董事会聘任或解聘。 公司经理（总裁）、副经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书为公司高级 管理人员。 第一百六十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十五条 经理（总裁）每届任期 3 年，经理（总裁）连聘可以连任。 第一百六十六条 经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理（总裁）列席董事会会议。 第一百六十七条 经理（总裁）应制订经理（总裁）工作细则，报董事会批 准后实施。 第一百六十八条 经理（总裁）工作细则包括下列内容： （一）经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十九条 经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关经理（总 裁）辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 经理（总裁）和其他高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向 股东大会说明。 第一百七十条 公司副经理（副总裁）、财务负责人的任免由经理（总裁） 提请董事会聘任或者解聘。 副经理（副总裁）、财务负责人根据经理（总裁）工作细则及其他相关规定， 协助经理（总裁）工作，履行各自职责。 第一百七十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 股份公司的中高层管理人员因其职务行为给公司造成重大损失或产生重大 不良影响的，或以权谋私的，除追究其法律责任外，其持有的集团公司和股份公 司股票不能享受二级市场增值收益，公司以其购买价格或前一会计年度经审计的 净资产价格回购，用于公司高管人员股权激励。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理（总裁）和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会黑龙江 监管局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十二条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 公司利润分配可以采取派发现金或股票的形式，根据公司实际经营情况可以 进行中期利润分配。公司除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计的利润应当不少于最 近三年公司实现的年均可分配利润的 15%。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会必须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十三条 公司董事会在制定利润分配预案前，应就当期利润分配进 行专项研究论证，通过多种渠道征求股东，特别是中小股东对利润分配的意见， 并结合有关意见，依据公司章程和相关政策，审慎制定公司利润分配预案。公司 独立董事应当对当期利润分配预案的合理性发表明确意见，并经公司监事会发表 审核意见后报公司股东大会审议。 公司在上一个会计年度实现盈利、但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出利润分配预案的，应当详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存的用途， 独立董事还应当对此发表独立意见。 根据国家监管政策的相关要求，以及根据公司经营情况和发展需要或公司确 有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应在尊重公司章程的 原则基础上由董事会进行详细论证，并形成书面论证报告，由三分之二独立董事 发表独立意见通过后，提交公司股东大会审议。 第二节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百零三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出或传真 方式进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司指定《上海证券报》等至少一家媒体和上海证券交易所 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国工商报》上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国工商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在《中国工商报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 公司章程 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在七台河市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百三十六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司 二 O 一三年十一月

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