本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　

    重要内容提示

    ● 会议召开时间：2007年5月30日(星期三)下午2：30,预计会期两个小时。

    ● 会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。

    ● 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    ● 重大提案：

    1. 审议及批准《关于2006年度董事会工作报告的议案》

    2. 审议及批准《关于2006年度监事会工作报告的议案》

    3. 审议及批准《关于2006年度经审计的财务报告的议案》

    4. 审议及批准《关于2006年度的利润分配方案和股息派发方案的议案》

    5. 审议及批准《关于聘任公司国际和国内核数师的议案》

    6. 审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》

    7. 审议及批准《关于董事会在根据授权发行股份的情况下,增加本公司注册资本的议案》

    8. 审议及批准《关于修改公司章程的议案》

    中国国际航空股份有限公司(以下称 "公司"或"本公司")第一届董事会第二十九次会议决定召开2006年年度股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

    一、召开会议的基本情况

    1. 会议召集人：公司董事会。

    2. 会议时间：2007年5月30日(星期三)下午2：30,预计会期两个小时。

    3. 会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。

    4. 会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关提案。

    二、会议审议事项

    普通决议案

    1. 审议及批准《关于2006年度董事会工作报告的议案》

    2. 审议及批准《关于2006年度监事会工作报告的议案》

    3. 审议及批准《关于2006年度经审计的财务报告的议案》

    批准公司在中国企业会计准则和国际会计准则下分别编制的2006年度经审计的财务报告。

    4. 审议及批准《关于2006年度的利润分配方案和股息派发方案的议案》

    批准公司2006年度的利润分配方案和股息派发方案,即：按照孰低的原则,根据国际会计准则,2006年净利润加期初未分配利润,提取10%法定盈余公积金和10%任意盈余公积金后,期末可供投资者分配利润3,015,573,312元。其中,每10股派发现金红利0.492元。按公司总股本122.5亿股计, 共计分配602,767,021 元,约占期末可供投资者分配利润的20%。内资股的股息将以人民币支付,H股的股息将以港币支付。以港币支付股息计算之汇率按宣派股息日之前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币平均卖出价折算。并同意授权董事会具体予以实施。

    5. 审议及批准《关于聘任公司国际和国内核数师的议案》

    同意续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至二零零七年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师。同意授权管理层具体与安永会计师事务所和安永华明会计师事务所商谈有关聘用合同及报酬事宜。

    特别决议案

    6. 审议及批准《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》

    1) 在本议案第3项的规限下,一般及无条件批准公司董事会于有关期间(定义见本议案第4项的内容)行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外股份("股份"),并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

    2) 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

    3) 公司董事会依据本议案第1项的批准,单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外内资股及境外上市外资股("H股")(视情况而定)股份,除依据(i)供股(定文见下文)；或(ii)按照公司章程就股份作出的以股代息计划,或规定配发股份以代替全部或部分股份股息的其他类似安排,不得超过于本决议案通过之日本公司已发行的现有内资股及H股(视情况而定)的20%；及

    4) 就本议案而言：

    a) "有关期间"指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

    i) 本公司下届年度股东大会结束时；

    ii) 本议案通过之日后12个月届满之日,及

    iii)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本公司董事会授权之日。

    b) "供股"指在本公司董事会确定的期间,向于指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人,按彼等于该日的持股比例提呈发售股份(惟本公司董事会可就零碎股权,或考虑本公司适用的任何地区内的法律或认可监管机构或证券交易所的要求规定下的法定或实际限制或义务,作出董事会认为必要或权宜的取消行动或其他安排),而以供股方式进行的要约、配发或股份发行应按此解释。

    7. 审议及批准《关于董事会在根据授权发行股份的情况下,增加本公司注册资本的议案》

    授权董事会增加本公司的注册资本,以反映本公司根据前述第六项议案而获授权发行的股份；并对本公司章程作出其认为适当及必要的修订,以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。

    8. 审议及批准《关于修改公司章程的议案》

    同意对公司章程作出如下修改：

    原章程第十二条为："……公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航空器维修,航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品；机上商品零售业务。(最终以国家工商行政管理总局核定的为准)"

    现修改为："……公司的经营范围包括：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务,飞机执管业务,航空器维修,航空公司间的代理业务；与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理。(最终以国家工商行政管理总局核定的为准)"

    本议案须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。

    三、出席人员

    1. 截止2007年4月30日(星期一)交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(本公司的外资股股东另行通知)

    2. 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附表。

    3. 公司董事、公司监事和公司高级管理人员。

    4. 其他人员。

    四、登记办法

    1. 出席通知：欲出席会议的股东应当于2007年5月9日(星期三)或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自,或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

    2. 登记要求：凡是出席会议的股东,需持股东帐户卡、本人身份证,受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明,办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。

    3. 登记时间：2007年5月29日(星期二),9：00时至17：00时。

    4. 登记地点：中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003室。

    5. 联系地址：中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003室,邮编100621。

    6. 联系人：郑保安 董事会秘书

    联系电话：86-10-64582419

    传真号码：86-10-64593853

    7. 其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    附表：股东授权委托书、二零零六年年度股东大会出席通知

    承董事会命

    郑保安

    董事会秘书

    中国北京,二零零七年四月十一日

    中国国际航空股份有限公司

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席中国国际航空股份有限公司2006年年度股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

                                                  股东普通决议案的表决事项   赞成   反对   弃权
    1.                                《关于2006年度董事会工作报告的议案》
    2.                                《关于2006年度监事会工作报告的议案》
    3.                              《关于2006年度经审计的财务报告的议案》
    4.                  《关于2006年度的利润分配方案和股息派发方案的议案》
    5.                              《关于聘任公司国际和国内核数师的议案》
                                                  股东特别决议案的表决事项   赞成   反对   弃权
    6.                《关于授权董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》
    7.   《关于董事会在根据授权发行股份的情况下,增加本公司注册资本的议案》
    8.                                          《关于修改公司章程的议案》

    如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示,受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码(或单位盖章)： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 受托日期：2007年 月 日

    委托人持股数额：

    (本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)

    中国国际航空股份有限公司

    二零零六年年度股东大会出席通知

    敬启者：

    本人／吾等(附注1)

    地址：

    为中国国际航空股份有限公司("本公司")股本中(附注2)

    股之内资股之登记持有人,谨此通知本公司,本人／吾等愿意(或委任代表,代表本人／吾等)出席本公司订于二零零七年五月三十日下午二时三十分假座中国北京市朝阳区宵云路36号国航大厦会议室召开的二零零六年年度股东大会。

    此致

    中国国际航空股份有限公司

    签署：

    日期：

    附注：

    1. 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。

    2. 请填上以阁下名义登记之股份总数。

    3. 请填妥并签署本出席通知,以邮寄或传真或亲自送递的方式于二零零七年五月九日或之前送达本公司董事会秘书局(地址为中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003室,邮编100621,或传真号码86-10-64593853)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东,仍可出席本次二零零六年年度股东大会。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　

    中国国际航空股份有限公司(以下称 "公司")第一届董事会第二十七次会议(以下称"本次会议"),于2006年12月28日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦召开。应出席本次会议的董事12人,亲自出席的董事7人,非执行董事王世翔先生、姚维汀先生、白纪图先生和独立董事胡鸿烈先生因其他重要公务未出席会议,委任会议主席李家祥先生代为表决；独立董事吴志攀先生因其他重要公务未出席会议,委任独立董事张克先生代为表决。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由李家祥董事长主持,共通过7项决议,其中涉及重大事项的决议如下：

    一、原则批准2006年公司财务计划执行情况；批准公司2007年财务计划；同意公司对本财务计划进行半年调整,届时提交董事会审议批准。

    二、原则批准2006年公司资本支出计划执行情况；批准公司2007年资本支出计划；同意公司于年度中期提出资本开支调整报告,提交董事会审议批准。

    三、批准公司2007年现金流量及筹资计划,并授权公司总会计师在该计划框架下,根据具体情况决定签署该安排所必需的相关文件。

    四、批准修改公司章程第十二条,公司经营范围增加"航空意外保险销售代理"。提请公司下一次股东大会作为特别决议审议、批准,并于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。

    五、原则批准2006年油料套期保值战略执行情况；批准2007年建仓安排及保值策略；授权公司油料套期保值风险管理小组根据油料市场走势,对2007年高风险和保值效果不好的仓位进行灵活调整,并视情完成新建仓位,原则上年度整体额度不超过现货采购量50%的董事会规定上限,但仓位调整期间由于无效仓位的重复出现,允许个别月份超过50%；授权公司油料套期保值风险管理小组对2008年和2009年的油料套期保值在不超过油料消耗总量50％的前提下确定具体操作策略,择机建仓；授权公司油料套期保值风险管理小组就国内航油定价机制改革后的油料套期保值战略做出研究；授权公司油料套期保值风险管理小组成员独立行使相关工作权力。

    承董事会命

    郑保安

    董事会秘书

    中国北京,二零零六年十二月二十八日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际航空股份有限公司(以下称 “公司”)第一届董事会第二十五次会议(以下称“本次会议”)，于2006 年10 月27 日在北京市朝阳区霄云路36 号国航大厦召开。应出席本次会议的董事12 人，亲自出席的董事8 人，非执行董事王世翔先生、Christopher Dale Pratt(白纪图)先生和执行董事马须伦先生因其他重要公务未出席会议，委任会议主席李家祥先生代为表决；独立董事吴志攀先生因其他重要公务未出席会议，委任独立董事张克先生代为表决。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由李家祥董事长主持，共通过5 项决议，其中涉及重大事项的决议如下：

    一、 批准公司根据中国会计准则编制的2006 年第三季度报告。

    二、 同意对现行公司章程作出如下修改：

    原《公司章程》第93 条：“公司设董事会，董事会由十二名董事组成。……”修改为“公司设董事会，董事会由十三名董事组成。……”本决议案须提请公司下一次股东大会作为特别决议审议、批准，并于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。

    三、 同意增选陈南禄先生为公司非执行董事，其任期自对公司章程第93 条关于董事人数条款的修改经国家有关主管部门批准之日起，至本届董事会任期届满之日止。本决议案须提请公司下一次股东大会审议、批准。陈南禄先生的简历见附件。

    四、同意聘任宋志勇先生、贺利先生、樊澄先生(兼总会计师)、张兰女士为公司副总裁，并同意成义如先生不再担任公司副总裁，改任调研员，马奎亮先生不再担任公司副总裁，退休。董事会对成义如先生、马奎亮先生在担任副总裁期间对公司做出的贡献表示感谢。同时，同意宋志勇先生、贺利先生接替成义如先生、马奎亮先生出任董事会航空安全委员会专家，聘期至本届董事会任期届满时止。本项关于调整专业委员会专家的决议案须提请下一次股东大会批准。公司独立董事对上述人选无异议。上述人员的简历见附件。

    五、同意在新的会计准则实施前，按要求对自2006 年以来套期保值业务的账务处理方法进行更正。

    承董事会命

    郑保安

    董事会秘书

    中国北京，二零零六年十月二十八日

    陈南禄等五人的简历

    陈南禄先生，现时五十一岁，自一九九八年七月起出任国泰航空有限公司董事，并于二零零五年一月获委任为该公司行政总裁。他亦是香港太古集团有限公司及太古股份有限公司董事，及港龙航空有限公司主席。他于一九七七年加入英国太古集团有限公司集团，先后派驻位于香港、中国内地及亚太区的集团办事处。陈先生持有政治科学及历史荣誉学位。

    宋志勇先生,41 岁,毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业。1987 年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员，飞行总队副总队长，培训部部长等职务，2004 年9 月起出任中国国际航空股份有限公司总裁助理兼飞行总队总队长。

    贺利先生，55 岁，拥有中欧管理学院工商管理专业硕士学位。贺先生1973 年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局工程师，北京飞机维修工程有限公司附件大修部副经理、生产支援销售部副部长，北京飞机维修工程有限公司总经理等职务。2005 年11 月起出任中国国际航空股份有限公司工程技术分公司总经理。

    樊澄先生，51 岁，毕业于南京化工学院有机合成专业，并于2000 年获北京大学光华管理学院工商管理硕士学位。高级会计师、高级工程师、注册会计师。1996 年任中国新技术创业产业有限公司副总经理，2001 年进入中国民航工作，2002 年10 月至2004 年10 月任中国航空集团公司企业管理部总经理、资本运营部总经理，2004 年9 月起任中国国际航空股份有限公司执行董事兼总会计师。

    张兰女士，51 岁，毕业于北京外国语学院英文专业。张女士于1977年进入中国民航工作，先后派驻美国、瑞士等地工作。并于1988 年加入中国国际航空公司，曾担任不同层级职务，包括市场营销部总经理。自2004年9 月起出任中国国际航空股份有限公司总裁助理及商务委员会主任。