深圳燃气(601139.SH)

公告内容详见附件

深圳市燃气集团股份有限公司 章 程 （2021 年 5 月 26 日，公司 2020 年年度股东大会 审议修订） 二○二一年五月  目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 4 第一节 股东 .................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 6 第三节 股东大会的召集 ........................................ 8 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 8 第五节 股东大会的召开 ........................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 11 第五章 董事会..................................................... 14 第一节 董事 ................................................. 14 第二节 董事会 ............................................... 16 第六章 党委....................................................... 19 第七章 总裁及其他高级管理人员..................................... 21 第八章 监事会..................................................... 22 第一节 监事 ................................................. 22 第二节 监事会 ............................................... 23 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 24 第一节 财务会计制度 ......................................... 24 第二节 内部审计 ............................................. 25 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 25 第十章 通知和公告................................................. 26 第一节 通知 ................................................. 26 第二节 公告 ................................................. 26 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 26 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 26 第二节 解散和清算 ........................................... 27 第十二章 修改章程................................................. 28 第十三章 附则..................................................... 28 1  第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定，由原深圳市燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）整体 变更设立的股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团 有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（批文号：商资批[2006]2533 号） 批准以发起方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，于 2007 年 1 月 30 日 取得营业执照，注册号为 440301501128985。 第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证 券交易所上市。 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币 普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成股份登记。 第五条 公司的注册名称为： 中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司； 英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。 第六条 公司住所： 广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号； 邮编：518049。 第七条 公司的注册资本为人民币 2,876,767,544 元。经公司股东大会通过 并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。 第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、总 会计师、总经济师、董事会秘书。 第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他 有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第十四条 公司员工有权按照中国法律的有关规定成立工会。公司工会是员 工利益的代表，其主要任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助公司 安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工学习科学技术知识，开展文艺、体育 1 活动；教育员工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第十五条 公司工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动 保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映员工的意见和要求。 第十六条 公司按照有关法律法规的规定拨交工会经费，公司工会经费按中 华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。 第十七条 推进法治企业建设，完善法律风险防范机制，促进法律管理与经 营管理的深度融合，使法律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经济 合同和重大决策法律审核全覆盖；依据中央、省、市关于推行法律顾问制度和公 司律师制度的政策精神，加强法治工作队伍建设。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事 管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理。在 确保安全的前提下，保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济 效益和良好社会效益。 第十九条 公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和 相关专业技术服务为主业。 公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液 化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃料， 并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工 程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经 营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；车船加气；燃气分布式能 源及气电一体化、清洁能源综合配套产业；燃气设计咨询；燃气设备研发、制造 和销售；承担燃气管道安装工程；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务， 信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及 设备的销售和代理；自有物业租赁；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任 保险、人身意外险、家庭财产保险）”。以上经营范围以在工商行政管理局最近一 次核准登记后的章程为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司的股份采取股票的形式。 第二十一条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香 港 中 华 煤 气 投 资 有 限 公 司 （ Hong Kong & China Gas Investment Holdings 2 Limited）、港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资 有限公司，于 2011 年 5 月 23 日更名）、香港中华煤气(深圳)有限公司（Hong Kong & China Gas (Shenzhen) Limited）、新希望集团有限公司（原为四川希望投资 有限公司，于 2007 年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。 公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根据《商务部关于同 意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东 分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数 分别为： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股； 香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股； 港华投资有限公司 9,900 万股； 兴业国际信托有限公司 9,900 万股； 香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股； 新希望集团有限公司 1,100 万股。 第二十五条 公司股份总数为 2,876,767,544 股，公司的股本结构为：普通 股 2,876,767,544 股。 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 3  公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 决议、监事会决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 5 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 30%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产 50％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 50%以上的； （十四）审议公司及所属企业以下产权变动事项： 1.涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、 具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项； 2.根据有关法律法规、规章和有关政策规定，须报国资监管机构决定或批准 的其他产权变动事项。 （十五）审议公司对外投资达到下列标准之一的事项： 1.审议主业范围以外的投资项目； 2.审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告 期末净资产 50％以上的事项； 3.审议公司在一年内累计对外投资超过最近一期经审计的合并财务会计报 告期末资产总额 30%的事项； 4.审议批准在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项 目，已授权由董事会行使职权的除外； 5.审议公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或下属企业为投资主体且 下属企业资产负债率在 7O%以上的投资项目。 6  （十六）审议批准按照国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事 项； （十七）审议公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审 计的合并财务会计报告期末资产总额 30％的事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议批准公司长效激励约束机制； （二十）审核公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十一）按照证券监管和国资监管等规定，审议需由股东大会批准的国有 股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证 券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动 事项； （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十七条 除本公司控股、参股子公司之外，公司不得为其他任何单位和 个人提供担保。 公司为控股、参股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司原则上不得对参股子公司提供贷款担保。因特殊情况需要提供贷款担保 的，应当按照公司在参股子公司中所占的股权比例提供担保，即以被担保人的担 保贷款总量与股权比例的乘数为最高担保限额。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适 当的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 7  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 8 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 9 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 10 持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 11  （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （五）股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 程序为： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过（特 别决议由非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过）； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 12  第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事、监事候选人；董 事会可以提名补选董事的候选人，在换届选举时可提名下届董事候选人。提名人 应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会选举二名或二名以上的董事和监事时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相同数目的投票 权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选 的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如果在股东大 会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数，则公司应按本章程的规 定，在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。如因董事、监事候选人 得票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的董 事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 13  第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东大会决议中应明 确新任董事、监事的就任时间。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会无职工代表担任董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 14  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成 人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 2 年内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 15  第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第一百一十三条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等债务融资工具事项； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）审议批准公司组织管控和机构设置方案； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项，审议批准公司拟公开年报； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及 所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （十八）审议批准所属公司长效激励约束机制； （十九）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事 项； （二十）按照证券监管和国资监管等规定，审议由企业自主决策的国有股东 转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等 自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项； （二十一）审议批准减持上市公司股份的后评价报告； （二十二）批准公司以货币资金向有产权关系的非全资企业提供资金帮助、 委托贷款等对外借款行为； （二十三）审议批准公司薪酬方案； （二十四）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项； （二十五）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （二十六）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （二十七）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建 设和有效实施，审议公司年度全面风险管理报告； （二十八）审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹 16 内部控制评价体系的建设和有效实施； （二十九）审议批准公司及其全资、控股企业资产减值准备的计提、转回和 财务核销； （三十）审议批准公司及其所属企业定点扶贫和对口支援任务以外的单笔金 额（价值）100 万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额 200 万 元以上，或年度累计捐赠总额 300 万元以上的对外捐赠； （三十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 公司可以利用自有闲置资金购买银行的保本型理财产品 （包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的 理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期 限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审， 并报股东大会批准。 董事会对下列事项的决策权限为： （一）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 5%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产额 10％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 10%以上的； 4.审议批准公司及所属企业产权变动事项，但产权变动事项同时达到本章程 第四十六条第（十四）项标准的，还应当提交股东大会审议批准。 （二）公司在对外投资达到下列标准之一的事项： 1.公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末 净资产额 10%以上的事项； 2.公司在一年内累计对外投资超过公司最近一期经审计的合并财务会计报 告期末资产总额 5%的事项； 3.在香港特别行政区或澳门特别行政区地区成立的所属公司在本地区的主 业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产 50％以下的 事项； 4.公司在香港特别行政区或澳门特别行政区投资、且被投标的主要资产和经 营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接主业对外投资占公司最近一 期经审计的合并财务会计报告期末净资产 50％以下的直接投资事项； 对外投资同时达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议。 （三）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司最近一期经审计的合 17 并财务会计报告期末资产总额 5%的事项； （四）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十七条规定以外的其他担保 事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。 （五）批准公司利用自有闲置资金购买银行保本型理财产品事项。 （六）向有产权关系的非全资企业提供借款属于下列情形之一的，必须取得 全体董事的三分之二以上同意： 1.连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%； 2.对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何借 款； 3.借款对象的资产负债率超过 70%； 4.向非实际控制的企业提供借款。原则上不得为非实际控制的投资企业提供 借款，如因特殊情况确需提供借款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款 份额； （七）属于下列情形之一的借款事项，只须取得全体董事的过半数以上同意： 1.公司为其控股 50%以上的非全资子公司提供借款； 2.公司下属企业为其母公司提供借款。 涉及关联交易的事项按有关规定执行。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的，应当于会议召开 5 日以前 以传真等书面方式通知全体董事。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的从其规定)。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 18 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 党委 第一百三十一条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委 和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置，并按照《党章》 等有关规定选举或任命产生。 第一百三十二条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、 团委等群团组织。 第一百三十三条 党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉 政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行； （二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层 依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求 和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选， 建设高素质经营者队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记 队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百三十四条 公司党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、 19 文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和 宣传教育措施； （二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设 和制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公 司党委工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委 权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织 提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的 重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党 员；大额党费的使用； （七）公司及下属各全资、控股企业为完成中央、省、市交给的定点扶贫和 对口支援任务而发生的对外捐赠事项，以及党委权限范围内且属于公司及下属各 全资、控股企业在完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务之外的对外 捐赠事项； （八）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议 公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决 定； （九）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题； （十）需党委研究决定的其他事项。 第一百三十五条 公司党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团 代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要 的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选； （四）工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设置、主要负责人的推荐、 增补、调整和审批。 第一百三十六条 公司党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下 属企业的设立和撤销； （三）公司的章程草案和章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、 资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； （七）公司及下属各全资、控股企业在完成中央、省、市交给的定点扶贫和 对口支援任务之外且应当报上级党委审议的对外捐赠事项； （八）公司重要改革方案的制定、修改； （九）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排； 20  （十）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重 要措施； （十一）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十二）需党委参与决策的其他事项。 第一百三十七条 公司党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论， 提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员，在议案正式 提交董事会或总裁办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行充分沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达 党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权 益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会 形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。 第一百三十八条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策 科学，运作高效。 第一百三十九条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责 职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； （五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督； （六）受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； （七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的 案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （八）进行问责或提出责任追究的建议； （九）受理党员的控告和申诉； （十）保障党员权利； （十一）其他应由纪委承担的职能。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负 责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员不超过 10 名，包括但不限于总裁 （1 名）、副总裁（4 名）、财务总监、总会计师、总经济师和董事会秘书等，董 事会可根据实际情况调整高级管理人员的岗位名称和职责。公司高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）～（六） 21 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百四十五条 总裁应拟订总裁、财务总监工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作，由总裁提名，董事会聘任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。 22  第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设主席 1 名，可 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 3 人，职工代表 2 人。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选 举产生或更换。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或章程规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 23 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。 24 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分 配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董 事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）利润分配政策的具体内容 1.公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2.公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%；但公司年度 利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能 力。 4.在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支、经济活动和规范运营进行内部审计监督，对公司各类风险进行全面管控。 第一百七十三条 内部审计部门向董事会负责。公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。会计师事务所连续审计不得超过 5 年，连续审计超过 5 年的，必须予以轮 换。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 25  第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百 八十六条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 26  第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； 27  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 28 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市人民政府工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版 章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。 29 

深圳市燃气集团股份有限公司 章 程 （2017 年 12 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会 审议修订） 二○一七年十二月 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 4 第一节 股东 .................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 6 第三节 股东大会的召集 ........................................ 8 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 8 第五节 股东大会的召开 ........................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 11 第五章 董事会..................................................... 14 第一节 董事 ................................................. 14 第二节 董事会 ............................................... 16 第六章 党委....................................................... 19 第七章 总裁及其他高级管理人员..................................... 21 第八章 监事会..................................................... 22 第一节 监事 ................................................. 22 第二节 监事会 ............................................... 23 第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 24 第一节 财务会计制度 ......................................... 24 第二节 内部审计 ............................................. 25 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 25 第十章 通知和公告................................................. 26 第一节 通知 ................................................. 26 第二节 公告 ................................................. 26 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 26 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 26 第二节 解散和清算 ........................................... 27 第十二章 修改章程................................................. 28 第十三章 附则..................................................... 28 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定，由原深圳市燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）整体 变更设立的股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团 有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（批文号：商资批[2006]2533 号） 批准以发起方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，于 2007 年 1 月 30 日 取得营业执照，注册号为 440301501128985。 第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证 券交易所上市。 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币 普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成股份登记。 第五条 公司的注册名称为： 中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司； 英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。 第六条 公司住所： 广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号； 邮编：518049。 第七条 公司的注册资本为人民币 2,214,092,211 元。经公司股东大会通过 并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。 第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事会秘书、总会计师、总经济师。 第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《公司法》和其他 有关规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 开展党的活动。党组织机构设臵、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第十四条 公司员工有权按照中国法律的有关规定成立工会。公司工会是员 工利益的代表，其主要任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助公司 安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工学习科学技术知识，开展文艺、体育 活动；教育员工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第十五条 公司工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动 保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映员工的意见和要求。 第十六条 公司按照有关法律法规的规定拨交工会经费，公司工会经费按中 华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。 第十七条 推进法治企业建设，完善法律风险防范机制，促进法律管理与经 营管理的深度融合，使法律审核成为经营管理的必经环节，实现规章制度、经济 合同和重大决策法律审核全覆盖；依据中央、省、市关于推行法律顾问制度和公 司律师制度的政策精神，加强法治工作队伍建设。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事 管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理。在 确保安全的前提下，保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济 效益和良好社会效益。 第十九条 公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和 相关专业技术服务为主业。 公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液 化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃料， 并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城市天然气利用工 程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经 营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；车船加气；燃气分布式能 源及气电一体化、清洁能源综合配套产业；燃气设计咨询；燃气设备研发、制造 和销售；承担燃气管道安装工程；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务， 信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及 设备的销售和代理；自有物业租赁；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任 保险、人身意外险、家庭财产保险）”。以上经营范围以在工商行政管理局最近一 次核准登记后的章程为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司的股份采取股票的形式。 第二十一条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十四条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香 港 中 华 煤 气 投 资 有 限 公 司 （ Hong Kong & China Gas Investment Holdings Limited）、港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资 有限公司，于 2011 年 5 月 23 日更名）、香港中华煤气(深圳)有限公司（Hong Kong & China Gas (Shenzhen) Limited）、新希望集团有限公司（原为四川希望投资 有限公司，于 2007 年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。 公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根据《商务部关于同 意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东 分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数 分别为： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股； 香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股； 港华投资有限公司 9,900 万股； 兴业国际信托有限公司 9,900 万股； 香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股； 新希望集团有限公司 1,100 万股。 第二十五条 公司股份总数为 2,214,092,211 股，公司的股本结构为：普通 股 2,214,092,211 股。 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十二条 公司的股份可以依法转让。 第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十四条 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 决议、监事会决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 30%的事项；审议公司收购非主业资产的事项； （十四）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 30%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产 50％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 50%以上的； 4.出售子公司股权导致公司对子公司控股权发生变化的事项； 5.涉及承担重大专项任务或对市属国资国企战略布局有重要意义的国有产 权变动事项； 6.根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （十五）审议公司对外投资达到下列标准之一的事项： 1.审议主业范围以外的投资项目； 2.审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告 期末净资产 50％以上的事项； 3.审议在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目; 4.审议公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或下属企业为投资主体且 下属企业资产负债率在 7O%以上的投资项目； （十六）审议公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审 计的合并财务会计报告期末资产总额 30％的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议批准公司长效激励约束机制； （十九）审议批准转让公司下属的市属国有控股上市公司（包括直接和间接 控股）和战略性参股上市公司股份转让方案； （二十）审议批准公司下属的市属国有控股上市公司（包括直接和间接控股） 和战略性参股上市公司股份质押融资事项； （二十一）审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十二）对于受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司 进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行 证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项，继 续按照证券监管规定和国资监管规定，需报股东大会同意的，由股东大会规范履 行决策程序； （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十七条 除本公司控股、参股子公司之外，公司不得为其他任何单位和 个人提供担保。 公司为控股、参股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司原则上不得对参股子公司提供贷款担保。因特殊情况需要提供贷款担保 的，应当按照公司在参股子公司中所占的股权比例提供担保，即以被担保人的担 保贷款总量与股权比例的乘数为最高担保限额。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为适 当的其他地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （五）股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 程序为： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过（特 别决议由非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过）； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事、监事候选人；董 事会可以提名补选董事的候选人，在换届选举时可提名下届董事候选人。提名人 应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会选举二名或二名以上的董事和监事时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相同数目的投票 权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选 的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如果在股东大 会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数，则公司应按本章程的规 定，在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。如因董事、监事候选人 得票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的董 事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予 表决。 第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东大会决议中应明 确新任董事、监事的就任时间。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会无职工代表担任董事。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成 人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 2 年内仍然有效。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第一百一十三条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）审议批准公司组织管控和机构设臵方案； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，审议批准公司拟公开年报； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）关于减持参股上市公司股权： （1）审议批准公司通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到相 关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项（公司可根据持有参股上市公司股 份规模，自行决定是否授权经营班子决策）； （2）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项； （3）审议批准减持参股上市公司股份的后评价报告； （十七）审议实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业 管理层和核心骨干持股的总体方案； （十八）审议批准所属公司长效激励约束机制； （十九）对于受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进 行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项，继续 按照证券监管规定和国资监管规定，需报董事会审议的，由董事会规范履行决策 程序； （二十）批准公司以货币资金向有产权关系的非全资企业提供资金帮助、委 托贷款等对外借款行为； （二十一）审议批准公司薪酬方案； （二十二）审议批准公司特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项； （二十三）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案； （二十四）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （二十五）领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建 设和有效实施，审议公司年度全面风险管理报告； （二十六）审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹 内部控制评价体系的建设和有效实施； （二十七）审议批准公司及其全资、控股企业资产减值准备的计提、转回和 财务核销； （二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十七条 公司可以利用自有闲臵资金购买银行的保本型理财产品 （包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的 理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期 限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审， 并报股东大会批准。 董事会对下列事项的决策权限为： （一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计 报告期末资产总额 5%的事项； （二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 5%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产额 10%以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 10%以上的； （三）公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期 末净资产额 10%以上的事项； （四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告 期末净资产额 0.3%以上的事项； （五）公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 5%的事项； （六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十七条规定以外的其他担保 事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意，同时经全体独立董事三分之二以上同意； （七）批准公司利用自有闲臵资金购买银行保本型理财产品事项； （八）向有产权关系的非全资企业提供借款属于下列情形之一的，必须取得 全体董事的三分之二以上同意： 1.连续十二个月内累计对外提供借款金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%； 2.对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何借 款； 3.借款对象的资产负债率超过 70%； 4.向非实际控制的企业提供借款。原则上不得为非实际控制的投资企业提供 借款，如因特殊情况确需提供借款的，不得超过公司按持股比例计算的相应借款 份额； （九）属于下列情形之一的借款事项，只须取得全体董事的过半数以上同意： 1.公司为其控股 50%以上的非全资子公司提供借款； 2.公司下属企业为其母公司提供借款。 涉及关联交易的事项按有关规定执行。 第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开董事会临时会议的，应当于会议召开 5 日以前 以传真等书面方式通知全体董事。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的从其规定)。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十七条 董事会决议采用记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为 10 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 党委 第一百三十一条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委 和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设臵，并按照《党章》 等有关规定选举或任命产生。 第一百三十二条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、 团委等群团组织。 第一百三十三条 党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉 政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行； （二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层 依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求 和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选， 建设高素质经营者队伍和人才队伍； （四）研究布臵公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记 队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百三十四条 公司党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、 文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和 宣传教育措施； （二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设 和制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公 司党委工作机构设臵、党委委员分工、党组织设臵、党组织换届选举，以及党委 权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织 提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的 重要事项； （六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；审批直属党总支、支部发展新党 员；大额党费的使用； （七）公司及下属各全资、控股企业为完成中央、省、市交给的定点扶贫和 对口支援任务而发生的对外捐赠事项，以及党委权限范围内且属于公司及下属各 全资、控股企业在完成中央、省、市交给的定点扶贫和对口支援任务之外的对外 捐赠事项； （八）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议 公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决 定； （九）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设等方面的重大问题； （十）需党委研究决定的其他事项。 第一百三十五条 公司党委讨论审定以下事项： （一）工会、共青团、义工联等群团组织提请公司党委会审定的问题； （二）工会、共青团、义工联等群团组织的工作报告，工代会、职代会、团 代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项； （三）工会、共青团、义工联等群团组织的工作计划和重要活动方案、重要 的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选； （四）工会、共青团、义工联等群团组织的岗位设臵、主要负责人的推荐、 增补、调整和审批。 第一百三十六条 公司党委参与决策以下事项： （一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重 大举措； （二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设臵和调整，下 属企业的设立和撤销； （三）公司的章程草案和章程修改方案； （四）公司发展战略、中长期发展规划； （五）公司生产经营方针； （六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处臵、 资本运作等重大决策中的原则性方向性问题； （七）公司及下属各全资、控股企业在完成中央、省、市交给的定点扶贫和 对口支援任务之外且应当报上级党委审议的对外捐赠事项； （八）公司重要改革方案的制定、修改； （九）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排； （十）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重 要措施； （十一）公司考核、薪酬制度的制定、修改； （十二）需党委参与决策的其他事项。 第一百三十七条 公司党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论， 提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员，在议案正式 提交董事会或总裁办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成 员进行充分沟通； （三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达 党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方 针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权 益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会 形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。 第一百三十八条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策 科学，运作高效。 第一百三十九条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行监督、执纪、问责 职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作， 研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； （五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督； （六）受理处臵党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询； （七）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的 案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （八）进行问责或提出责任追究的建议； （九）受理党员的控告和申诉； （十）保障党员权利； （十一）其他应由纪委承担的职能。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负 责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员不超过 10 名，包括但不限于总裁 （1 名）、副总裁（4 名）、财务总监、总会计师、总经济师和董事会秘书等，董 事会可根据实际情况调整高级管理人员的岗位名称和职责。公司高级管理人员均 由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）～（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百四十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百四十五条 总裁应拟订总裁、财务总监工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 副总裁协助总裁工作，由总裁提名，董事会聘任。 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十三条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出 质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设主席 1 名，可 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 3 人，职工代表 2 人。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选 举产生或更换。 第一百六十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或章程规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分 配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董 事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）利润分配政策的具体内容 1.公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2.公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%；但公司年度 利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能 力。 4.在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支、经济活动和规范运营进行内部审计监督，对公司各类风险进行全面管控。 第一百七十三条 内部审计部门向董事会负责。公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。同一会计师事务所连续审计不得超过 5 年，连续审计超过 5 年的，必须予 以轮换。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市人民政府工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版 章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百一十四条 本章程自股东大会通过之日起施行。

深圳市燃气集团股份有限公司 章 程 （2015 年 5 月 28 日，公司 2014 年度股东大会 审议修订） 二○一五年五月 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 3 第四章 股东和股东大会.............................................. 4 第一节 股东 .................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 5 第三节 股东大会的召集 ........................................ 7 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 8 第五节 股东大会的召开 ........................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 11 第五章 董事会..................................................... 13 第一节 董事 ................................................. 13 第二节 董事会 ............................................... 15 第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 17 第七章 监事会..................................................... 18 第一节 监事 ................................................. 18 第二节 监事会 ............................................... 19 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 20 第一节 财务会计制度 ......................................... 20 第二节 内部审计 ............................................. 21 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 21 第九章 通知和公告................................................. 22 第一节 通知 ................................................. 22 第二节 公告 ................................................. 22 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 22 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 22 第二节 解散和清算 ........................................... 23 第十一章 修改章程................................................. 24 第十二章 附则..................................................... 24 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定，由原深圳市燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）整体 变更设立的股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团 有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（批文号：商资批[2006]2533 号） 批准以发起方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，于 2007 年 1 月 30 日 取得营业执照，注册号为 440301501128985。 第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证 券交易所上市。 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币 普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成股份登记。 第五条 公司的注册名称为： 中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司； 英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。 第六条 公司住所： 广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号； 邮编：518049。 第七条 公司的注册资本为人民币 2,177,616,866 元。经公司股东大会通过 并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。 第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事会秘书、总会计师、总经济师。 第十三条 公司员工有权按照中国法律的有关规定成立工会。公司工会是员 工利益的代表，其主要任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助公司 安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工学习科学技术知识，开展文艺、体育 活动；教育员工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动 保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映员工的意见和要求。 第十五条 公司按照有关法律法规的规定拨交工会经费，公司工会经费按中 华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。 第十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事 管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理。在 确保安全的前提下，保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济 效益和良好社会效益。 第十八条 公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和 相关专业技术服务为主业。 经依法登记，公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式 向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及 其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城 市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具， 钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管 道安装工程；自有物业租赁；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、 人身意外险、家庭财产保险）”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香 港 中 华 煤 气 投 资 有 限 公 司 （ Hong Kong & China Gas Investment Holdings Limited）、港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资 有限公司，于 2011 年 5 月 23 日更名）、香港中华煤气(深圳)有限公司（Hong Kong & China Gas (Shenzhen) Limited）、新希望集团有限公司（原为四川希望投资 有限公司，于 2007 年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。 公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根据《商务部关于同 意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东 分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数 分别为： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股； 香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股； 港华投资有限公司 9,900 万股； 兴业国际信托有限公司 9,900 万股； 香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股； 新希望集团有限公司 1,100 万股。 第二十四条 公司股份总数为 2,177,616,866 股，公司的股本结构为：普通 股 2,177,616,866 股。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 决议、监事会决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 30%的事项；审议公司收购非主业资产的事项； （十四）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 30%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产 50％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 50%以上的； 4.出售子公司股权导致公司对子公司控股权发生变化的事项； （十五）审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计 报告期末净资产 50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最 近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产 0.5％以上的事项；审议公司境外 投资事项； （十六）审议公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审 计的合并财务会计报告期末资产总额 30％的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十六条 除本公司控股、参股子公司之外，公司不得为其他任何单位和 个人提供担保。 公司为控股、参股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司原则上不得对参股子公司提供贷款担保。因特殊情况需要提供贷款担保 的，应当按照公司在参股子公司中所占的股权比例提供担保，即以被担保人的担 保贷款总量与股权比例的乘数为最高担保限额。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为 适当的其他地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （五）股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 程序为： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过（特 别决议由非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过）； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事、监事候选人；董 事会可以提名补选董事的候选人，在换届选举时可提名下届董事候选人。提名人 应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 股东大会选举二名或二名以上的董事和监事时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相同数目的投票 权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选 的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如果在股东大 会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数，则公司应按本章程的规 定，在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。如因董事、监事候选人 得票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的董 事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东大会决议中应 明确新任董事、监事的就任时间。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会无职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成 人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 2 年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 公司可以利用自有闲臵资金购买银行的保本型理财产品 （包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的 理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期 限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审， 并报股东大会批准。 董事会对下列事项的决策权限为： （一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计 报告期末资产总额 5%的事项； （二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 5%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产额 10％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 10%以上的； （三）公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期 末净资产额 10%以上的事项； （四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告 期末净资产额 0.3%以上的事项； （五）公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 5%的事项； （六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保 事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。 （七）批准公司利用自有闲臵资金购买银行保本型理财产品事项。 涉及关联交易的事项按有关规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开董事会临时会议的，应当于会议召开 5 日以前 以传真等书面方式通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的从其规定)。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议采用记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负 责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括总裁 1 名、副总裁 4 名、财务 总监、总会计师、总经济师和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）～（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应拟订总裁、财务总监工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作，由总裁提名，董事会聘任。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设主席 1 名，可 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 3 人，职工代表 2 人。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选 举产生或更换。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或章程规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分 配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董 事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）利润分配政策的具体内容 1.公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2.公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%；但公司年度 利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能 力。 4.在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在深圳市人民政府工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程 为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自股东大会通过之日起施行。

深圳市燃气集团股份有限公司 章 程 （2014 年 9 月 25 日，公司 2014 年第一次临时股东大会 审议修订） 二○一四年九月 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 3 第四章 股东和股东大会.............................................. 4 第一节 股东 .................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 5 第三节 股东大会的召集 ........................................ 7 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 8 第五节 股东大会的召开 ........................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 11 第五章 董事会..................................................... 13 第一节 董事 ................................................. 13 第二节 董事会 ............................................... 15 第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 17 第七章 监事会..................................................... 18 第一节 监事 ................................................. 18 第二节 监事会 ............................................... 19 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 20 第一节 财务会计制度 ......................................... 20 第二节 内部审计 ............................................. 21 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 21 第九章 通知和公告................................................. 22 第一节 通知 ................................................. 22 第二节 公告 ................................................. 22 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 22 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 22 第二节 解散和清算 ........................................... 23 第十一章 修改章程................................................. 24 第十二章 附则..................................................... 24 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定，由原深圳市燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）整体 变更设立的股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团 有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（批文号：商资批[2006]2533 号） 批准以发起方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，于 2007 年 1 月 30 日 取得营业执照，注册号为 440301501128985。 第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证 券交易所上市。 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币 普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成股份登记。 第五条 公司的注册名称为： 中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司； 英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。 第六条 公司住所： 广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号； 邮编：518049。 第七条 公司的注册资本为人民币 198,045 万元。经公司股东大会通过并经 有关部门批准后，公司注册资本可以变更。 第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事会秘书、总会计师、总经济师。 第十三条 公司员工有权按照中国法律的有关规定成立工会。公司工会是员 工利益的代表，其主要任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助公司 安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工学习科学技术知识，开展文艺、体育 活动；教育员工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动 保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映员工的意见和要求。 第十五条 公司按照有关法律法规的规定拨交工会经费，公司工会经费按中 华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。 第十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事 管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理。在 确保安全的前提下，保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济 效益和良好社会效益。 第十八条 公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和 相关专业技术服务为主业。 经依法登记，公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式 向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及 其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城 市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具， 钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管 道安装工程；自有物业租赁；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、 人身意外险、家庭财产保险）”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香 港 中 华 煤 气 投 资 有 限 公 司 （ Hong Kong & China Gas Investment Holdings Limited）、港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资 有限公司，于 2011 年 5 月 23 日更名）、香港中华煤气(深圳)有限公司（Hong Kong & China Gas (Shenzhen) Limited）、新希望集团有限公司（原为四川希望投资 有限公司，于 2007 年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。 公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根据《商务部关于同 意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东 分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数 分别为： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股； 香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股； 港华投资有限公司 9,900 万股； 兴业国际信托有限公司 9,900 万股； 香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股； 新希望集团有限公司 1,100 万股。 第二十四条 公司股份总数为 198,045 万股，公司的股本结构为：普通股 198,045 万股。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 决议、监事会决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 30%的事项；审议公司收购非主业资产的事项； （十四）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 30%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产 50%以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 50%以上的； 4.出售子公司股权导致公司对子公司控股权发生变化的事项； （十五）审议公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计 报告期末净资产 50%以上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近 一期经审计的合并财务会计报告期末净资产 0.5%以上的事项；审议公司境外投 资事项； （十六）审议公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审 计的合并财务会计报告期末资产总额 30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十六条 除本公司控股子公司之外，公司不得为其他任何单位和个人提 供担保。 公司为控股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为 适当的其他地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （五）股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 程序为： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过（特 别决议由非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过）； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事、监事候选人；董 事会可以提名补选董事的候选人，在换届选举时可提名下届董事候选人。提名人 应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 股东大会选举二名或二名以上的董事和监事时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相同数目的投票 权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选 的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如果在股东大 会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数，则公司应按本章程的规 定，在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。如因董事、监事候选人 得票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的董 事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东大会决议中应 明确新任董事、监事的就任时间。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会无职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成 人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 2 年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 公司可以利用自有闲臵资金购买银行的保本型理财产品 （包括保证收益型和保本浮动收益型），不得购买任何非银行发行或银行代售的 理财产品，不得购买任何与利率、汇率、证券等挂钩的结构性理财产品，理财期 限不超过一年。公司原则上不得进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、专业人员进行论证和评审， 并报股东大会批准。 董事会对下列事项的决策权限为： （一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计 报告期末资产总额 5%的事项； （二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 5%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产额 10％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 10%以上的； （三）公司境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期 末净资产额 10%以上的事项； （四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告 期末净资产额 0.3%以上的事项； （五）公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 5%的事项； （六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保 事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。 （七）批准公司利用自有闲臵资金购买银行保本型理财产品事项。 涉及关联交易的事项按有关规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开董事会临时会议的，应当于会议召开 5 日以前 以传真等书面方式通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的从其规定)。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议采用记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负 责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括总裁 1 名、副总裁 4 名、财务 总监、总会计师、总经济师和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）～（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应拟订总裁、财务总监工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作，由总裁提名，董事会聘任。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设主席 1 名，可 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 3 人，职工代表 2 人。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选 举产生或更换。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或章程规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分 配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董 事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）利润分配政策的具体内容 1.公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2.公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%；但公司年度 利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能 力。 4.在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在深圳市人民政府工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程 为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自股东大会通过之日起施行。

深圳市燃气集团股份有限公司 章 程 （2014 年 5 月 30 日，公司 2013 年度股东大会审议修订） 二○一四年五月 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 3 第四章 股东和股东大会.............................................. 4 第一节 股东 .................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 5 第三节 股东大会的召集 ........................................ 7 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 8 第五节 股东大会的召开 ........................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 11 第五章 董事会..................................................... 13 第一节 董事 ................................................. 13 第二节 董事会 ............................................... 15 第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 17 第七章 监事会..................................................... 18 第一节 监事 ................................................. 18 第二节 监事会 ............................................... 19 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 20 第一节 财务会计制度 ......................................... 20 第二节 内部审计 ............................................. 21 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 21 第九章 通知和公告................................................. 21 第一节 通知 ................................................. 21 第二节 公告 ................................................. 22 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 22 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 22 第二节 解散和清算 ........................................... 23 第十一章 修改章程................................................. 24 第十二章 附则..................................................... 24 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定，由原深圳市燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）整体 变更设立的股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团 有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（批文号：商资批[2006]2533 号） 批准以发起方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，于 2007 年 1 月 30 日 取得营业执照，注册号为 440301501128985。 第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证 券交易所上市。 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币 普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成股份登记。 第五条 公司的注册名称为： 中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司； 英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。 第六条 公司住所：广东省深圳市福田区梅坳一路 268 号； 邮编：518049。 第七条 公司的注册资本为人民币 198,045 万元。经公司股东大会通过并经 有关部门批准后，公司注册资本可以变更。 第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事会秘书、总会计师、总经济师。 第十三条 公司员工有权按照中国法律的有关规定成立工会。公司工会是员 工利益的代表，其主要任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助公司 安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工学习科学技术知识，开展文艺、体育 活动；教育员工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动 保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映员工的意见和要求。 第十五条 公司按照有关法律法规的规定拨交工会经费，公司工会经费按中 华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。 第十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事 管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理。在 确保安全的前提下，保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济 效益和良好社会效益。 第十八条 公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和 相关专业技术服务为主业。 经依法登记，公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式 向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及 其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城 市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具， 钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管 道安装工程；自有物业租赁；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、 人身意外险、家庭财产保险）”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香 港 中 华 煤 气 投 资 有 限 公 司 （ Hong Kong & China Gas Investment Holdings Limited）、港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资 有限公司，于 2011 年 5 月 23 日更名）、香港中华煤气(深圳)有限公司（Hong Kong & China Gas (Shenzhen) Limited）、新希望集团有限公司（原为四川希望投资 有限公司，于 2007 年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。 公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根据《商务部关于同 意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东 分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数 分别为： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股； 香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股； 港华投资有限公司 9,900 万股； 兴业国际信托有限公司 9,900 万股； 香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股； 新希望集团有限公司 1,100 万股。 第二十四条 公司股份总数为 198,045 万股，公司的股本结构为：普通股 198,045 万股。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 决议、监事会决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 30%的事项；审议公司收购非主业资产的事项； （十四）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 30%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产 50％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 50%以上的； 4.出售子公司股权导致公司对子公司控股权发生变化的事项； （十五）审议公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的 合并财务会计报告期末净资产 50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业 投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产 0.5％以上的事项； 审议公司境外投资事项； （十六）审议公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审 计的合并财务会计报告期末资产总额 30％的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十六条 除本公司控股子公司之外，公司不得为其他任何单位和个人提 供担保。 公司为控股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为 适当的其他地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （五）股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 程序为： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过（特 别决议由非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过）； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事、监事候选人；董 事会可以提名补选董事的候选人，在换届选举时可提名下届董事候选人。提名人 应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 股东大会选举二名或二名以上的董事和监事时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相同数目的投票 权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选 的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如果在股东大 会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数，则公司应按本章程的规 定，在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。如因董事、监事候选人 得票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的董 事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东大会决议中应 明确新任董事、监事的就任时间。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会无职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成 人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 2 年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 公司不得进行委托理财,原则上不得进行非主业投资。董 事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、 专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。 董事会对下列事项的决策权限为： （一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计 报告期末资产总额 5%的事项； （二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 5%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产额 10％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 10%以上的； （三）公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财 务会计报告期末净资产额 10%以上的事项； （四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告 期末净资产额 0.3%以上的事项； （五）公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 5%的事项； （六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保 事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。 涉及关联交易的事项按有关规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开董事会临时会议的，应当于会议召开 5 日以前 以传真等书面方式通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的从其规定)。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议采用记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负 责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括总裁 1 名、副总裁 4 名、财务 总监、总会计师、总经济师和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）～（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应拟订总裁、财务总监工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作，由总裁提名，董事会聘任。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设主席 1 名，可 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 3 人，职工代表 2 人。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选 举产生或更换。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或章程规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分 配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董 事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）利润分配政策的具体内容 1.公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2.公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%；但公司年度 利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能 力。 4.在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在深圳市人民政府工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程 为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自股东大会通过之日起施行。

深圳市燃气集团股份有限公司 章 程 （2012 年 9 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议 修订） 二○一二年九月 目 录 第一章 总则........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股份........................................................ 2 第一节 股份发行 .............................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................ 3 第三节 股份转让 .............................................. 3 第四章 股东和股东大会.............................................. 4 第一节 股东 .................................................. 4 第二节 股东大会的一般规定 .................................... 5 第三节 股东大会的召集 ........................................ 7 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 8 第五节 股东大会的召开 ........................................ 9 第六节 股东大会的表决和决议 ................................. 11 第五章 董事会..................................................... 13 第一节 董事 ................................................. 13 第二节 董事会 ............................................... 15 第六章 总裁及其他高级管理人员..................................... 17 第七章 监事会..................................................... 18 第一节 监事 ................................................. 18 第二节 监事会 ............................................... 19 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 20 第一节 财务会计制度 ......................................... 20 第二节 内部审计 ............................................. 21 第三节 会计师事务所的聘任 ................................... 21 第九章 通知和公告................................................. 21 第一节 通知 ................................................. 21 第二节 公告 ................................................. 22 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 22 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... 22 第二节 解散和清算 ........................................... 23 第十一章 修改章程................................................. 24 第十二章 附则..................................................... 24 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定，由原深圳市燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）整体 变更设立的股份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于同意深圳市燃气集团 有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（批文号：商资批[2006]2533 号） 批准以发起方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，于 2007 年 1 月 30 日 取得营业执照，注册号为 440301501128985。 第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次 向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证 券交易所上市。 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币 普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成股份登记。 第五条 公司的注册名称为： 中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司； 英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。 第六条 公司住所：深圳市福田区深南大道 6021 号喜年中心 B 座 101； 邮政编码：518040。 第七条 公司的注册资本为人民币 198,045 万元。经公司股东大会通过并经 有关部门批准后，公司注册资本可以变更。 第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事会秘书、总会计师、总经济师。 第十三条 公司员工有权按照中国法律的有关规定成立工会。公司工会是员 工利益的代表，其主要任务是：依法维护员工的民主权利和物质利益；协助公司 安排和合理使用福利、奖励基金；组织员工学习科学技术知识，开展文艺、体育 活动；教育员工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。 第十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动 保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映员工的意见和要求。 第十五条 公司按照有关法律法规的规定拨交工会经费，公司工会经费按中 华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。 第十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织， 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深圳市行政区域内从事 管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管道燃气市场实行统一经营、统一管理。在 确保安全的前提下，保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济 效益和良好社会效益。 第十八条 公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利用工程建设与经营和 相关专业技术服务为主业。 经依法登记，公司经营范围是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式 向用户供应液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及 其它气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳市城 市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具， 钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管 道安装工程。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中存管。 第二十三条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、香 港 中 华 煤 气 投 资 有 限 公 司 （ Hong Kong & China Gas Investment Holdings Limited）、港华投资有限公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资 有限公司，于 2011 年 5 月 23 日更名）、香港中华煤气(深圳)有限公司（Hong Kong & China Gas (Shenzhen) Limited）、新希望集团有限公司（原为四川希望投资 有限公司，于 2007 年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。 公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根据《商务部关于同 意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》,发起人股东 分别以其在燃气集团的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数 分别为： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股； 香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股； 港华投资有限公司 9,900 万股； 兴业国际信托有限公司 9,900 万股； 香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股； 新希望集团有限公司 1,100 万股。 第二十四条 公司股份总数为 198,045 万股，公司的股本结构为：普通股 198,045 万股。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 决议、监事会决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 30%的事项；审议公司收购非主业资产的事项； （十四）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 30%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产 50％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 50%以上的； 4.出售子公司股权导致公司对子公司控股权发生变化的事项； （十五）审议公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的 合并财务会计报告期末净资产 50％以上的事项；审议公司在一年内累计非主业 投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产 0.5％以上的事项； 审议公司境外投资事项； （十六）审议公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审 计的合并财务会计报告期末资产总额 30％的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十六条 除本公司控股子公司之外，公司不得为其他任何单位和个人提 供担保。 公司为控股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认为 适当的其他地点。 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十三条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的 30%； （五）股权激励计划； （六）对公司现金分红政策进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决 程序为： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过（特 别决议由非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过）； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事、监事候选人；董 事会可以提名补选董事的候选人，在换届选举时可提名下届董事候选人。提名人 应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 股东大会选举二名或二名以上的董事和监事时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相同数目的投票 权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选 的董事、监事候选人超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如果在股东大 会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数，则公司应按本章程的规 定，在下次股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。如因董事、监事候选人 得票总数相等无法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等的董 事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不 予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东大会决议中应 明确新任董事、监事的就任时间。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会无职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成 人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后 2 年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 公司不得进行委托理财,原则上不得进行非主业投资。董 事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易权限等方面应 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专家、 专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。 董事会对下列事项的决策权限为： （一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经审计的合并财务会计 报告期末资产总额 5%的事项； （二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总 额 5%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净 资产额 10％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入 10%以上的； （三）公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近一期经审计的合并财 务会计报告期末净资产额 10%以上的事项； （四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计的合并财务会计报告 期末净资产额 0.3%以上的事项； （五）公司在一年内累计以公司资产设臵抵押超过公司最近一期经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 5%的事项； （六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条规定以外的其他担保 事项。由董事会决定的对外担保，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同 意，同时经全体独立董事三分之二以上同意。 涉及关联交易的事项按有关规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开董事会临时会议的，应当于会议召开 5 日以前 以传真等书面方式通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过(本章程另有规定的从其规定)。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议采用记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高级管理人员组成，负 责公司日常经营管理工作。公司高级管理人员包括总裁 1 名、副总裁 4 名、财务 总监、总会计师、总经济师和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第（四）～（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百三十五条 总裁应拟订总裁、财务总监工作细则，报董事会批准后实 施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作，由总裁提名，董事会聘任。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连选连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出 质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设主席 1 名，可 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表 3 人，职工代表 2 人。股东代表担任的监事由股东大会 选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选 举产生或更换。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或章程规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）提议召开临时董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划等因素制定，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准。 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分 配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董 事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。 （二）利润分配政策的具体内容 1.公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以 采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2.公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司 的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 25%；但公司年度 利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能 力。 4.在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。 5.公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在深圳市人民政府工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程 为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零四条 本章程自股东大会通过之日起施行。

深圳市燃气集团股份有限公司 章 程 (2012 年 1 月 17 日，公司 2010 年度股东大会授权， 公司第二届董事会第十五次临时会议审议修订) 二○一二年一月十七日 目 录 第一章 总则 ..................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................... 3 第三章 股份 ..................................... 4 第一节 股份发行 ............................. 4 第二节 股份增减和回购 ....................... 6 第三节 股份转让 ............................. 8 第四章 股东和股东大会 ........................... 9 第一节 股东 ................................. 9 第二节 股东大会的一般规定 .................. 12 第三节 股东大会的召集 ...................... 16 第四节 股东大会的提案与通知 ................ 18 第五节 股东大会的召开 ...................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 ................ 25 第五章 董事会 .................................. 31 第一节 董事 ................................ 31 第二节 董事会 .............................. 36 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................. 41 第七章 监事会 .................................. 44 第一节 监事 ................................ 44 第二节 监事会 .............................. 45 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............. 47 第一节 财务会计制度 ........................ 47 第二节 内部审计 ............................ 49 第三节 会计师事务所的聘任 .................. 50 第九章 通知和公告 .............................. 51 第一节 通知 ................................ 51 第二节 公告 ................................ 52 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....... 52 第一节 合并、分立、增资和减资............... 52 第二节 解散和清算 .......................... 54 第十一章 修改章程 .............................. 57 第十二章 附则 .................................. 57 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公 司”)系依照《公司法》和其他有关规定，由原深圳市燃气 集团有限公司（以下简称“燃气集团”）整体变更设立的股 份有限公司。 第三条 公司经中华人民共和国商务部以《商务部关于 同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范 围的批复》（批文号：商资批[2006]2533 号）批准以发起方 式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，于 2007 年 1 月 30 日取得营业执照，注册号为 440301501128985。 第四条 公司于 2009 年 11 月 30 日经中国证券监督管 理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 130,000,000 股，于 2009 年 12 月 25 日在上海证券交易所上 市。 2011 年 9 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，公 司非公开发行人民币普通股 90,300,000 股，于 2011 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 股份登记。 第五条 公司的注册名称为： 中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司； 英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.。 第六条 公司住所：深圳市福田区深南大道 6021 号喜 年中心 B 座 101； 邮政编码：518040。 第七条 公司的注册资本为人民币 132,030 万元。经公 司股东大会通过并经有关部门批准后，公司注册资本可以变 更。 第八条 公司营业期限至二○五四年四月八日。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、财务总监、董事会秘书、总会计师、总经济师。 第十三条 公司员工有权按照中国法律的有关规定成 立工会。公司工会是员工利益的代表，其主要任务是：依法 维护员工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用 福利、奖励基金；组织员工学习科学技术知识，开展文艺、 体育活动；教育员工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项 经济任务。 第十四条 公司工会负责人有权列席有关讨论员工工 资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的 董事会会议，反映员工的意见和要求。 第十五条 公司按照有关法律法规的规定拨交工会经 费，公司工会经费按中华全国总工会制定的《工会经费管理 办法》使用。 第十六条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设 立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的 活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十七条 公司经营宗旨为：作为深圳市政府特许在深 圳市行政区域内从事管道燃气经营的唯一企业，对深圳市管 道燃气市场实行统一经营、统一管理。在确保安全的前提下， 保障市场供应，运用先进管理技术经营公司，谋求最佳经济 效益和良好社会效益。 第十八条 公司以燃气购销、燃气输配管网、天然气利 用工程建设与经营和相关专业技术服务为主业。 经依法登记，公司经营范围是：管道燃气业务的经营， 包括以管道输送形式向用户供应液化石油气(LPG)、液化天 然气(LNG)、天然气、掺混气、人工煤气及其它气体燃料， 并提供相关服务；燃气输配管网的投资、建设和经营；深圳 市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气， 天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物 （液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司的股份采取股票的形式。 第二十条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中存管。 第二十三条 公司发起人为：深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会、香港中华煤气投资有限公司（Hong Kong & China Gas Investment Holdings Limited）、港华投资有限 公司、兴业国际信托有限公司（原为联华国际信托投资有限 公司，于 2011 年 5 月 23 日更名）、香港中华煤气(深圳)有 限公司（Hong Kong & China Gas (Shenzhen) Limited）、 新希望集团有限公司（原为四川希望投资有限公司，于 2007 年 12 月 19 日被新希望集团有限公司吸收合并）。 公司由燃气集团整体变更设立。2006 年 12 月 31 日，根 据《商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司 并增加经营范围的批复》,发起人股东分别以其在燃气集团 的出资比例所对应的净资产折股取得公司股份，具体股份数 分别为： 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会66,000万股； 香港中华煤气投资有限公司 22,000 万股； 港华投资有限公司 9,900 万股； 兴业国际信托有限公司 9,900 万股； 香港中华煤气(深圳)有限公司 1,100 万股； 新希望集团有限公司 1,100 万股。 第二十四条 公司股份总数为 132,030 万股，公司的股 本结构为：普通股 132,030 万股。 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第 （三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第三十一条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。 第三十三条 发起人持有本公司股份，自公司成立之日 起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖 出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内累计收购主业资产超过公司 最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额 30%的事 项；审议公司收购非主业资产的事项； （十四）审议公司一年内累计出售资产达到下列标准之 一的事项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务 会计报告期末资产总额 30%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并 财务会计报告期末净资产 50％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入 50%以上的； 4.出售子公司股权导致公司对子公司控股权发生变化 的事项； （十五）审议公司在一年内累计境内主业对外投资占公 司最近一期经审计的合并财务会计报告期末净资产 50％以 上的事项；审议公司在一年内累计非主业投资占公司最近一 期经审计的合并财务会计报告期末净资产 0.5％以上的事 项；审议公司境外投资事项； （十六）审议公司在一年内累计以公司资产设置抵押超 过公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额 30％的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他事项。 第四十六条 除本公司控股子公司之外，公司不得为其 他任何单位和个人提供担保。 公司为控股子公司提供的下列担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于公司章程所定人数的三分之二即 10 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或公司董事会认为适当的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可 提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持 有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合，董事会应当提供股权登记日 的股东名册，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方式通知各股东。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同 意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名或单位名称等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列 席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项，关联关 系股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系， 该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联 关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持 人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决 权的 1/2 以上通过（特别决议由非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过）； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名董 事、监事候选人；董事会可以提名补选董事的候选人，在换 届选举时可提名下届董事候选人。提名人应在股东大会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 第八十八条 股东大会选举二名或二名以上的董事和 监事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 具体办法为：股东所持每一股份拥有与应选董事、监事 人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人 或分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选 人超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如果在股东 大会上中选的董事、监事候选人少于应选董事、监事人数， 则公司应按本章程的规定，在下次股东大会上对缺额董事、 监事进行重新选举。如因董事、监事候选人得票总数相等无 法确定当选者的，股东大会应在同次会议上就得票总数相等 的董事、监事候选人再次投票，以得票多者依次当选。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，股东大会决议中应明确新任董事、监事的就任时间。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三 年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不 得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 本公司董事会无职工代表担任董事。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 比例低于董事会组成人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告 应当在继任独立董事产生后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在离任后 2 年内仍然有效。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会。 第一百一十二条 董事会由 15 名董事组成，其中独立 董事 5 人。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁 的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会拟订董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第一百一十六条 公司不得进行委托理财,原则上不得 进行非主业投资。董事会在对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保和关联交易权限等方面应建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当进行可行性研究，组织有关专 家、专业人员进行论证和评审，并报股东大会批准。 董事会对下列事项的决策权限为： （一）在一年内累计收购主业资产超过公司最近一期经 审计的合并财务会计报告期末资产总额 5%的事项； （二）公司一年内累计出售资产达到下列标准之一的事 项： 1.出售资产总额超过公司最近一期经审计的合并财务 会计报告期末资产总额 5%的； 2.出售资产的成交金额占公司最近一期经审计的合并 财务会计报告期末净资产额 10％以上的； 3.出售资产在最近一期所产生的营业收入占公司同期 经审计的合并财务会计报告营业收入 10%以上的； （三）公司在一年内累计境内主业对外投资占公司最近 一期经审计的合并财务会计报告期末净资产额 10%以上的事 项； （四）在一年内累计非主业投资占公司最近一期经审计 的合并财务会计报告期末净资产额 0.3%以上的事项； （五）公司在一年内累计以公司资产设置抵押超过公司 最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额 5%的事 项； （六）对外担保：董事会有权决定除本章程第四十六条 规定以外的其他担保事项。由董事会决定的对外担保，必须 取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独 立董事三分之二以上同意。 涉及关联交易的事项按有关规定执行。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开董事会临时会议的，应当 于会议召开 5 日以前以传真等书面方式通知全体董事。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过(本章程另有规定的从其规定)。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议采用记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说 明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期 限为 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明同意、反对或弃权的票数）。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设经营管理机构，由总裁及其他高 级管理人员组成，负责公司日常经营管理工作。公司高级管 理人员包括总裁 1 名、副总裁 4 名、财务总监、总会计师、 总经济师和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任 董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零 四条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连 任。 第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及财务总 监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有 表决权。 第一百三十五条 总裁应拟订总裁、财务总监工作细 则，报董事会批准后实施。 第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。 有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务 合同规定。 第一百三十八条 副总裁协助总裁工作，由总裁提名， 董事会聘任。 第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任 董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十三条 监事每届任期 3 年。任期届满，可连 选连任。 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事 会会议决议事项提出质询或者建议。 第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组 成，设主席 1 名，可设副主席。监事会主席和副主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主 席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会包括股东代表 3 人，职工代表 2 人。股东代表担 任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职 工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》或章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； （六）提议召开临时董事会会议； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》的有关规定，对董事、总裁和其 他高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东 大会批准。 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种 说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。 第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关 部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 第一百六十一条 公司利润分配政策： （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性； （二）公司的利润分配将遵循“同股同权、同股同利” 的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他合法 的方式进行分配，可以进行中期现金分红； （三）公司应在盈利年份向股东分配利润；其中以现金 方式分配的利润，应不少于当年实现的可分配利润的 20%。” 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提 供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行。 第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公 告方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、邮件或传真方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人 送出、邮件或传真方式进行。 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》和上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新 设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 《中国证券报》上公告。 第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百 八十五条 公司有本章程第一百八十四条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百 八十六条 公司因本章程第一百八十四条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。 第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市人民政府工商行政 管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零四条 本章程经主管部门批准并自公司首次 公开发行股票之日起施行。

公告内容详见附件

公告内容详见附件