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公司章程—白银有色(601212)

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公告日期:2022-12-29
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公告日期:2022-11-26
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白银有色：白银有色集团股份有限公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2022-02-12
白银有色集团股份有限公司章程二〇二二年 1 目录第一章总则 ............................................. 4 第二章经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章股份 ............................................. 6 第一节股份发行 ......................................... 6 第二节股份增减和回购 ................................... 9 第三节股份转让 ........................................ 10 第四章股东和股东大会 .................................. 11 第一节股东 ............................................ 11 第二节股东大会的一般规定 .............................. 14 第三节股东大会的召集 .................................. 17 第四节股东大会的提案与通知 ............................ 19 第五节股东大会的召开 .................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ............................ 24 第五章公司党委会 ...................................... 28 第六章董事会 .......................................... 35 第一节董事 ............................................ 35 第二节独立董事 ........................................ 40 第三节董事会 .......................................... 42 第七章总经理及其他高级管理人员 ........................ 50 2 第八章监事会 .......................................... 55 第一节监事 ............................................ 55 第二节监事会 .......................................... 56 第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配 61 第一节财务会计制度 .................................... 61 第二节内部审计 ........................................ 63 第三节会计师事务所的聘任 .............................. 63 第四节利润分配政策 .................................... 64 第十章公司与分公司、子公司 ............................ 66 第十一章职工民主管理与公司工会 ........................ 68 第十二章劳动人事与工资 ................................ 69 第十三章社会责任 ...................................... 69 第十四章突发事件处理 .................................. 70 第十五章通知和公告 .................................... 71 第一节通知 ............................................ 71 第二节公告 ............................................ 72 第十六章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 72 第一节合并、分立、增资和减资 .......................... 72 第二节解散和清算 ...................................... 73 第十七章重大事项报告和备案 ............................ 76 第十八章修改章程 ...................................... 76 第十九章附则 .......................................... 77 3 第一章总则第一条为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定, 制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916204006600434445。公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。第三条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作 4 用组织化、制度化、具体化。第四条公司注册名称:白银有色集团股份有限公司公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.,Ltd. 第五条公司住所:甘肃省白银市白银区友好路 96 号邮政编码：730900 第六条公司注册资本为人民币 7,404,774,511 元。第七条公司营业期限为 100 年。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师、总经济师、总法律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨: 顺应市场经济发展趋势，建立现代企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、 5 多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。第十三条经依法登记,公司的经营范围: 有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造；液体二氧化硫的生产与销售（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司系由甘肃省国有资产监督管理委员会、甘肃省国 6 有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份有限公司,公司成立时发起人、认购的股份数额、出资方式及时间如下：甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为 2,150,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；中国中信集团有限公司，认购的股份数为 200,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；中信国安集团有限公司，认购的股份数为 2,250,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。第十七条公司股份总数为 7,404,774,511 股,全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股 69,800 万股，占公司发行后股份总数的 9.426%,公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 2019 年 4 月 11 日，公司向中非发展基金有限公司发行 239,369,624 股后，公司股份总数由 6,972,965,867 股变更为 7 7,212,335,491 股。 2019 年 6 月 19 日，公司非公开发行 192,439,020 股后，公司股份总数由 7,212,335,491 股变更为 7,404,774,511 股。截至 2019 年 6 月 19 日，公司的股本结构如下表：持股数量（万持股比股东名称出资方式股）例（%）中信国安集团有限公司货币 225,000.0000 30.386 甘肃省人民政府国有资产监督管理非货币资产 211,157.7513 28.516 委员会瑞源（上海）股权投资基金合伙企业货币 66,839.6500 9.027 （有限合伙）甘肃省新业资产经营有限责任公司非货币资产 39,134.2544 5.285 中国信达资产管理股份有限公司非货币资产 37,489.5303 5.063 中非发展基金有限公司非货币资产 23,936.9624 3.233 中国中信集团有限公司货币 19,567.1272 2.643 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金（有限合货币 6,991.8699 0.944 伙）全国社会保障基金理事会转持一户货币 5,969.9453 0.806 刘慧玉货币 4,065.0406 0.549 货币/非货币社会公众股 100,325.3197 13.549 资产合计 740,477.4511 100 第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 8 供任何资助。第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十二条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； 9 （三）中国证监会认可的其他方式。第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 10 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，按照股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 11 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 12 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 13 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第二节股东大会的一般规定第三十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的战略和发展规划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券作出决议；（十）对公司发行普通股、优先股或其他权益性证券作出决议； 14 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案，影响金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；（十四）对公司聘用、解聘的会计师事务所作出决议；（十五）审议批准第三十九条规定的担保事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议公司股权激励计划；（十九）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；（二十）审议应由股东大会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 15 的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 16 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 17 第四十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 18 费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十一条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十二条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十三条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 19 （五）会务常设联系人姓名,电话号码。第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五节股东大会的召开第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 20 第五十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十条委托书应当注明，如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 21 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 22 第六十六条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议和参与表决的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23 第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 24 过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 25 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。当控股股东控股比例不足 30%时，根据股东大会决议可以采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 26 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。第八十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 27 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第八十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章公司党委会第九十三条公司按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》的规定，设立公司党委会，设党委委员不超过 21 名，其中常委不超过 9 名； 28 党委书记 1 名；党委副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。第九十四条公司成立党委会时，同时根据有关规定设立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记 1 名，副书记 1 名；委员 15 名，其中常委 5 名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。第九十五条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。第九十六条公司党委下设党委办公室、党委组织部、党委宣传部、群众工作部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数 1%配备党务工作人员，按不少于上年度工资总额 1%提取党务工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。第九十七条公司党委在公司治理结果中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于公司改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、 29 坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为公司的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和公司改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在公司贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织保证。第九十八条公司党委会的主要职权：（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险。教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等；（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才；（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权 30 现象；（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐；（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案；（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。第九十九条党委会前置研究讨论以下重大事项：（一）贯彻党中央和甘肃省委省政府决策部署、执行国家法律法规和上级重要决定、落实国家和甘肃省发展战略的重大措施。（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；（三）公司的经营计划和投资方案；（四）公司的年度预算方案和决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；（七）公司重大的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、关联交易、担保、抵押、理财、金融类衍生业务、项目建设等事项， 31 预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；（八）公司重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；（九）公司内部管理机构的设置；（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（十一）公司薪酬分配和员工福利；（十二）公司的基本管理制度；（十三）公司章程的修正方案；（十四）信息公开事项；（十五）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项；（十六）公司安全生产、生态环保、风险防控、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；（十七）董事会授权决策方案；（十八）其他需要党委会前置研究讨论的重大事项。党委会前置研究讨论公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。第一百条党委会研究决策以下重大事项：（一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织决定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。（二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反 32 腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。（三）党建工作的谋划部署、年度工作安排和总结。（四）贯彻落实全面从严治党主体责任方面的重要事项。（五）意识形态工作、思想政治工作和精神文明、新闻宣传、企业文化建设方面的重要事项。（六）加强领导班子建设和干部队伍建设，干部选拔任用、考核奖惩、试用期考评、内外部兼职等方面的重要事项。（七）加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核心技术创新能力，培养开发科技领军人才、高技能人才等高层次人才方面的重要事项。（八）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员队伍建设，党组织工作机构设置与调整、人员编制、党建工作经费、活动阵地保障，党代会等重要会议方案的确定，严肃党内政治生活等方面的重要事项。（九）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象的重要事项。（十）履行党风廉政建设主体责任，定期研究部署党风廉政建设和反腐败工作，开展巡察工作，落实巡视巡察整改任务，研究重大违纪案件和违纪违规问题，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事项。（十一）统一战线、乡村振兴、群团组织、老干部工作等方面的重要事项； 33 （十二）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。（十三）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。（十四）党组织重大活动的实施方案。（十五）其他应由党委会研究决策的事项。第一百零一条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。第一百零二条公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。第一百零三条党委会建立公司重大决策执行情况督查督办制 34 度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。第一百零四条公司党委对党员干部违反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。第六章董事会第一节董事第一百零五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 35 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第一百零六条董事应当具备下列条件：（一）有良好的品行，无不良信用记录。（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力。（三）有能够正常履行职责的身体条件。（四）法律、行政法规规定的其他条件。第一百零七条董事、监事及高级管理人员不得指使他人或机构从事相关违反忠实义务的行为，他人或机构包括：（一）董事的配偶和子女；（二）董事或者本条第（一）所述人员的受托人；（三）董事或者本条第（一）、（二）所述人员的合伙人；（四）由董事在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）所提及的人员以及公司其他董事在事实上共同控制的公司。第一百零八条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 36 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列忠实义务: （一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维护股东和公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（三）不得挪用公司资金；（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（七）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 37 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；（三）自觉学习有关知识，积极参加监管部门、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；（五）应公平对待所有股东；（六）及时了解公司业务经营管理状况；（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 38 第一百一十一条发现董事违反第一百零九条、一百一十条情形的，无论是否依据第一百零四条、一百一十六条的规定处理，均可以对相关的董事提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 39 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百一十八条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十九条公司独立董事任职资格需符合上海证券交易所发布的《上市公司独立董事备案及培训工作指引》中关于独立董事任职资格的相关规定。第一百二十条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。第一百二十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十二条独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一百二十三条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免 40 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。第一百二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向年度股东大会提交全体董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百二十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。第一百二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 41 第一百二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。第一百三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三节董事会第一百三十一条公司设董事会,对股东大会负责。第一百三十二条董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 6 人。第一百三十三条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）股东大会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵押、承包、租赁等资产处置事项；审议批准公司在一年内不超过最近 42 一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；（十）股东大会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万元以下的关联交易事项；（十一）股东大会授权董事会，审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案，影响金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议（按照规定重大改革重组事项需提交股东大会审议的，仍需提交股东大会审议决定；其他重大改革重组事项提交董事会审议决定；一般改革重组事项，按照公司相关规定提交总经理办公会等会议决定）；（十三）决定公司内部管理机构的设置；决定重要子公司设立、撤销、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）决定公司工资总额预算方案；（十六）审议应由董事会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、内部 43 控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十八）制订董事会年度工作报告；（十九）决定公司的资产负债率上限；（二十）制订公司的基本管理制度；（二十一）制订本章程的修改方案；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百三十四条公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；（二）采用反担保（不含公司全资子公司和控股子公司及其控制的下属公司）等必要措施防范风险；（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中进行披露；（四）订立书面合同；（五）法律、法规规定的其他要求。第一百三十五条股东大会授权董事会对下列担保行为作出决议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保； 44 （二）公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计总资产的 30%提供的任何担保；（三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第一百三十六条董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。各专门委员会的职责由各委员会工作细则规定。第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百三十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。第一百四十条董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 45 第一百四十一条董事长行使下列职权: (一)及时向董事会传达党中央、国务院和甘肃省关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）董事长认为必要时，董事会应当召开临时会议; （四）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关提案进行初步审核,董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充; （五）执行董事会议事规则的规定,使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决; （六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过; （七）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告; （八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决; （九）行使法定代表人的职权；（十）签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件及董事会重要文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要 46 文件；签署应由公司法定代表人签署的其他文件；（十一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（十二）董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书；（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决; （十四）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作；（十五）按照股东大会有关要求,负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性, 检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题及时要求整改, 保证信息内容真实、准确、完整; （十六）与独立董事进行会议之外的沟通,听取独立董事的意见, 并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训; （十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; （十八）代表公司进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。（十九）对外代表公司的行为受董事会及股东大会的约束和管理。（二十）法律、行政法规、公司内部规章制度和董事会授予的其他职权。第一百四十二条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能 47 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百四十四条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知；通知时限为：会议召开前 5 日内通知全体董事。第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 48 第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百四十八条董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决及书面等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百四十九条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 49 （三）制订公司章程和公司章程的修订方案；（四）应由董事会审批的对外担保；（五）聘任高级管理人员；（六）制订董事会年度工作报告；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决议通过的事项。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与决议但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第七章总经理及其他高级管理人员第一百五十二条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公 50 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。第一百五十三条本章程第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条关于董事规定的情形，同时适用于高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百五十五条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。第一百五十六条总经理对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管理活动；（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（四）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期经审计的公司总资产 0.5%的购买、出售资产、委托理财、承包、租赁等资产处置事项；（五）董事会授权总经理，审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）董事会授权总经理，决定非重要子公司合并、分立、解散、撤销、清算或者变更公司形式以及分公司等分支机构设立或撤销； 51 （八）拟订公司的基本管理制度；（九）制定公司的具体规章；（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师及其他高级管理人员；（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十三）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十四）拟订公司增减注册资本方案；（十五）拟订公司改革、重组方案；（十六）决定公司经理层以下人员的收入分配方案；（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十八）拟订重大投资及境外投资方案；（十九）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；（二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；（二十一）董事会授权总经理，审议批准公司行使所投资企业的股东权利所涉及重大事项；（二十二）董事会授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；（二十三）审议批准董事会授权范围内的对外捐赠事项，具 52 体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；（二十四）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十七条总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。第一百五十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百六十条总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百六十二条副总经理主要职权： 53 （一）副总经理由公司董事会聘任、解聘，协助总经理开展工作；（二）负责其分管的业务和日常工作,贯彻落实所负责的各项工作,定期向总经理报告工作; （三）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；（四）组织拟定公司专业管理制度；（五）组织拟定相关发展规划和实施计划；（六）董事长、总经理交办的其他事宜。副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百六十三条财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。第一百六十四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，由董事会聘任。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格。总法律顾问负责在经营管理中的法律审核把关工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可对公司按照有关规定报送出资人批准的合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。第一百六十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 54 定。第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百六十七条本章程第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条关于董事相关规定的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百六十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百七十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 55 第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十五条公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工监事 4 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十六条监事会主席行使以下职权：（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；（三）代表监事会向股东大会和监管机构报告工作；（四）签署监事会决议，审定监事会工作报告其他重要文件；（五）公司章程其他条款规定的职权。第一百七十七条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。第一百七十八条监事会行使下列职权: （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、规定和制度以及其他 56 规章制度的情况；（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（四）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、公司资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（五）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况；检查公司贯彻执行集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过事项情况；（六）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（九）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，参与开展重大投资项目专项督查和后续评估；（十）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报告股东大会和监管机构； 57 （十一）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；（十二）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免或撤换的建议；（十三）对工资分配进行监督；（十四）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督；（十五）向监管机构报告其认为有必要知晓的事项；（十六）提议召开临时董事会会议；（十七）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十八）向股东大会提出提案；（十九）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（二十）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。监事会在进行必要的调查时，除有权向财政、市场监管、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事 58 会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况报告监管部门。（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第一百七十九条公司决定召开董事会、职工代表大会或者职工大会，应当在会议召开五日前以书面形式通知监事参加。总经理办公会及其他会议议题涉及股东大会、董事会要求报告的重大事项时，应当事先通知监事参加。董事会、总经理召开投资决策会议的，监事会主席、监事或其指定代表、内部监督机构负责人应当列席。第一百八十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可召开。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百八十一条有以下情况之一时，应召开监事会会议：（一）任何监事提议时；（二）监事会主席认为必要时；（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 59 （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（七）股东大会和监管部门认为必要时；（八）本章程规定的其他情形。第一百八十二条监事会会议表决程序应以记名方式进行。监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。第一百八十三条监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第一百八十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百八十五条监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，任何监事认为应当以现场会形式举行监事会会议，必须以现场会形式举行。第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 60 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百八十八条监事会就其行使职权情况向股东大会和监管部门作以书面汇报。包括：（一）监事会需每年向股东大会和监管部门提交监事会工作报告，报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性。（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据董事会要求及时进行审核，并向股东大会和监管部门提交审核报告。（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及公司资产安全、造成公司资产流失或者侵害出资人权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东大会及监管部门提出专项报告，实行一事一报制度。第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配第一节财务会计制度第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务、会计、审计制度。第一百九十条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 61 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百九十二条公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据监管部门的有关规定建立重大财务事项报告制度。第一百九十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 62 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百九十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百九十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司及其分支机构的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。第三节会计师事务所的聘任第一百九十九条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年,可以续聘。第二百条公司聘用会计师事务所，须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 63 第二百零一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四节利润分配政策第二百零四条公司利润分配政策： (一) 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露 64 现金分红政策的执行情况。 (三) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (四) 利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (五) 利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (六) 现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 65 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 (七) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八) 发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会审议。 (九) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百零五条公司建立分红可调整机制，在符合相关规定的情况下，股东大会根据实际情况适时、适度调整分红水平。第十章公司与分公司、子公司第二百零六条公司可以依法设立分公司、子公司。第二百零七条公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：（一）主业发展必需。 66 （二）产业结构调整所必需。（三）市场开拓所必需。（四）其他需符合的条件。第二百零八条分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，子公司设立后应报国资监管部门备案。第二百零九条公司与分公司的关系：（一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任制。（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向。（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计。（四）分公司资产的收益分配，由公司决定，并以合同或其他合规的方式确定。（五）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制。（六）分公司要确保企业资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。第二百一十条公司与子公司（公司控股或控制的子公司）的关系：（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公司依法行使股东权利并承担相应责任。（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司要求的目标任务。（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接干预子 67 公司的生产经营活动。（四）公司依据产权关系通过子公司股东会、董事会决定子公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式，增减注册资本等重大事项。（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系。（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制。（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权。（八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以合同或其他合规的形式确定管理交易事项。第十一章职工民主管理与公司工会第二百一十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。第二百一十二条公司员工依照《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织，开展工会活动。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委 68 员会选举产生。第二百一十三条公司工会依照《中华人民共和国工会法》等相关规定，组织召开职工大会或职工代表大会，依法履行职权，维护员工合法权益。第十二章劳动人事与工资第二百一十四条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。第二百一十五条公司严格执行国家劳动安全卫生有关法律、法规规定，依法建立和完善相关制度，保障员工的合法权益。第二百一十六条公司按照国家有关法律、法规的规定，建立劳动保险制度，依法参加社会保险，缴纳社会保险费。第二百一十七条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第二百一十八条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十三章社会责任第二百一十九条公司从事生产、经营活动时遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发 69 展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。公司致力于开展各种形式的公司社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。第二百二十条公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，可根据需要或相关规定发布社会责任报告。第二百二十一条公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司员工和公众的生命财产安全。第十四章突发事件处理第二百二十二条突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。公司发生突发事件应立即向监管部门进行报告。处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确度。 70 第十五章通知和公告第一节通知第二百二十三条公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二百二十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第二百二十五条公司召开股东大会的会议通知, 以公告、网络、电话、传真或其他方式进行。第二百二十六条公司召开董事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第二百二十七条公司召开监事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第二百二十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 71 第二节公告第二百三十条公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件履行信息披露相应职责、制定信息披露管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第二百三十一条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com. cn)和中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十六章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百三十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百三十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百三十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十五条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 72 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。第二百三十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百三十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百三十九条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； 73 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的, 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人应 74 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百四十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 75 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第二百四十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十七章重大事项报告和备案第二百四十九条公司重大事项的报告和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。第十八章修改章程第二百五十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百五十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 可按规定予以公告。 76 第十九章附则第二百五十四条释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百五十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十七条本章程所称“超过”、“以上”、“以下”、 “以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百五十八条公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改革创新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履 77 行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。第二百五十九条本章程未尽事宜根据相关法律、法规、规章、规范性文件执行。第二百六十条本章程由公司董事会负责解释。第二百六十一条本章程附件包括股东大会议事规则、党委会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百六十二条本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 78

白银有色：白银有色集团股份有限公司章程(查看PDF公告 PDF版下载

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公告日期:2022-02-12

白银有色集团股份有限公司章程二〇二二年 1 目录第一章总则 ............................................. 4 第二章经营宗旨和范围 ................................... 5 第三章股份 ............................................. 6 第一节股份发行 ......................................... 6 第二节股份增减和回购 ................................... 9 第三节股份转让 ........................................ 10 第四章股东和股东大会 .................................. 11 第一节股东 ............................................ 11 第二节股东大会的一般规定 .............................. 14 第三节股东大会的召集 .................................. 17 第四节股东大会的提案与通知 ............................ 19 第五节股东大会的召开 .................................. 20 第六节股东大会的表决和决议 ............................ 24 第五章公司党委会 ...................................... 28 第六章董事会 .......................................... 35 第一节董事 ............................................ 35 第二节独立董事 ........................................ 40 第三节董事会 .......................................... 42 第七章总经理及其他高级管理人员 ........................ 50 2 第八章监事会 .......................................... 55 第一节监事 ............................................ 55 第二节监事会 .......................................... 56 第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配 61 第一节财务会计制度 .................................... 61 第二节内部审计 ........................................ 63 第三节会计师事务所的聘任 .............................. 63 第四节利润分配政策 .................................... 64 第十章公司与分公司、子公司 ............................ 66 第十一章职工民主管理与公司工会 ........................ 68 第十二章劳动人事与工资 ................................ 69 第十三章社会责任 ...................................... 69 第十四章突发事件处理 .................................. 70 第十五章通知和公告 .................................... 71 第一节通知 ............................................ 71 第二节公告 ............................................ 72 第十六章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 72 第一节合并、分立、增资和减资 .......................... 72 第二节解散和清算 ...................................... 73 第十七章重大事项报告和备案 ............................ 76 第十八章修改章程 ...................................... 76 第十九章附则 .......................................... 77 3 第一章总则第一条为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定, 制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916204006600434445。公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。第三条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作 4 用组织化、制度化、具体化。第四条公司注册名称:白银有色集团股份有限公司公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.,Ltd. 第五条公司住所:甘肃省白银市白银区友好路 96 号邮政编码：730900 第六条公司注册资本为人民币 7,404,774,511 元。第七条公司营业期限为 100 年。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师、总经济师、总法律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨: 顺应市场经济发展趋势，建立现代企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、 5 多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。第十三条经依法登记,公司的经营范围: 有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造；液体二氧化硫的生产与销售（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司系由甘肃省国有资产监督管理委员会、甘肃省国 6 有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份有限公司,公司成立时发起人、认购的股份数额、出资方式及时间如下：甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为 2,150,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；中国中信集团有限公司，认购的股份数为 200,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；中信国安集团有限公司，认购的股份数为 2,250,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。第十七条公司股份总数为 7,404,774,511 股,全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股 69,800 万股，占公司发行后股份总数的 9.426%,公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 2019 年 4 月 11 日，公司向中非发展基金有限公司发行 239,369,624 股后，公司股份总数由 6,972,965,867 股变更为 7 7,212,335,491 股。 2019 年 6 月 19 日，公司非公开发行 192,439,020 股后，公司股份总数由 7,212,335,491 股变更为 7,404,774,511 股。截至 2019 年 6 月 19 日，公司的股本结构如下表：持股数量（万持股比股东名称出资方式股）例（%）中信国安集团有限公司货币 225,000.0000 30.386 甘肃省人民政府国有资产监督管理非货币资产 211,157.7513 28.516 委员会瑞源（上海）股权投资基金合伙企业货币 66,839.6500 9.027 （有限合伙）甘肃省新业资产经营有限责任公司非货币资产 39,134.2544 5.285 中国信达资产管理股份有限公司非货币资产 37,489.5303 5.063 中非发展基金有限公司非货币资产 23,936.9624 3.233 中国中信集团有限公司货币 19,567.1272 2.643 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金（有限合货币 6,991.8699 0.944 伙）全国社会保障基金理事会转持一户货币 5,969.9453 0.806 刘慧玉货币 4,065.0406 0.549 货币/非货币社会公众股 100,325.3197 13.549 资产合计 740,477.4511 100 第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 8 供任何资助。第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十二条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； 9 （三）中国证监会认可的其他方式。第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 10 会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，按照股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 11 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 12 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 13 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第二节股东大会的一般规定第三十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的战略和发展规划；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券或其他具有债券性质的证券作出决议；（十）对公司发行普通股、优先股或其他权益性证券作出决议； 14 （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十二）修改本章程；（十三）审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案，影响金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上；（十四）对公司聘用、解聘的会计师事务所作出决议；（十五）审议批准第三十九条规定的担保事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议公司股权激励计划；（十九）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；（二十）审议应由股东大会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 15 的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 16 具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 17 第四十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的 18 费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十一条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十二条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十三条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 19 （五）会务常设联系人姓名,电话号码。第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五节股东大会的召开第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 20 第五十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十条委托书应当注明，如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 21 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 22 第六十六条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议和参与表决的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 23 第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 24 过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 25 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时,当控股股东控股比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。当控股股东控股比例不足 30%时，根据股东大会决议可以采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 26 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。第八十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表 27 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第八十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章公司党委会第九十三条公司按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》的规定，设立公司党委会，设党委委员不超过 21 名，其中常委不超过 9 名； 28 党委书记 1 名；党委副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。第九十四条公司成立党委会时，同时根据有关规定设立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记 1 名，副书记 1 名；委员 15 名，其中常委 5 名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。第九十五条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。第九十六条公司党委下设党委办公室、党委组织部、党委宣传部、群众工作部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数 1%配备党务工作人员，按不少于上年度工资总额 1%提取党务工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。第九十七条公司党委在公司治理结果中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于公司改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、 29 坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为公司的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和公司改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在公司贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保公司全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织保证。第九十八条公司党委会的主要职权：（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险。教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等；（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才；（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权 30 现象；（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐；（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案；（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权。第九十九条党委会前置研究讨论以下重大事项：（一）贯彻党中央和甘肃省委省政府决策部署、执行国家法律法规和上级重要决定、落实国家和甘肃省发展战略的重大措施。（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；（三）公司的经营计划和投资方案；（四）公司的年度预算方案和决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；（七）公司重大的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、关联交易、担保、抵押、理财、金融类衍生业务、项目建设等事项， 31 预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；（八）公司重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；（九）公司内部管理机构的设置；（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（十一）公司薪酬分配和员工福利；（十二）公司的基本管理制度；（十三）公司章程的修正方案；（十四）信息公开事项；（十五）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项；（十六）公司安全生产、生态环保、风险防控、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处置方案；（十七）董事会授权决策方案；（十八）其他需要党委会前置研究讨论的重大事项。党委会前置研究讨论公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。第一百条党委会研究决策以下重大事项：（一）学习宣传贯彻党的创新理论，贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织决定，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措。（二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、反 32 腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。（三）党建工作的谋划部署、年度工作安排和总结。（四）贯彻落实全面从严治党主体责任方面的重要事项。（五）意识形态工作、思想政治工作和精神文明、新闻宣传、企业文化建设方面的重要事项。（六）加强领导班子建设和干部队伍建设，干部选拔任用、考核奖惩、试用期考评、内外部兼职等方面的重要事项。（七）加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核心技术创新能力，培养开发科技领军人才、高技能人才等高层次人才方面的重要事项。（八）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设、党务工作者队伍建设和党员队伍建设，党组织工作机构设置与调整、人员编制、党建工作经费、活动阵地保障，党代会等重要会议方案的确定，严肃党内政治生活等方面的重要事项。（九）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象的重要事项。（十）履行党风廉政建设主体责任，定期研究部署党风廉政建设和反腐败工作，开展巡察工作，落实巡视巡察整改任务，研究重大违纪案件和违纪违规问题，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事项。（十一）统一战线、乡村振兴、群团组织、老干部工作等方面的重要事项； 33 （十二）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。（十三）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。（十四）党组织重大活动的实施方案。（十五）其他应由党委会研究决策的事项。第一百零一条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。第一百零二条公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。第一百零三条党委会建立公司重大决策执行情况督查督办制 34 度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。第一百零四条公司党委对党员干部违反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。第六章董事会第一节董事第一百零五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 35 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第一百零六条董事应当具备下列条件：（一）有良好的品行，无不良信用记录。（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力。（三）有能够正常履行职责的身体条件。（四）法律、行政法规规定的其他条件。第一百零七条董事、监事及高级管理人员不得指使他人或机构从事相关违反忠实义务的行为，他人或机构包括：（一）董事的配偶和子女；（二）董事或者本条第（一）所述人员的受托人；（三）董事或者本条第（一）、（二）所述人员的合伙人；（四）由董事在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）所提及的人员以及公司其他董事在事实上共同控制的公司。第一百零八条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 36 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列忠实义务: （一）诚信守法，遵守公司章程，忠实履行职责，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行使权利，维护股东和公司的合法权益，保守履职中所知悉的国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，履行竞业禁止义务；（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（三）不得挪用公司资金；（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（七）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益； 37 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）熟悉和持续关注公司生产经营和改革发展情况，投入足够的时间和精力，认真勤勉履行职责，出席会议应及时了解和掌握充分的信息，独立审慎地表决或发表意见建议；（三）自觉学习有关知识，积极参加监管部门、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；（五）应公平对待所有股东；（六）及时了解公司业务经营管理状况；（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 38 第一百一十一条发现董事违反第一百零九条、一百一十条情形的，无论是否依据第一百零四条、一百一十六条的规定处理，均可以对相关的董事提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 39 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百一十八条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十九条公司独立董事任职资格需符合上海证券交易所发布的《上市公司独立董事备案及培训工作指引》中关于独立董事任职资格的相关规定。第一百二十条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。第一百二十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十二条独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一百二十三条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免 40 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。第一百二十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向年度股东大会提交全体董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百二十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。第一百二十八条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 41 第一百二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。第一百三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三节董事会第一百三十一条公司设董事会,对股东大会负责。第一百三十二条董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 6 人。第一百三十三条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司战略和发展规划；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）股东大会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵押、承包、租赁等资产处置事项；审议批准公司在一年内不超过最近 42 一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；（十）股东大会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万元以下的关联交易事项；（十一）股东大会授权董事会，审议由公司自行决定的重大会计政策、会计估计变更方案，影响金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（十二）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议（按照规定重大改革重组事项需提交股东大会审议的，仍需提交股东大会审议决定；其他重大改革重组事项提交董事会审议决定；一般改革重组事项，按照公司相关规定提交总经理办公会等会议决定）；（十三）决定公司内部管理机构的设置；决定重要子公司设立、撤销、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）决定公司工资总额预算方案；（十六）审议应由董事会批准的对外捐赠事项，具体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并对公司风险管理、内部 43 控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；（十八）制订董事会年度工作报告；（十九）决定公司的资产负债率上限；（二十）制订公司的基本管理制度；（二十一）制订本章程的修改方案；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百三十四条公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；（二）采用反担保（不含公司全资子公司和控股子公司及其控制的下属公司）等必要措施防范风险；（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中进行披露；（四）订立书面合同；（五）法律、法规规定的其他要求。第一百三十五条股东大会授权董事会对下列担保行为作出决议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保； 44 （二）公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计总资产的 30%提供的任何担保；（三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第一百三十六条董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。各专门委员会的职责由各委员会工作细则规定。第一百三十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百三十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。第一百四十条董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 45 第一百四十一条董事长行使下列职权: (一)及时向董事会传达党中央、国务院和甘肃省关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（三）董事长认为必要时，董事会应当召开临时会议; （四）确定董事会会议议题,对拟提交董事会讨论的有关提案进行初步审核,董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充; （五）执行董事会议事规则的规定,使每位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进行表决; （六）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度,以及公司基本管理制度,并提交董事会讨论通过; （七）及时掌握董事会各项决议的执行情况,并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题,应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告; （八）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决; （九）行使法定代表人的职权；（十）签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件及董事会重要文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要 46 文件；签署应由公司法定代表人签署的其他文件；（十一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（十二）董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书；（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议,提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议,提交董事会讨论表决; （十四）负责组织起草董事会年度工作报告,召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告,代表董事会向股东大会报告年度工作；（十五）按照股东大会有关要求,负责组织董事会向股东大会、监事会及时提供信息,并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性, 检查信息的真实性、准确性、完整性,对发现的问题及时要求整改, 保证信息内容真实、准确、完整; （十六）与独立董事进行会议之外的沟通,听取独立董事的意见, 并组织独立董事进行必要的工作调研和业务培训; （十七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告; （十八）代表公司进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。（十九）对外代表公司的行为受董事会及股东大会的约束和管理。（二十）法律、行政法规、公司内部规章制度和董事会授予的其他职权。第一百四十二条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能 47 履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百四十四条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知；通知时限为：会议召开前 5 日内通知全体董事。第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 48 第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百四十八条董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决及书面等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百四十九条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案； 49 （三）制订公司章程和公司章程的修订方案；（四）应由董事会审批的对外担保；（五）聘任高级管理人员；（六）制订董事会年度工作报告；（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的应当以特别决议通过的事项。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事以及虽未参与决议但事后得知董事会决议的内容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第七章总经理及其他高级管理人员第一百五十二条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公 50 司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。第一百五十三条本章程第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条关于董事规定的情形，同时适用于高级管理人员。第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百五十五条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。第一百五十六条总经理对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管理活动；（三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（四）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期经审计的公司总资产 0.5%的购买、出售资产、委托理财、承包、租赁等资产处置事项；（五）董事会授权总经理，审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；（六）拟订公司内部管理机构设置方案；（七）董事会授权总经理，决定非重要子公司合并、分立、解散、撤销、清算或者变更公司形式以及分公司等分支机构设立或撤销； 51 （八）拟订公司的基本管理制度；（九）制定公司的具体规章；（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、总工程师及其他高级管理人员；（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十三）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十四）拟订公司增减注册资本方案；（十五）拟订公司改革、重组方案；（十六）决定公司经理层以下人员的收入分配方案；（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十八）拟订重大投资及境外投资方案；（十九）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；（二十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；（二十一）董事会授权总经理，审议批准公司行使所投资企业的股东权利所涉及重大事项；（二十二）董事会授权总经理与其他经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书；（二十三）审议批准董事会授权范围内的对外捐赠事项，具 52 体额度由公司《对外捐赠管理制度》确定；（二十四）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十七条总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。第一百五十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百六十条总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百六十二条副总经理主要职权： 53 （一）副总经理由公司董事会聘任、解聘，协助总经理开展工作；（二）负责其分管的业务和日常工作,贯彻落实所负责的各项工作,定期向总经理报告工作; （三）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；（四）组织拟定公司专业管理制度；（五）组织拟定相关发展规划和实施计划；（六）董事长、总经理交办的其他事宜。副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百六十三条财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。第一百六十四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，由董事会聘任。总法律顾问应当有法学专业背景或者法律相关职业资格。总法律顾问负责在经营管理中的法律审核把关工作，推进公司依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。总法律顾问可对公司按照有关规定报送出资人批准的合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。第一百六十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 54 定。第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百六十七条本章程第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条关于董事相关规定的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百六十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百七十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 55 第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百七十五条公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工监事 4 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百七十六条监事会主席行使以下职权：（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；（三）代表监事会向股东大会和监管机构报告工作；（四）签署监事会决议，审定监事会工作报告其他重要文件；（五）公司章程其他条款规定的职权。第一百七十七条监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。第一百七十八条监事会行使下列职权: （一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、规定和制度以及其他 56 规章制度的情况；（二）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（四）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、公司资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（五）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况；检查公司贯彻执行集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过事项情况；（六）监督公司内部控制制度、风险防范体系建设及运行情况；（七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（九）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，参与开展重大投资项目专项督查和后续评估；（十）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报告股东大会和监管机构； 57 （十一）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；（十二）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免或撤换的建议；（十三）对工资分配进行监督；（十四）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督；（十五）向监管机构报告其认为有必要知晓的事项；（十六）提议召开临时董事会会议；（十七）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（十八）向股东大会提出提案；（十九）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（二十）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。监事会在进行必要的调查时，除有权向财政、市场监管、税务、审计、海关等有关部门和银行、重要客户调查了解公司的情况外，有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门向其提供必要的资料，董事会、总经理及其他高级管理人员、公司业务部门必须配合监事会工作，按照监事会的要求及时提供真实、充分的资料。除总经理外的其他高级管理人员或公司业务部门不予以配合的，监事 58 会有权要求总经理责令其配合；总经理不予以配合的，监事会有权要求董事会责令其配合；董事会不予以配合的，监事会有权将有关情况报告监管部门。（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第一百七十九条公司决定召开董事会、职工代表大会或者职工大会，应当在会议召开五日前以书面形式通知监事参加。总经理办公会及其他会议议题涉及股东大会、董事会要求报告的重大事项时，应当事先通知监事参加。董事会、总经理召开投资决策会议的，监事会主席、监事或其指定代表、内部监督机构负责人应当列席。第一百八十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可召开。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百八十一条有以下情况之一时，应召开监事会会议：（一）任何监事提议时；（二）监事会主席认为必要时；（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 59 （五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（七）股东大会和监管部门认为必要时；（八）本章程规定的其他情形。第一百八十二条监事会会议表决程序应以记名方式进行。监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。第一百八十三条监事应亲自出席监事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他监事出席，但必须向受托人出具有效的委托书，委托书上必须载明对于各项列入表决程序议案的明确意见或授权受托人行使表决权，否则视为委托人对有关的议案未投票。第一百八十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百八十五条监事会会议召开形式及议程应保证给予所有监事充分发表意见和真实表达意思的机会。监事会会议以现场会的形式举行，在保证与会监事能充分发表意见并真实表达意思的前提下，也可以通讯方式或者书面材料审议方式举行。但是，任何监事认为应当以现场会形式举行监事会会议，必须以现场会形式举行。第一百八十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 60 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。第一百八十七条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第一百八十八条监事会就其行使职权情况向股东大会和监管部门作以书面汇报。包括：（一）监事会需每年向股东大会和监管部门提交监事会工作报告，报告应详细说明监事会在当年度的工作情况以及公司各方面运作的合法性。（二）对公司重大事项形成的董事会决议，监事会应依据董事会要求及时进行审核，并向股东大会和监管部门提交审核报告。（三）监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及公司资产安全、造成公司资产流失或者侵害出资人权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向股东大会及监管部门提出专项报告，实行一事一报制度。第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配第一节财务会计制度第一百八十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务、会计、审计制度。第一百九十条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1 61 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百九十一条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百九十二条公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据监管部门的有关规定建立重大财务事项报告制度。第一百九十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 62 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百九十六条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百九十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司及其分支机构的财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。第三节会计师事务所的聘任第一百九十九条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年,可以续聘。第二百条公司聘用会计师事务所，须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 63 第二百零一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第二百零二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四节利润分配政策第二百零四条公司利润分配政策： (一) 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露 64 现金分红政策的执行情况。 (三) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (四) 利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (五) 利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (六) 现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 65 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 (七) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八) 发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会审议。 (九) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百零五条公司建立分红可调整机制，在符合相关规定的情况下，股东大会根据实际情况适时、适度调整分红水平。第十章公司与分公司、子公司第二百零六条公司可以依法设立分公司、子公司。第二百零七条公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：（一）主业发展必需。 66 （二）产业结构调整所必需。（三）市场开拓所必需。（四）其他需符合的条件。第二百零八条分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任，子公司设立后应报国资监管部门备案。第二百零九条公司与分公司的关系：（一）公司对分公司使用的资产实行资产经营责任制。（二）分公司按公司规划确定自有资金的投向。（三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计。（四）分公司资产的收益分配，由公司决定，并以合同或其他合规的方式确定。（五）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制。（六）分公司要确保企业资产的保值增值，公司对分公司实行绩效考核。第二百一十条公司与子公司（公司控股或控制的子公司）的关系：（一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公司依法行使股东权利并承担相应责任。（二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司要求的目标任务。（三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接干预子 67 公司的生产经营活动。（四）公司依据产权关系通过子公司股东会、董事会决定子公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式，增减注册资本等重大事项。（五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系。（六）公司通过项目规划审批和审计等措施实施对子公司的有效控制。（七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权。（八）公司依法协调公司与子公司之间的关系，以合同或其他合规的形式确定管理交易事项。第十一章职工民主管理与公司工会第二百一十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。第二百一十二条公司员工依照《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织，开展工会活动。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。公司设工会主席一名，工会主席由会员代表大会或工会委 68 员会选举产生。第二百一十三条公司工会依照《中华人民共和国工会法》等相关规定，组织召开职工大会或职工代表大会，依法履行职权，维护员工合法权益。第十二章劳动人事与工资第二百一十四条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。第二百一十五条公司严格执行国家劳动安全卫生有关法律、法规规定，依法建立和完善相关制度，保障员工的合法权益。第二百一十六条公司按照国家有关法律、法规的规定，建立劳动保险制度，依法参加社会保险，缴纳社会保险费。第二百一十七条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第二百一十八条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十三章社会责任第二百一十九条公司从事生产、经营活动时遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发 69 展相结合，积极承担社会责任，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。公司致力于开展各种形式的公司社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。第二百二十条公司深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，可根据需要或相关规定发布社会责任报告。第二百二十一条公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司员工和公众的生命财产安全。第十四章突发事件处理第二百二十二条突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉产生严重影响的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。对突发事件的应急管理，应建立快速反应和应急处理机制以及报告制度。突发事件处理应遵循的基本原则：及时、有效，最大限度的减少对公司经营和形象的影响，维护社会公共利益和公司利益的统一。公司为应对突发事件，应制定第一处理人和发言人制度等各项制度。公司发生突发事件应立即向监管部门进行报告。处理突发事件必要时，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突发事件，确保公司处理突发事件的公众信誉度及准确度。 70 第十五章通知和公告第一节通知第二百二十三条公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二百二十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第二百二十五条公司召开股东大会的会议通知, 以公告、网络、电话、传真或其他方式进行。第二百二十六条公司召开董事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第二百二十七条公司召开监事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第二百二十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 71 第二节公告第二百三十条公司应当按照法律、法规、规章、规范性文件履行信息披露相应职责、制定信息披露管理制度。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第二百三十一条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com. cn)和中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十六章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百三十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百三十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百三十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百三十五条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 72 立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。第二百三十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百三十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百三十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百三十九条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散； 73 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的, 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百四十二条清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十三条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人应 74 当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百四十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百四十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 75 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第二百四十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十七章重大事项报告和备案第二百四十九条公司重大事项的报告和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。第十八章修改章程第二百五十条有下列情形之一的,公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百五十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百五十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百五十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 可按规定予以公告。 76 第十九章附则第二百五十四条释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百五十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百五十七条本章程所称“超过”、“以上”、“以下”、 “以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百五十八条公司应根据相关规定，结合实际，聚焦改革创新发展的重点领域，制定相应的容错纠错制度。对公司管理人员在落实重大战略部署、推进改革创新发展、维护社会稳定等过程中勤勉尽责、未牟私利，出现存在容错情形且符合容错条件的失误偏差，经履 77 行相关程序后，不作负面评价或者进行减责、免责。同时，应当对失误偏差予以纠正并完善制度机制。第二百五十九条本章程未尽事宜根据相关法律、法规、规章、规范性文件执行。第二百六十条本章程由公司董事会负责解释。第二百六十一条本章程附件包括股东大会议事规则、党委会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百六十二条本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。 78

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公告日期:2019-07-18
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公告日期:2019-04-30
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白银有色章程(查看PDF公告)
公告日期:2018-04-27
白银有色集团股份有限公司章程二〇一七年目录第一章总则.............................................................................................3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章股份.............................................................................................5 第一节股份发行 ....................................................................................5 第二节股份增减和回购 ........................................................................7 第三节股份转让 ....................................................................................9 第四章股东和股东大会 ........................................................................9 第一节股东.............................................................................................9 第二节股东大会的一般规定 ..............................................................12 第三节股东大会的召集 ......................................................................15 第四节股东大会的提案与通知 ..........................................................17 第五节股东大会的召开 ......................................................................18 第六节股东大会的表决和决议 ..........................................................22 第五章公司党委会 ..............................................................................26 第六章董事会 ......................................................................................32 第一节董事...........................................................................................32 第二节独立董事 ..................................................................................35 第三节董事会 ......................................................................................37 第七章总经理及其他高级管理人员 ..................................................42 第八章监事会 ......................................................................................45 第一节监事...........................................................................................45 第二节监事会 ......................................................................................46 第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配 ..48 第一节财务会计制度 ..........................................................................48 第二节内部审计 ..................................................................................49 第三节会计师事务所的聘任 ..............................................................50 第四节利润分配政策 ..........................................................................50 第十章公司工会 ..................................................................................53 第十一章劳动人事与工资 ..................................................................53 第十二章社会责任 ..............................................................................53 第十三章通知和公告 ..........................................................................54 第一节通知...........................................................................................54 第二节公告...........................................................................................55 第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................55 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................55 第二节解散和清算 ..............................................................................56 第十五章重大事项报告和备案 ..........................................................59 第十六章修改章程 ..............................................................................59 第十七章附则 .......................................... 60 第一章总则第一条为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916204006600434445。公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。第三条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。第四条公司注册名称:白银有色集团股份有限公司公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.,Ltd. 第五条公司住所:甘肃省白银市白银区友好路 96 号邮政编码：730900 第六条公司注册资本为人民币 6972965867 元。第七条公司营业期限为 100 年。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、党委会、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨: 顺应市场经济发展趋势，建立现代企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。第十三条经依法登记,公司的经营范围: 有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前臵许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司系由甘肃省国有资产监督管理委员会、甘肃省国有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份有限公司,公司成立时发起人、认购的股份数额、出资方式及时间如下：甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为 2,150,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；中国中信集团有限公司，认购的股份数为 200,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；中信国安集团有限公司，认购的股份数为 2,250,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。第十七条公司股份总数 6972965867 股,全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股 69,800 万股，占公司发行后股份总数的 10.01%, 公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。首次公开发行股票后公司的股本结构如下表：认股数额股东名称出资方式持股比例（%）（万股）中信国安集团有限公司货币 225000.0000 32.268% 甘肃省人民政府国有资产监督管理非货币资产 211157.7513 30.282% 委员会瑞源（上海）股权投资基金合伙企货币 80000.0000 11.473% 业(有限合伙) 甘肃省新业资产经营有限责任公司非货币资产 39134.2544 5.612% 中国信达资产管理股份有限公司非货币资产 37489.5303 5.376% 中国中信集团有限公司货币 19567.1272 2.806% 中国东方资产管理股份有限公司非货币资产 4378.9193 0.628% 中国华融资产管理股份有限公司非货币资产 2083.7908 0.299% 甘肃省经济合作总公司非货币资产 1907.4984 0.274% 中国长城资产管理股份有限公司非货币资产 765.5712 0.11% 全国社会保障基金理事会货币 6012.1438 0.862% 社会公众普通股货币 69800.0000 10.01% 合计 697296.5867 100% 第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十二条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，按照股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第二节股东大会的一般规定第三十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、承包、租赁等资产处臵超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议公司股权激励计划；（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十一条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十二条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十三条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名,电话号码。第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五节股东大会的召开第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第五十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十条委托书应当注明，如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十六条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议和参与表决的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 当控股股东控股比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。当控股股东控股比例不足 30%时，根据股东大会决议可以采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。第八十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第八十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章公司党委会第九十三条公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党委会，设党委委员 23 名，其中常委 11 名；党委书记 1 名；党委副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。第九十四条公司成立党委会时，同时成立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记 1 名，副书记 1 名；委员 13 名，其中常委 5 名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。第九十五条公司党委下设党委办公室、组织部、宣传部、群众工作部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数 1% 充足配备党务工作人员，按不少于工资总额 1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。第九十六条公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。第九十七条公司党委会职责和任务：（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行。（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益。（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处臵不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治教育，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在公司生产经营管理和文明城市建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本单位的中心任务。（十一）完成上级党组织交办的其他工作。第九十八条公司董事会、经理层研究决策重大事项前,应首先召开党委会讨论，保证党的路线、方针、政策的贯彻执行。重大事项主要包括：（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；（三）公司的经营计划和投资方案；（四）公司的年度预算方案和决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；（七）公司对外投资、借款总额、资产处臵、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题；（八）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销；（九）公司内部管理机构的设臵；（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（十一）公司薪酬分配和员工福利；（十二）公司的基本管理制度；（十三）公司章程的修正方案；（十四）信息公开事项；（十五）涉及职工切身利益的重大事项；（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处臵方案；（十七）其他需要党组织参与决策的重大事项。党委会参与决策公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。第九十九条党委会研究决策以下重大事项：（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。（二）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。（五）党组织重大活动的实施方案。（六）统战和群团方面的重大事项。（七）其他应由党委会研究决策的事项。第一百条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。第一百零一条公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。第一百零二条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。第一百零三条公司党委对党员干部违反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。第六章董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第一百零五条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百一十四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十五条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十七条独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一百一十八条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向年度股东大会提交全体董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。第一百二十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第一百二十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。第一百二十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三节董事会第一百二十六条公司设董事会,对股东大会负责。第一百二十七条董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 6 人。第一百二十八条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）股东大会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵押、承包、租赁等资产处臵事项；审议批准公司在一年内不超过最近一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；（九）股东大会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万元以下的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设臵；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十九条公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；（二）采用反担保（不含公司全资子公司和控股子公司及其控制的下属公司）等必要措施防范风险；（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中进行披露；（四）订立书面合同；（五）法律、法规规定的其他要求。第一百三十条股东大会授权董事会对下列担保行为作出决议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计总资产的 30%提供的任何担保；（三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第一百三十一条董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。各专门委员会的职责由各委员会工作细则规定。第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百三十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。第一百三十五条董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百三十六条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知；通知时限为：会议召开前 5 日内通知全体董事。第一百四十条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百四十三条董事会决议表决方式为: 投票表决、举手表决及书面等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百四十四条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第七章总经理及其他高级管理人员第一百四十七条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。第一百四十八条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百五十条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。第一百五十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管理活动；（三）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期经审计的公司总资产 0.5%的购买、出售资产、委托理财、承包、租赁等资产处臵事项；依据上述规定之权限作出的资产处臵事项，应建立严格的审查和决策程序，并以总经理办公会会议纪要,经董事会战略委员会组织有关专家、专业人员进行评审后作出决定；（四）董事会授权总经理，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；（五）拟订公司内部管理机构设臵方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其他高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十六条副总经理主要职权：（一）副总经理由公司董事会聘任、解聘，协助总经理开展工作；（二）负责其分管的业务和日常工作,贯彻落实所负责的各项工作,定期向总经理报告工作; （三）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；（四）组织拟定公司专业管理制度；（五）组织拟定相关发展规划和实施计划；（六）董事长、总经理交办的其他事宜。副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十七条财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。第一百五十八条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百六十条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百六十二条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十三条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百六十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十八条公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工监事 4 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十九条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第一百七十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配第一节财务会计制度第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年,可以续聘。第一百八十四条公司聘用会计师事务所，须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四节利润分配政策第一百八十八条公司利润分配政策： (一) 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (三) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (四) 利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (五) 利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (六) 现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 (七) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八) 发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会审议。 (九) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第十章公司工会第一百八十九条公司员工依照《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织，开展工会活动。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。第一百九十条公司工会依照《中华人民共和国工会法》等相关规定，组织召开职工大会或职工代表大会，依法履行职权，维护员工合法权益。第十一章劳动人事与工资第一百九十一条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。第一百九十二条公司严格执行国家劳动安全卫生有关法律、法规规定，依法建立和完善相关制度，保障员工的合法权益。第一百九十三条公司按照国家有关法律、法规的规定，建立劳动保险制度，依法参加社会保险，缴纳社会保险费。第一百九十四条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第一百九十五条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十二章社会责任第一百九十六条公司从事生产、经营活动时遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。公司致力于开展各种形式的公司社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。第一百九十七条公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司员工和公众的生命财产安全。第十三章通知和公告第一节通知第一百九十八条公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第一百九十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第二百条公司召开股东大会的会议通知, 以公告、网络、电话、传真或其他方式进行。第二百零一条公司召开董事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第二百零二条公司召开监事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第二百零三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百零五条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百零七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零九条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十三条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百二十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第二百二十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十五章重大事项报告和备案第二百二十三条公司重大事项的报告和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。第十六章修改章程第二百二十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 可按规定予以公告。第十七章附则第二百二十八条释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十九条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十一条本章程所称“超过”、“以上”、“以下”、“以内” 都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十二条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十四条本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。

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公告日期:2018-04-27

白银有色集团股份有限公司章程二〇一七年目录第一章总则.............................................................................................3 第二章经营宗旨和范围 ........................................................................4 第三章股份.............................................................................................5 第一节股份发行 ....................................................................................5 第二节股份增减和回购 ........................................................................7 第三节股份转让 ....................................................................................9 第四章股东和股东大会 ........................................................................9 第一节股东.............................................................................................9 第二节股东大会的一般规定 ..............................................................12 第三节股东大会的召集 ......................................................................15 第四节股东大会的提案与通知 ..........................................................17 第五节股东大会的召开 ......................................................................18 第六节股东大会的表决和决议 ..........................................................22 第五章公司党委会 ..............................................................................26 第六章董事会 ......................................................................................32 第一节董事...........................................................................................32 第二节独立董事 ..................................................................................35 第三节董事会 ......................................................................................37 第七章总经理及其他高级管理人员 ..................................................42 第八章监事会 ......................................................................................45 第一节监事...........................................................................................45 第二节监事会 ......................................................................................46 第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配 ..48 第一节财务会计制度 ..........................................................................48 第二节内部审计 ..................................................................................49 第三节会计师事务所的聘任 ..............................................................50 第四节利润分配政策 ..........................................................................50 第十章公司工会 ..................................................................................53 第十一章劳动人事与工资 ..................................................................53 第十二章社会责任 ..............................................................................53 第十三章通知和公告 ..........................................................................54 第一节通知...........................................................................................54 第二节公告...........................................................................................55 第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................55 第一节合并、分立、增资和减资 ......................................................55 第二节解散和清算 ..............................................................................56 第十五章重大事项报告和备案 ..........................................................59 第十六章修改章程 ..............................................................................59 第十七章附则 .......................................... 60 第一章总则第一条为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916204006600434445。公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。第三条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。第四条公司注册名称:白银有色集团股份有限公司公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.,Ltd. 第五条公司住所:甘肃省白银市白银区友好路 96 号邮政编码：730900 第六条公司注册资本为人民币 6972965867 元。第七条公司营业期限为 100 年。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、党委会、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨: 顺应市场经济发展趋势，建立现代企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。第十三条经依法登记,公司的经营范围: 有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外自营期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业（设计施工）；租赁（不含金融租赁服务）；水的生产及供应；化学原料和化学制品制造、仓储（不包括危险化学品，硫酸、氧气、氮气、氩气除外）；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前臵许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条公司系由甘肃省国有资产监督管理委员会、甘肃省国有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份有限公司,公司成立时发起人、认购的股份数额、出资方式及时间如下：甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为 2,150,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；中国中信集团有限公司，认购的股份数为 200,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；中信国安集团有限公司，认购的股份数为 2,250,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。第十七条公司股份总数 6972965867 股,全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股 69,800 万股，占公司发行后股份总数的 10.01%, 公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。首次公开发行股票后公司的股本结构如下表：认股数额股东名称出资方式持股比例（%）（万股）中信国安集团有限公司货币 225000.0000 32.268% 甘肃省人民政府国有资产监督管理非货币资产 211157.7513 30.282% 委员会瑞源（上海）股权投资基金合伙企货币 80000.0000 11.473% 业(有限合伙) 甘肃省新业资产经营有限责任公司非货币资产 39134.2544 5.612% 中国信达资产管理股份有限公司非货币资产 37489.5303 5.376% 中国中信集团有限公司货币 19567.1272 2.806% 中国东方资产管理股份有限公司非货币资产 4378.9193 0.628% 中国华融资产管理股份有限公司非货币资产 2083.7908 0.299% 甘肃省经济合作总公司非货币资产 1907.4984 0.274% 中国长城资产管理股份有限公司非货币资产 765.5712 0.11% 全国社会保障基金理事会货币 6012.1438 0.862% 社会公众普通股货币 69800.0000 10.01% 合计 697296.5867 100% 第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十一条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十二条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，按照股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第二节股东大会的一般规定第三十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、承包、租赁等资产处臵超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议公司股权激励计划；（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十三条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十九条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十一条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十二条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十三条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名,电话号码。第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五节股东大会的召开第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第五十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十条委托书应当注明，如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十六条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议和参与表决的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 当控股股东控股比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。当控股股东控股比例不足 30%时，根据股东大会决议可以采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十一条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。第八十二条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。第八十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第八十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章公司党委会第九十三条公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定，成立公司党委会，设党委委员 23 名，其中常委 11 名；党委书记 1 名；党委副书记 2 名，其中专职副书记 1 名。符合条件的党委会领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中，符合条件的党员按照有关规定和程序进入公司党委会。分公司、子公司和业务部门根据工作需要和党员人数，成立党委、党总支或党支部。第九十四条公司成立党委会时，同时成立公司党的纪律检查委员会，设纪委书记 1 名，副书记 1 名；委员 13 名，其中常委 5 名。公司纪委受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。分、子公司党组织应根据党章规定设立纪委或纪检委员。第九十五条公司党委下设党委办公室、组织部、宣传部、群众工作部等职能部门。纪委下设纪检工作机构。按不少于职工总数 1% 充足配备党务工作人员，按不少于工资总额 1%拨付党组织工作经费，纳入公司预算，从公司管理费用列支。第九十六条公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保国有企业坚持改革发展正确方向；在大局下行动，议大事、抓重点，加强集体领导，推进科学决策，支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用，凝心聚力完成公司中心工作。第九十七条公司党委会职责和任务：（一）坚持党对国有企业的领导，保证监督党的路线、方针、政策和国家的法律、法规，以及上级的各项决定、决议在公司的贯彻执行。（二）加强思想理论建设。用中国特色社会主义理论体系武装头脑、指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育，教育引导党员干部坚定马克思主义信仰，坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、文化自信。（三）参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行权履责，保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制，加强集体领导，推进科学决策、民主决策、依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。（四）坚持党管干部、党管人才原则，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，加强企业领导班子建设和干部队伍建设，培养造就高素质人才队伍。（五）落实全面从严治党主体责任，加强党内监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，领导、支持和保证纪委落实监督责任，建设廉洁企业。监督党员干部和其他任何工作人员严格遵守国法政纪，严格遵守国家的财政经济法规和人事制度，不得侵占国家、企业和群众的利益。（六）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，维护职工合法权益。（七）加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处臵不合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。（八）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律和各自的章程，独立自主地开展工作。（九）统筹抓好基层党的各项建设，推进学习型、服务型、创新型党组织建设。密切联系群众，加强思想政治教育，推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工作责任制，做好信访维稳工作，构建和谐企业。（十）围绕企业生产经营中心开展工作，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的积极性创造性，发现、培养和推荐他们中间的优秀人才，鼓励和支持他们在公司生产经营管理和文明城市建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源，动员组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本单位的中心任务。（十一）完成上级党组织交办的其他工作。第九十八条公司董事会、经理层研究决策重大事项前,应首先召开党委会讨论，保证党的路线、方针、政策的贯彻执行。重大事项主要包括：（一）贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。（二）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；（三）公司的经营计划和投资方案；（四）公司的年度预算方案和决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或减少注册资本、发行债权或其他证券及上市方案；（七）公司对外投资、借款总额、资产处臵、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题；（八）公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案，下属企业的设立和撤销；（九）公司内部管理机构的设臵；（十）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（十一）公司薪酬分配和员工福利；（十二）公司的基本管理制度；（十三）公司章程的修正方案；（十四）信息公开事项；（十五）涉及职工切身利益的重大事项；（十六）公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任等方面采取的处臵方案；（十七）其他需要党组织参与决策的重大事项。党委会参与决策公司重大事项的，应当遵守中国证监会及上海证券交易所关于上市公司信息披露的相关规定。第九十九条党委会研究决策以下重大事项：（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。（二）企业党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项。（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。（五）党组织重大活动的实施方案。（六）统战和群团方面的重大事项。（七）其他应由党委会研究决策的事项。第一百条公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作用结合起来，建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求，又保证党组织有效发挥作用的选人用人制度，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委要在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人才等方面把好关，严格用人标准，严格规范动议提名、组织考察、讨论决定，保证人选政治合格、作风过硬、廉洁自律。对董事会、总经理提名人选进行酝酿、审议或向董事会、总经理推荐提名人选，负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审议，集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求，统筹推进人才队伍建设，落实人才强企战略。第一百零一条公司党组织带头遵守企业各项规章制度，组织落实企业重大决策部署，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。第一百零二条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。第一百零三条公司党委对党员干部违反党章和其他党纪党规，违反国家法律法规，违反党和国家政策，不履行或者不正确履行职责，依照规定应当给予组织处理或纪律处分的，按照《中国共产党纪律处分条例》和《中国共产党问责条例》予以处理。建立党委会成员决策责任终身追究制度，实行责任倒查和责任追究。第六章董事会第一节董事第一百零四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第一百零五条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百一十四条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十五条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。第一百一十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百一十七条独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一百一十八条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百一十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百二十条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。第一百二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向年度股东大会提交全体董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百二十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。第一百二十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第一百二十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。第一百二十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三节董事会第一百二十六条公司设董事会,对股东大会负责。第一百二十七条董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 6 人。第一百二十八条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）股东大会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵押、承包、租赁等资产处臵事项；审议批准公司在一年内不超过最近一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；（九）股东大会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万元以下的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设臵；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十九条公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；（二）采用反担保（不含公司全资子公司和控股子公司及其控制的下属公司）等必要措施防范风险；（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中进行披露；（四）订立书面合同；（五）法律、法规规定的其他要求。第一百三十条股东大会授权董事会对下列担保行为作出决议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计总资产的 30%提供的任何担保；（三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第一百三十一条董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。各专门委员会的职责由各委员会工作细则规定。第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百三十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百三十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。第一百三十五条董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百三十六条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知；通知时限为：会议召开前 5 日内通知全体董事。第一百四十条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决, 实行一人一票。第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百四十三条董事会决议表决方式为: 投票表决、举手表决及书面等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百四十四条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。第一百四十六条董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第七章总经理及其他高级管理人员第一百四十七条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。第一百四十八条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条 (四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百五十条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。第一百五十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管理活动；（三）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期经审计的公司总资产 0.5%的购买、出售资产、委托理财、承包、租赁等资产处臵事项；依据上述规定之权限作出的资产处臵事项，应建立严格的审查和决策程序，并以总经理办公会会议纪要,经董事会战略委员会组织有关专家、专业人员进行评审后作出决定；（四）董事会授权总经理，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；（五）拟订公司内部管理机构设臵方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其他高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十六条副总经理主要职权：（一）副总经理由公司董事会聘任、解聘，协助总经理开展工作；（二）负责其分管的业务和日常工作,贯彻落实所负责的各项工作,定期向总经理报告工作; （三）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；（四）组织拟定公司专业管理制度；（五）组织拟定相关发展规划和实施计划；（六）董事长、总经理交办的其他事宜。副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百五十七条财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。第一百五十八条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第八章监事会第一节监事第一百六十条本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百六十二条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百六十三条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百六十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百六十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百六十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十八条公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工监事 4 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十九条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第一百七十条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第九章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配第一节财务会计制度第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年,可以续聘。第一百八十四条公司聘用会计师事务所，须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四节利润分配政策第一百八十八条公司利润分配政策： (一) 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (三) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (四) 利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (五) 利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (六) 现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 (七) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八) 发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会审议。 (九) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第十章公司工会第一百八十九条公司员工依照《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织，开展工会活动。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。第一百九十条公司工会依照《中华人民共和国工会法》等相关规定，组织召开职工大会或职工代表大会，依法履行职权，维护员工合法权益。第十一章劳动人事与工资第一百九十一条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。第一百九十二条公司严格执行国家劳动安全卫生有关法律、法规规定，依法建立和完善相关制度，保障员工的合法权益。第一百九十三条公司按照国家有关法律、法规的规定，建立劳动保险制度，依法参加社会保险，缴纳社会保险费。第一百九十四条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第一百九十五条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十二章社会责任第一百九十六条公司从事生产、经营活动时遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。公司致力于开展各种形式的公司社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。第一百九十七条公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司员工和公众的生命财产安全。第十三章通知和公告第一节通知第一百九十八条公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第一百九十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第二百条公司召开股东大会的会议通知, 以公告、网络、电话、传真或其他方式进行。第二百零一条公司召开董事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第二百零二条公司召开监事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第二百零三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百零五条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百零六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百零七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零九条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百一十三条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百一十四条公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百一十五条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百二十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第二百二十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十五章重大事项报告和备案第二百二十三条公司重大事项的报告和备案依据有关法律、法规、规章和甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的有关规定办理。第十六章修改章程第二百二十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 可按规定予以公告。第十七章附则第二百二十八条释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十九条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十一条本章程所称“超过”、“以上”、“以下”、“以内” 都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百三十二条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百三十四条本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。

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白银有色公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2017-04-19
白银有色集团股份有限公司章程（草案）二〇一七年目录第一章总则 ..................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................... 4 第三章股份 ..................................... 5 第一节股份发行 ................................. 5 第二节股份增减和回购 ........................... 7 第三节股份转让 ................................. 8 第四章股东和股东大会 ........................... 9 第一节股东 ..................................... 9 第二节股东大会的一般规定 ...................... 12 第三节股东大会的召集 .......................... 15 第四节股东大会的提案与通知 .................... 17 第五节股东大会的召开 .......................... 19 第六节股东大会的表决和决议 .................... 23 第五章董事会 .................................. 27 第一节董事 .................................... 27 第二节独立董事 ................................ 31 第三节董事会 ................................... 33 第六章总经理及其他高级管理人员 ................ 39 第七章监事会 .................................. 42 第一节监事 .................................... 42 第二节监事会 .................................. 43 第八章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配............................................ 45 第一节财务会计制度 ............................ 45 第二节内部审计 ................................ 47 第三节会计师事务所的聘任 ...................... 47 第四节利润分配政策 ............................ 48 第九章公司党组织 .............................. 50 第十章公司工会 ................................ 53 第十一章劳动人事与工资 ........................ 53 第十二章社会责任 .............................. 53 第十三章通知和公告 ............................ 54 第一节通知 .................................... 54 第二节公告 .................................... 55 第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... 56 第一节合并、分立、增资和减资 .................. 56 第二节解散和清算 .............................. 57 第十五章修改章程 .............................. 60 第十六章附则 .................................. 60 第一章总则第一条为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 916204006600434445。公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。第三条公司注册名称:白银有色集团股份有限公司公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.,Ltd. 第四条公司住所:甘肃省白银市友好路 96 号邮政编码：730900 第五条公司注册资本为人民币 6972965867 元。第六条公司营业期限为 100 年。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨: 顺应市场经济发展趋势，建立现代企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。第十二条经依法登记,公司的经营范围: 有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业；租赁；仓储；水生产及供应；化学原料和化学制品制造；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十五条公司系由甘肃省国有资产监督管理委员会、甘肃省国有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份有限公司,公司成立时发起人、认购的股份数额、出资方式及时间如下：甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为 2,150,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；中国中信集团有限公司，认购的股份数为 200,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；中信国安集团有限公司，认购的股份数为 2,250,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。第十六条公司股份总数 6972965867 股,全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股 69,800 万股，占公司发行后股份总数的 10.01%, 公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。首次公开发行股票后公司的股本结构如下表：认股数额股东名称出资方式持股比例（%）（万股）中信国安集团有限公司货币 225000.0000 32.268% 甘肃省人民政府国有资产监督管理非货币资产 211157.7513 30.282% 委员会瑞源（上海）股权投资基金合伙企货币 80000.0000 11.473% 业(有限合伙) 甘肃省新业资产经营有限责任公司非货币资产 39134.2544 5.612% 中国信达资产管理股份有限公司非货币资产 37489.5303 5.376% 中国中信集团有限公司货币 19567.1272 2.806% 中国东方资产管理股份有限公司非货币资产 4378.9193 0.628% 中国华融资产管理股份有限公司非货币资产 2083.7908 0.299% 甘肃省经济合作总公司非货币资产 1907.4984 0.274% 中国长城资产管理股份有限公司非货币资产 765.5712 0.11% 全国社会保障基金理事会货币 6012.1438 0.862% 社会公众普通股货币 69800.0000 10.01% 合计 697296.5867 100% 第十七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十八条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十一条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十二条公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十三条公司的股份可以依法转让。第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，按照股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二十九条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十四条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第二节股东大会的一般规定第三十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议公司股权激励计划；（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十八条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第四十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十一条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十二条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名,电话号码。第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五节股东大会的召开第五十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第五十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第五十九条委托书应当注明，如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议和参与表决的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 当控股股东控股比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。当控股股东控股比例不足 30%时，根据股东大会决议可以采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十一条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。第八十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第八十八条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十三条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百零三条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。第一百零四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零五条独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一百零六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百零七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向年度股东大会提交全体董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。第一百一十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第一百一十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。第一百一十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三节董事会第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。第一百一十五条董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 6 人。第一百一十六条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）股东大会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵押、承包、租赁等资产处置事项；审议批准公司在一年内不超过最近一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；（九）股东大会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万元以下的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十七条公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；（二）采用反担保（不含公司全资子公司和控股子公司及其控制的下属公司）等必要措施防范风险；（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中进行披露；（四）订立书面合同；（五）法律、法规规定的其他要求。第一百一十八条股东大会授权董事会对下列担保行为作出决议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计总资产的 30%提供的任何担保；（三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第一百一十九条董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。各专门委员会的职责由各委员会工作细则规定。第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。第一百二十三条董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十四条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知；通知时限为：会议召开前 5 日内通知全体董事。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十一条董事会决议表决方式为: 投票表决、举手表决及书面等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十五条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。第一百三十六条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十八条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。第一百三十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管理活动；（三）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期经审计的公司总资产 0.5%的购买、出售资产、委托理财、承包、租赁等资产处置事项；依据上述规定之权限作出的资产处置事项，应建立严格的审查和决策程序，并以总经理办公会会议纪要,经董事会战略委员会组织有关专家、专业人员进行评审后作出决定；（四）董事会授权总经理，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其他高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十四条副总经理主要职权：（一）副总经理由公司董事会聘任、解聘，协助总经理开展工作；（二）负责其分管的业务和日常工作,贯彻落实所负责的各项工作,定期向总经理报告工作; （三）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；（四）组织拟定公司专业管理制度；（五）组织拟定相关发展规划和实施计划；（六）董事长、总经理交办的其他事宜。副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十七条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百四十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百五十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十五条公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工监事 4 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十六条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第一百五十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。第一百六十条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配第一节财务会计制度第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百六十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十条公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年,可以续聘。第一百七十一条公司聘用会计师事务所，须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四节利润分配政策第一百七十五条公司利润分配政策： (一) 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (三) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (四) 利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (五) 利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (六) 现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 (七) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八) 发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会审议。 (九) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第九章公司党组织第一百七十六条公司按照《中国共产党章程》的规定，设立党的组织，开展党的活动。党委在公司处于政治核心地位，围绕生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，对公司重大决策事项,提出意见或建议；加强党组织自身建设,领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等组织。第一百七十七条公司党建工作总体要求。坚持党的领导，加强党的建设。坚持党建工作与深化改革同步谋划、党组织工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作与行政工作同步开展。承担、落实党要管党、从严治党的责任，履行党风廉政建设主体责任。第一百七十八条公司党委主要职责。对公司重大决策事项,提出意见或建议,监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。坚持党要管党、从严治党原则。落实党管干部、党管人才原则。加强对公司领导人员的监督。领导公司思想政治工作。第一百七十九条公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照中央、甘肃省委关于加强和改进国有企业党建工作的要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。配备党务工作人员,党务工作人员与同级经营管理人员同等待遇。第一百八十条公司党组织坚持党管干部和党管人才的原则，建立和完善一套有效的制度，培养、推荐、选拔和考察公司领导干部和经营者，对拟聘任或者解聘的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组织考察、审议，并提出任免建议。第一百八十一条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。党委常委成员中符合条件的通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委会。第一百八十二条在研究以下重大事项时，董事会应事先与党委沟通，适当听取党委会的意见或建议,保证党的路线、方针、政策的贯彻执行。重大事项主要包括：（一）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；（二）财务预决算和重大投融资方案；（三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大事项；（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；（五）企业合并、分立、解散、清算以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（六）中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；（七）涉及职工群众切身利益的重大事项；（八）涉及企业安全生产、维护稳定等方面的重要措施；（九）其他需要党组织参与决策的重大事项。党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。第一百八十三条公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委搞好党风廉政建设和反腐败工作，协调有关部门对违法违纪案件进行查处。第十章公司工会第一百八十四条公司员工依照《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织，开展工会活动。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。第一百八十五条公司工会依照《中华人民共和国工会法》等相关规定，组织召开职工大会或职工代表大会，依法履行职权，维护员工合法权益。第十一章劳动人事与工资第一百八十六条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。第一百八十七条公司严格执行国家劳动安全卫生有关法律、法规规定，依法建立和完善相关制度，保障员工的合法权益。第一百八十八条公司按照国家有关法律、法规的规定，建立劳动保险制度，依法参加社会保险，缴纳社会保险费。第一百八十九条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第一百九十条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十二章社会责任第一百九十一条公司从事生产、经营活动时遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。公司致力于开展各种形式的公司社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。第一百九十二条公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司员工和公众的生命财产安全。第十三章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知, 以公告、网络、电话、传真或其他方式进行。第一百九十五条公司召开董事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第一百九十六条公司召开监事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第一百九十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十九条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百零一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零三条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。第二百零四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零七条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百零八条公司有本章程第第二百零七条第（一）项情形的, 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零九条公司因本章程第第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第二百一十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十五章修改章程第二百一十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 可按规定予以公告。第十六章附则第二百二十一条释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十二条重大事项及“三重一大”决策制度，需要向甘肃省国有资产监督管理委员会进行报告的，按照《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会监管企业重大事项报告管理暂行办法》和《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会监管企业贯彻实施<关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见>暂行办法》执行。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“三重一大”是指重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。第二百二十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十五条本章程所称“超过”、“以上”、“以下”、“以内” 都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十八条本章程经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。白银有色集团股份有限公司

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公告日期:2017-04-19

白银有色集团股份有限公司章程（草案）二〇一七年目录第一章总则 ..................................... 3 第二章经营宗旨和范围 ........................... 4 第三章股份 ..................................... 5 第一节股份发行 ................................. 5 第二节股份增减和回购 ........................... 7 第三节股份转让 ................................. 8 第四章股东和股东大会 ........................... 9 第一节股东 ..................................... 9 第二节股东大会的一般规定 ...................... 12 第三节股东大会的召集 .......................... 15 第四节股东大会的提案与通知 .................... 17 第五节股东大会的召开 .......................... 19 第六节股东大会的表决和决议 .................... 23 第五章董事会 .................................. 27 第一节董事 .................................... 27 第二节独立董事 ................................ 31 第三节董事会 ................................... 33 第六章总经理及其他高级管理人员 ................ 39 第七章监事会 .................................. 42 第一节监事 .................................... 42 第二节监事会 .................................. 43 第八章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配............................................ 45 第一节财务会计制度 ............................ 45 第二节内部审计 ................................ 47 第三节会计师事务所的聘任 ...................... 47 第四节利润分配政策 ............................ 48 第九章公司党组织 .............................. 50 第十章公司工会 ................................ 53 第十一章劳动人事与工资 ........................ 53 第十二章社会责任 .............................. 53 第十三章通知和公告 ............................ 54 第一节通知 .................................... 54 第二节公告 .................................... 55 第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算 .... 56 第一节合并、分立、增资和减资 .................. 56 第二节解散和清算 .............................. 57 第十五章修改章程 .............................. 60 第十六章附则 .................................. 60 第一章总则第一条为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在甘肃省白银市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 916204006600434445。公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。第三条公司注册名称:白银有色集团股份有限公司公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.,Ltd. 第四条公司住所:甘肃省白银市友好路 96 号邮政编码：730900 第五条公司注册资本为人民币 6972965867 元。第六条公司营业期限为 100 年。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师。第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨: 顺应市场经济发展趋势，建立现代企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。第十二条经依法登记,公司的经营范围: 有色金属、贵金属采矿、选矿、冶炼及压延加工；矿产品及延伸产品研发、生产及销售；冶金、工程技术科学研究与技术服务、研发及咨询；项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询；境内外期货业务；国内外贸易；进出口业务；互联网、软件和信息技术服务、产品开发、生产和销售；物流及铁路运输、道路运输；废弃资源综合利用；承包境内外招标工程；地质勘查；爆破作业；租赁；仓储；水生产及供应；化学原料和化学制品制造；设备制造；电气机械和器材制造（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十五条公司系由甘肃省国有资产监督管理委员会、甘肃省国有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份有限公司,公司成立时发起人、认购的股份数额、出资方式及时间如下：甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为 2,150,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；中国中信集团有限公司，认购的股份数为 200,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；中信国安集团有限公司，认购的股份数为 2,250,000,000 股，出资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。第十六条公司股份总数 6972965867 股,全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股 69,800 万股，占公司发行后股份总数的 10.01%, 公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。首次公开发行股票后公司的股本结构如下表：认股数额股东名称出资方式持股比例（%）（万股）中信国安集团有限公司货币 225000.0000 32.268% 甘肃省人民政府国有资产监督管理非货币资产 211157.7513 30.282% 委员会瑞源（上海）股权投资基金合伙企货币 80000.0000 11.473% 业(有限合伙) 甘肃省新业资产经营有限责任公司非货币资产 39134.2544 5.612% 中国信达资产管理股份有限公司非货币资产 37489.5303 5.376% 中国中信集团有限公司货币 19567.1272 2.806% 中国东方资产管理股份有限公司非货币资产 4378.9193 0.628% 中国华融资产管理股份有限公司非货币资产 2083.7908 0.299% 甘肃省经济合作总公司非货币资产 1907.4984 0.274% 中国长城资产管理股份有限公司非货币资产 765.5712 0.11% 全国社会保障基金理事会货币 6012.1438 0.862% 社会公众普通股货币 69800.0000 10.01% 合计 697296.5867 100% 第十七条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第十八条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十一条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十二条公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十三条公司的股份可以依法转让。第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十五条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第二十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。第二十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，按照股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二十九条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十四条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第三十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。第二节股东大会的一般规定第三十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘的会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议公司股权激励计划；（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十八条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十一条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。第四十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四十八条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第四十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十一条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第五十二条股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名,电话号码。第五十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第五节股东大会的召开第五十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第五十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第五十九条委托书应当注明，如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十三条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第六十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第六十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议和参与表决的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。第七十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十三条下列事项由股东大会以普通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易做出必要的说明，但不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第七十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第七十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时, 当控股股东控股比例在 30%以上时，应当实行累积投票制。当控股股东控股比例不足 30%时，根据股东大会决议可以采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十一条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。第八十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第八十八条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第八十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后立即就任。第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十二条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十三条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节独立董事第一百零二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百零三条独立董事在公司董事会中所占比例、任职资格及独立性的要求应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。第一百零四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零五条独立董事每届任期与其他董事任期相同，均为 3 年。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。第一百零六条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第一百零七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证券监督管理委员会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定行使其职权。第一百零九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应向年度股东大会提交全体董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一百一十条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况。第一百一十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第一百一十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由公司承担。第一百一十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。第三节董事会第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。第一百一十五条董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人，副董事长 2 人，独立董事 6 人。第一百一十六条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）股东大会授权董事会，审议批准公司在一年内占最近一期经审计的公司总资产 30%以下的购买、出售资产、委托理财、资产抵押、承包、租赁等资产处置事项；审议批准公司在一年内不超过最近一期经审计的公司总资产 30%的对外投资事项；（九）股东大会授权董事会，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%或金额在 3000 万元以下的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十七条公司可以为他人提供担保，为他人提供担保之前，应遵循以下原则：（一）遵循平等、自愿、公平、诚信原则；（二）采用反担保（不含公司全资子公司和控股子公司及其控制的下属公司）等必要措施防范风险；（三）掌握债务人的资信情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关报告中进行披露；（四）订立书面合同；（五）法律、法规规定的其他要求。第一百一十八条股东大会授权董事会对下列担保行为作出决议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计净资产的 50%提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额, 未达到公司最近一期经审计总资产的 30%提供的任何担保；（三）为资产负债率未超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第一百一十九条董事会根据股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。各专门委员会的职责由各委员会工作细则规定。第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百二十一条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。第一百二十三条董事会设董事长 1 人，设副董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十四条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集, 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口头通知；通知时限为：会议召开前 5 日内通知全体董事。第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百三十一条董事会决议表决方式为: 投票表决、举手表决及书面等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第六章总经理及其他高级管理人员第一百三十五条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经济师为公司高级管理人员。第一百三十六条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)～(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百三十八条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。第一百三十九条总经理对董事会负责,行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案，安排各项经营管理活动；（三）董事会授权总经理，审议批准公司在一年内低于最近一期经审计的公司总资产 0.5%的购买、出售资产、委托理财、承包、租赁等资产处置事项；依据上述规定之权限作出的资产处置事项，应建立严格的审查和决策程序，并以总经理办公会会议纪要,经董事会战略委员会组织有关专家、专业人员进行评审后作出决定；（四）董事会授权总经理，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其他高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股东大会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十四条副总经理主要职权：（一）副总经理由公司董事会聘任、解聘，协助总经理开展工作；（二）负责其分管的业务和日常工作,贯彻落实所负责的各项工作,定期向总经理报告工作; （三）决定并组织实施分管部门的年度计划，分解、落实和考核；（四）组织拟定公司专业管理制度；（五）组织拟定相关发展规划和实施计划；（六）董事长、总经理交办的其他事宜。副总经理可以在被董事会解聘之前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十五条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百四十七条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。第一百四十九条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百五十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百五十五条公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,其中职工监事 4 人。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十六条监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第一百五十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百五十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为 10 年。第一百六十条监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润分配第一节财务会计制度第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十三条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百六十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百七十条公司聘用取得\"从事证券相关业务资格\"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1 年,可以续聘。第一百七十一条公司聘用会计师事务所，须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四节利润分配政策第一百七十五条公司利润分配政策： (一) 利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配的决策程序和机制：利润分配方案由董事会制订并审议通过后，提交股东大会审议批准；独立董事应就利润分配方案发表意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事、机构投资者和中小股东的意见；公司应当根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。董事会未提出现金利润分配方案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 (三) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (四) 利润分配的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (五) 利润的分配形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (六) 现金分红的条件及比例：在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利的，应按照下列规定进行： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。公司在实际分红时的具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 (七) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司上市后连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 (八) 发放股票股利的条件：公司可以在满足上述现金股利分配之余，进行股票股利分配，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案，交由股东大会审议。 (九) 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第九章公司党组织第一百七十六条公司按照《中国共产党章程》的规定，设立党的组织，开展党的活动。党委在公司处于政治核心地位，围绕生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，对公司重大决策事项,提出意见或建议；加强党组织自身建设,领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等组织。第一百七十七条公司党建工作总体要求。坚持党的领导，加强党的建设。坚持党建工作与深化改革同步谋划、党组织工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作与行政工作同步开展。承担、落实党要管党、从严治党的责任，履行党风廉政建设主体责任。第一百七十八条公司党委主要职责。对公司重大决策事项,提出意见或建议,监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行。坚持党要管党、从严治党原则。落实党管干部、党管人才原则。加强对公司领导人员的监督。领导公司思想政治工作。第一百七十九条公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照中央、甘肃省委关于加强和改进国有企业党建工作的要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。配备党务工作人员,党务工作人员与同级经营管理人员同等待遇。第一百八十条公司党组织坚持党管干部和党管人才的原则，建立和完善一套有效的制度，培养、推荐、选拔和考察公司领导干部和经营者，对拟聘任或者解聘的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组织考察、审议，并提出任免建议。第一百八十一条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。党委常委成员中符合条件的通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委会。第一百八十二条在研究以下重大事项时，董事会应事先与党委沟通，适当听取党委会的意见或建议,保证党的路线、方针、政策的贯彻执行。重大事项主要包括：（一）公司发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划；（二）财务预决算和重大投融资方案；（三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作中的重大事项；（四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改；（五）企业合并、分立、解散、清算以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（六）中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整；（七）涉及职工群众切身利益的重大事项；（八）涉及企业安全生产、维护稳定等方面的重要措施；（九）其他需要党组织参与决策的重大事项。党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。第一百八十三条公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委搞好党风廉政建设和反腐败工作，协调有关部门对违法违纪案件进行查处。第十章公司工会第一百八十四条公司员工依照《中华人民共和国工会法》建立公司工会组织，开展工会活动。公司应当为公司工会开展活动提供必要的条件。第一百八十五条公司工会依照《中华人民共和国工会法》等相关规定，组织召开职工大会或职工代表大会，依法履行职权，维护员工合法权益。第十一章劳动人事与工资第一百八十六条公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。第一百八十七条公司严格执行国家劳动安全卫生有关法律、法规规定，依法建立和完善相关制度，保障员工的合法权益。第一百八十八条公司按照国家有关法律、法规的规定，建立劳动保险制度，依法参加社会保险，缴纳社会保险费。第一百八十九条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第一百九十条公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。第十二章社会责任第一百九十一条公司从事生产、经营活动时遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。公司在实现自身经济发展目标的同时，将自身发展与社会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，实现公司与社会可持续发展。公司致力于开展各种形式的公司社会责任公共活动，持续关注公司自身社会责任建设，推动公司积极参与社会公益事业。第一百九十二条公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止发生安全事故，保障公司员工和公众的生命财产安全。第十三章通知和公告第一节通知第一百九十三条公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第一百九十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百九十四条公司召开股东大会的会议通知, 以公告、网络、电话、传真或其他方式进行。第一百九十五条公司召开董事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第一百九十六条公司召开监事会的会议通知,以网络、电话、传真或其他方式进行。第一百九十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十九条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》或中国证监会指定披露上市公司信息的其他报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百零一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零三条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。第二百零四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算第二百零七条公司因下列原因解散: （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百零八条公司有本章程第第二百零七条第（一）项情形的, 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百零九条公司因本章程第第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权: （一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在本章程规定的刊登公司公告的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第二百一十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十五章修改章程第二百一十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 可按规定予以公告。第十六章附则第二百二十一条释义（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十二条重大事项及“三重一大”决策制度，需要向甘肃省国有资产监督管理委员会进行报告的，按照《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会监管企业重大事项报告管理暂行办法》和《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会监管企业贯彻实施<关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见>暂行办法》执行。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“三重一大”是指重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。第二百二十三条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百二十四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十五条本章程所称“超过”、“以上”、“以下”、“以内” 都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十八条本章程经公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行 A 股并上市之日起生效并实施。白银有色集团股份有限公司

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白银有色公司章程(查看PDF公告)
公告日期:2017-02-14
公告内容详见附件

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