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农业银行(601288.SH)

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公司章程—农业银行(601288)
农业银行章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-27
中国农业银行股份有限公司 章 程 (二○○九年一月九日中国农业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过;二○○ 九年一月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一○年四月十五日中国农业银行股份 有限公司二○一○年度第一次临时股东大会修订;二○一○年四月二十三日中国银行业监督管理 委员会予以核准;二○一○年四月二十一日中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时 股东大会修订;二○一○年四月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一○年九月 二日根据中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时股东大会决议授权及股份发行结 果修订;二○一○年十月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一二年十月二十九日 中国农业银行股份有限公司二○一二年度第二次临时股东大会修订;二○一二年十二月三十一日 中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一四年六月二十三日中国农业银行股份有限公司二○ 一三年度股东年会修订;二○一四年八月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一七 年六月二十八日中国农业银行股份有限公司二○一六年年度股东大会修订;二○一七年十一月八 日中国银行业监督管理委员会予以核准;根据二○一八年九月二十五日中国银行保险监督管理 委员会《中国银保监会关于农业银行变更注册资本的批复》(银保监复〔2018〕199号)修订。) 1 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................2 第三章 股份和注册资本................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................3 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定 ....................................................6 第四章 购买本行股份的财务资助 ...............................................................................7 第五章 股票和股东名册................................................................................................8 第六章 党组织(党委)............................................................................................. 10 第七章 股东和股东大会.............................................................................................. 11 第一节 股东 ........................................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 15 第三节 股东大会的召集...................................................................................... 17 第四节 股东大会的议案和通知 ......................................................................... 18 第五节 股东大会的召开...................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 21 第八章 类别股东表决的特别规定 ............................................................................ 23 第九章 董事和董事会................................................................................................. 25 第一节 董 事 ........................................................................................................ 25 第二节 独立董事.................................................................................................. 27 第三节 董事会...................................................................................................... 29 第四节 董事会秘书.............................................................................................. 34 第五节 董事会专门委员会.................................................................................. 35 第十章 高级管理人员................................................................................................. 38 第十一章 监事和监事会.............................................................................................. 39 2 第一节 监 事 .......................................................................................................... 39 第二节 外部监事.................................................................................................. 40 第三节 监事会...................................................................................................... 41 第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 ......................... 44 第十三章 财务会计制度、利润分配和内部审计 ..................................................... 49 第十四章 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 51 第十五章 信息披露...................................................................................................... 53 第十六章 通知和公告.................................................................................................. 53 第十七章 员工管理...................................................................................................... 54 第十八章 合并、分立、解散与清算 ......................................................................... 55 第一节 合并和分立.............................................................................................. 55 第二节 解散与清算.............................................................................................. 56 第十九章 章程修订...................................................................................................... 57 第二十章 争议的解决.................................................................................................. 58 第二十一章 附则.......................................................................................................... 58 3 第一章 总 则 第一条 为维护中国农业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益, 规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银 行法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程 必备条款》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、 行政法规和部门规章,制定本章程。 第二条 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2009〕13号文批准, 由原中国农业银行(始建于1951年)整体改建为股份有限公司,以发起方式设立,发起人为中 华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司。本行于2009年1月15日在国家工商行政管理 总局变更登记,换领营业执照。本行统一社会信用代码为911100001000054748。 第三条 本行注册中文名称:中国农业银行股份有限公司,简称:中国农业银行;英文名 称:AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED,简称:AGRICULTURAL BANK OF CHINA, 缩写:ABC。 第四条 本行住所:北京市东城区建国门内大街69号,邮编:100005。 电话:86-10-85108888 传真:86-10-85108557 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务 承担责任。 第八条 本章程经国务院银行业监督管理机构核准后,于本行首次公开发行股票挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,本行原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均 具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员,股东可 以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构等有关监管机构核准,本行可 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分 行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有独 立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理。 1 第十条 本行可以依法向其他企业投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承 担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 本行坚持面向“三农”、商业运作的市场定位,不断优化县域金融业务经营管理 模式,建立起权、责、利相结合的自我约束机制,保障“三农”业务持续、稳健发展。 第十二条 本章程所称高级管理人员,是指本行行长、副行长、执行董事、董事会秘书、 首席风险官以及董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,党 委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工 作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨:以市场和客户为导向,以服务“三农”为特色,依法合规,稳 健经营,完善公司治理,强化内部控制,不断提升创新能力和市场竞争力,为客户提供优质服 务,实现股东价值最大化,推动城乡经济和社会全面发展。 第十五条 本行的经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结 算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债 券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信 用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑 业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款; 外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外 币有价证券;外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、 咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;证券投资 基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投 资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易 业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 本行设置普通股。本行根据需要,并经国务院授权的审批部门批准可以设置优 先股等其他种类的股份。 2 第十七条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票,本行普通股 每股面值为人民币1元,本行优先股每股面值为人民币100元。 第十八条 本行股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十九条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构 核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国(以下简称“中国”) 香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认 购本行发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境 外上市外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上市交 易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监管机构核准, 在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 第二十一条 经国务院授权的部门核准,本行可以发行的普通股总数为349,983,033,873股, 改建为股份有限公司时向发起人发行260,000,000,000股,约占本行可发行的普通股总数的 74.29%。 第二十二条 本行改建为股份有限公司后首次公开发行境外上市股份及境内上市股份完成 时发行普通股64,794,117,000股,包括29,223,529,000股的境外上市股份,约占本行当时可发行的 普通股总数的9%,以及向境内投资者发行的35,570,588,000股的境内上市股份。 本行目前的股本结构为:普通股349,983,033,873股,其中发起人财政部持有境内上市股份 137,239,094,711股,发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份140,087,446,351股,其 他境内上市股份的股东持有41,917,669,715股,境外上市股份的股东持有30,738,823,096股。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的 计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划,可以自国务院证券监督 管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十四条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和境内上市股份 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可 以分次发行。 第二十五条 本行注册资本:人民币349,983,033,873元。 第二节 股份增减和回购 3 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会作出 决议,报有关主管机构核准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东(不含优先股股东)派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据法律、行政法规等规定的程序办理。 本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加,可转债转股按照法律、行政法规、部 门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十七条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时,必须编 制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公 告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权 要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 回购本行发行在外的普通股股份: (一)为减少本行注册资本而注销股份; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行员工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行回购其股份的; (五)法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构许可的其他情形。 本行因前款第(一)至第(三)项的原因回购股份时,应当事先经股东大会批准。本行依 照前款规定回购股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 本行依照本条第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的5%; 用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份应当在一年内转让给员工。 第二十九条 本行经有关主管机构核准回购股份,可以下列方式之一进行: (一)在证券交易所通过公开交易方式回购; (二)向全体该类别股东按照相同比例发出回购要约; (三)在证券交易所外以协议方式回购; (四)法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。 4 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式回购股份时,应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同,包括但不限于同意承担回购股份义务和取得回购股份权利的协 议。 本行不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 本行因回购股份而注销该部分股份,导致本行注册资本变化的,应向工商行政 管理机关申请办理注册资本的变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中 核减。 第三十二条 除非本行已经进入清算阶段,本行回购发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格回购股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为回购旧 股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格回购股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、 为回购旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.回购的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而 发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过回购的旧股发行时所得 的溢价总额,也不得超过回购时本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1.取得回购其股份的回购权; 2.变更回购其股份的合同; 3.解除其在回购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于回购股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回 购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定 外,本行的股份可以依法转让,并不附带任何留置权。本行股份的转让,需到本行委托的股票 登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上 市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承 认任何转让文件,并无需申述任何理由: 5 (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人数目不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 第三十五条 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港联交所上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件,该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出 让方或受让方为公司)。如股东为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义 的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用印刷方式签署。 第三十六条 本行不得接受本行股票作为质权的标的。 第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定 第三十七条 本行经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监 管机构核准,可以发行优先股。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产 的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第三十八条 本行优先股股东按照约定的票面股息率,优先于本行普通股股东分配本行利 润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通 股股东分配利润。 第三十九条 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。 第四十条 本行在有可分配税后利润的情况下,可以不向优先股股东分配股息。 第四十一条 本行根据国务院银行业监督管理机构等监管机构有关商业银行资本管理的规 定,设置优先股强制转换条款。当触发事件发生时,本行应按优先股发行时的约定确定转换价 格和转换数量,将优先股转换为普通股。 第四十二条 本行发行优先股的有关具体约定: (一)本行发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通 过询价方式或相关法律、行政法规、部门规章等规定的其他方式确定股息率水平。优先股的票 面股息率不高于本行最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。股息率包括基准利率和固 定溢价两个部分。其中固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率,固定溢价一经 确定不再调整。 6 在重定价日,将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平,确定方式为根据重定价 日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 (二)在本行股东大会决议取消部分或全部优先股派息的情形下,当期未分派股息不累积 至之后的计息期。 (三)本行进行清算时,本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行 清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付票面金额(面值)与当期已决议支付但尚未支 付的股息之和,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 (四)本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股东一起参与剩余 利润分配。 (五)经国务院银行业监督管理机构事先批准,本行在下列情形下可行使赎回权:1.使用 同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股,同时本行收入能力具备可持续性;2.或者行使 赎回权后资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。 本行有权自发行日后期满5年之日起,由股东大会授权董事会决定,于每年的优先股派息日 全部或部分赎回本行发行的优先股,赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回采取现金方 式,赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。 (六)本行优先股发生表决权恢复情形时,恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公 式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中,V为恢复表决权的优先股股东持有的票面 金额总额;P为审议通过本行优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行普通股股票交 易均价。 第四十三条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构对优先股股 份的发行、回购、转换、转让等事宜另有规定的,从其规定。 第四章 购买本行股份的财务资助 第四十四条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买本行股份的人为其购买或者拟购买本行股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行 股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人因购买或者拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十六条所述的情形。 第四十五条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不 包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; 7 (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第四十六条 下列行为不视为本章第四十四条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要目的不 是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成 了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十七条 本行股票采用记名方式,本行股票应当载明下列主要事项: (一)本行名称; (二)本行成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项; (六)《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证 或股票的其他派生形式。 第四十八条 本行股票由董事长签署,本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或 其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经本行盖章 或者以印刷形式加盖本行印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当经董事会授权。本行董事 长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规 8 定。 第四十九条 本行应设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第五十条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所 上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。境外上市股份的股东名册正、副本的记 载不一致时,以正本为准。 第五十一条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括以下部分: (一)存放在本行住所的,除本款第(二)、(三)项以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十三条 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构另有规 定的,从其规定。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人,如果其股票(以下简称“原股票”)遗失,可以向本行申请就原股票所代表的股份补 发新股票。 境内上市股份的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份的股东名册正本存放 地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定或者其他有关规定处理。 到香港联交所上市的境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应当符合 9 下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证 书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他 任何人可就原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对原股票所代表的股份要 求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的公告的 复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如本行未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 本行根据本章程规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 党组织(党委) 第五十八条 在本行中,设立中国共产党中国农业银行股份有限公司委员会(以下简称“党 委”)。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确 定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第五十九条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策, 以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督, 10 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会 开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模 范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第七章 股东和股东大会 第一节 股东 第六十条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序, 但在其他条款上可以具有不同设置。 如2个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须 受以下条款限制: (一)本行不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收 取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任 何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收 据,则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。 第六十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有以上权益的 股东。 第六十二条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并按其所持有的股份份额行使表决权; 11 (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及 本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处置其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.免费查阅并在缴付合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)本行股本状况、本行债券存根; (4)股东会议的会议记录; (5)本行已公告的财务会计报告、中期报告、年度报告; (6)自上一会计年度以来本行回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及本行为此支付的全部费用的报告。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)如对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行回购其持有的本行股份; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。但如果所查阅和复印的内 容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的,本行可以拒绝提供。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的 复印件,本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第六十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向本行提 供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第六十四条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向登记机关申请撤销变更登记。 第六十五条 本行股东应承担如下义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求; (五)本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即归还到期借款,未到期 12 的借款应提前偿还。流动性困难的标准依据法律、行政法规、部门规章及国务院银行业监督管 理机构的规定予以判定; (六)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,股东滥用股东权利给本行或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (七)不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益,股东滥用本行 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担 连带责任; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的义务。 第六十六条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、国务院银 行业监督管理机构以及本章程对优先股股东的权利义务另有规定的,从其规定。 第六十七条 任何单位和个人购买本行发行在外有表决权股份总数5%以上的,应当事先经 国务院银行业监督管理机构批准。 如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发 行在外有表决权股份总数5%的股份(以下简称“超出部分股份”),在获得国务院银行业监督管 理机构的批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第六十二条规定的 股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权; 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如有股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持 有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第六十二条第(一)项以及第(六) 项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第六十八条 股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、部门规 章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的条件和程序。 股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选 举决议和董事会人事聘任决议无需任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免 本行高级管理人员的行为无效。 第六十九条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 同一有表决权股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。 第七十条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部 门的要求,并事前告知本行董事会。 拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决 权的股东出质本行股份,事前需向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期 限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等 13 存在重大不利影响的,将不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东提名的董事 应当回避。 本行股东在完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股份的相关信息。 第七十一条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,不能行使表决权,其持有的股份 数不计入出席股东大会有表决权的股份总数,其提名的董事在董事会上不能行使表决权。本行 有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用 于偿还其在本行的借款。 第七十二条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值的,不得 将本行股份进行质押。 第七十三条 本行不得为持有本行有表决权股份总数5%以上的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第七十四条 本行与股东之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 第七十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反上述 规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人不得直接或间接干预 本行的决策及依法开展的各项经营管理活动,损害本行及其他股东的权益。 本行控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、行政法规、 部门规章及本章程行使出资人的权利,不得利用其控股地位谋取不当利益,或损害本行和其他 股东的利益。 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股 东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于任何 对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括但不限于任何 分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第七十六条 除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持优先股没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过10%; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 出现以上情况之一的,优先股股东有权出席股东大会会议,本行应当提供网络投票。本行 召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的 14 表决,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以 上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分 之二以上通过。每一优先股(不含表决权恢复的优先股)有一表决权,但本行持有的本行优先 股没有表决权。 第七十七条 本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股 东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决,表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。 第二节 股东大会的一般规定 第七十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举、更换和罢免董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的工作报告; (五)审议批准监事会的工作报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案; (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议; (十)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议; (十一)对本行回购普通股股票作出决议; (十二)修订本章程,审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (十三)决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十四)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30% 的事项; (十五)审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对 外投资、重大资产核销,以及除第(十四)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大 对外担保等事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对本行股权激励计划作出决议; (十八)审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东(以下简称“提 案股东”)提出的议案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会审议批准的关联交易; 15 (二十)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定是否 回购、转换、派息等; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情况 下,股东大会可以授权董事会决定。 第七十九条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定 应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项, 应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或股东大会授权的主体事前批 准,本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第八十二条 股东年会每年召开1次,并且应在每一会计年度结束后6个月内举行。因特殊 情况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理机构报告,说明延期召开的理由。 第八十三条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会 人数的三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东(以下简称“提议股东”) 书面请求时,前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为准; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第八十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 第八十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十六条 本行股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股 16 份总数的比例; (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人和监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。大会主席、出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出 席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行重要档案按本行档案管理制度一并保 存。 第八十七条 股东大会议事规则由董事会制订,股东大会审议通过后执行。 第三节 股东大会的召集 第八十八条 股东大会一般由董事会召集。 第八十九条 半数以上(至少2名)的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意;董事会 不同意召开临时股东大会的,将按有关规定说明并公告。 第九十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当全部外部监事一致同意时,有权书 面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意 或不同意的意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十一条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 17 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的,提议股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出提案。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提案之日起5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”) 可以自行召集和主持。 第九十二条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于本行有表决权股份总数10%。 召集人应及时发出召开临时股东大会的通知。通知中议案范围和内容不得调整,但经过董 事会全体董事过半数同意的除外。如议案需要增加新内容,需按上述程序重新向董事会提出召 开临时股东大会的请求。 第九十三条 监事会或召集股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担,并从 本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案和通知 第九十四条 股东大会提案的内容应当与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相 抵触,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式提交董事会。 第九十五条 本行召开股东大会,提案股东、董事会、监事会以及半数以上(至少2名)独 立董事,有权向本行提出提案。 本行董事会应当对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提案股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到 提案之日起 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合前条规定的议案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第九十六条 本行召开股东大会应当于会议召开45日前书面通知。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第九十七条 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权股 18 份总数半数以上的,本行应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再 次通知各股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第九十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权出席股东大会,并有权委托1名或1 名以上的代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (五)为便于股东对将讨论的事项作出合理判断,向其提供所必需的资料及解释;此原则 包括但不限于在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系,应当披露其利 害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码; (十一)股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 第九十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将按照法律、行政 法规和部门规章的要求,充分披露董事、监事候选人的详细资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当分别以单项形式提出。 第一百条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向有权出席的股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。对境内上市股份的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定 的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的 通知。 第五节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会可采取现场会议和非现场会议形式召开。 19 第一百零二条 本行董事会和其他召集人可采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第一百零三条 股权登记日终止时登记在册的所有有表决权的股东(包括股东代理人),均 有权出席股东会议,并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席,也可以委托1名或1名以上代理人 (该人可以不是股东)代为出席和表决。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代理;但是,如果2名以上的人士获得授权,则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其 代理人行使权利,犹如该人士是本行的自然人股东一样。 第一百零四条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允 许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第一百零五条 股东应当以书面形式委托代理人,授权委托书由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董 事或者以书面形式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第一百零六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数和股份种类; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署; (七)应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托 书中未予以注明,则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决,股东对 该表决行为承担相应责任。 第一百零七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开 前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地方。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 第一百零八条 股东代理人依照该股东的委托,在股东会议上可以行使下列权利: 20 (一)发言权; (二)表决权。 第一百零九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东 代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百一十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记出席会议的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 第一百一十二条 大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百一十三条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席主持会议;董事长不能 履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席主持会议;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事担任大会主席主持会议。 由监事会自行召集的股东大会,由监事长担任大会主席主持会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议。 召集股东自行召集的股东大会,由召集股东推举代表担任大会主席主持会议;召集股东无 法推举大会主席的,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 大会主席主持会议。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行发行公司债券或其他有价证券及上市; 21 (三)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本行回购普通股股票; (五)修订本章程; (六)股权激励计划; (七)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30%的 事项; (八)审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资、重 大资产核销,以及除第(七)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大对外担保等事 项; (九)变更利润分配政策; (十)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定是否回 购、转换、派息等; (十一)股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响,需要以特别决议通过的其他事 项; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。 除上述应当以特别决议通过的事项外,其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 第一百一十六条 除有关股东大会程序和行政事宜的议案,可由会议主席决定以举手方式 表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 变更利润分配政策时,如果本行股票上市地证券监督管理机构要求,本行应按其要求提供 网络投票方式。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东或股东代理人,不 必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一普通股股份有一票表决权,优先股股份按照本章程第七十六条规定 执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百一十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决。就该 关联交易事项的表决,关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股 份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 22 如根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定或基于协定安排,且已将此协定安排公 之于众或委托本行协助履行,任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反 对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百二十一条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 第一百二十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案进行逐项表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对议案进行搁置或不予表决。 第一百二十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议结束时大会主 席根据表决结果宣布议案是否通过。 在正式宣布表决结果前,任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果大会主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 第一百二十五条 股东大会应当形成书面决议。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的各类别股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项议案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第一百二十七条 股东大会通过有关利润分配方案或资本公积转增股本议案的,本行董事 会将在股东大会结束后2个月内尽快实施具体方案。 第八章 类别股东表决的特别规定 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政法规 和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外,境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。 发起人持有的本行股份或其他本行首次公开发行股份前已发行的本行股份为境内上市股 份,本行首次境外发行股份并上市后,经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证 券审批机构批准,可以转换为境外上市股份,该等转换无需本行其他股东的批准。 第一百二十九条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 23 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证 券交易所通过公开交易方式回购本行股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程附则所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式回购本行股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据前条出席类别股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在5日内将会 议拟审议的事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别 24 股东会议。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市股份、 境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外 股份的20%的; (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证券监督管理机构 批准之日起15个月内完成的; (三)发起人持有的本行股份经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审 批机构批准转换为境外上市股份。 第九章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百三十六条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执 行董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指在本 行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董事。独立董事指符合本 章程第一百四十五条规定之人士,除独立董事外的非执行董事的任职条件应比照本章程第一百 四十六条第(二)至(七)项的规定。 第一百三十七条 董事由股东大会选举产生、更换或罢免,任期3年,从国务院银行业监督 管理机构核准之日起计算,任期期满,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审议通过之 日起计算。 第一百三十八条 董事(独立董事除外)的提名方式和程序为: (一)董事候选人由董事会或者单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东以 提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。 (二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选 提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。 (三)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 (四)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,提名人应 在股东大会召开10日前提交本行。 (五)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人 25 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (六)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 (七)遇有临时增补董事,由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交 董事会审议,股东大会予以选举或更换。 第一百三十九条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他董 事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,保证所提供信息的真实和完整,并保障董事参加董事 会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作条件。 董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职 权。 董事应当在法律、行政法规、部门规章和本章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的 议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百四十条 董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计及合规管 理委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于 二十五个工作日。 董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。 董事无正当理由连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内 亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以罢免。 本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式;委托出席,是 指有关参会人员因故不能亲自出席的,以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。 第一百四十一条 董事在任期期满以前,股东大会不能无故解除其职务。但股东大会在遵 守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但 依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 第一百四十二条 董事可以在任期期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职或者因董事任期届满未及时改选导致出现董事会的人数不足本章程规定的 最低人数时,在补选或改选的董事就任前,原董事仍应按照法律、行政法规、规章和本章程规 定履行董事职务。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期期满,应向董事会办妥所有移交手续。 第一百四十四条 未经本章程规定、股东大会或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 26 第二节 独立董事 第一百四十五条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务, 并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。本行独立董事中含1 至2名熟悉农村经济金融的人士。 除本节另有规定外,独立董事适用本章程关于董事的规定。 第一百四十六条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下列条 件: (一)具备法律、行政法规、部门规章和本章程规定的独立性,能独立履行职责,不受本 行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个人影响; (二)根据法律、行政法规、部门规章规定,具备担任上市商业银行董事的资格; (三)具有本科(含本科)以上学历或相关专业高级以上职称; (四)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规; (五)具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历; (六)熟悉商业银行经营管理,能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (七)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤勉尽职。 第一百四十七条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本行独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东或在直接或 间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东单位任职的人员及前述人员的近亲属; (二)就任前3年内曾经在本行、本行控股或者实际控制的企业任职的人员(不包括担任独 立董事)及其近亲属和主要社会关系; (三)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人 员及其近亲属; (四)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (五)国家机关工作人员; (六)国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机 构规定的不得担任独立董事的其他人员。 近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系指配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百四十八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东提名,股东大会选举产生。 独立董事任期3年。任期期满,连选可以连任,但任职时间累计不得超过6年。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 27 第一百四十九条 独立董事在任期期满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前, 独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书 面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件和本章程规定最低限额的,独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百五十条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章和本章程赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开临时董事会会议; (四)独立聘请外部审计师和咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得半数以上(至少2名)的独立董事同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承 担。 第一百五十一条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立 意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一)重大关联交易; (二)利润分配方案和变更利润分配政策; (三)提名、任免董事; (四)高级管理人员的聘任或解聘; (五)董事、高级管理人员的薪酬; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项; (八)独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (九)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。 独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。 第一百五十二条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董事会会议的次 28 数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百五十三条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)法律、行政法规、部门规章规定或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失 职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的,其职务自任职资格取 消之日起当然解除。 第一百五十四条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独 立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十五条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开前1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并 有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独 立董事陈述的意见后进行表决。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事三分之二以上表决通过方可提请股东大会 审议。 第一百五十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟订,股东大会审 议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述报酬和津贴外,独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十七条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。董事会由7至17名董事组成,董 事会的具体人数由股东大会确定。其中,独立董事不少于3名,执行董事的人数不应超过董事会 人数的三分之一。 29 第一百五十八条 董事会设董事长1名,可以设副董事长1名。副董事长协助董事长工作。 董事长和副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长任期3 年,任期期满,连选可以连任。 本行董事长和行长应当分设。本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十九条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议 的筹备、文件准备及会议记录、协助董事会完善公司治理、确保合规运作,做好信息披露、投 资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百六十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行发展战略(包括“三农”业务发展战略、绿色信贷战略等); (四)决定本行经营计划和投资方案; (五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订本行增加或者减少注册资本方案、财务重组方案; (八)制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本补充方案; (九)制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (十)制订本行回购普通股股票方案; (十一)制定本行的基本管理制度和政策,监督基本管理制度和政策的执行; (十二)建立健全本行风险管理和内部控制基本管理制度;审议批准本行全面风险管理报 告和风险资本分配方案,并对本行风险管理的有效性作出评价,以改进本行风险管理工作; (十三)制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案,制定相关公司治理 制度; (十四)审议批准行长提交的行长工作规则; (十五)在股东大会授权范围内,审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大 对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项; (十六)聘任或解聘本行行长、董事会秘书; (十七)根据行长的提名,聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (十八)根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上(至少 2 名)独立董事的 提议,选举产生提名与薪酬委员会主席和委员;根据提名与薪酬委员会提名,选举产生董事会 其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十九)制订董事薪酬办法,提交股东大会批准; (二十)决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; (二十一)决定或授权行长决定本行内部职能部门的设置和本行境内外一级分行、直属分 行及其他直属机构、境外机构的设置; 30 (二十二)评估并完善本行的公司治理状况; (二十三)制订股权激励计划; (二十四)管理本行信息披露事务; (二十五)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (二十六)审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易;就关联交易管理 制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告; (二十七)审议批准董事会各专门委员会提交的议案; (二十八)听取高级管理层工作汇报,以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息; 检查高级管理层的工作,监督并确保高级管理层有效履行管理职责; (二十九)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于 决定是否回购、转换、派息等; (三十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百六十二条 董事会决定设立法人机构、兼并收购、对外投资、资产处置、资产核销、 对外担保和关联交易等方面的权限由股东大会确定,董事会应当就其行使上述权限建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按照本章程及相关 公司治理制度的规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百六十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置 建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担 保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十四条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 董事会应当对本行发展战略进行定期重新审议,确保本行发展战略与经 营情况和市场环境的变化相一致。 董事会应当定期听取本行内部审计部门关于内部审计和检查结果的报告。定期评估本行经 营情况,评价高级管理人员的履职情况。 第一百六十六条 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见,并可以聘请 中介机构或者专业人员提出意见,有关费用由本行承担。 第一百六十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监事会作 出书面说明。 31 第一百六十八条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检 查、审计等活动。 第一百六十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署本行股票、本行公司债券及其他有价证券; (五)签署应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律和本行利 益的特别处置权,并在事后及时向董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长代为履行;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举1名董事代为履行。 第一百七十条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临 时董事会会议。召开董事会会议应当通知监事。 第一百七十一条 定期董事会会议每季度至少应当召开一次。董事会应当于会议召开14日 前书面通知全体董事和监事。 第一百七十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议之日起10日内召集临时董事会 会议: (一)提议股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)半数以上(至少2名)独立董事提议时; (五)行长提议时。 董事长认为必要时,也可以召开临时董事会会议。 召开临时董事会会议应在合理期限内发出通知。 第一百七十三条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方 式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事发言, 并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对 会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决 相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作 出决议,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见,一旦签字同意 32 的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百七十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的,不得对该事项行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权,也不计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无重大利害 关系的董事出席方可举行。 第一百七十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以书面委 托同类别其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦 未委托代理人出席的,应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决。每名董事有一票表决权。 第一百七十七条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议 所议事项有重大利害关系的,决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大 利害关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且董事会会议不能以书面传签方式召 开: (一)本行年度财务预算、决算方案; (二)本行的风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案; (三)本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案; (四)本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本补充方案; (五)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (六)本行回购普通股股票方案; (七)本章程的修订案; (八)在股东大会授权范围内,审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对 外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项; (九)聘任或解聘本行行长、副行长、董事会秘书及其他高级管理人员,决定本行高级管 理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; (十)选举产生董事会各专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十一)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十二)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决 定是否回购、转换、派息等; (十三)根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的过半数认为会对本行 产生重大影响的,需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 33 第一百七十八条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、记 录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应完整、真实,作为本行重要档案按本行档案管理 制度保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大 会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任;但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点及表决意见(赞成、反对或弃权三种); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十条 董事会承担并表管理的最终责任,负责制定本行并表管理的总体战略方 针,审批并表管理基本制度和办法,建立并表管理定期审查和评价机制。 第四节 董事会秘书 第一百八十一条 本行设董事会秘书1名,董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历,从事金融工作 6 年以上或者从事财务审计、工 商管理、法律等方面工作 10 年以上(其中从事金融工作 3 年以上)的人士担任。董事会秘书的 任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。 本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董 事会秘书的职责,法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得兼任董事会秘书的除 外。本行监事、行长、财务负责人以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行董事会 秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十二条 董事会秘书的主要职责包括: (一)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关 于本行运作的法规、政策及要求,协助董事及行长在行使职权时遵守法律、法规、规章及其他 规范性文件和本行章程的相关规定; (二)与董事和本行有关方面进行沟通,使董事获得履行职责所必需的信息; (三)组织筹备股东大会和董事会会议,负责董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、 董事会决议、会议记录等重要文件,跟踪决议执行情况,向董事会汇报;对实施中的重大问题, 及时向董事会报告并提出建议; 34 (四)确保董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行。根据董事会的要求,参加组 织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议,受托承办董事会及下设专门委员会 的日常工作; (五)协助董事会拟定并完善相关公司治理文件,提升本行公司治理运行机制,建立科学 的决策和治理程序; (六)在董事会拟作出的决议违反法律、法规和本行章程的规定时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录; (七)保管本行股东名册、董事、监事和高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高 级管理人员持有本行股票的资料,根据相关监管机构的要求,负责披露本行董事、监事和高级 管理人员持股变动情况; (八)保管董事会印章; (九)组织准备并及时递交相关监管机构所要求的报告和文件; (十)负责组织和协调本行信息披露事务,协助董事会制定并完善本行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度,并督促制度的执行;为保障董事会工作效率,董事会秘书可制定议 案提交等制度; (十一)处理和协调本行与相关监管机构、投资者、中介机构等有关方面的公共关系; (十二)董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构规定的其他职权。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十三条 本行董事会下设战略规划委员会、“三农”金融/普惠金融发展委员会、提 名与薪酬委员会、审计及合规管理委员会、风险管理委员会(下设关联交易控制委员会)、美国 区域机构风险委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百八十四条 董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会报告工作。经董事会明确授 权,向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策;各专门委员会可以在必要时聘请中介机构 或者专业人员提供专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于 3 人。战略规划委员会主席由董事长担任。 提名与薪酬委员会、审计及合规管理委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数,且由 独立董事担任主席。 第一百八十五条 战略规划委员会的主要职责为: (一)审议本行总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势,评估可能影响本行发展战略规划及 其实施的因素和本行总体发展状况,向董事会及时提出发展战略规划调整建议; 35 (三)审议本行经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议;监督、检查本行经营 计划和投资方案的执行情况; (四)审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (五)审议本行设立法人机构及收购兼并方案,并向董事会提出建议; (六)审议本行重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外 担保等事项,并向董事会提出建议; (七)审议战略性资本配置及资产负债管理目标,并向董事会提出建议; (八)审议本行内部职能部门和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的 设置及调整方案,并向董事会提出建议; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控制 等符合本行公司治理标准; (十)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百八十六条 “三农”金融/普惠金融发展委员会主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审议本行“三农”业务发展战略规划,并向董事会提出 建议; (二)根据国家“三农”方针政策以及“三农”经济金融市场变化趋势,对可能影响本行“三农” 业务发展的重大因素进行评估,并及时向董事会提出“三农”业务发展战略规划调整建议; (三)审议本行“三农”业务的政策和基本管理制度,并向董事会提出建议; (四)根据本行风险管理战略规划,审议本行“三农”业务风险战略规划,评估“三农”业务 风险管理和内部控制状况,并向董事会提出建议; (五)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的落实,对服务“三农”效 果进行评估,并向董事会提出建议; (六)根据本行经营计划,审议“三农”业务经营计划,并向董事会提出建议; (七)制定普惠金融业务发展规划,审议本行普惠金融政策、基本管理制度、年度经营计 划和风险战略规划; (八)监督本行普惠金融各项战略、政策、制度的落实,评估后向董事会提出建议; (九)审议与“三农”业务、普惠金融相关的或董事会授权的其他事宜。 第一百八十七条 提名与薪酬委员会的主要职责为: (一)拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序,提 请董事会决定; (二)就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他高级管理人员人选的任职资 格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议; (三)就董事候选人、行长、董事会秘书人选向董事会提出建议; (四)提名董事会其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; 36 (五)拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划; (六)拟订董事和高级管理人员的薪酬办法,提交董事会审议;根据董事和高级管理人员 的业绩考核,提出薪酬分配方案的建议,提交董事会审议; (七)审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策及基本管理制度,提请董事会决定, 并监督相关政策和基本管理制度的执行; (八)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百八十八条 审计及合规管理委员会的主要职责为: (一)审议本行内部控制管理制度,监督本行内部控制的有效实施和内部控制自我评价; 检查和评估本行核心业务及相关规定;检查本行重大经营活动的合规性; (二)审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况; (三)审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年度工作计划,并向董事会 提出建议;监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行; (四)审议内部审计体系设置方案,并向董事会提出建议; (五)审议或者根据董事会的授权审议批准内部审计部门的年度预算,确保审计工作的独 立性; (六)监督和评价本行内部审计工作,监督本行内部审计制度及其实施; (七)提议聘请或解聘会计师事务所,并报董事会审议;监督和评价会计师事务所的年度 审计计划、工作范围以及重要审计规则;对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性 和准确性作出判断性报告,提交董事会审议; (八)协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (九)审议批准本行案件防控工作的总体政策,明确高级管理层相关职责及权限; (十)对本行案件防控工作进行有效审查和监督,审议相关工作报告,考核评估案件防控 的工作有效性,推动案件防控管理体系建设; (十一)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地监督管理机构规定的以及董事会授 权的其他事宜。 第一百八十九条 风险管理委员会的主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审议本行风险管理战略规划、风险偏好、重大风险管 理政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议; (二)审议本行全面风险管理报告和风险资本分配方案,提请董事会决定; (三)监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况,提出完善本行风险管理 的意见; (四)持续监督本行的风险管理体系,评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果, 提出改善建议; 37 (五)根据本行总体发展战略规划,审议本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标, 并向董事会提出建议;监督、评价本行消费者权益保护工作,定期听取本行消费者权益保护工 作开展情况的报告; (六)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理部门规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百九十条 关联交易控制委员会的主要职责为: (一)审议关联交易基本管理制度,监督其实施并向董事会提出建议; (二)确认本行的关联方,向董事会和监事会报告,并及时向本行相关人员公布; (三)对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审,提交董事会或由董事会提交股 东大会批准; (四)在董事会授权范围内,审议批准关联交易及与关联交易有关的其他事项,接受关联 交易备案。向董事会说明关联交易的管理情况; (五)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百九十一条 美国区域机构风险委员会的主要职责为:审议批准美国业务的风险管理 政策并监督实施,审议在美机构内外部检查发现问题及整改情况的报告,以及董事会授权的其 他事宜。风险管理委员会兼任美国区域机构风险委员会的职责。 第一百九十二条 董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制订。 第十章 高级管理人员 第一百九十三条 本行设行长1名,副行长若干名,可以设其他高级管理人员。其他高级管 理人员可以由副行长兼任。 行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副行长及其他高级管理人员由行长提名,董事会 聘任或解聘。本行应与高级管理人员签订聘用合同。 第一百九十四条 本行行长对董事会负责,接受董事会的监督。副行长及其他高级管理人 员协助行长工作,并根据本章程规定和行长的授权,实行分工负责制;在行长不能履行职务时, 由董事会指定的副行长或其他高级管理人员代为履行。 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 第一百九十五条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第一百九十六条 行长行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; 38 (二)在董事会授权范围内,从事或授权其他高级管理人员以及本行内部职能部门负责人, 与分支机构负责人等人员从事日常经营管理活动; (三)拟订本行的基本管理制度和政策;制定本行的具体规章(内部审计规章除外); (四)拟订本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (五)拟订本行的年度财务预算方案、决算方案,风险资本分配方案、利润分配方案和弥 补亏损方案,增加或者减少注册资本方案,发行本行公司债券或者其他有价证券及上市方案, 回购股票方案,并向董事会提出建议; (六)拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、 境外机构的设置方案,并向董事会提出建议; (七)提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (八)聘任或解聘本行内部职能部门负责人(内部审计部门负责人除外)和分支机构负责 人; (九)决定本行内部职能部门负责人(内部审计部门负责人除外)和分支机构负责人的薪 酬方案和绩效考核方案,并对其进行薪酬水平评估和绩效考核; (十)决定本行员工的工资、福利和奖惩方案,决定或授权下级管理者聘用或解聘本行员 工; (十一)在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合本行利益的紧急 措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会、董事会决定由行长行 使的其他职权。 第一百九十七条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及时、准确、完整地报 告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。高级管理层在行使职权 时,应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十八条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经营业 绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权 进行的检查、审计等活动。 第一百九十九条 行长应当制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第二百条 行长可以根据需要设立相关专门委员会,并制定各专门委员会工作规则。 第二百零一条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第二百零二条 高级管理人员可以在任期期满前提出辞职,辞职的具体程序和办法由其与 本行之间的聘用合同规定。 第十一章 监事和监事会 第一节 监 事 39 第二百零三条 监事为自然人。本行监事包括股东代表监事、外部监事和职工代表监事(以 下简称“职工监事”)。 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百零四条 股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生、更换或罢免。 职工监事由监事会、工会提名,由员工通过职工代表大会等民主程序从员工中选举产生、 更换或罢免。 第二百零五条 监事任期3年,任期期满,连选可以连任。在任期期满以前,不得无故解除 监事职务。 监事任期从股东大会决议通过之日或者职工代表大会等民主程序选举产生之日起计算。 第二百零六条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东 以提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。股东代表监事经本行股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 (三)有关被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,以及被提名人基本情况、简历等有关 书面材料,提名人应在股东大会召开10日前提交本行。 第二百零七条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其 他监事代为出席(外部监事应委托其他外部监事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签字或盖章。 监事每年应当亲自出席三分之二以上的监事会会议,连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或建议通 过职工代表大会等民主程序予以罢免。 第二百零八条 监事可以在任期期满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。监事任期届满未及时改选和监事辞职,参照本章程关于董事的规定。 第二百零九条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,忠实履行监督 职责。 第二百一十条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十一条 监事可以列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百一十二条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。 第二节 外部监事 40 第二百一十三条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并与本行及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的监事。 外部监事由监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东提名,股东大 会选举产生。 外部监事的任职资格、任职期限、选举、更换和辞职,参照本章程关于独立董事的规定。 除本节另有规定外,外部监事适用本章第一节的规定。 第二百一十四条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。 外部监事可以委托其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次 数应不少于监事会会议总数的三分之二。 第二百一十五条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失的; (五)法律、行政法规、部门规章或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第二百一十六条 外部监事有下列情形的,监事会有权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合外部监事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席监事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他外 部监事出席的,或者一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任外部监事的其他情形。 被免职的外部监事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第二百一十七条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由本行监事会履职尽职监督 委员会比照独立董事的报酬和津贴拟订,经监事会通过后,报股东大会批准,并在本行年度报 告中进行披露。 除上述报酬和津贴外,外部监事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 监事会 第二百一十八条 本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会负责。监事会由5 至9名监事组成,监事会的具体人数由股东大会确定。其中,职工监事、外部监事的比例均不得 低于三分之一。 职工监事少于监事会人数的三分之一时,应及时通过职工代表大会等民主程序补选。 41 第二百一十九条 监事会设监事长1名。监事长由专职人员担任,且至少应具有财务、审计、 金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或 罢免。监事长任期3年,任期期满,连选可以连任。 第二百二十条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构,负责监事会会议的筹备、 文件准备及会议记录等日常事务,并按照监事会要求开展日常监督监测工作。监事会办公室聘 用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第二百二十一条 监事会行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层履职情况,监督董事和高级管理人员的尽职情况并进行质 询,要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (二)对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建 议或依法提起诉讼; (三)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (四)制订监事的薪酬和津贴分配方案,提交股东大会审议; (五)监督本行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制,并指导本行内部审计部门 的工作; (六)核对董事会拟提交股东大会的财务会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施; (八)向股东大会提出提案; (九)提名股东代表监事、外部监事及独立董事; (十)制订监事会议事规则的修订案; (十一)监督外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性,聘用条款和酬金的公允性,以及 外部审计工作的独立性和有效性; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百二十二条 本行监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会。监 事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。 第二百二十三条 监事会履职尽职监督委员会的主要职责为: (一)拟订对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况进行监督的实施 方案,提交监事会批准后组织实施; (二)提出对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况的监督意见,并 向监事会提出建议; (三)根据需要,拟订对董事和高级管理人员离任审计报告,并向监事会提出建议; (四)就股东代表监事、外部监事、独立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提出建 议; (五)拟定监事的考核办法,组织对监事的业绩考核,并向监事会提出建议; 42 (六)提出监事薪酬和津贴分配方案的建议,提交监事会审议; (七)研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文 件资料; (八)法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。 第二百二十四条 财务与内部控制监督委员会的主要职责为: (一)拟订监事会财务与内部控制监督的工作计划和实施方案,提交监事会批准后组织实 施; (二)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施,对实施效果进行 评估,并向监事会提出建议; (三)监督检查本行财务报告、营业报告以及董事会制订的利润分配方案,并向监事会提 出建议; (四)拟定监事会对本行财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查的方 案,提交监事会批准后组织实施。必要时,可向监事会建议聘请外部审计机构对本行财务进行 审计; (五)指导本行内部审计部门的工作; (六)研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文 件资料; (七)监督外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性,聘用条款和酬金的公允性,以及外 部审计工作的独立性和有效性,并向监事会提出建议; (八)法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。 第二百二十五条 监事会制订监事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第二百二十六条 本行内部审计部门对本行其他内部职能部门及分支机构审计的结果应当 及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求董事会或 内部审计部门作出解释。 董事会制订的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在收到该方案之日起 5 个工 作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百二十七条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建 议权和报告权等权利。本行应采取措施保障监事的知情权。 监事会履行职责时,有权要求本行的董事、高级管理人员、内部职能部门提供有关资料和 说明;有权随时查阅本行的账簿、记录或者凭证,并向本行相关人员、部门和机构了解情况, 相关人员、部门和机构应给予配合;有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务,所发生的 合理费用由本行承担。 监事会可以向董事会、高级管理层提出建议,必要时可以向股东大会报告。 第二百二十八条 监事长行使下列职权: 43 (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及监事会授予的其他职权。 第二百二十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会议和临 时监事会会议。 监事会会议的召开方式可以参照本章程关于董事会会议召开方式的规定。 第二百三十条 定期监事会会议每年至少应当召开4次。监事会应当于会议召开10日前书 面通知全体监事。 第二百三十一条 有下列情形之一的,监事长应自接到提议之日起10日内召集临时监事会 会议: (一)三分之一以上监事提议时; (二)全体外部监事提议时。 监事长认为必要时,也可以召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议应当在合理期限内发出通知。 第二百三十二条 监事会会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职务或者不履行职务 的,由全体监事半数以上共同推举1名监事召集并主持。 第二百三十三条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 第二百三十四条 监事在监事会会议上均有发言权;每个监事、专门委员会均有权提出监 事会会议提案,监事会应当予以审议。 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、高级管理人员、内部审计部门负 责人和外部审计机构人员列席会议,对有关事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。 第二百三十五条 监事会会议以记名或者举手投票方式表决。每名监事有一票表决权。 第二百三十六条 监事会作出决议,须经全体监事的三分之二以上表决通过。 监事对决议有不同意见的,应当在决议中说明。 监事应对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监 事可以免除责任。 第二百三十七条 监事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事、记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为本 行重要档案按本行档案管理制度保存。 第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 44 第二百三十八条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经国务院银行业监督管理机构进 行任职资格审核。 第二百三十九条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案的; (七)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上 一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)非自然人; (十一)被有关主管机构裁定违反证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自 该裁定之日起未逾5年; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,本行应当依据本章程 规定的程序罢免或者解聘。 第二百四十条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性,不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百四十一条 除法律、行政法规、部门规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定要求的义务外,本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应 当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的本行改组。 第二百四十二条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 45 第二百四十三条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不 应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义 务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行订立合 同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产,包括 但不限于对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职权为自 己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人,不得将本行资产以其个人名义或 者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的 机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百四十四条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”) 做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 46 第二百四十五条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止, 其对本行商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 确定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十六条 本行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下免除,但是控股股东、实际控制人利用其控制地位损害本行和其他股东利益的情形除 外。 第二百四十七条 本行董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本行己订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十八条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第二百四十九条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百五十条 本行不得直接或者间接向本行和其母公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)本行向其子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提供贷款担保; (二)本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百五十一条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第二百五十二条 本行违反第二百五十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本行 执行,但下列情况除外: 47 (一)向本行或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百五十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百五十四条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以及由本 行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括但不限 于佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的或者可能 赚取的利息。 第二百五十五条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和程序, 建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条 本行就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百五十七条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当本 行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 48 第二百五十八条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、监事、高级管理 人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事、高级管理人员被证明未能诚实或善意地履行其职责,本行将在法律、行 政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的范围内,承担董事、监事、高级管理 人员在其履职期间产生的民事责任。 第二百五十九条 任何董事、监事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定 过程。 第二百六十条 董事、高级管理人员的履职评价办法由监事会下设的履职尽职监督委员 会拟订,报监事会批准。 第二百六十一条 董事的薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订,经董事会通过 后报股东大会批准。 监事的薪酬和津贴分配方案由监事会下设的履职尽职监督委员会拟订,经监事会通过后报 股东大会批准。 高级管理人员薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订,报董事会批准。 第十三章 财务会计制度、利润分配和内部审计 第二百六十二条 本行依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制订审慎的财务会计制度。 第二百六十三条 本行的会计年度为公历年度,即公历1月1日至12月31日。 第二百六十四条 本行在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法经会计师事 务所审验。 第二百六十五条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规和部 门规章规定由本行准备的财务会计报告。 本行的财务会计报告应当在召开股东年会的20日以前置备于本行,供股东查阅。本行的每 个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 除本章程另有规定外,本行至少在股东年会召开前21日将以专人送达或邮资已付的邮件方 式将上述财务会计报告寄给每个境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百六十六条 本行的财务会计报表除应当按中国会计准则及相关法律法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务会计报表有重要差异, 应当在财务会计报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润较少者为准。 第二百六十七条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计年度的前6个月结束 后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。本行股票上市地 49 证券监督管理机构另有规定的,从其规定。本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按 中国会计准则及相关法律法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百六十八条 本行除法定的会计账册外,将不另立会计账册。本行的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 本行当年税后利润按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取10%作为法定公积金; (三)提取一般准备金; (四)支付优先股股利; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金、一 般准备金和支付优先股股利后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏 损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与利润分配。 第二百七十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资 本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。 第二百七十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百七十二条 本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。 本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利 润分配方式。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。 第二百七十三条 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取 现金方式分配股利。 本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普 通股股东净利润的 10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。调整利润分配政策时,董事会应做专题说明,详细说明调整理由,并经独立董事审议 后提交股东大会批准。 特殊情况是指国家法律法规规定的禁止分红的情形,包括但不限于一般准备、资本充足水 平未达到监管要求。 50 在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在 满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 本行在上一会计年度实现盈利,但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立 董事应当对此发表独立意见。 第二百七十四条 本行为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有 关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关 规定的要求。 本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代理人,应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第二百七十五条 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的 股份,但必须遵守以下条件: (一)本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股利,而在该段时间无人认领股利; (二)本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明本行拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构。 第二百七十六条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何其中一名支付应 向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派,该次支付应被视为已向有关 股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百七十七条 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下,对于无人认领的 股利,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回的,本行有权终止 以邮递方式向境外上市股份持有人发送股利单。 第二百七十八条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行的财务收支、经营 活动、风险状况、内部控制进行独立客观的监督、检查和评价,并可以就审计中发现的本行公 司治理的问题向董事会提出建议。 第二百七十九条 本行董事会负责批准本行内部审计基本管理制度、中长期审计规划、年 度工作计划和审计预算,决定内部审计主要负责人任免,决定内部审计体系设置、内部审计人 员薪酬。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工作。 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的履行,应根据 内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料 和信息,不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。 第十四章 会计师事务所的聘任 51 第二百八十条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年 度财务会计报告及其他财务会计报告,进行净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十一条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。会计师事务所可以续聘。 第二百八十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提供有关 的资料和说明; (二)要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所为履行职务 所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十五条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何约定,股东大会可以在会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。但该决定不影响会计师事务 所依聘用合同向本行索偿的权利。 第二百八十六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报 国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东,本行 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 52 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发表意见。 第二百八十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通 知载有前款2项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。除本章程另有 规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东,收件人地 址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十五章 信息披露 第二百八十八条 本行董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券 监督管理机构的相关规定和本章程的规定制定信息披露制度,并管理本行的信息披露事务。 第二百八十九条 本行遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则,规范地披露信息。 第二百九十条 本行内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。 第十六章 通知和公告 第二百九十一条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮资已付的邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; 53 (四)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (五)在符合法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 的前提下,以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式进行; (六)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合本行股票上 市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条第一款第(五)项规定的通 知形式发布公司通讯,以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件, 包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同 资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第二百九十二条 若本行股票上市地证券监督管理机构要求本行以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其 股东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用 法律和法规,则本行可根据股东选择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百九十三条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第48小时为送达日期;通知以传 真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以公告方式送出的,以第一 次公告刊登日为送达日期,公告在符合有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二百九十五条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向境外上市股份 的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》的要求发布。 第十七章 员工管理 第二百九十六条 本行遵守劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。 本行建立市场化和规范化的人力资源管理体制。 54 第二百九十七条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时 间、招聘形式和用工形式。 第二百九十八条 本行实行全员劳动合同制。 本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度,在管理和效益持续提升的同时,不断提高 员工的整体薪酬水平和福利水平。 本行实行科学合理、体系完善的培训制度,将培训与员工的职业生涯设计相结合,促进本 行与员工共同发展。 第二百九十九条 本行依法制订员工奖罚的具体规章,对有突出贡献的员工实行奖励,对 违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。 第三百条 本行与员工发生劳动争议,应按照有关法律、行政法规及本行有关劳动 争议处理的规定办理。 第十八章 合并、分立、解散与清算 第一节 合并和分立 第三百零一条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、 《商业银行法》等法律、行政法规和部门规章的规定。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第三百零二条 本行合并或者分立,应当由董事会制订方案,按本章程规定的程序经股东 大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同 意本行合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专 门文件,供股东查阅。对境外上市股份的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第三百零三条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的,自第一次公告之日起45日内,可以要求本行清 偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的主体或者新设的主体承继。 第三百零四条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。 本行分立前的债务由分立后的主体承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 55 第三百零五条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向登记机关办理变更 登记。设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散与清算 第三百零六条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一)股东大会决议解散; (二)因本行合并或者分立需要解散; (三)本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第三百零七条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在国务院银行业监督管理机 构批准之日起15日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百零八条 如本行董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可 以在清算开始后12个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本 行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公 告3次。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 56 (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百一十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方 案,并报股东大会或人民法院或有关主管机构确认。 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款规定清偿后的剩余财产, 按照股东持有的股份种类和股份比例分配,优先股股东优先于普通股股东分配。清算期间,本 行不得开展与清算无关的经营活动。 第三百一十二条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机构同意后,向人民法院申请破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第三百一十三条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 账册,经外部审计机构验证后,报股东大会或人民法院或有关主管机构确认。 清算组应当自有关主管机构确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 本行登记,公告本行终止。 第十九章 章程修订 第三百一十四条 有下列情形之一的,本行应当修订本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与之相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修订章程。 第三百一十五条 本行可以根据需要修订本章程,修订章程不得与法律、行政法规规定相抵 触。董事会可以依照股东大会修订章程的决议及授权修订本章程。 第三百一十六条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主管机构审批的,应报经 有关主管机构审批。涉及本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 57 第二十章 争议的解决 第三百一十七条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的股东与本行董事、监事、高级 管理人员之间,境外上市股份的股东与境内上市股份的股东之间,基于本章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前款所述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股 东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法律;但法 律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 附则 第三百一十八条 释义: (一)“三农”,是指农业、农村和农民。 (二)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行的 30%以上表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外30%以上有表决权的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方 关系等合法途径,扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位,在行使本行表 决权时采取相同意思表示(包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表 决权等情形,但公开征集投票代理权的除外)的行为。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 58 实际支配本行行为的人。 (四)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表 决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。 (五)本章程中“重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产 处置、重大资产核销和重大对外担保”所提及的“重要”、“重大”的具体标准,应根据本行股东大 会对董事会、董事会对行长的具体授权方案确定。 (六)本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。 第三百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百二十条 本章程中所称“以上”、“以内”含本数;“过”、“超过”、“少于”、“不足”、 “低于”不含本数。 第三百二十一条 本章程由董事会负责解释。 59
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公告日期:2017-11-21
中国农业银行股份有限公司 章 程 (二○○九年一月九日中国农业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过;二○○ 九年一月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一○年四月十五日中国农业银行股份 有限公司二○一○年度第一次临时股东大会修订;二○一○年四月二十三日中国银行业监督管理 委员会予以核准;二○一○年四月二十一日中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时 股东大会修订;二○一○年四月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一○年九月 二日根据中国农业银行股份有限公司二 ○一○年度第二次临时股东大会决议授权及股份发行结 果修订;二○一○年十月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一二年十月二十九日 中国农业银行股份有限公司二○一二年度第二次临时股东大会修订;二○一二年十二月三十一日 中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一四年六月二十三日中国农业银行股份有限公司二○ 一三年度股东年会修订;二○一四年八月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一七 年六月二十八日中国农业银行股份有限公司二○一六年年度股东大会修订;二○一七年十一月八 日中国银行业监督管理委员会予以核准。) 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................2 第三章 股份和注册资本................................................................................................2 第一节 股份发行.....................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.........................................................................................4 第三节 股份转让.....................................................................................................5 第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定 ....................................................6 第四章 购买本行股份的财务资助 ...............................................................................7 第五章 股票和股东名册................................................................................................8 第六章 党组织(党委)............................................................................................. 10 第七章 股东和股东大会.............................................................................................. 11 第一节 股东 ........................................................................................................... 11 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 15 第三节 股东大会的召集...................................................................................... 17 第四节 股东大会的议案和通知 ......................................................................... 18 第五节 股东大会的召开...................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................... 21 第八章 类别股东表决的特别规定 ............................................................................ 23 第九章 董事和董事会................................................................................................. 25 第一节 董 事 ........................................................................................................ 25 第二节 独立董事.................................................................................................. 27 第三节 董事会...................................................................................................... 29 第四节 董事会秘书.............................................................................................. 34 第五节 董事会专门委员会.................................................................................. 35 第十章 高级管理人员................................................................................................. 38 第十一章 监事和监事会.............................................................................................. 39 第一节 监 事 .......................................................................................................... 39 第二节 外部监事.................................................................................................. 40 第三节 监事会...................................................................................................... 41 第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 ......................... 44 第十三章 财务会计制度、利润分配和内部审计 ..................................................... 49 第十四章 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 51 第十五章 信息披露...................................................................................................... 53 第十六章 通知和公告.................................................................................................. 53 第十七章 员工管理...................................................................................................... 54 第十八章 合并、分立、解散与清算 ......................................................................... 55 第一节 合并和分立.............................................................................................. 55 第二节 解散与清算.............................................................................................. 56 第十九章 章程修订...................................................................................................... 57 第二十章 争议的解决.................................................................................................. 58 第二十一章 附则.......................................................................................................... 58 第一章 总 则 第一条 为维护中国农业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益, 规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银 行法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程 必备条款》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、 行政法规和部门规章,制定本章程。 第二条 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复〔2009〕13号文批准, 由原中国农业银行(始建于1951年)整体改建为股份有限公司,以发起方式设立,发起人为中 华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司。本行于2009年1月15日在国家工商行政管理 总局变更登记,换领营业执照。本行统一社会信用代码为911100001000054748。 第三条 本行注册中文名称:中国农业银行股份有限公司,简称:中国农业银行;英文名 称:AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED,简称:AGRICULTURAL BANK OF CHINA, 缩写:ABC。 第四条 本行住所:北京市东城区建国门内大街69号,邮编:100005。 电话:86-10-85108888 传真:86-10-85108557 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务 承担责任。 第八条 本章程经国务院银行业监督管理机构核准后,于本行首次公开发行股票挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,本行原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均 具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员,股东可 以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构等有关监管机构核准,本行可 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分 行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有独 立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理。 第十条 本行可以依法向其他企业投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承 担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 本行坚持面向“三农”、商业运作的市场定位,不断优化县域金融业务经营管理 模式,建立起权、责、利相结合的自我约束机制,保障“三农”业务持续、稳健发展。 第十二条 本章程所称高级管理人员,是指本行行长、副行长、执行董事、董事会秘书、 首席风险官以及董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织,党 委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构,配备足够数量的党务工 作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨:以市场和客户为导向,以服务“三农”为特色,依法合规,稳 健经营,完善公司治理,强化内部控制,不断提升创新能力和市场竞争力,为客户提供优质服 务,实现股东价值最大化,推动城乡经济和社会全面发展。 第十五条 本行的经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结 算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债 券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信 用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑 业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款; 外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外 币有价证券;外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、 咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;证券投资 基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投 资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易 业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十六条 本行设置普通股。本行根据需要,并经国务院授权的审批部门批准可以设置优 先股等其他种类的股份。 第十七条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票,本行普通股 每股面值为人民币1元,本行优先股每股面值为人民币100元。 第十八条 本行股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十九条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构 核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国(以下简称“中国”) 香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认 购本行发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境 外上市外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上市交 易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监管机构核准, 在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 第二十一条 经国务院授权的部门核准,本行可以发行的普通股总数为324,794,117,000股, 改建为股份有限公司时向发起人发行260,000,000,000股,约占本行可发行的普通股总数的 80.05%。 第二十二条 本行改建为股份有限公司后发行普通股64,794,117,000股,包括29,223,529,000 股 的 境 外 上 市 股 份 , 约 占 本 行 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 9% , 以 及 向 境 内 投 资 者 发 行 的 35,570,588,000股的境内上市股份。 本行经前款所述股份发行后的股本结构为:普通股324,794,117,000股,其中发起人财政部 持有境内上市股份127,361,764,737股,发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份 130,000,000,000股,其他境内上市股份的股东持有36,693,529,167股,境外上市股份的股东持有 30,738,823,096股。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的 计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划,可以自国务院证券监督 管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十四条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和境内上市股份 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可 以分次发行。 第二十五条 本行注册资本:人民币324,794,117,000元。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会作出 决议,报有关主管机构核准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东(不含优先股股东)派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据法律、行政法规等规定的程序办理。 本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加,可转债转股按照法律、行政法规、部 门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十七条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时,必须编 制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公 告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权 要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 本行在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 回购本行发行在外的普通股股份: (一)为减少本行注册资本而注销股份; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行员工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行回购其股份的; (五)法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构许可的其他情形。 本行因前款第(一)至第(三)项的原因回购股份时,应当事先经股东大会批准。本行依 照前款规定回购股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 本行依照本条第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的5%; 用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份应当在一年内转让给员工。 第二十九条 本行经有关主管机构核准回购股份,可以下列方式之一进行: (一)在证券交易所通过公开交易方式回购; (二)向全体该类别股东按照相同比例发出回购要约; (三)在证券交易所外以协议方式回购; (四)法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式回购股份时,应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同,包括但不限于同意承担回购股份义务和取得回购股份权利的协 议。 本行不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十一条 本行因回购股份而注销该部分股份,导致本行注册资本变化的,应向工商行政 管理机关申请办理注册资本的变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中 核减。 第三十二条 除非本行已经进入清算阶段,本行回购发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格回购股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为回购旧 股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格回购股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、 为回购旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.回购的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而 发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过回购的旧股发行时所得 的溢价总额,也不得超过回购时本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1.取得回购其股份的回购权; 2.变更回购其股份的合同; 3.解除其在回购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于回购股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回 购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十三条 除法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定 外,本行的股份可以依法转让,并不附带任何留置权。本行股份的转让,需到本行委托的股票 登记机构办理登记。 第三十四条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上 市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承 认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人数目不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 第三十五条 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港联交所上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件,该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出 让方或受让方为公司)。如股东为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义 的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用印刷方式签署。 第三十六条 本行不得接受本行股票作为质权的标的。 第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定 第三十七条 本行经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监 管机构核准,可以发行优先股。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产 的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第三十八条 本行优先股股东按照约定的票面股息率,优先于本行普通股股东分配本行利 润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通 股股东分配利润。 第三十九条 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。 第四十条 本行在有可分配税后利润的情况下,可以不向优先股股东分配股息。 第四十一条 本行根据国务院银行业监督管理机构等监管机构有关商业银行资本管理的规 定,设置优先股强制转换条款。当触发事件发生时,本行应按优先股发行时的约定确定转换价 格和转换数量,将优先股转换为普通股。 第四十二条 本行发行优先股的有关具体约定: (一)本行发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通 过询价方式或相关法律、行政法规、部门规章等规定的其他方式确定股息率水平。优先股的票 面股息率不高于本行最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。股息率包括基准利率和固 定溢价两个部分。其中固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率,固定溢价一经 确定不再调整。 在重定价日,将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平,确定方式为根据重定价 日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 (二)在本行股东大会决议取消部分或全部优先股派息的情形下,当期未分派股息不累积 至之后的计息期。 (三)本行进行清算时,本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行 清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付票面金额(面值)与当期已决议支付但尚未支 付的股息之和,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 (四)本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股东一起参与剩余 利润分配。 (五)经国务院银行业监督管理机构事先批准,本行在下列情形下可行使赎回权:1.使用 同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股,同时本行收入能力具备可持续性;2.或者行使 赎回权后资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。 本行有权自发行日后期满5年之日起,由股东大会授权董事会决定,于每年的优先股派息日 全部或部分赎回本行发行的优先股,赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回采取现金方 式,赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。 (六)本行优先股发生表决权恢复情形时,恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公 式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中,V为恢复表决权的优先股股东持有的票面 金额总额;P为审议通过本行优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行普通股股票交 易均价。 第四十三条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构对优先股股 份的发行、回购、转换、转让等事宜另有规定的,从其规定。 第四章 购买本行股份的财务资助 第四十四条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买本行股份的人为其购买或者拟购买本行股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行 股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人因购买或者拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十六条所述的情形。 第四十五条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不 包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第四十六条 下列行为不视为本章第四十四条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要目的不 是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成 了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十七条 本行股票采用记名方式,本行股票应当载明下列主要事项: (一)本行名称; (二)本行成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项; (六)《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证 或股票的其他派生形式。 第四十八条 本行股票由董事长签署,本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或 其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经本行盖章 或者以印刷形式加盖本行印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当经董事会授权。本行董事 长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规 定。 第四十九条 本行应设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第五十条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所 上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。境外上市股份的股东名册正、副本的记 载不一致时,以正本为准。 第五十一条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括以下部分: (一)存放在本行住所的,除本款第(二)、(三)项以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十三条 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构另有规 定的,从其规定。 第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人,如果其股票(以下简称“原股票”)遗失,可以向本行申请就原股票所代表的股份补 发新股票。 境内上市股份的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份的股东名册正本存放 地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定或者其他有关规定处理。 到香港联交所上市的境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证 书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他 任何人可就原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对原股票所代表的股份要 求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的公告的 复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如本行未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十六条 本行根据本章程规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十七条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 党组织(党委) 第五十八条 在本行中,设立中国共产党中国农业银行股份有限公司委员会(以下简称“党 委”)。党委设书记1名,副书记2名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,确 定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第五十九条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策, 以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督, 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合; (三)研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会 开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)加强本行基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模 范作用,团结带领干部职工积极投身本行改革发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第七章 股东和股东大会 第一节 股东 第六十条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序, 但在其他条款上可以具有不同设置。 如2个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须 受以下条款限制: (一)本行不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收 取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任 何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收 据,则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。 第六十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有以上权益的 股东。 第六十二条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并按其所持有的股份份额行使表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及 本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处置其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.免费查阅并在缴付合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)本行股本状况、本行债券存根; (4)股东会议的会议记录; (5)本行已公告的财务会计报告、中期报告、年度报告; (6)自上一会计年度以来本行回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及本行为此支付的全部费用的报告。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)如对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行回购其持有的本行股份; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。但如果所查阅和复印的内 容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的,本行可以拒绝提供。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的 复印件,本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第六十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向本行提 供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第六十四条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向登记机关申请撤销变更登记。 第六十五条 本行股东应承担如下义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)本行股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划,使本行资本持续满足监管要求; (五)本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即归还到期借款,未到期 的借款应提前偿还。流动性困难的标准依据法律、行政法规、部门规章及国务院银行业监督管 理机构的规定予以判定; (六)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,股东滥用股东权利给本行或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (七)不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益,股东滥用本行 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担 连带责任; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的义务。 第六十六条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、国务院银 行业监督管理机构以及本章程对优先股股东的权利义务另有规定的,从其规定。 第六十七条 任何单位和个人购买本行发行在外有表决权股份总数5%以上的,应当事先经 国务院银行业监督管理机构批准。 如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发 行在外有表决权股份总数5%的股份(以下简称“超出部分股份”),在获得国务院银行业监督管 理机构的批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第六十二条规定的 股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权; 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如有股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持 有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第六十二条第(一)项以及第(六) 项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第六十八条 股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、部门规 章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的条件和程序。 股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选 举决议和董事会人事聘任决议无需任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免 本行高级管理人员的行为无效。 第六十九条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 同一有表决权股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。 第七十条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的,应当严格遵守法律法规和监管部 门的要求,并事前告知本行董事会。 拥有本行董事、监事席位的股东,或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决 权的股东出质本行股份,事前需向本行董事会申请备案,说明出质的原因、股权数额、质押期 限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等 存在重大不利影响的,将不予备案。在董事会审议相关备案事项时,由拟出质股东提名的董事 应当回避。 本行股东在完成股份质押登记后,应配合本行风险管理和信息披露需要,及时向本行提供 涉及质押股份的相关信息。 第七十一条 股东特别是主要股东在本行的授信逾期时,不能行使表决权,其持有的股份 数不计入出席股东大会有表决权的股份总数,其提名的董事在董事会上不能行使表决权。本行 有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用 于偿还其在本行的借款。 第七十二条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值的,不得 将本行股份进行质押。 第七十三条 本行不得为持有本行有表决权股份总数5%以上的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第七十四条 本行与股东之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 第七十五条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反上述 规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人不得直接或间接干预 本行的决策及依法开展的各项经营管理活动,损害本行及其他股东的权益。 本行控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、行政法规、 部门规章及本章程行使出资人的权利,不得利用其控股地位谋取不当利益,或损害本行和其他 股东的利益。 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股 东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于任何 对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括但不限于任何 分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第七十六条 除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持优先股没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过10%; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 出现以上情况之一的,优先股股东有权出席股东大会会议,本行应当提供网络投票。本行 召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的 表决,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以 上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分 之二以上通过。每一优先股(不含表决权恢复的优先股)有一表决权,但本行持有的本行优先 股没有表决权。 第七十七条 本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股 东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决,表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。 第二节 股东大会的一般规定 第七十八条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举、更换和罢免董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的工作报告; (五)审议批准监事会的工作报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案; (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议; (十)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议; (十一)对本行回购普通股股票作出决议; (十二)修订本章程,审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (十三)决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十四)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30% 的事项; (十五)审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对 外投资、重大资产核销,以及除第(十四)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大 对外担保等事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对本行股权激励计划作出决议; (十八)审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东(以下简称“提 案股东”)提出的议案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会审议批准的关联交易; (二十)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定是否 回购、转换、派息等; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情况 下,股东大会可以授权董事会决定。 第七十九条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定 应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项, 应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或股东大会授权的主体事前批 准,本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第八十二条 股东年会每年召开1次,并且应在每一会计年度结束后6个月内举行。因特殊 情况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理机构报告,说明延期召开的理由。 第八十三条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会 人数的三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东(以下简称“提议股东”) 书面请求时,前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为准; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第八十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 第八十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十六条 本行股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股 份总数的比例; (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人和监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。大会主席、出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出 席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行重要档案按本行档案管理制度一并保 存。 第八十七条 股东大会议事规则由董事会制订,股东大会审议通过后执行。 第三节 股东大会的召集 第八十八条 股东大会一般由董事会召集。 第八十九条 半数以上(至少2名)的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意;董事会 不同意召开临时股东大会的,将按有关规定说明并公告。 第九十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。当全部外部监事一致同意时,有权书 面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会,监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意 或不同意的意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九十一条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的,提议股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出提案。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提案之日起5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”) 可以自行召集和主持。 第九十二条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于本行有表决权股份总数10%。 召集人应及时发出召开临时股东大会的通知。通知中议案范围和内容不得调整,但经过董 事会全体董事过半数同意的除外。如议案需要增加新内容,需按上述程序重新向董事会提出召 开临时股东大会的请求。 第九十三条 监事会或召集股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担,并从 本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案和通知 第九十四条 股东大会提案的内容应当与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相 抵触,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式提交董事会。 第九十五条 本行召开股东大会,提案股东、董事会、监事会以及半数以上(至少2名)独 立董事,有权向本行提出提案。 本行董事会应当对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提案股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到 提案之日起 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合前条规定的议案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第九十六条 本行召开股东大会应当于会议召开45日前书面通知。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第九十七条 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权股 份总数半数以上的,本行应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再 次通知各股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第九十八条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权出席股东大会,并有权委托1名或1 名以上的代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (五)为便于股东对将讨论的事项作出合理判断,向其提供所必需的资料及解释;此原则 包括但不限于在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系,应当披露其利 害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码; (十一)股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 第九十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将按照法律、行政 法规和部门规章的要求,充分披露董事、监事候选人的详细资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当分别以单项形式提出。 第一百条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向有权出席的股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。对境内上市股份的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定 的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的 通知。 第五节 股东大会的召开 第一百零一条 股东大会可采取现场会议和非现场会议形式召开。 第一百零二条 本行董事会和其他召集人可采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第一百零三条 股权登记日终止时登记在册的所有有表决权的股东(包括股东代理人),均 有权出席股东会议,并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席,也可以委托1名或1名以上代理人 (该人可以不是股东)代为出席和表决。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代理;但是,如果2名以上的人士获得授权,则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其 代理人行使权利,犹如该人士是本行的自然人股东一样。 第一百零四条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允 许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第一百零五条 股东应当以书面形式委托代理人,授权委托书由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董 事或者以书面形式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第一百零六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数和股份种类; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署; (七)应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托 书中未予以注明,则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决,股东对 该表决行为承担相应责任。 第一百零七条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开 前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地方。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 第一百零八条 股东代理人依照该股东的委托,在股东会议上可以行使下列权利: (一)发言权; (二)表决权。 第一百零九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东 代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百一十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百一十一条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记出席会议的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 第一百一十二条 大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百一十三条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席主持会议;董事长不能 履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席主持会议;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事担任大会主席主持会议。 由监事会自行召集的股东大会,由监事长担任大会主席主持会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议。 召集股东自行召集的股东大会,由召集股东推举代表担任大会主席主持会议;召集股东无 法推举大会主席的,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 大会主席主持会议。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行发行公司债券或其他有价证券及上市; (三)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本行回购普通股股票; (五)修订本章程; (六)股权激励计划; (七)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30%的 事项; (八)审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资、重 大资产核销,以及除第(七)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大对外担保等事 项; (九)变更利润分配政策; (十)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定是否回 购、转换、派息等; (十一)股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响,需要以特别决议通过的其他事 项; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。 除上述应当以特别决议通过的事项外,其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 第一百一十六条 除有关股东大会程序和行政事宜的议案,可由会议主席决定以举手方式 表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 变更利润分配政策时,如果本行股票上市地证券监督管理机构要求,本行应按其要求提供 网络投票方式。 第一百一十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东或股东代理人,不 必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一普通股股份有一票表决权,优先股股份按照本章程第七十六条规定 执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百一十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决。就该 关联交易事项的表决,关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股 份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定或基于协定安排,且已将此协定安排公 之于众或委托本行协助履行,任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反 对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百二十一条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 第一百二十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案进行逐项表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对议案进行搁置或不予表决。 第一百二十三条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议结束时大会主 席根据表决结果宣布议案是否通过。 在正式宣布表决结果前,任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。 第一百二十四条 大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果大会主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 第一百二十五条 股东大会应当形成书面决议。 第一百二十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的各类别股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项议案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第一百二十七条 股东大会通过有关利润分配方案或资本公积转增股本议案的,本行董事 会将在股东大会结束后2个月内尽快实施具体方案。 第八章 类别股东表决的特别规定 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政法规 和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外,境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。 发起人持有的本行股份或其他本行首次公开发行股份前已发行的本行股份为境内上市股 份,本行首次境外发行股份并上市后,经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证 券审批机构批准,可以转换为境外上市股份,该等转换无需本行其他股东的批准。 第一百二十九条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证 券交易所通过公开交易方式回购本行股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程附则所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式回购本行股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据前条出席类别股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在5日内将会 议拟审议的事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别 股东会议。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市股份、 境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外 股份的20%的; (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证券监督管理机构 批准之日起15个月内完成的; (三)发起人持有的本行股份经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审 批机构批准转换为境外上市股份。 第九章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百三十六条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执 行董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指在本 行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董事。独立董事指符合本 章程第一百四十五条规定之人士,除独立董事外的非执行董事的任职条件应比照本章程第一百 四十六条第(二)至(七)项的规定。 第一百三十七条 董事由股东大会选举产生、更换或罢免,任期3年,从国务院银行业监督 管理机构核准之日起计算,任期期满,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审议通过之 日起计算。 第一百三十八条 董事(独立董事除外)的提名方式和程序为: (一)董事候选人由董事会或者单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东以 提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。 (二)董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合格人选 提交董事会审议;经董事会审议通过后,以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。 (三)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 (四)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,提名人应 在股东大会召开10日前提交本行。 (五)董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人 详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 (六)股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。 (七)遇有临时增补董事,由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提交 董事会审议,股东大会予以选举或更换。 第一百三十九条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他董 事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,保证所提供信息的真实和完整,并保障董事参加董事 会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作条件。 董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职 权。 董事应当在法律、行政法规、部门规章和本章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的 议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百四十条 董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计及合规管 理委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会主席的董事每年在本行工作的时间不得少于 二十五个工作日。 董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。 董事无正当理由连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内 亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以罢免。 本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式;委托出席,是 指有关参会人员因故不能亲自出席的,以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。 第一百四十一条 董事在任期期满以前,股东大会不能无故解除其职务。但股东大会在遵 守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但 依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 第一百四十二条 董事可以在任期期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职或者因董事任期届满未及时改选导致出现董事会的人数不足本章程规定的 最低人数时,在补选或改选的董事就任前,原董事仍应按照法律、行政法规、规章和本章程规 定履行董事职务。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十三条 董事辞职生效或者任期期满,应向董事会办妥所有移交手续。 第一百四十四条 未经本章程规定、股东大会或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第二节 独立董事 第一百四十五条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务, 并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。本行独立董事中含1 至2名熟悉农村经济金融的人士。 除本节另有规定外,独立董事适用本章程关于董事的规定。 第一百四十六条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下列条 件: (一)具备法律、行政法规、部门规章和本章程规定的独立性,能独立履行职责,不受本 行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个人影响; (二)根据法律、行政法规、部门规章规定,具备担任上市商业银行董事的资格; (三)具有本科(含本科)以上学历或相关专业高级以上职称; (四)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规; (五)具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历; (六)熟悉商业银行经营管理,能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (七)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤勉尽职。 第一百四十七条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本行独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东或在直接或 间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东单位任职的人员及前述人员的近亲属; (二)就任前3年内曾经在本行、本行控股或者实际控制的企业任职的人员(不包括担任独 立董事)及其近亲属和主要社会关系; (三)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人 员及其近亲属; (四)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (五)国家机关工作人员; (六)国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机 构规定的不得担任独立董事的其他人员。 近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系指配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百四十八条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东提名,股东大会选举产生。 独立董事任期3年。任期期满,连选可以连任,但任职时间累计不得超过6年。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第一百四十九条 独立董事在任期期满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前, 独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书 面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件和本章程规定最低限额的,独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百五十条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章和本章程赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开临时董事会会议; (四)独立聘请外部审计师和咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得半数以上(至少2名)的独立董事同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承 担。 第一百五十一条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立 意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一)重大关联交易; (二)利润分配方案和变更利润分配政策; (三)提名、任免董事; (四)高级管理人员的聘任或解聘; (五)董事、高级管理人员的薪酬; (六)外部审计师的聘任; (七)独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项; (八)独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (九)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。 独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。 第一百五十二条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董事会会议的次 数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百五十三条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)法律、行政法规、部门规章规定或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失 职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的,其职务自任职资格取 消之日起当然解除。 第一百五十四条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独 立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十五条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开前1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并 有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独 立董事陈述的意见后进行表决。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事三分之二以上表决通过方可提请股东大会 审议。 第一百五十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟订,股东大会审 议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述报酬和津贴外,独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十七条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。董事会由7至17名董事组成,董 事会的具体人数由股东大会确定。其中,独立董事不少于3名,执行董事的人数不应超过董事会 人数的三分之一。 第一百五十八条 董事会设董事长1名,可以设副董事长1名。副董事长协助董事长工作。 董事长和副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长任期3 年,任期期满,连选可以连任。 本行董事长和行长应当分设。本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十九条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议 的筹备、文件准备及会议记录、协助董事会完善公司治理、确保合规运作,做好信息披露、投 资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百六十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行发展战略(包括“三农”业务发展战略、绿色信贷战略等); (四)决定本行经营计划和投资方案; (五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订本行增加或者减少注册资本方案、财务重组方案; (八)制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本补充方案; (九)制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (十)制订本行回购普通股股票方案; (十一)制定本行的基本管理制度和政策,监督基本管理制度和政策的执行; (十二)建立健全本行风险管理和内部控制基本管理制度;审议批准本行全面风险管理报 告和风险资本分配方案,并对本行风险管理的有效性作出评价,以改进本行风险管理工作; (十三)制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案,制定相关公司治理 制度; (十四)审议批准行长提交的行长工作规则; (十五)在股东大会授权范围内,审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大 对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项; (十六)聘任或解聘本行行长、董事会秘书; (十七)根据行长的提名,聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (十八)根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上(至少 2 名)独立董事的 提议,选举产生提名与薪酬委员会主席和委员;根据提名与薪酬委员会提名,选举产生董事会 其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十九)制订董事薪酬办法,提交股东大会批准; (二十)决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; (二十一)决定或授权行长决定本行内部职能部门的设置和本行境内外一级分行、直属分 行及其他直属机构、境外机构的设置; (二十二)评估并完善本行的公司治理状况; (二十三)制订股权激励计划; (二十四)管理本行信息披露事务; (二十五)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (二十六)审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易;就关联交易管理 制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告; (二十七)审议批准董事会各专门委员会提交的议案; (二十八)听取高级管理层工作汇报,以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息; 检查高级管理层的工作,监督并确保高级管理层有效履行管理职责; (二十九)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于 决定是否回购、转换、派息等; (三十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 董事会决策本行重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百六十二条 董事会决定设立法人机构、兼并收购、对外投资、资产处置、资产核销、 对外担保和关联交易等方面的权限由股东大会确定,董事会应当就其行使上述权限建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按照本章程及相关 公司治理制度的规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百六十三条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置 建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担 保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十四条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 董事会应当对本行发展战略进行定期重新审议,确保本行发展战略与经 营情况和市场环境的变化相一致。 董事会应当定期听取本行内部审计部门关于内部审计和检查结果的报告。定期评估本行经 营情况,评价高级管理人员的履职情况。 第一百六十六条 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见,并可以聘请 中介机构或者专业人员提出意见,有关费用由本行承担。 第一百六十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监事会作 出书面说明。 第一百六十八条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检 查、审计等活动。 第一百六十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署本行股票、本行公司债券及其他有价证券; (五)签署应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律和本行利 益的特别处置权,并在事后及时向董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长代为履行;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举1名董事代为履行。 第一百七十条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临 时董事会会议。召开董事会会议应当通知监事。 第一百七十一条 定期董事会会议每季度至少应当召开一次。董事会应当于会议召开14日 前书面通知全体董事和监事。 第一百七十二条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议之日起10日内召集临时董事会 会议: (一)提议股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)半数以上(至少2名)独立董事提议时; (五)行长提议时。 董事长认为必要时,也可以召开临时董事会会议。 召开临时董事会会议应在合理期限内发出通知。 第一百七十三条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方 式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事发言, 并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对 会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决 相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作 出决议,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见,一旦签字同意 的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百七十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的,不得对该事项行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权,也不计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无重大利害 关系的董事出席方可举行。 第一百七十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以书面委 托同类别其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦 未委托代理人出席的,应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十六条 董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决。每名董事有一票表决权。 第一百七十七条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议 所议事项有重大利害关系的,决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大 利害关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且董事会会议不能以书面传签方式召 开: (一)本行年度财务预算、决算方案; (二)本行的风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案; (三)本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案; (四)本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案等资本补充方案; (五)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (六)本行回购普通股股票方案; (七)本章程的修订案; (八)在股东大会授权范围内,审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对 外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项; (九)聘任或解聘本行行长、副行长、董事会秘书及其他高级管理人员,决定本行高级管 理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; (十)选举产生董事会各专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十一)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十二)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决 定是否回购、转换、派息等; (十三)根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的过半数认为会对本行 产生重大影响的,需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百七十八条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、记 录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应完整、真实,作为本行重要档案按本行档案管理 制度保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大 会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任;但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程及各项议案的提案方; (四)董事发言要点及表决意见(赞成、反对或弃权三种); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百八十条 董事会承担并表管理的最终责任,负责制定本行并表管理的总体战略方 针,审批并表管理基本制度和办法,建立并表管理定期审查和评价机制。 第四节 董事会秘书 第一百八十一条 本行设董事会秘书1名,董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历,从事金融工作 6 年以上或者从事财务审计、工 商管理、法律等方面工作 10 年以上(其中从事金融工作 3 年以上)的人士担任。董事会秘书的 任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。 本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董 事会秘书的职责,法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得兼任董事会秘书的除 外。本行监事、行长、财务负责人以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行董事会 秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十二条 董事会秘书的主要职责包括: (一)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关 于本行运作的法规、政策及要求,协助董事及行长在行使职权时遵守法律、法规、规章及其他 规范性文件和本行章程的相关规定; (二)与董事和本行有关方面进行沟通,使董事获得履行职责所必需的信息; (三)组织筹备股东大会和董事会会议,负责董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、 董事会决议、会议记录等重要文件,跟踪决议执行情况,向董事会汇报;对实施中的重大问题, 及时向董事会报告并提出建议; (四)确保董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行。根据董事会的要求,参加组 织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议,受托承办董事会及下设专门委员会 的日常工作; (五)协助董事会拟定并完善相关公司治理文件,提升本行公司治理运行机制,建立科学 的决策和治理程序; (六)在董事会拟作出的决议违反法律、法规和本行章程的规定时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录; (七)保管本行股东名册、董事、监事和高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高 级管理人员持有本行股票的资料,根据相关监管机构的要求,负责披露本行董事、监事和高级 管理人员持股变动情况; (八)保管董事会印章; (九)组织准备并及时递交相关监管机构所要求的报告和文件; (十)负责组织和协调本行信息披露事务,协助董事会制定并完善本行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度,并督促制度的执行;为保障董事会工作效率,董事会秘书可制定议 案提交等制度; (十一)处理和协调本行与相关监管机构、投资者、中介机构等有关方面的公共关系; (十二)董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构规定的其他职权。 第五节 董事会专门委员会 第一百八十三条 本行董事会下设战略规划委员会、“三农”金融/普惠金融发展委员会、提 名与薪酬委员会、审计及合规管理委员会、风险管理委员会(下设关联交易控制委员会)、美国 区域机构风险委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百八十四条 董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会报告工作。经董事会明确授 权,向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策;各专门委员会可以在必要时聘请中介机构 或者专业人员提供专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于 3 人。战略规划委员会主席由董事长担任。 提名与薪酬委员会、审计及合规管理委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数,且由 独立董事担任主席。 第一百八十五条 战略规划委员会的主要职责为: (一)审议本行总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势,评估可能影响本行发展战略规划及 其实施的因素和本行总体发展状况,向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议本行经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议;监督、检查本行经营 计划和投资方案的执行情况; (四)审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (五)审议本行设立法人机构及收购兼并方案,并向董事会提出建议; (六)审议本行重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外 担保等事项,并向董事会提出建议; (七)审议战略性资本配置及资产负债管理目标,并向董事会提出建议; (八)审议本行内部职能部门和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的 设置及调整方案,并向董事会提出建议; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控制 等符合本行公司治理标准; (十)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百八十六条 “三农”金融/普惠金融发展委员会主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审议本行“三农”业务发展战略规划,并向董事会提出 建议; (二)根据国家“三农”方针政策以及“三农”经济金融市场变化趋势,对可能影响本行“三农” 业务发展的重大因素进行评估,并及时向董事会提出“三农”业务发展战略规划调整建议; (三)审议本行“三农”业务的政策和基本管理制度,并向董事会提出建议; (四)根据本行风险管理战略规划,审议本行“三农”业务风险战略规划,评估“三农”业务 风险管理和内部控制状况,并向董事会提出建议; (五)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的落实,对服务“三农”效 果进行评估,并向董事会提出建议; (六)根据本行经营计划,审议“三农”业务经营计划,并向董事会提出建议; (七)制定普惠金融业务发展规划,审议本行普惠金融政策、基本管理制度、年度经营计 划和风险战略规划; (八)监督本行普惠金融各项战略、政策、制度的落实,评估后向董事会提出建议; (九)审议与“三农”业务、普惠金融相关的或董事会授权的其他事宜。 第一百八十七条 提名与薪酬委员会的主要职责为: (一)拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序,提 请董事会决定; (二)就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他高级管理人员人选的任职资 格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议; (三)就董事候选人、行长、董事会秘书人选向董事会提出建议; (四)提名董事会其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (五)拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划; (六)拟订董事和高级管理人员的薪酬办法,提交董事会审议;根据董事和高级管理人员 的业绩考核,提出薪酬分配方案的建议,提交董事会审议; (七)审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策及基本管理制度,提请董事会决定, 并监督相关政策和基本管理制度的执行; (八)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百八十八条 审计及合规管理委员会的主要职责为: (一)审议本行内部控制管理制度,监督本行内部控制的有效实施和内部控制自我评价; 检查和评估本行核心业务及相关规定;检查本行重大经营活动的合规性; (二)审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况; (三)审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年度工作计划,并向董事会 提出建议;监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行; (四)审议内部审计体系设置方案,并向董事会提出建议; (五)审议或者根据董事会的授权审议批准内部审计部门的年度预算,确保审计工作的独 立性; (六)监督和评价本行内部审计工作,监督本行内部审计制度及其实施; (七)提议聘请或解聘会计师事务所,并报董事会审议;监督和评价会计师事务所的年度 审计计划、工作范围以及重要审计规则;对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性 和准确性作出判断性报告,提交董事会审议; (八)协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (九)审议批准本行案件防控工作的总体政策,明确高级管理层相关职责及权限; (十)对本行案件防控工作进行有效审查和监督,审议相关工作报告,考核评估案件防控 的工作有效性,推动案件防控管理体系建设; (十一)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地监督管理机构规定的以及董事会授 权的其他事宜。 第一百八十九条 风险管理委员会的主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审议本行风险管理战略规划、风险偏好、重大风险管 理政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议; (二)审议本行全面风险管理报告和风险资本分配方案,提请董事会决定; (三)监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况,提出完善本行风险管理 的意见; (四)持续监督本行的风险管理体系,评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果, 提出改善建议; (五)根据本行总体发展战略规划,审议本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标, 并向董事会提出建议;监督、评价本行消费者权益保护工作,定期听取本行消费者权益保护工 作开展情况的报告; (六)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理部门规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百九十条 关联交易控制委员会的主要职责为: (一)审议关联交易基本管理制度,监督其实施并向董事会提出建议; (二)确认本行的关联方,向董事会和监事会报告,并及时向本行相关人员公布; (三)对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审,提交董事会或由董事会提交股 东大会批准; (四)在董事会授权范围内,审议批准关联交易及与关联交易有关的其他事项,接受关联 交易备案。向董事会说明关联交易的管理情况; (五)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百九十一条 美国区域机构风险委员会的主要职责为:审议批准美国业务的风险管理 政策并监督实施,审议在美机构内外部检查发现问题及整改情况的报告,以及董事会授权的其 他事宜。风险管理委员会兼任美国区域机构风险委员会的职责。 第一百九十二条 董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制订。 第十章 高级管理人员 第一百九十三条 本行设行长1名,副行长若干名,可以设其他高级管理人员。其他高级管 理人员可以由副行长兼任。 行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副行长及其他高级管理人员由行长提名,董事会 聘任或解聘。本行应与高级管理人员签订聘用合同。 第一百九十四条 本行行长对董事会负责,接受董事会的监督。副行长及其他高级管理人 员协助行长工作,并根据本章程规定和行长的授权,实行分工负责制;在行长不能履行职务时, 由董事会指定的副行长或其他高级管理人员代为履行。 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 第一百九十五条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第一百九十六条 行长行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)在董事会授权范围内,从事或授权其他高级管理人员以及本行内部职能部门负责人, 与分支机构负责人等人员从事日常经营管理活动; (三)拟订本行的基本管理制度和政策;制定本行的具体规章(内部审计规章除外); (四)拟订本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (五)拟订本行的年度财务预算方案、决算方案,风险资本分配方案、利润分配方案和弥 补亏损方案,增加或者减少注册资本方案,发行本行公司债券或者其他有价证券及上市方案, 回购股票方案,并向董事会提出建议; (六)拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、 境外机构的设置方案,并向董事会提出建议; (七)提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (八)聘任或解聘本行内部职能部门负责人(内部审计部门负责人除外)和分支机构负责 人; (九)决定本行内部职能部门负责人(内部审计部门负责人除外)和分支机构负责人的薪 酬方案和绩效考核方案,并对其进行薪酬水平评估和绩效考核; (十)决定本行员工的工资、福利和奖惩方案,决定或授权下级管理者聘用或解聘本行员 工; (十一)在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合本行利益的紧急 措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会、董事会决定由行长行 使的其他职权。 第一百九十七条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及时、准确、完整地报 告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。高级管理层在行使职权 时,应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十八条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经营业 绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权 进行的检查、审计等活动。 第一百九十九条 行长应当制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第二百条 行长可以根据需要设立相关专门委员会,并制定各专门委员会工作规则。 第二百零一条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第二百零二条 高级管理人员可以在任期期满前提出辞职,辞职的具体程序和办法由其与 本行之间的聘用合同规定。 第十一章 监事和监事会 第一节 监 事 第二百零三条 监事为自然人。本行监事包括股东代表监事、外部监事和职工代表监事(以 下简称“职工监事”)。 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二百零四条 股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生、更换或罢免。 职工监事由监事会、工会提名,由员工通过职工代表大会等民主程序从员工中选举产生、 更换或罢免。 第二百零五条 监事任期3年,任期期满,连选可以连任。在任期期满以前,不得无故解除 监事职务。 监事任期从股东大会决议通过之日或者职工代表大会等民主程序选举产生之日起计算。 第二百零六条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份3%以上的股东 以提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。股东代表监事经本行股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 (三)有关被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,以及被提名人基本情况、简历等有关 书面材料,提名人应在股东大会召开10日前提交本行。 第二百零七条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其 他监事代为出席(外部监事应委托其他外部监事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签字或盖章。 监事每年应当亲自出席三分之二以上的监事会会议,连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或建议通 过职工代表大会等民主程序予以罢免。 第二百零八条 监事可以在任期期满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。监事任期届满未及时改选和监事辞职,参照本章程关于董事的规定。 第二百零九条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,忠实履行监督 职责。 第二百一十条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百一十一条 监事可以列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百一十二条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。 第二节 外部监事 第二百一十三条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并与本行及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的监事。 外部监事由监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东提名,股东大 会选举产生。 外部监事的任职资格、任职期限、选举、更换和辞职,参照本章程关于独立董事的规定。 除本节另有规定外,外部监事适用本章第一节的规定。 第二百一十四条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。 外部监事可以委托其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次 数应不少于监事会会议总数的三分之二。 第二百一十五条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失的; (五)法律、行政法规、部门规章或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第二百一十六条 外部监事有下列情形的,监事会有权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合外部监事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席监事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他外 部监事出席的,或者一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任外部监事的其他情形。 被免职的外部监事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第二百一十七条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由本行监事会履职尽职监督 委员会比照独立董事的报酬和津贴拟订,经监事会通过后,报股东大会批准,并在本行年度报 告中进行披露。 除上述报酬和津贴外,外部监事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 监事会 第二百一十八条 本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会负责。监事会由5 至9名监事组成,监事会的具体人数由股东大会确定。其中,职工监事、外部监事的比例均不得 低于三分之一。 职工监事少于监事会人数的三分之一时,应及时通过职工代表大会等民主程序补选。 第二百一十九条 监事会设监事长1名。监事长由专职人员担任,且至少应具有财务、审计、 金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或 罢免。监事长任期3年,任期期满,连选可以连任。 第二百二十条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构,负责监事会会议的筹备、 文件准备及会议记录等日常事务,并按照监事会要求开展日常监督监测工作。监事会办公室聘 用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第二百二十一条 监事会行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层履职情况,监督董事和高级管理人员的尽职情况并进行质 询,要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (二)对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建 议或依法提起诉讼; (三)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (四)制订监事的薪酬和津贴分配方案,提交股东大会审议; (五)监督本行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制,并指导本行内部审计部门 的工作; (六)核对董事会拟提交股东大会的财务会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (七)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施; (八)向股东大会提出提案; (九)提名股东代表监事、外部监事及独立董事; (十)制订监事会议事规则的修订案; (十一)监督外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性,聘用条款和酬金的公允性,以及 外部审计工作的独立性和有效性; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百二十二条 本行监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会。监 事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。 第二百二十三条 监事会履职尽职监督委员会的主要职责为: (一)拟订对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况进行监督的实施 方案,提交监事会批准后组织实施; (二)提出对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况的监督意见,并 向监事会提出建议; (三)根据需要,拟订对董事和高级管理人员离任审计报告,并向监事会提出建议; (四)就股东代表监事、外部监事、独立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提出建 议; (五)拟定监事的考核办法,组织对监事的业绩考核,并向监事会提出建议; (六)提出监事薪酬和津贴分配方案的建议,提交监事会审议; (七)研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文 件资料; (八)法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。 第二百二十四条 财务与内部控制监督委员会的主要职责为: (一)拟订监事会财务与内部控制监督的工作计划和实施方案,提交监事会批准后组织实 施; (二)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施,对实施效果进行 评估,并向监事会提出建议; (三)监督检查本行财务报告、营业报告以及董事会制订的利润分配方案,并向监事会提 出建议; (四)拟定监事会对本行财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查的方 案,提交监事会批准后组织实施。必要时,可向监事会建议聘请外部审计机构对本行财务进行 审计; (五)指导本行内部审计部门的工作; (六)研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文 件资料; (七)监督外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性,聘用条款和酬金的公允性,以及外 部审计工作的独立性和有效性,并向监事会提出建议; (八)法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。 第二百二十五条 监事会制订监事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第二百二十六条 本行内部审计部门对本行其他内部职能部门及分支机构审计的结果应当 及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求董事会或 内部审计部门作出解释。 董事会制订的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在收到该方案之日起 5 个工 作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百二十七条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建 议权和报告权等权利。本行应采取措施保障监事的知情权。 监事会履行职责时,有权要求本行的董事、高级管理人员、内部职能部门提供有关资料和 说明;有权随时查阅本行的账簿、记录或者凭证,并向本行相关人员、部门和机构了解情况, 相关人员、部门和机构应给予配合;有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务,所发生的 合理费用由本行承担。 监事会可以向董事会、高级管理层提出建议,必要时可以向股东大会报告。 第二百二十八条 监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及监事会授予的其他职权。 第二百二十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会议和临 时监事会会议。 监事会会议的召开方式可以参照本章程关于董事会会议召开方式的规定。 第二百三十条 定期监事会会议每年至少应当召开4次。监事会应当于会议召开10日前书 面通知全体监事。 第二百三十一条 有下列情形之一的,监事长应自接到提议之日起10日内召集临时监事会 会议: (一)三分之一以上监事提议时; (二)全体外部监事提议时。 监事长认为必要时,也可以召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议应当在合理期限内发出通知。 第二百三十二条 监事会会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职务或者不履行职务 的,由全体监事半数以上共同推举1名监事召集并主持。 第二百三十三条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 第二百三十四条 监事在监事会会议上均有发言权;每个监事、专门委员会均有权提出监 事会会议提案,监事会应当予以审议。 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、高级管理人员、内部审计部门负 责人和外部审计机构人员列席会议,对有关事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。 第二百三十五条 监事会会议以记名或者举手投票方式表决。每名监事有一票表决权。 第二百三十六条 监事会作出决议,须经全体监事的三分之二以上表决通过。 监事对决议有不同意见的,应当在决议中说明。 监事应对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监 事可以免除责任。 第二百三十七条 监事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事、记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为本 行重要档案按本行档案管理制度保存。 第十二章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百三十八条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经国务院银行业监督管理机构进 行任职资格审核。 第二百三十九条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案的; (七)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上 一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)非自然人; (十一)被有关主管机构裁定违反证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自 该裁定之日起未逾5年; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,本行应当依据本章程 规定的程序罢免或者解聘。 第二百四十条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性,不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百四十一条 除法律、行政法规、部门规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定要求的义务外,本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应 当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的本行改组。 第二百四十二条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百四十三条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不 应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义 务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行订立合 同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产,包括 但不限于对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职权为自 己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人,不得将本行资产以其个人名义或 者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的 机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百四十四条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”) 做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百四十五条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止, 其对本行商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 确定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十六条 本行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下免除,但是控股股东、实际控制人利用其控制地位损害本行和其他股东利益的情形除 外。 第二百四十七条 本行董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本行己订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十八条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第二百四十九条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百五十条 本行不得直接或者间接向本行和其母公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)本行向其子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提供贷款担保; (二)本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百五十一条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第二百五十二条 本行违反第二百五十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本行 执行,但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百五十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百五十四条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以及由本 行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括但不限 于佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的或者可能 赚取的利息。 第二百五十五条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和程序, 建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十六条 本行就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百五十七条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当本 行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百五十八条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、监事、高级管理 人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事、高级管理人员被证明未能诚实或善意地履行其职责,本行将在法律、行 政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的范围内,承担董事、监事、高级管理 人员在其履职期间产生的民事责任。 第二百五十九条 任何董事、监事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定 过程。 第二百六十条 董事、高级管理人员的履职评价办法由监事会下设的履职尽职监督委员 会拟订,报监事会批准。 第二百六十一条 董事的薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订,经董事会通过 后报股东大会批准。 监事的薪酬和津贴分配方案由监事会下设的履职尽职监督委员会拟订,经监事会通过后报 股东大会批准。 高级管理人员薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订,报董事会批准。 第十三章 财务会计制度、利润分配和内部审计 第二百六十二条 本行依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制订审慎的财务会计制度。 第二百六十三条 本行的会计年度为公历年度,即公历1月1日至12月31日。 第二百六十四条 本行在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法经会计师事 务所审验。 第二百六十五条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规和部 门规章规定由本行准备的财务会计报告。 本行的财务会计报告应当在召开股东年会的20日以前置备于本行,供股东查阅。本行的每 个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 除本章程另有规定外,本行至少在股东年会召开前21日将以专人送达或邮资已付的邮件方 式将上述财务会计报告寄给每个境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百六十六条 本行的财务会计报表除应当按中国会计准则及相关法律法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务会计报表有重要差异, 应当在财务会计报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润较少者为准。 第二百六十七条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计年度的前6个月结束 后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。本行股票上市地 证券监督管理机构另有规定的,从其规定。本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按 中国会计准则及相关法律法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百六十八条 本行除法定的会计账册外,将不另立会计账册。本行的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百六十九条 本行当年税后利润按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取10%作为法定公积金; (三)提取一般准备金; (四)支付优先股股利; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金、一 般准备金和支付优先股股利后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏 损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与利润分配。 第二百七十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资 本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。 第二百七十一条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百七十二条 本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。 本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利 润分配方式。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。 第二百七十三条 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取 现金方式分配股利。 本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普 通股股东净利润的 10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。调整利润分配政策时,董事会应做专题说明,详细说明调整理由,并经独立董事审议 后提交股东大会批准。 特殊情况是指国家法律法规规定的禁止分红的情形,包括但不限于一般准备、资本充足水 平未达到监管要求。 在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在 满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 本行在上一会计年度实现盈利,但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立 董事应当对此发表独立意见。 第二百七十四条 本行为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有 关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关 规定的要求。 本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代理人,应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第二百七十五条 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的 股份,但必须遵守以下条件: (一)本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股利,而在该段时间无人认领股利; (二)本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明本行拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构。 第二百七十六条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何其中一名支付应 向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派,该次支付应被视为已向有关 股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百七十七条 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下,对于无人认领的 股利,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回的,本行有权终止 以邮递方式向境外上市股份持有人发送股利单。 第二百七十八条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行的财务收支、经营 活动、风险状况、内部控制进行独立客观的监督、检查和评价,并可以就审计中发现的本行公 司治理的问题向董事会提出建议。 第二百七十九条 本行董事会负责批准本行内部审计基本管理制度、中长期审计规划、年 度工作计划和审计预算,决定内部审计主要负责人任免,决定内部审计体系设置、内部审计人 员薪酬。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工作。 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的履行,应根据 内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料 和信息,不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。 第十四章 会计师事务所的聘任 第二百八十条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年 度财务会计报告及其他财务会计报告,进行净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百八十一条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。会计师事务所可以续聘。 第二百八十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提供有关 的资料和说明; (二)要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所为履行职务 所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百八十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十五条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何约定,股东大会可以在会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。但该决定不影响会计师事务 所依聘用合同向本行索偿的权利。 第二百八十六条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报 国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东,本行 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发表意见。 第二百八十七条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通 知载有前款2项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。除本章程另有 规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东,收件人地 址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十五章 信息披露 第二百八十八条 本行董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券 监督管理机构的相关规定和本章程的规定制定信息披露制度,并管理本行的信息披露事务。 第二百八十九条 本行遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则,规范地披露信息。 第二百九十条 本行内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。 第十六章 通知和公告 第二百九十一条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮资已付的邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (五)在符合法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 的前提下,以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式进行; (六)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合本行股票上 市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条第一款第(五)项规定的通 知形式发布公司通讯,以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件, 包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同 资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第二百九十二条 若本行股票上市地证券监督管理机构要求本行以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其 股东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用 法律和法规,则本行可根据股东选择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百九十三条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第48小时为送达日期;通知以传 真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以公告方式送出的,以第一 次公告刊登日为送达日期,公告在符合有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二百九十五条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向境外上市股份 的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》的要求发布。 第十七章 员工管理 第二百九十六条 本行遵守劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。 本行建立市场化和规范化的人力资源管理体制。 第二百九十七条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时 间、招聘形式和用工形式。 第二百九十八条 本行实行全员劳动合同制。 本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度,在管理和效益持续提升的同时,不断提高 员工的整体薪酬水平和福利水平。 本行实行科学合理、体系完善的培训制度,将培训与员工的职业生涯设计相结合,促进本 行与员工共同发展。 第二百九十九条 本行依法制订员工奖罚的具体规章,对有突出贡献的员工实行奖励,对 违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。 第三百条 本行与员工发生劳动争议,应按照有关法律、行政法规及本行有关劳动 争议处理的规定办理。 第十八章 合并、分立、解散与清算 第一节 合并和分立 第三百零一条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司法》、 《商业银行法》等法律、行政法规和部门规章的规定。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第三百零二条 本行合并或者分立,应当由董事会制订方案,按本章程规定的程序经股东 大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者同 意本行合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专 门文件,供股东查阅。对境外上市股份的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第三百零三条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人 自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的,自第一次公告之日起45日内,可以要求本行清 偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的主体或者新设的主体承继。 第三百零四条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。 本行分立前的债务由分立后的主体承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百零五条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向登记机关办理变更 登记。设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散与清算 第三百零六条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一)股东大会决议解散; (二)因本行合并或者分立需要解散; (三)本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第三百零七条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在国务院银行业监督管理机 构批准之日起15日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百零八条 如本行董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可 以在清算开始后12个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本 行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公 告3次。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百一十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方 案,并报股东大会或人民法院或有关主管机构确认。 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款规定清偿后的剩余财产, 按照股东持有的股份种类和股份比例分配,优先股股东优先于普通股股东分配。清算期间,本 行不得开展与清算无关的经营活动。 第三百一十二条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机构同意后,向人民法院申请破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第三百一十三条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 账册,经外部审计机构验证后,报股东大会或人民法院或有关主管机构确认。 清算组应当自有关主管机构确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 本行登记,公告本行终止。 第十九章 章程修订 第三百一十四条 有下列情形之一的,本行应当修订本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与之相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修订章程。 第三百一十五条 本行可以根据需要修订本章程,修订章程不得与法律、行政法规规定相抵 触。董事会可以依照股东大会修订章程的决议及授权修订本章程。 第三百一十六条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主管机构审批的,应报经 有关主管机构审批。涉及本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二十章 争议的解决 第三百一十七条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的股东与本行董事、监事、高级 管理人员之间,境外上市股份的股东与境内上市股份的股东之间,基于本章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前款所述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股 东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法律;但法 律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 附则 第三百一十八条 释义: (一)“三农”,是指农业、农村和农民。 (二)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行的 30%以上表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外30%以上有表决权的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方 关系等合法途径,扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位,在行使本行表 决权时采取相同意思表示(包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表 决权等情形,但公开征集投票代理权的除外)的行为。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配本行行为的人。 (四)主要股东,是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表 决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。 (五)本章程中“重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产 处置、重大资产核销和重大对外担保”所提及的“重要”、“重大”的具体标准,应根据本行股东大 会对董事会、董事会对行长的具体授权方案确定。 (六)本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。 第三百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百二十条 本章程中所称“以上”、“以内”含本数;“过”、“超过”、“少于”、“不足”、 “低于”不含本数。 第三百二十一条 本章程由董事会负责解释。
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中国农业银行股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-12-12
中国农业银行股份有限公司 章 程 (二○○九年一月九日中国农业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过;二○○ 九年一月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一○年四月十五日中国农业银行股份 有限公司二○一○年度第一次临时股东大会修订;二○一○年四月二十三日中国银行业监督管理 委员会予以核准;二○一○年四月二十一日中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时 股东大会修订;二○一○年四月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一○年九月 二日根据中国农业银行股份有限公司二○一○年度第二次临时股东大会决议授权及股份发行结 果修订;二○一○年十月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一二年十月二十九日 中国农业银行股份有限公司二○一二年度第二次临时股东大会修订;二○一二年十二月三十一日 中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一四年六月二十三日中国农业银行股份有限公司二○ 一三年度股东年会修订;二○一四年八月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准。) 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................2 第三章 股份和注册资本................................................................................................2 第一节 股份发行......................................................................................................2 第二节 股份增减和回购..........................................................................................3 第三节 股份转让......................................................................................................5 第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定 .....................................................6 第四章 购买本行股份的财务资助 ...............................................................................7 第五章 股票和股东名册................................................................................................8 第六章 股东和股东大会............................................................................................. 10 第一节 股东........................................................................................................... 10 第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 14 第三节 股东大会的召集....................................................................................... 16 第四节 股东大会的议案和通知 .......................................................................... 17 第五节 股东大会的召开....................................................................................... 19 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20 第七章 类别股东表决的特别规定 ............................................................................ 22 第八章 董事和董事会................................................................................................. 24 第一节 董 事......................................................................................................... 24 第二节 独立董事................................................................................................... 25 第三节 董事会....................................................................................................... 28 第四节 董事会秘书............................................................................................... 33 第五节 董事会专门委员会................................................................................... 34 第九章 高级管理人员................................................................................................. 37 第十章 监事和监事会................................................................................................. 38 第一节 监 事......................................................................................................... 38 第二节 外部监事................................................................................................... 39 第三节 监事会....................................................................................................... 40 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 ......................... 43 第十二章 财务会计制度、利润分配和内部审计 ..................................................... 47 第十三章 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 50 第十四章 信息披露...................................................................................................... 51 第十五章 通知和公告.................................................................................................. 52 第十六章 员工管理...................................................................................................... 53 第十七章 合并、分立、解散与清算 ......................................................................... 53 第一节 合并和分立............................................................................................... 53 第二节 解散与清算............................................................................................... 54 第十八章 章程修订...................................................................................................... 55 第十九章 争议的解决.................................................................................................. 56 第二十章 附则 .............................................................................................................. 56 第一章 总 则 第一条 为维护中国农业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益, 规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银 行法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程 必备条款》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、 行政法规和部门规章,制定本章程。 第二条 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复【2009】13号文批准, 由原中国农业银行(始建于1951年)整体改建为股份有限公司,以发起方式设立,发起人为中 华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司。本行于2009年1月15日在国家工商行政管理 总局变更登记,换领营业执照。营业执照号码为100000000005472。 第三条 本行注册中文名称:中国农业银行股份有限公司,简称:中国农业银行;英文名 称:AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED,简称:AGRICULTURAL BANK OF CHINA, 缩写:ABC。 第四条 本行住所:北京市东城区建国门内大街69号,邮编:100005。 电话:86-10-85108888 传真:86-10-85108557 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以其全部资产对本行的债务 承担责任。 第八条 本章程经国务院银行业监督管理机构核准后,于本行首次公开发行股票挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,本行原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均 具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员,股东可 以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构等有关监管机构核准,本行可 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分 行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有独 立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理。 第十条 本行可以依法向其他企业投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承 担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 本行坚持面向“三农”、商业运作的市场定位,不断优化县域金融业务经营管理 模式,建立起权、责、利相结合的自我约束机制,保障“三农”业务持续、稳健发展。 第十二条 本章程所称高级管理人员,是指本行行长、副行长、执行董事、董事会秘书以 及董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:以市场和客户为导向,以服务“三农”为特色,依法合规,稳 健经营,完善公司治理,强化内部控制,不断提升创新能力和市场竞争力,为客户提供优质服 务,实现股东价值最大化,推动城乡经济和社会全面发展。 第十四条 本行的经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结 算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债 券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信 用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑 业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷款; 外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外 币有价证券;外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调查、 咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;证券投资 基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证券投 资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品交易 业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 本行设置普通股。本行根据需要,并经国务院授权的审批部门批准可以设置优 先股等其他种类的股份。 第十六条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票,本行普通股 每股面值为人民币1元,本行优先股每股面值为人民币100元。 第十七条 本行股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十八条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构 核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国(以下简称“中国”) 香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认 购本行发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境 外上市外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上市交 易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监管机构核准, 在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 第二十条 经国务院授权的部门核准,本行可以发行的普通股总数为324,794,117,000股, 改建为股份有限公司时向发起人发行260,000,000,000股,约占本行可发行的普通股总数的 80.05%。 第二十一条 本行改建为股份有限公司后发行普通股64,794,117,000股,包括29,223,529,000 股 的 境 外 上 市 股 份 , 约 占 本 行 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 9% , 以 及 向 境 内 投 资 者 发 行 的 35,570,588,000股的境内上市股份。 本行经前款所述股份发行后的股本结构为:普通股324,794,117,000股,其中发起人财政部 持有境内上市股份127,361,764,737股,发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份 130,000,000,000股,其他境内上市股份的股东持有36,693,529,167股,境外上市股份的股东持有 30,738,823,096股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的 计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划,可以自国务院证券监督 管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和境内上市股份 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可 以分次发行。 第二十四条 本行注册资本:人民币324,794,117,000元。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会作出 决议,报有关主管机构核准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东(不含优先股股东)派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据法律、行政法规等规定的程序办理。 本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加,可转债转股按照法律、行政法规、部 门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十六条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时,必须编 制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公 告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权 要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 回购本行发行在外的普通股股份: (一)为减少本行注册资本而注销股份; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行员工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行回购其股份的; (五)法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构许可的其他情形。 本行因前款第(一)至第(三)项的原因回购股份时,应当事先经股东大会批准。本行依 照前款规定回购股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 本行依照本条第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的5%; 用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份应当在一年内转让给员工。 第二十八条 本行经有关主管机构核准回购股份,可以下列方式之一进行: (一)在证券交易所通过公开交易方式回购; (二)向全体该类别股东按照相同比例发出回购要约; (三)在证券交易所外以协议方式回购; (四)法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。 第二十九条 本行在证券交易所外以协议方式回购股份时,应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同,包括但不限于同意承担回购股份义务和取得回购股份权利的协 议。 本行不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 本行因回购股份而注销该部分股份,导致本行注册资本变化的,应向工商行政 管理机关申请办理注册资本的变更登记。上述被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中 核减。 第三十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行回购发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)本行以面值价格回购股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为回购旧 股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格回购股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、 为回购旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.回购的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而 发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过回购的旧股发行时所得 的溢价总额,也不得超过回购时本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1.取得回购其股份的回购权; 2.变更回购其股份的合同; 3.解除其在回购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于回购股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回 购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定 外,本行的股份可以依法转让,并不附带任何留置权。本行股份的转让,需到本行委托的股票 登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上 市的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承 认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人数目不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 第三十四条 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港联交所上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件,该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出 让方或受让方为公司)。如股东为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义 的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用印刷方式签署。 第三十五条 本行不得接受本行股票作为质权的标的。 第四节 优先股发行、回购、转换等特别规定 第三十六条 本行经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监 管机构核准,可以发行优先股。 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产 的50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第三十七条 本行优先股股东按照约定的票面股息率,优先于本行普通股股东分配本行利 润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通 股股东分配利润。 第三十八条 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。 第三十九条 本行在有可分配税后利润的情况下,可以不向优先股股东分配股息。 第四十条 本行根据国务院银行业监督管理机构等监管机构有关商业银行资本管理的规 定,设置优先股强制转换条款。当触发事件发生时,本行应按优先股发行时的约定确定转换价 格和转换数量,将优先股转换为普通股。 第四十一条 本行发行优先股的有关具体约定: (一)本行发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时通 过询价方式或相关法律、行政法规、部门规章等规定的其他方式确定股息率水平。优先股的票 面股息率不高于本行最近2个会计年度的年均加权平均净资产收益率。股息率包括基准利率和固 定溢价两个部分。其中固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率,固定溢价一经 确定不再调整。 在重定价日,将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平,确定方式为根据重定价 日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 (二)在本行股东大会决议取消部分或全部优先股派息的情形下,当期未分派股息不累积 至之后的计息期。 (三)本行进行清算时,本行财产在按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定进行 清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付票面金额(面值)与当期已决议支付但尚未支 付的股息之和,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 (四)本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再与普通股股东一起参与剩余 利润分配。 (五)经国务院银行业监督管理机构事先批准,本行在下列情形下可行使赎回权:1.使用 同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股,同时本行收入能力具备可持续性;2.或者行使 赎回权后资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机构规定的监管资本要求。 本行有权自发行日后期满5年之日起,由股东大会授权董事会决定,于每年的优先股派息日 全部或部分赎回本行发行的优先股,赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回采取现金方 式,赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。 (六)本行优先股发生表决权恢复情形时,恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公 式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中,V为恢复表决权的优先股股东持有的票面 金额总额;P为审议通过本行优先股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行普通股股票交 易均价。 第四十二条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构对优先股股 份的发行、回购、转换、转让等事宜另有规定的,从其规定。 第四章 购买本行股份的财务资助 第四十三条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对购买或 者拟购买本行股份的人为其购买或者拟购买本行股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行 股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人因购买或者拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不 包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务 状况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要目的不 是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成 了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第四十六条 本行股票采用记名方式,本行股票应当载明下列主要事项: (一)本行名称; (二)本行成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项; (六)《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证 或股票的其他派生形式。 第四十七条 本行股票由董事长签署,本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或 其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经本行盖章 或者以印刷形式加盖本行印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当经董事会授权。本行董事 长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规 定。 第四十八条 本行应设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十九条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所 上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。境外上市股份的股东名册正、副本的记 载不一致时,以正本为准。 第五十条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括以下部分: (一)存放在本行住所的,除本款第(二)、(三)项以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十二条 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构另有规 定的,从其规定。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人,如果其股票(以下简称“原股票”)遗失,可以向本行申请就原股票所代表的股份补 发新股票。 境内上市股份的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份的股东名册正本存放 地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定或者其他有关规定处理。 到香港联交所上市的境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证 书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他 任何人可就原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对原股票所代表的股份要 求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的公告的 复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如本行未收到任何人 对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 本行根据本章程规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十六条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。本行发行的优先股在股息分配和剩余财产分配上具有相同优先顺序, 但在其他条款上可以具有不同设置。 如2个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须 受以下条款限制: (一)本行不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收 取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任 何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收 据,则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。 第五十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有以上权益的 股东。 第五十九条 本行股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并按其所持有的股份份额行使表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及 本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处置其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.免费查阅并在缴付合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)本行股本状况、本行债券存根; (4)股东会议的会议记录; (5)本行已公告的财务会计报告、中期报告、年度报告; (6)自上一会计年度以来本行回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及本行为此支付的全部费用的报告。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)如对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行回购其持有的本行股份; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。但如果所查阅和复印的内 容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的,本行可以拒绝提供。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的 复印件,本行应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第六十条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向本行提 供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 第六十一条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向登记机关申请撤销变更登记。 第六十二条 本行股东应承担如下义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率 的措施; (五)本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即归还到期借款,未到期 的借款应提前偿还。流动性困难的标准依据法律、行政法规、部门规章及国务院银行业监督管 理机构的规定予以判定; (六)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,股东滥用股东权利给本行或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (七)不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益,股东滥用本行 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担 连带责任; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的义务。 第六十三条 法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构、国务院银 行业监督管理机构以及本章程对优先股股东的权利义务另有规定的,从其规定。 第六十四条 任何单位和个人购买本行发行在外有表决权股份总数5%以上的,应当事先经 国务院银行业监督管理机构批准。 如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发 行在外有表决权股份总数5%的股份(以下简称“超出部分股份”),在获得国务院银行业监督管 理机构的批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十九条规定的 股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权; 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如有股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持 有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十九条第(一)项以及第(六) 项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第六十五条 股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、部门规 章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的条件和程序。 股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选 举决议和董事会人事聘任决议无需任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免 本行高级管理人员的行为无效。 第六十六条 本行对有表决权股东贷款的条件不得优于对其他借款人同类贷款的条件。 同一有表决权股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。 第六十七条 持有本行股份总数3%以上的股东,将其持有的股份进行质押的,应当事前书 面告知董事会,并应在该事实发生当日,向本行作出书面报告。 第六十八条 持有本行有表决权股份总数5%以上的股东在本行的借款逾期未还期间内,不 能行使表决权,其持有的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数,本行有权将其应获 得的股利优先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本 行的借款。 第六十九条 持有本行有表决权股份总数5%以上的股东在本行的借款余额超过其持有的 经审计的上一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质 押。 第七十条 本行不得为持有本行有表决权股份总数5%以上的股东及其关联方的债务提 供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第七十一条 本行与股东之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 第七十二条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反上述 规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人不得直接或间接干预 本行的决策及依法开展的各项经营管理活动,损害本行及其他股东的权益。 本行控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、行政法规、 部门规章及本章程行使出资人的权利,不得利用其控股地位谋取不当利益,或损害本行和其他 股东的利益。 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股 东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于任何 对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括但不限于任何 分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第七十三条 除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持优先股没有表决权: (一)修改本章程中与优先股相关的内容; (二)一次或累计减少本行注册资本超过10%; (三)本行合并、分立、解散或变更公司形式; (四)发行优先股; (五)法律、行政法规和本章程规定的其他情形。 出现以上情况之一的,优先股股东有权出席股东大会会议,本行应当提供网络投票。本行 召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的 表决,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以 上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分 之二以上通过。每一优先股(不含表决权恢复的优先股)有一表决权,但本行持有的本行优先 股没有表决权。 第七十四条 本行累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股 东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决,表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。 第二节 股东大会的一般规定 第七十五条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举、更换和罢免董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的工作报告; (五)审议批准监事会的工作报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案; (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议; (十)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议; (十一)对本行回购普通股股票作出决议; (十二)修订本章程,审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (十三)决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十四)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30% 的事项; (十五)审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对 外投资、重大资产核销,以及除第(十四)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大 对外担保等事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对本行股权激励计划作出决议; (十八)审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东(以下简称“提 案股东”)提出的议案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会审议批准的关联交易; (二十)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定是否 回购、转换、派息等; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情况 下,股东大会可以授权董事会决定。 第七十六条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定 应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理 人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项, 应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或股东大会授权的主体事前批 准,本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第七十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第七十九条 股东年会每年召开1次,并且应在每一会计年度结束后6个月内举行。因特殊 情况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理机构报告,说明延期召开的理由。 第八十条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会 人数的三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东(以下简称“提议股东”) 书面请求时,前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为准; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第八十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 第八十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十三条 本行股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股 份总数的比例; (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人和监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。大会主席、出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出 席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行重要档案按本行档案管理制度一并保 存。 第八十四条 股东大会议事规则由董事会制订,股东大会审议通过后执行。 第三节 股东大会的召集 第八十五条 股东大会一般由董事会召集。 第八十六条 半数以上(至少2名)的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意;董事会 不同意召开临时股东大会的,将按有关规定说明并公告。 第八十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起的5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的,提议股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出提案。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提案之日起5日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”) 可以自行召集和主持。 第八十九条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于本行有表决权股份总数10%。 召集人应及时发出召开临时股东大会的通知。通知中议案范围和内容不得调整,但经过董 事会全体董事过半数同意的除外。如议案需要增加新内容,需按上述程序重新向董事会提出召 开临时股东大会的请求。 第九十条 监事会或召集股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担,并从 本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案和通知 第九十一条 股东大会提案的内容应当与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相 抵触,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式提交董事会。 第九十二条 本行召开股东大会,提案股东、董事会、监事会以及半数以上(至少2名)独 立董事,有权向本行提出提案。 本行董事会应当对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提案股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到 提案之日起 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合前条规定的议案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第九十三条 本行召开股东大会应当于会议召开45日前书面通知。拟出席股东大会的股东, 应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第九十四条 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权股 份总数半数以上的,本行应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方式再 次通知各股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第九十五条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权出席股东大会,并有权委托1名或1 名以上的代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (五)为便于股东对将讨论的事项作出合理判断,向其提供所必需的资料及解释;此原则 包括但不限于在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系,应当披露其利 害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码; (十一)股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 第九十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将按照法律、行政 法规和部门规章的要求,充分披露董事、监事候选人的详细资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当分别以单项形式提出。 第九十七条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向有权出席的股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址 为准。对境内上市股份的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定 的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的 通知。 第五节 股东大会的召开 第九十八条 股东大会可采取现场会议和非现场会议形式召开。 第九十九条 本行董事会和其他召集人可采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第一百条 股权登记日终止时登记在册的所有有表决权的股东(包括股东代理人),均有权 出席股东会议,并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席,也可以委托1名或1名以上代理人 (该人可以不是股东)代为出席和表决。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何股 东大会或任何类别股东会议上担任其代理;但是,如果2名以上的人士获得授权,则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所或其 代理人行使权利,犹如该人士是本行的自然人股东一样。 第一百零一条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允 许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第一百零二条 股东应当以书面形式委托代理人,授权委托书由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董 事或者以书面形式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第一百零三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数和股份种类; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署; (七)应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托 书中未予以注明,则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决,股东对 该表决行为承担相应责任。 第一百零四条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开 前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地方。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 第一百零五条 股东代理人依照该股东的委托,在股东会议上可以行使下列权利: (一)发言权; (二)表决权。 第一百零六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东 代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零七条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第一百零八条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记出席会议的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。 第一百零九条 大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百一十条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席主持会议;董事长不能 履行职务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席主持会议;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事担任大会主席主持会议。 由监事会自行召集的股东大会,由监事长担任大会主席主持会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议。 召集股东自行召集的股东大会,由召集股东推举代表担任大会主席主持会议;召集股东无 法推举大会主席的,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 大会主席主持会议。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行发行公司债券或其他有价证券及上市; (三)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本行回购普通股股票; (五)修订本章程; (六)股权激励计划; (七)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30%的 事项; (八)审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资、重 大资产核销,以及除第(七)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大对外担保等事 项; (九)变更利润分配政策; (十)决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决定是否回 购、转换、派息等; (十一)股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响,需要以特别决议通过的其他事 项; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。 除上述应当以特别决议通过的事项外,其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 第一百一十三条 除有关股东大会程序和行政事宜的议案,可由会议主席决定以举手方式 表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 变更利润分配政策时,如果本行股票上市地证券监督管理机构要求,本行应按其要求提供 网络投票方式。 第一百一十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东或股东代理人,不 必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一普通股股份有一票表决权,优先股股份按照本章程第七十三条规定 执行。 本行持有的本行股份没有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百一十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决。就该 关联交易事项的表决,关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股 份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定或基于协定安排,且已将此协定安排公 之于众或委托本行协助履行,任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反 对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百一十八条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案进行逐项表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对议案进行搁置或不予表决。 第一百二十条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议结束时大会主 席根据表决结果宣布议案是否通过。 在正式宣布表决结果前,任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果大会主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 第一百二十二条 股东大会应当形成书面决议。 第一百二十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的各类别股东和 股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项议案的表决结果和通过的各项决议的内容。 第一百二十四条 股东大会通过有关利润分配方案或资本公积转增股本议案的,本行董事 会将在股东大会结束后2个月内尽快实施具体方案。 第七章 类别股东表决的特别规定 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政法规 和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外,境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。 发起人持有的本行股份或其他本行首次公开发行股份前已发行的本行股份为境内上市股 份,本行首次境外发行股份并上市后,经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证 券审批机构批准,可以转换为境外上市股份,该等转换无需本行其他股东的批准。 第一百二十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关 系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证 券交易所通过公开交易方式回购本行股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程附则所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式回购本行股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据前条出席类别股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在5日内将会 议拟审议的事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别 股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市股份、 境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外 股份的20%的; (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证券监督管理机构 批准之日起15个月内完成的; (三)发起人持有的本行股份经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审 批机构批准转换为境外上市股份。 第八章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百三十三条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执 行董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指在本 行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董事。独立董事指符合本 章程第一百四十二条规定之人士,除独立董事外的非执行董事的任职条件应比照本章程第一百 四十三条第(二)至(七)项的规定。 第一百三十四条 董事由股东大会选举产生、更换或罢免,任期3年,从国务院银行业监督 管理机构核准之日起计算,任期期满,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审议通过之 日起计算。 第一百三十五条 董事(独立董事除外)的提名方式和程序为: (一)董事候选人由董事会或者单独或者合计持有本行有表决权股份总数5%以上的股东以 提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,提名人应 在股东大会召开10日前提交本行。 第一百三十六条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他董 事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,保证所提供信息的真实和完整,并保障董事参加董事 会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作条件。 董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职 权。 董事应当在法律、行政法规、部门规章和本章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的 议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百三十七条 董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。 董事无正当理由连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内 亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以罢免。 本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式;委托出席,是 指有关参会人员因故不能亲自出席的,以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。 第一百三十八条 董事在任期期满以前,股东大会不能无故解除其职务。但股东大会在遵 守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但 依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 第一百三十九条 董事可以在任期期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职或者因董事任期届满未及时改选导致出现董事会的人数不足本章程规定的 最低人数时,在补选或改选的董事就任前,原董事仍应按照法律、行政法规、规章和本章程规 定履行董事职务。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十条 董事辞职生效或者任期期满,应向董事会办妥所有移交手续。 第一百四十一条 未经本章程规定、股东大会或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第二节 独立董事 第一百四十二条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务, 并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。本行独立董事中含1 至2名熟悉农村经济金融的人士。 除本节另有规定外,独立董事适用本章程关于董事的规定。 第一百四十三条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下列条 件: (一)具备法律、行政法规、部门规章和本章程规定的独立性,能独立履行职责,不受本 行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个人影响; (二)根据法律、行政法规、部门规章规定,具备担任上市商业银行董事的资格; (三)具有本科(含本科)以上学历或相关专业高级以上职称; (四)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规; (五)具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历; (六)熟悉商业银行经营管理,能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (七)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤勉尽职。 第一百四十四条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本行独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东或在直接或 间接持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东单位任职的人员及前述人员的近亲属; (二)就任前3年内曾经在本行、本行控股或者实际控制的企业任职的人员(不包括担任独 立董事)及其近亲属和主要社会关系; (三)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人 员及其近亲属; (四)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (五)国家机关工作人员; (六)国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机 构规定的不得担任独立董事的其他人员。 近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系指配偶的父母、 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百四十五条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东提名,股东大会选举产生。 独立董事任期3年。任期期满,连选可以连任,但任职时间累计不得超过6年。 第一百四十六条 独立董事在任期期满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前, 独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书 面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件和本章程规定最低限额的,独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百四十七条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章和本章程赋予 董事的职权外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开临时董事会会议; (四)独立聘请外部审计师和咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得半数以上(至少2名)的独立董事同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承 担。 第一百四十八条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立 意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一)重大关联交易; (二)利润分配方案和变更利润分配政策; (三)提名、任免董事; (四)高级管理人员的聘任或解聘; (五)董事、高级管理人员的薪酬; (六)独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项; (七)独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (八)优先股发行对本行各类股东权益的影响; (九)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。 独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。 第一百四十九条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董事会会议的次 数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百五十条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)法律、行政法规、部门规章规定或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失 职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的,其职务自任职资格取 消之日起当然解除。 第一百五十一条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独 立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百五十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开前1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并 有权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独 立董事陈述的意见后进行表决。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事三分之二以上表决通过方可提请股东大会 审议。 第一百五十三条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟订,股东大会审 议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述报酬和津贴外,独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十四条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。董事会由7至17名董事组成,董 事会的具体人数由股东大会确定。其中,独立董事不少于3名,执行董事的人数不应超过董事会 人数的三分之一。 第一百五十五条 董事会设董事长1名,可以设副董事长1名。副董事长协助董事长工作。 董事长和副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长任期3 年,任期期满,连选可以连任。 本行董事长和行长应当分设。本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第一百五十六条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议 的筹备、文件准备及会议记录、协助董事会完善公司治理、确保合规运作,做好信息披露、投 资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百五十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行发展战略(包括“三农”业务发展战略); (四)决定本行经营计划和投资方案; (五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订本行增加或者减少注册资本方案; (八)制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案; (九)制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (十)制订本行回购普通股股票方案; (十一)制定本行的基本管理制度和政策,监督基本管理制度和政策的执行; (十二)建立健全本行风险管理和内部控制基本管理制度;审议批准本行全面风险管理报 告和风险资本分配方案,并对本行风险管理的有效性作出评价,以改进本行风险管理工作; (十三)制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案,制定相关公司治理 制度; (十四)审议批准行长提交的行长工作规则; (十五)在股东大会授权范围内,审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大 对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项; (十六)聘任或解聘本行行长、董事会秘书; (十七)根据行长的提名,聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (十八)根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上(至少 2 名)独立董事的 提议,选举产生提名与薪酬委员会主席和委员;根据提名与薪酬委员会提名,选举产生董事会 其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十九)制订董事、监事薪酬办法,提交股东大会批准; (二十)决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; (二十一)决定或授权行长决定本行内部职能部门的设置和本行境内外一级分行、直属分 行及其他直属机构、境外机构的设置; (二十二)评估并完善本行的公司治理状况; (二十三)制订股权激励计划; (二十四)管理本行信息披露事务; (二十五)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (二十六)审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易;就关联交易管理 制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告; (二十七)审议批准董事会各专门委员会提交的议案; (二十八)听取高级管理层工作汇报,以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息; 检查高级管理层的工作,监督并确保高级管理层有效履行管理职责; (二十九)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于 决定是否回购、转换、派息等; (三十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 董事会决定设立法人机构、兼并收购、对外投资、资产处置、资产核销、 对外担保和关联交易等方面的权限由股东大会确定,董事会应当就其行使上述权限建立严格的 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按照本章程及相关 公司治理制度的规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百五十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置 建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担 保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百六十条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条 董事会应当对本行发展战略进行定期重新审议,确保本行发展战略与经 营情况和市场环境的变化相一致。 董事会应当定期听取本行内部审计部门关于内部审计和检查结果的报告。定期评估本行经 营情况,评价高级管理人员的履职情况。 第一百六十二条 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见,并可以聘请 中介机构或者专业人员提出意见,有关费用由本行承担。 第一百六十三条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监事会作 出书面说明。 第一百六十四条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检 查、审计等活动。 第一百六十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署本行股票、本行公司债券及其他有价证券; (五)签署应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律和本行利 益的特别处置权,并在事后及时向董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长代为履行;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举1名董事代为履行。 第一百六十六条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临 时董事会会议。召开董事会会议应当通知监事。 第一百六十七条 定期董事会会议每年至少应当召开4次。董事会应当于会议召开14日前书 面通知全体董事和监事。 第一百六十八条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议之日起10日内召集临时董事会 会议: (一)提议股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)半数以上(至少2名)独立董事提议时; (五)行长提议时。 董事长认为必要时,也可以召开临时董事会会议。 召开临时董事会会议应在合理期限内发出通知。 第一百六十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方 式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事发言, 并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对 会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决 相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作 出决议,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见,一旦签字同意 的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百七十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的,不得对该事项行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权,也不计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无重大利害 关系的董事出席方可举行。 第一百七十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以书面委 托其他董事代为出席(独立董事应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦 未委托代理人出席的,应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十二条 董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决。每名董事有一票表决权。 第一百七十三条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议 所议事项有重大利害关系的,决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大 利害关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且董事会会议不能以书面传签方式召 开: (一)本行年度财务预算、决算方案; (二)本行的风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案; (三)本行增加或者减少注册资本的方案; (四)本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案; (五)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (六)本行回购普通股股票方案; (七)本章程的修订案; (八)在股东大会授权范围内,审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对 外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项; (九)聘任或解聘本行行长、副行长、董事会秘书及其他高级管理人员,决定本行高级管 理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; (十)选举产生董事会各专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十一)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十二)在股东大会授权范围内,决定与本行已发行优先股的相关事项,包括但不限于决 定是否回购、转换、派息等; (十三)根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的过半数认为会对本行 产生重大影响的,需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百七十四条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、记 录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应完整、真实,作为本行重要档案按本行档案管理 制度保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大 会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任;但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点及表决意见(赞成、反对或弃权三种); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十六条 董事会承担并表管理的最终责任,负责制定本行并表管理的总体战略方 针,审批并表管理基本制度和办法,建立并表管理定期审查和评价机制。 第四节 董事会秘书 第一百七十七条 本行设董事会秘书1名,董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历,从事金融工作 6 年以上或者从事财务审计、工 商管理、法律等方面工作 10 年以上(其中从事金融工作 3 年以上)的人士担任。董事会秘书的 任职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。 本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董 事会秘书的职责,法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得兼任董事会秘书的除 外。本行监事、行长、财务负责人以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行董事会 秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十八条 董事会秘书的主要职责包括: (一)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关 于本行运作的法规、政策及要求,协助董事及行长在行使职权时遵守法律、法规、规章及其他 规范性文件和本行章程的相关规定; (二)与董事和本行有关方面进行沟通,使董事获得履行职责所必需的信息; (三)组织筹备股东大会和董事会会议,负责董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、 董事会决议、会议记录等重要文件,跟踪决议执行情况,向董事会汇报;对实施中的重大问题, 及时向董事会报告并提出建议; (四)确保董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行。根据董事会的要求,参加组 织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议,受托承办董事会及下设专门委员会 的日常工作; (五)协助董事会拟定并完善相关公司治理文件,提升本行公司治理运行机制,建立科学 的决策和治理程序; (六)在董事会拟作出的决议违反法律、法规和本行章程的规定时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录; (七)保管本行股东名册、董事、监事和高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高 级管理人员持有本行股票的资料,根据相关监管机构的要求,负责披露本行董事、监事和高级 管理人员持股变动情况; (八)保管董事会印章; (九)组织准备并及时递交相关监管机构所要求的报告和文件; (十)负责组织和协调本行信息披露事务,协助董事会制定并完善本行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度,并督促制度的执行;为保障董事会工作效率,董事会秘书可制定议 案提交等制度; (十一)处理和协调本行与相关监管机构、投资者、中介机构等有关方面的公共关系; (十二)董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构规定的其他职权。 第五节 董事会专门委员会 第一百七十九条 本行董事会下设战略规划委员会、“三农”金融发展委员会、提名与薪酬 委员会、审计委员会、风险管理委员会(下设关联交易控制委员会)。董事会可以根据需要设立 其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百八十条 董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会报告工作。经董事会明确授 权,向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策;各专门委员会可以在必要时聘请中介机构 或者专业人员提供专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于 3 人。战略规划委员会主席由董事长担任。 提名与薪酬委员会、审计委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数,且由独立董事担 任主席。 第一百八十一条 战略规划委员会的主要职责为: (一)审议本行总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势,评估可能影响本行发展战略规划及 其实施的因素和本行总体发展状况,向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议本行经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议;监督、检查本行经营 计划和投资方案的执行情况; (四)审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (五)审议本行设立法人机构及收购兼并方案,并向董事会提出建议; (六)审议本行重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外 担保等事项,并向董事会提出建议; (七)审议战略性资本配置及资产负债管理目标,并向董事会提出建议; (八)审议本行内部职能部门和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的 设置及调整方案,并向董事会提出建议; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控制 等符合本行公司治理标准; (十)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百八十二条 “三农”金融发展委员会主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审议本行“三农”业务发展战略规划,并向董事会提出 建议; (二)根据国家“三农”方针政策以及“三农”经济金融市场变化趋势,对可能影响本行 “三农”业务发展的重大因素进行评估,并及时向董事会提出“三农”业务发展战略规划调整 建议; (三)审议本行“三农”业务的政策和基本管理制度,并向董事会提出建议; (四)根据本行风险管理战略规划,审议本行“三农”业务风险战略规划,评估“三农” 业务风险管理和内部控制状况,并向董事会提出建议; (五)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的落实,对服务“三农” 效果进行评估,并向董事会提出建议; (六)根据本行经营计划,审议“三农”业务经营计划,并向董事会提出建议; (七)审议与“三农”业务相关的或董事会授权的其他事宜。 第一百八十三条 提名与薪酬委员会的主要职责为: (一)拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序,提 请董事会决定; (二)就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他高级管理人员人选的任职资 格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议; (三)就董事候选人、行长、董事会秘书人选向董事会提出建议; (四)提名董事会其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (五)拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划; (六)拟订董事、监事和高级管理人员的薪酬办法,提交董事会审议;根据董事、监事和 高级管理人员的业绩考核,提出薪酬分配方案的建议,提交董事会审议。其中,监事的薪酬方 案和薪酬分配建议应当征询监事会的意见; (七)审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策及基本管理制度,提请董事会决定, 并监督相关政策和基本管理制度的执行; (八)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百八十四条 审计委员会的主要职责为: (一)审议本行内部控制管理制度,监督本行内部控制的有效实施和内部控制自我评价; 检查和评估本行核心业务及相关规定;检查本行重大经营活动的合规性; (二)审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况; (三)审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年度工作计划,并向董事会 提出建议;监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行; (四)审议内部审计体系设置方案,并向董事会提出建议; (五)审议或者根据董事会的授权审议批准内部审计部门的年度预算,确保审计工作的独 立性; (六)监督和评价本行内部审计工作,监督本行内部审计制度及其实施; (七)提议聘请或解聘会计师事务所,并报董事会审议;监督和评价会计师事务所的年度 审计计划、工作范围以及重要审计规则;对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性 和准确性作出判断性报告,提交董事会审议; (八)协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (九)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地监督管理机构规定的以及董事会授权 的其他事宜。 第一百八十五条 风险管理委员会的主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审议本行风险管理战略规划、风险管理政策,对其实 施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议; (二)审议本行全面风险管理报告和风险资本分配方案,提请董事会决定; (三)监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况,提出完善本行风险管理 的意见; (四)评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果,提出改善建议; (五)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理部门规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百八十六条 关联交易控制委员会的主要职责为: (一)审议关联交易基本管理制度,监督其实施并向董事会提出建议; (二)确认本行的关联方,向董事会和监事会报告,并及时向本行相关人员公布; (三)对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审,提交董事会或由董事会提交股 东大会批准; (四)在董事会授权范围内,审议批准关联交易及与关联交易有关的其他事项,接受关联 交易备案。向董事会说明关联交易的管理情况; (五)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百八十七条 董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制订。 第九章 高级管理人员 第一百八十八条 本行设行长1名,副行长若干名,可以设其他高级管理人员。其他高级管 理人员可以由副行长兼任。 行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副行长及其他高级管理人员由行长提名,董事会 聘任或解聘。本行应与高级管理人员签订聘用合同。 第一百八十九条 本行行长对董事会负责,接受董事会的监督。副行长及其他高级管理人 员协助行长工作,并根据本章程规定和行长的授权,实行分工负责制;在行长不能履行职务时, 由董事会指定的副行长或其他高级管理人员代为履行。 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 第一百九十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第一百九十一条 行长行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)在董事会授权范围内,从事或授权其他高级管理人员以及本行内部职能部门负责人, 与分支机构负责人等人员从事日常经营管理活动; (三)拟订本行的基本管理制度和政策;制定本行的具体规章(内部审计规章除外); (四)拟订本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (五)拟订本行的年度财务预算方案、决算方案,风险资本分配方案、利润分配方案和弥 补亏损方案,增加或者减少注册资本方案,发行本行公司债券或者其他有价证券及上市方案, 回购股票方案,并向董事会提出建议; (六)拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、 境外机构的设置方案,并向董事会提出建议; (七)提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (八)聘任或解聘本行内部职能部门负责人(内部审计部门负责人除外)和分支机构负责 人; (九)决定本行内部职能部门负责人(内部审计部门负责人除外)和分支机构负责人的薪 酬方案和绩效考核方案,并对其进行薪酬水平评估和绩效考核; (十)决定本行员工的工资、福利和奖惩方案,决定或授权下级管理者聘用或解聘本行员 工; (十一)在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合本行利益的紧急 措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会、董事会决定由行长行 使的其他职权。 第一百九十二条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及时、准确、完整地报 告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。高级管理层在行使职权 时,应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百九十三条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经营业 绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权 进行的检查、审计等活动。 第一百九十四条 行长应当制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百九十五条 行长可以根据需要设立相关专门委员会,并制定各专门委员会工作规则。 第一百九十六条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百九十七条 高级管理人员可以在任期期满前提出辞职,辞职的具体程序和办法由其 与本行之间的聘用合同规定。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百九十八条 监事为自然人。本行监事包括股东代表监事、外部监事和职工代表监事 (以下简称“职工监事”)。 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十九条 股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生、更换或罢免。 职工监事由员工通过职工代表大会等民主程序从员工中选举产生、更换或罢免。 第二百条 监事任期3年,任期期满,连选可以连任。在任期期满以前,不得无故解除监 事职务。 监事任期从股东大会决议通过之日或者职工代表大会等民主程序选举产生之日起计算。 第二百零一条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份5%以上的股东 以提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。股东代表监事经本行股东大会选举产生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 (三)有关被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,以及被提名人基本情况、简历等有关 书面材料,提名人应在股东大会召开10日前提交本行。 第二百零二条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其 他监事代为出席(外部监事应委托其他外部监事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签字或盖章。 监事每年应当亲自出席三分之二以上的监事会会议,连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或建议通 过职工代表大会等民主程序予以罢免。 第二百零三条 监事可以在任期期满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。监事任期届满未及时改选和监事辞职,参照本章程关于董事的规定。 第二百零四条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,忠实履行监督 职责。 第二百零五条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第二百零六条 监事可以列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质 询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第二百零七条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。 第二节 外部监事 第二百零八条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并与本行及主要股 东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的监事。 外部监事由监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东提名,股东大 会选举产生。 外部监事的任职资格、任职期限、选举、更换和辞职,参照本章程关于独立董事的规定。 除本节另有规定外,外部监事适用本章第一节的规定。 第二百零九条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。 外部监事可以委托其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次 数应不少于监事会会议总数的三分之二。 第二百一十条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失的; (五)法律、行政法规、部门规章或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第二百一十一条 外部监事有下列情形的,监事会有权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合外部监事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席监事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他外 部监事出席的,或者一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任外部监事的其他情形。 被免职的外部监事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第二百一十二条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由本行董事会提名与薪酬委 员会比照独立董事的报酬和津贴拟订,经董事会通过后,报股东大会批准,并在本行年度报告 中进行披露。 除上述报酬和津贴外,外部监事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 监事会 第二百一十三条 本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会负责。监事会由5 至9名监事组成,监事会的具体人数由股东大会确定。其中,职工监事比例不得低于监事会人数 的三分之一。 职工监事少于监事会人数的三分之一时,应及时通过职工代表大会等民主程序补选。 第二百一十四条 监事会设监事长1名。监事长由专职人员担任,且至少应具有财务、审计、 金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或 罢免。监事长任期3年,任期期满,连选可以连任。 第二百一十五条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构,负责监事会会议的筹备、 文件准备及会议记录等日常事务,并按照监事会要求开展日常监督监测工作。监事会办公室聘 用的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第二百一十六条 监事会行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层履职情况,监督董事和高级管理人员的尽职情况并进行质 询,要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (二)对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建 议或依法提起诉讼; (三)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (四)监督本行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制,并指导本行内部审计部门 的工作; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施; (七)向股东大会提出提案; (八)提名股东代表监事、外部监事及独立董事; (九)制订监事会议事规则的修订案; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百一十七条 本行监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会。监 事会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。 第二百一十八条 监事会履职尽职监督委员会的主要职责为: (一)拟订对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况进行监督的实施 方案,提交监事会批准后组织实施; (二)提出对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况的监督意见,并 向监事会提出建议; (三)根据需要,拟订对董事和高级管理人员离任审计报告,并向监事会提出建议; (四)就股东代表监事、外部监事、独立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提出建 议; (五)拟定监事的考核办法,组织对监事的业绩考核,并向监事会提出建议; (六)研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文 件资料; (七)法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。 第二百一十九条 财务与内部控制监督委员会的主要职责为: (一)拟订监事会财务与内部控制监督的工作计划和实施方案,提交监事会批准后组织实 施; (二)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施,对实施效果进 行评估,并向监事会提出建议; (三)监督检查本行财务报告、营业报告以及董事会制订的利润分配方案,并向监事会提 出建议; (四)拟定监事会对本行财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查的方 案,提交监事会批准后组织实施。必要时,可向监事会建议聘请外部审计机构对本行财务进行 审计; (五)指导本行内部审计部门的工作; (六)研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文 件资料; (七)法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。 第二百二十条 监事会制订监事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第二百二十一条 本行内部审计部门对本行其他内部职能部门及分支机构审计的结果应当 及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求董事会或 内部审计部门作出解释。 董事会制订的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在收到该方案之日起 5 个工 作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百二十二条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建 议权和报告权等权利。本行应采取措施保障监事的知情权。 监事会履行职责时,有权要求本行的董事、高级管理人员、内部职能部门提供有关资料和 说明;有权随时查阅本行的账簿、记录或者凭证,并向本行相关人员、部门和机构了解情况, 相关人员、部门和机构应给予配合;有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务,所发生的 合理费用由本行承担。 监事会可以向董事会、高级管理层提出建议,必要时可以向股东大会报告。 第二百二十三条 监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及监事会授予的其他职权。 第二百二十四条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会议和临 时监事会会议。 监事会会议的召开方式可以参照本章程关于董事会会议召开方式的规定。 第二百二十五条 定期监事会会议每年至少应当召开4次。监事会应当于会议召开10日前书 面通知全体监事。 第二百二十六条 有下列情形之一的,监事长应自接到提议之日起10日内召集临时监事会 会议: (一)三分之一以上监事提议时; (二)全体外部监事提议时。 监事长认为必要时,也可以召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议应当在合理期限内发出通知。 第二百二十七条 监事会会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职务或者不履行职务 的,由全体监事半数以上共同推举1名监事召集并主持。 第二百二十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 第二百二十九条 监事在监事会会议上均有发言权;每个监事、专门委员会均有权提出监 事会会议提案,监事会应当予以审议。 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、高级管理人员、内部审计部门负 责人和外部审计机构人员列席会议,对有关事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。 第二百三十条 监事会会议以记名或者举手投票方式表决。每名监事有一票表决权。 第二百三十一条 监事会作出决议,须经全体监事的三分之二以上表决通过。 监事对决议有不同意见的,应当在决议中说明。 监事应对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监 事可以免除责任。 第二百三十二条 监事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事、记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为本 行重要档案按本行档案管理制度保存。 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百三十三条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经国务院银行业监督管理机构进 行任职资格审核。 第二百三十四条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案的; (七)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上 一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)非自然人; (十一)被有关主管机构裁定违反证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自 该裁定之日起未逾5年; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,本行应当依据本章程 规定的程序罢免或者解聘。 第二百三十五条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性,不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十六条 除法律、行政法规、部门规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定要求的义务外,本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应 当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的本行改组。 第二百三十七条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十八条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不 应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义 务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行订立合 同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产,包括 但不限于对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职权为自 己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人,不得将本行资产以其个人名义或 者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的 机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十九条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”) 做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百四十条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止, 其对本行商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 确定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十一条 本行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下免除,但是控股股东、实际控制人利用其控制地位损害本行和其他股东利益的情形除 外。 第二百四十二条 本行董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本行己订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的 善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、 监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十三条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第二百四十四条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百四十五条 本行不得直接或者间接向本行和其母公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)本行向其子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提供贷款担保; (二)本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十六条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第二百四十七条 本行违反第二百四十五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本 行执行,但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百四十九条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以及由本 行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括但不限 于佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的或者可能 赚取的利息。 第二百五十条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和程序, 建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制。 第二百五十一条 本行就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百五十二条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当本 行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百五十三条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、监事、高级管理 人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事、高级管理人员被证明未能诚实或善意地履行其职责,本行将在法律、行 政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的范围内,承担董事、监事、高级管理 人员在其履职期间产生的民事责任。 第二百五十四条 任何董事、监事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定 过程。 第二百五十五条 董事、高级管理人员的履职评价办法由监事会下设的履职尽职监督委员 会拟订,报监事会批准。 第二百五十六条 董事、监事的薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订(其中监 事的薪酬方案征询监事会意见),经董事会通过后报股东大会批准。 高级管理人员薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订,报董事会批准。 第十二章 财务会计制度、利润分配和内部审计 第二百五十七条 本行依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制订审慎的财务会计制度。 第二百五十八条 本行的会计年度为公历年度,即公历1月1日至12月31日。 第二百五十九条 本行在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法经会计师事 务所审验。 第二百六十条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规和部 门规章规定由本行准备的财务会计报告。 本行的财务会计报告应当在召开股东年会的20日以前置备于本行,供股东查阅。本行的每 个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 除本章程另有规定外,本行至少在股东年会召开前21日将以专人送达或邮资已付的邮件方 式将上述财务会计报告寄给每个境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百六十一条 本行的财务会计报表除应当按中国会计准则及相关法律法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务会计报表有重要差异, 应当在财务会计报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财 务报表中税后利润较少者为准。 第二百六十二条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计年度的前6个月结束 后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。本行股票上市地 证券监督管理机构另有规定的,从其规定。本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按 中国会计准则及相关法律法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百六十三条 本行除法定的会计账册外,将不另立会计账册。本行的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百六十四条 本行当年税后利润按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取10%作为法定公积金; (三)提取一般准备金; (四)支付优先股股利; (五)提取任意公积金; (六)支付普通股股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金、一 般准备金和支付优先股股利后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏 损、提取法定公积金和一般准备金前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与利润分配。 第二百六十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资 本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。 第二百六十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十七条 本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续 性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。 本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利 润分配方式。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。 第二百六十八条 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取 现金方式分配股利。 本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司普 通股股东净利润的 10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进 行调整。调整利润分配政策时,董事会应做专题说明,详细说明调整理由,并经独立董事审议 后提交股东大会批准。 特殊情况是指国家法律法规规定的禁止分红的情形,包括但不限于一般准备、资本充足水 平未达到监管要求。 在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在 满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 本行在上一会计年度实现盈利,但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立 董事应当对此发表独立意见。 第二百六十九条 本行为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有 关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关 规定的要求。 本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代理人,应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第二百七十条 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的 股份,但必须遵守以下条件: (一)本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股利,而在该段时间无人认领股利; (二)本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明本行拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构。 第二百七十一条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何其中一名支付应 向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派,该次支付应被视为已向有关 股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百七十二条 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下,对于无人认领的 股利,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回的,本行有权终止 以邮递方式向境外上市股份持有人发送股利单。 第二百七十三条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行的财务收支、经营 活动、风险状况、内部控制进行独立客观的监督、检查和评价,并可以就审计中发现的本行公 司治理的问题向董事会提出建议。 第二百七十四条 本行董事会负责批准本行内部审计基本管理制度、中长期审计规划、年 度工作计划和审计预算,决定内部审计主要负责人任免,决定内部审计体系设置、内部审计人 员薪酬。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工作。 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的履行,应根据 内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料 和信息,不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百七十五条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年 度财务会计报告及其他财务会计报告,进行净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百七十六条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。会计师事务所可以续聘。 第二百七十七条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提供有关 的资料和说明; (二)要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所为履行职务 所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百七十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百七十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百八十条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何约定,股东大会可以在会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。但该决定不影响会计师事务 所依聘用合同向本行索偿的权利。 第二百八十一条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报 国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东,本行 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发表意见。 第二百八十二条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通 知载有前款2项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。除本章程另有 规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东,收件人地 址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十四章 信息披露 第二百八十三条 本行董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券 监督管理机构的相关规定和本章程的规定制定信息披露制度,并管理本行的信息披露事务。 第二百八十四条 本行遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则,规范地披露信息。 第二百八十五条 本行内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。 第十五章 通知和公告 第二百八十六条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮资已付的邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (五)在符合法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 的前提下,以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式进行; (六)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合本行股票上 市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条第一款第(五)项规定的通 知形式发布公司通讯,以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件, 包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同 资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第二百八十七条 若本行股票上市地证券监督管理机构要求本行以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其 股东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用 法律和法规,则本行可根据股东选择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百八十八条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第48小时为送达日期;通知以传 真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以公告方式送出的,以第一 次公告刊登日为送达日期,公告在符合有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二百九十条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向境外上市股份 的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》的要求发布。 第十六章 员工管理 第二百九十一条 本行遵守劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。 本行建立市场化和规范化的人力资源管理体制。 第二百九十二条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时 间、招聘形式和用工形式。 第二百九十三条 本行实行全员劳动合同制。 本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度,在管理和效益持续提升的同时,不断提高 员工的整体薪酬水平和福利水平。 本行实行科学合理、体系完善的培训制度,将培训与员工的职业生涯设计相结合,促进本 行与员工共同发展。 第二百九十四条 本行依法制订员工奖罚的具体规章,对有突出贡献的员工实行奖励,对 违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。 第二百九十五条 本行与员工发生劳动争议,应按照有关法律、行政法规及本行有关劳动 争议处理的规定办理。 第十七章 合并、分立、解散与清算 第一节 合并和分立 第二百九十六条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司 法》、《商业银行法》等法律、行政法规和部门规章的规定。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百九十七条 本行合并或者分立,应当由董事会制订方案,按本章程规定的程序经股 东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者 同意本行合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成 专门文件,供股东查阅。对境外上市股份的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百九十八条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债 权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的,自第一次公告之日起45日内,可以要求本 行清偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的主体或者新设的主体承继。 第二百九十九条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。 本行分立前的债务由分立后的主体承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第三百条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向登记机关办理变更登 记。设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散与清算 第三百零一条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一)股东大会决议解散; (二)因本行合并或者分立需要解散; (三)本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第三百零二条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在国务院银行业监督管理机 构批准之日起15日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第三百零三条 如本行董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行可 以在清算开始后12个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本 行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第三百零四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公 告3次。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第三百零六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方 案,并报股东大会或人民法院或有关主管机构确认。 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款规定清偿后的剩余财产, 按照股东持有的股份种类和股份比例分配,优先股股东优先于普通股股东分配。清算期间,本 行不得开展与清算无关的经营活动。 第三百零七条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单 后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机构同意后,向人民法院申请破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第三百零八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务 账册,经外部审计机构验证后,报股东大会或人民法院或有关主管机构确认。 清算组应当自有关主管机构确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 本行登记,公告本行终止。 第十八章 章程修订 第三百零九条 有下列情形之一的,本行应当修订本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与之相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修订章程。 第三百一十条 本行可以根据需要修订本章程,修订章程不得与法律、行政法规规定相抵 触。董事会可以依照股东大会修订章程的决议及授权修订本章程。 第三百一十一条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主管机构审批的,应报经 有关主管机构审批。涉及本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十九章 争议的解决 第三百一十二条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的股东与本行董事、监事、高级 管理人员之间,境外上市股份的股东与境内上市股份的股东之间,基于本章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前款所述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股 东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法律;但法 律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十章 附则 第三百一十三条 释义: (一)“三农”,是指农业、农村和农民。 (二)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行的 30%以上表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外30%以上有表决权的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关联方 关系等合法途径,扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位,在行使本行表 决权时采取相同意思表示(包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表 决权等情形,但公开征集投票代理权的除外)的行为。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配本行行为的人。 (四)本章程中“重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资 产处置、重大资产核销和重大对外担保”所提及的“重要”、“重大”的具体标准,应根据本行 股东大会对董事会、董事会对行长的具体授权方案确定。 (五)本章程所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。 第三百一十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 的,以在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百一十五条 本章程中所称“以上”、“以内”含本数;“过”、“超过”、“少于”、“不足”、 “低于”不含本数。 第三百一十六条 本章程由董事会负责解释。
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中国农业银行股份有限公司公司章程(2013年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-12
中国农业银行股份有限公司 章 程 (二○○九年一月九日中国农业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会通过;二○ ○九年一月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一○年四月十五日中国农业银行 股份有限公司二○一○年度第一次临时股东大会修订;二○一○年四月二十三日中国银行业监 督管理委员会予以核准;二○一○年四月二十一日中国农业银行股份有限公司二○一○年度第 二次临时股东大会修订;二○一○年四月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准;二〇 一〇 年九月二日根据中国农业银行股份有限公司二〇 一〇 年度第二次临时股东大会决议授权及 股份发行结果修订;二○一○年十月十三日中国银行业监督管理委员会予以核准;二〇 一二年 十月二十九日中国农业银行股份有限公司二〇 一二年度第二次临时股东大会修订;二〇 一二年 十二月三十一日中国银行业监督管理委员会予以核准。) 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 2 第三章 股份和注册资本 ............................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ....................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................. 5 第四章 购买本行股份的财务资助 ....................................... 6 第五章 股票和股东名册 ............................................... 7 第六章 股东和股东大会 ............................................... 9 第一节 股东 ...................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 13 第三节 股东大会的召集 ........................................... 15 第四节 股东大会的议案和通知 ..................................... 16 第五节 股东大会的召开 ........................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 19 第七章 类别股东表决的特别规定 ...................................... 21 第八章 董事和董事会 ................................................ 22 第一节 董 事 .................................................... 23 第二节 独立董事 ................................................. 24 第三节 董事会 ................................................... 27 第四节 董事会秘书 ............................................... 31 第五节 董事会专门委员会 ......................................... 32 第九章 高级管理人员 ................................................ 35 第十章 监事和监事会 ................................................ 36 第一节 监 事 .................................................... 36 第二节 外部监事 ................................................. 37 第三节 监事会 ................................................... 38 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 ............ 41 第十二章 财务会计制度、利润分配和内部审计 .......................... 46 第十三章 会计师事务所的聘任 ........................................ 48 第十四章 信息披露 .................................................. 50 第十五章 通知和公告 ................................................ 50 第十六章 员工管理 .................................................. 51 第十七章 合并、分立、解散与清算 .................................... 52 第一节 合并和分立 ............................................... 52 第二节 解散与清算 ............................................... 52 第十八章 章程修订 .................................................. 54 第十九章 争议的解决 ................................................ 54 第二十章 附则 ...................................................... 55 第一章 总 则 第一条 为维护中国农业银行股份有限公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权 益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商 业银行法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市 公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和部门规章,制定本 章程。 第二条 本行经国务院同意并经中国银行业监督管理委员会银监复【2009】13号文批准,由 原中国农业银行(始建于1951年)整体改建为股份有限公司,以发起方式设立,发起人为中华 人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司。本行于2009年1月15日在国家工商行政管理 总局变更登记,换领营业执照。营业执照号码为100000000005472。 第三条 本行注册中文名称:中国农业银行股份有限公司,简称:中国农业银行;英文名 称 : AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED , 简 称 : AGRICULTURAL BANK OF CHINA,缩写:ABC。 第四条 本行住所:北京市东城区建国门内大街69号,邮编:100005。 电话:86-10-85108888 传真:86-10-85108557 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对本行承担责任,本行以 其全部资产对本行的债务承担责任。 第八条 本章程经国务院银行业监督管理机构核准后,于本行首次公开发行股票挂牌交易 之日起生效。自本章程生效之日起,本行原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对本行、股东、董事、监事、高级管理人员均 具有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员,股东可 以起诉本行,本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构等有关监管机构核准,本行可 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分 行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外,上述机构不具有 独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一管理。 第十条 本行可以依法向其他企业投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资企业承 担责任。本行不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十一条 本行坚持面向“三农”、商业运作的市场定位,不断优化县域金融业务经营管理 模式,建立起权、责、利相结合的自我约束机制,保障“三农”业务持续、稳健发展。 第十二条 本章程所称高级管理人员,是指本行行长、副行长、执行董事、董事会秘书以 及董事会确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:以市场和客户为导向,以服务“三农”为特色,依法合规,稳 健经营,完善公司治理,强化内部控制,不断提升创新能力和市场竞争力,为客户提供优质服 务,实现股东价值最大化,推动城乡经济和社会全面发展。 第十四条 本行的经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款;办理国内外结 算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债 券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;结汇、售汇;从事银行卡业务;提供信 用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;代理资金清算;各类汇兑 业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;贷款承诺;组织或参加银团贷 款;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外汇借款;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外 的外币有价证券;外汇票据承兑和贴现;自营、代客外汇买卖;外币兑换;外汇担保;资信调 查、咨询、见证业务;企业、个人财务顾问服务;证券公司客户交易结算资金存管业务;证券 投资基金托管业务;企业年金托管业务;产业投资基金托管业务;合格境外机构投资者境内证 券投资托管业务;代理开放式基金业务;电话银行、手机银行、网上银行业务;金融衍生产品 交易业务;经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 本行设置普通股。本行根据需要,经国务院授权的审批部门批准可以设置其他 种类的股份。 第十六条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票均为有面值的股票,每股面值为 人民币1元。 第十七条 本行股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十八条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构 核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和中华人民共和国(以下简称“中国”) 香港特别行政区(以下简称“香港”)、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指 认购本行发行股份的,除前述地区以外的中国境内的投资人。 第十九条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境 外上市外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券交易所上市交 易的股份,统称为境内上市股份;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监管机构核 准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上市股份。 第二十条 经国务院授权的部门核准,本行可以发行的普通股总数为324,794,117,000股, 改建为股份有限公司时向发起人发行260,000,000,000股,约占本行可发行的普通股总数的 80.05%。 第二十一条 本行改建为股份有限公司后发行普通股64,794,117,000股,包括29,223,529,000 股 的 境 外 上 市 股 份 , 约 占 本 行 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 9% , 以 及 向 境 内 投 资 者 发 行 的 35,570,588,000股的境内上市股份。 本行经前款所述股份发行后的股本结构为:普通股324,794,117,000股,其中发起人财政部 持有境内上市股份127,361,764,737股,发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份 130,000,000,000股,其他境内上市股份的股东持有36,693,529,167股,境外上市股份的股东持有 30,738,823,096股。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上市股份的 计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划,可以自国务院证券监督 管理机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和境内上市股份 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可 以分次发行。 第二十四条 本行注册资本:人民币324,794,117,000元。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会作出 决议,报有关主管机构核准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及有关主管机构核准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据法律、行政法规等规定的程序办理。 本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加,可转债转股按照法律、行政法规、部 门规章及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十六条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。本行减少注册资本时,必须编 制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公 告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有 权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情形下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 回购本行发行在外的股份: (一)为减少本行注册资本而注销股份; (二)与持有本行股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本行员工; (四)股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行回购其股份的; (五)法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构许可的其他情形。 本行因前款第(一)至第(三)项的原因回购股份时,应当事先经股东大会批准。本行依 照前款规定回购股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 本行依照本条第一款第(三)项规定回购的本行股份,不得超过本行已发行股份总额的 5%;用于回购的资金应当从本行的税后利润中支出;所回购的股份应当在一年内转让给员 工。 第二十八条 本行经有关主管机构核准回购股份,可以下列方式之一进行: (一)在证券交易所通过公开交易方式回购; (二)向全体股东按照相同比例发出回购要约; (三)在证券交易所外以协议方式回购; (四)法律、行政法规、部门规章和有关主管机构核准的其他方式。 第二十九条 本行在证券交易所外以协议方式回购股份时,应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或者改变经前述方式已订立的合 同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称回购股份的合同,包括但不限于同意承担回购股份义务和取得回购股份权利的协 议。 本行不得转让回购其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 本行因回购股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理机关申请办理注册资 本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行回购发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一)本行以面值价格回购股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为回购旧 股而发行的新股所得中减除; (二)本行以高于面值价格回购股份的,相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余 额、为回购旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.回购的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面余额中减除; 2.回购的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股 而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过回购的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过回购时本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1.取得回购其股份的回购权; 2.变更回购其股份的合同; 3.解除其在回购合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后,从可分配的利润 中减除的用于回购股份面值部分的金额,应当计入本行的资本公积金账户中。 法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回 购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构另有规定 外,本行的股份可以依法转让,并不附带任何留置权。本行股份的转让,需到本行委托的股票 登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市 的境外上市股份,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认 任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的费用标准向本行支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人数目不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何本行的留置权。 第三十四条 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起2个月内给 转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 所有在香港联交所上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文件,该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出 让方或受让方为公司)。如股东为《香港证券及期货条例》(香港法例第五百七十一章)所定义 的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用印刷方式签署。 第三十五条 本行不得接受本行股票作为质权的标的。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十六条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买本行股份的人为其购买或者拟购买本行股份的行为提供任何财务资助。前述购买本行股 份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人因购买或者拟购买本行股份而承担的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变 更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任 何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的主要目的不 是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少,或者即使构成 了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。 第五章 股票和股东名册 第三十九条 本行股票采用记名方式,本行股票应当载明下列主要事项: (一)本行名称; (二)本行成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项; (六)《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证 或股票的其他派生形式。 第四十条 本行股票由董事长签署,本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行长或其 他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。本行股票经本行盖章或 者以印刷形式加盖本行印章后生效。在股票上加盖本行印章,应当经董事会授权。本行董事 长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理机构的另行规 定。 第四十一条 本行应设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股票的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十二条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所 上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外代理机构应当 随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。境外上市股份的股东名册正、副本的记 载不一致时,以正本为准。 第四十三条 本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括以下部分: (一)存放在本行住所的,除本款第(二)、(三)项以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前30日内或者本行决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因 股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者 要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上的人,如果其股票(以下简称“原股票”)遗失,可以向本行申请就原股票所代表的股份补发 新股票。 境内上市股份的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市股份的股东名册正本存放 地的法律、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定或者其他有关规定处理。 到香港联交所上市的境外上市股份的股东遗失股票,申请补发的,其股票的补发应当符 合下列要求: (一)申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证 书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他 任何人可就原股票所代表的股份要求登记为股东的声明。 (二)本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对原股票所代表的股份要 求登记为股东的声明。 (三)本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的 公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份 拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊 登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应当将拟刊登的公告的 复印件邮寄给该股东。 (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如本行未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登 记在股东名册上。 (七)本行为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合 理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 本行根据本章程规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十九条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 如2个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必 须受以下条款限制: (一)本行不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对有关股份 拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从本行收 取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任 何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中1名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给本行收 据,则应被作为该等联名股东发给本行的有效收据。 第五十一条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为享有以上权 益的股东。 第五十二条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并按其所持有的股份份额行使表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及 本章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处置其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.免费查阅并在缴付合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、高级管理人员的个人资料; (3)本行股本状况、本行债券存根; (4)股东会议的会议记录; (5)本行已公告的财务会计报告、中期报告、年度报告; (6)自上一会计年度以来本行回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低 价,以及本行为此支付的全部费用的报告。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)如对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行回购其持有的本行股 份; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程所赋予的其他权利。但如果所查阅和复印的内 容涉及本行商业秘密及股价敏感信息的,本行可以拒绝提供。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的 复印件,本行应当在收到合理费用后7 日内把复印件送出。 第五十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当向本行提供 证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第五十四条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相应担保。 本行根据股东大会决议、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向登记机关申请撤销变更登记。 第五十五条 本行普通股股东应承担如下义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的合理的提高资本充足率 的措施; (五)本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即归还到期借款,未到期 的借款应提前偿还。流动性困难的标准依据法律、行政法规、部门规章及国务院银行业监督管 理机构的规定予以判定; (六)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益,股东滥用股东权利给本行或者其 他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (七)不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益,股东滥用本行 法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本行债权人利益的,应当对本行债务承担 连带责任; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的义务。 第五十六条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数5%以上的,应当事先经国务院银 行业监督管理机构批准。 如果股东在未取得国务院银行业监督管理机构的事先批准的情况下持有达到或超过本行发 行在外股份总数5%的股份(以下简称“超出部分股份”),在获得国务院银行业监督管理机构的 批准之前,持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第五十二条规定的股东权利 时应当受到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在本行股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权; 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。 如有股东持有超出部分股份未取得国务院银行业监督管理机构的批准,则该股东须将其持 有的超出部分股份在国务院银行业监督管理机构要求的期限内转让。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的股东在行使本章程第五十二条第(一)项以及第(六) 项规定的股东权利时不应受到任何限制。 第五十七条 股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政法规、部门规章、 本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定的条件和程序。 股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选 举决议和董事会人事聘任决议无需任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、董事会任免 本行高级管理人员的行为无效。 第五十八条 本行对股东贷款的条件不得优于对其他借款人同类贷款的条件。 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的10%。 第五十九条 持有本行股份总数3%以上的股东,将其持有的股份进行质押的,应当事前书 面告知董事会,并应在该事实发生当日,向本行作出书面报告。 第六十条 持有本行股份总数5%以上的股东在本行的借款逾期未还期间内,不能行使表决 权,其持有的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数,本行有权将其应获得的股利优 先用于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十一条 持有本行股份总数5%以上的股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上 一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债质押担保的,不得将本行股票再行质押。 第六十二条 本行不得为持有本行股份总数5%以上的股东及其关联方的债务提供融资性担 保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十三条 本行与股东之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 第六十四条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反上述 规定给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。本行控股股东、实际控制人不得直接或间接干预 本行的决策及依法开展的各项经营管理活动,损害本行及其他股东的权益。 本行控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、行政法规、 部门规章及本章程行使出资人的权利,不得利用其控股地位谋取不当利益,或损害本行和其他 股东的利益。 除法律、行政法规或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定所要求的义务外,控 股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股 东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于任何 对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括但不限于任何 分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是本行的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定本行的经营方针和投资计划; (二)选举、更换和罢免董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的工作报告; (五)审议批准监事会的工作报告; (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案; (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九)对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议; (十)对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议; (十一)对本行回购股票作出决议; (十二)修订本章程,审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则; (十三)决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十四)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30% 的事项; (十五)审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对 外投资、重大资产核销,以及除第(十四)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大 对外担保等事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)对本行股权激励计划作出决议; (十八)审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东(以下简称“提 案股东”)提出的议案; (十九)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会审议批准的关联交易; (二十)审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必要、合理、合法的情况 下,股东大会可以授权董事会决定。 第六十六条 股东大会对董事会的授权内容应当明确、具体。如授权事项属于本章程规定 应由股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或股东大会授权的主体事前批 准,本行不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 第六十九条 股东年会每年召开1次,并且应在每一会计年度结束后6个月内举行。因特殊 情况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理机构报告,说明延期召开的理由。 第七十条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足法定最低人数或本章程规定的最低人数或本行股东大会确定的董事会 人数的三分之二时; (二)本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东(以下简称“提议股东”) 书面请求时,前述持股数以股东提出书面请求日的持股数为准; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他情形。 第七十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 第七十二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十三条 本行股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)大会主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的 比例; (四)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师、计票人和监票人姓名; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。大会主席、出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出 席委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行重要档案按本行档案管理制度一并保 存。 第七十四条 股东大会议事规则由董事会制订,股东大会审议通过后执行。 第三节 股东大会的召集 第七十五条 股东大会一般由董事会召集。 第七十六条 半数以上(至少2名)的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向董事会提出提案。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议召开临时股东大会的独立董事的一致同意;董事 会不同意召开临时股东大会的,将按有关规定说明并公告。 第七十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议之日起的5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出提案。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,在收到提案之日起10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议之日起5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的,提议股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出提案。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提案之日起5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”)可以自行召集和主 持。 第七十九条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票上市地证券交易所备案。在股东大会 决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集人应及时发出召开临时股东大会的通知。通知中议案范围和内容不得调整,但经过董 事会全体董事过半数同意的除外。如议案需要增加新内容,需按上述程序重新向董事会提出召 开临时股东大会的请求。 第八十条 监事会或召集股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担,并从 本行欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案和通知 第八十一条 股东大会提案的内容应当与法律、行政法规、部门规章和本章程的规定不相 抵触,属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项。提案应当以书面形式提交董事 会。 第八十二条 本行召开股东大会,提案股东、董事会、监事会以及半数以上(至少2名)独 立董事,有权向本行提出提案。 本行董事会应当对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程 的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 提案股东可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到 提案之日起 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知或者补充通知中未列明或不符合前条规定的议案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第八十三条 本行召开股东大会应当于会议召开45日前书面通知。拟出席股东大会的股 东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 第八十四条 本行根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本行有表决权的 股份总数半数以上的,本行应在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告方 式再次通知各股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 第八十五条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权出席股东大会,并有权委托1名或1 名以上的代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (五)为便于股东对将讨论的事项作出合理判断,向其提供所必需的资料及解释;此原则 包括但不限于在本行提出合并、回购股票、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (六)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重大利害关系,应当披露其利 害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名和电话号码; (十一)股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。 第八十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将按照法律、行政法 规和部门规章的要求,充分披露董事、监事候选人的详细资料。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当分别以单项形式提出。 第八十七条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不论在股东大会上是否有表决 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内 上市股份的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定 的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的 通知。 第五节 股东大会的召开 第八十八条 股东大会可采取现场会议和非现场会议形式召开。 第八十九条 本行董事会和其他召集人可采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 第九十条 股权登记日终止时登记在册的所有股东(包括股东代理人),均有权出席股东会 议,并依照有关法律、行政法规和本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席,也可以委托1名或1名以上代理人 (该人可以不是股东)代为出席和表决。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的1名以上的人士在任何 股东大会或任何类别股东会议上担任其代理;但是,如果2名以上的人士获得授权,则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 或其代理人行使权利,犹如该人士是本行的自然人股东一样。 第九十一条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式,应当允许 股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决 的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表 决。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,授权委托书由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事 或者以书面形式委托的代理人签署。 授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。 第九十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)代理人代表的股份数; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名(或盖章)。委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其法定代表人或者其董事或者以书面形式委托的代理人签署; (七)应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托 书中未予以注明,则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决,股东对 该表决行为承担相应责任。 第九十四条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于本行住所或者会议通知中指定的其他地方。 经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 第九十五条 股东代理人依照该股东的委托,在股东会议上可以行使下列权利: (一)发言权; (二)表决权。 第九十六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的,只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十七条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第九十八条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证,并登记出席会议的股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 第九十九条 大会主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 在大会主席宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第一百条 股东大会由董事会召集的,由董事长担任大会主席主持会议;董事长不能履行职 务或者不履行职务的,应当由副董事长担任大会主席主持会议;副董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事担任大会主席主持会议。 由监事会自行召集的股东大会,由监事长担任大会主席主持会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举1名监事担任大会主席主持会议。 召集股东自行召集的股东大会,由召集股东推举代表担任大会主席主持会议;召集股东无 法推举大会主席的,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 大会主席主持会议。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)本行增加或者减少注册资本; (二)本行发行公司债券或其他有价证券及上市; (三)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (四)本行回购股票; (五)修订本章程; (六)股权激励计划; (七)审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行资产总额30%的事 项; (八)审议批准或授权董事会批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大投资、重 大资产核销,以及除第(七)项规定以外的重大资产购置、重大资产处置和重大对外担保等事 项; (九)变更利润分配政策; (十)股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响,需要以特别决议通过的其他事 项; (十一)法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当以特别决议通过的其他事项。 除上述应当以特别决议通过的事项外,其他需要股东大会通过的事项以普通决议通过。 第一百零三条 除有关股东大会程序和行政事宜的议案,可由会议主席决定以举手方式表决 外,股东大会采取记名方式投票表决。 变更利润分配政策时,如果本行股票上市地证券监督管理机构要求,本行应按其要求提供 网络投票方式。 第一百零四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东或股东代理人,不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决。就该关 联交易事项的表决,关联股东代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股份 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如根据香港联合交易所有限公司证券上市规则规定或基于协定安排,且已将此协定安排公 之于众或委托本行协助履行,任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反 对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百零八条 董事、监事的提名应当以议案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实 行累积投票制。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案进行逐项表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对议案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议结束时大会主 席根据表决结果宣布议案是否通过。 在正式宣布表决结果前,任何知悉表决情况的机构和人员对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 大会主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 点算;如果大会主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,大会主席应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 第一百一十二条 股东大会应当形成书面决议。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和股东代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案 的表决结果和通过的各项决议的内容。 第一百一十四条 股东大会通过有关利润分配方案或资本公积转增股本议案的,本行董事 会将在股东大会结束后2个月内尽快实施具体方案。 第七章 类别股东表决的特别规定 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政法规 和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外,境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为不同类别股东。 发起人持有的本行股份或其他本行首次公开发行股份前已发行的本行股份为境内上市股 份,本行首次境外发行股份并上市后,经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证 券审批机构批准,可以转换为境外上市股份,该等转换无需本行其他股东的批准。 第一百一十六条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第一百一十八条至第一百二十二条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中优先取得财产分 配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得本行证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及前条 第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系的股东的含义如下: (一)在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证 券交易所通过公开交易方式回购本行股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程附则所定 义的控股股东; (二)在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式回购本行股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在本行改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据前条出席类别股东会议的有表决权的三 分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 本行召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于 会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该 类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到的,本行应当在5日内将 会议拟审议的事项、开会时间和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类 别股东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市股份、 境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外 股份的20%的; (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证券监督管理机构 批准之日起15个月内完成的; (三)发起人持有的本行股份经国务院、国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券审 批机构批准转换为境外上市股份。 第八章 董事和董事会 第一节 董 事 第一百二十三条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执 行董事。执行董事是指在本行担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指在本 行不担任高级管理人员等经营管理职务的董事,非执行董事包含独立董事。独立董事指符合本 章程第一百三十二条规定之人士,除独立董事外的非执行董事的任职条件应比照本章程第一百 三十三条第(二)至(七)项的规定。 第一百二十四条 董事由股东大会选举产生、更换或罢免,任期3 年,从国务院银行业监 督管理机构核准之日起计算,任期期满,连选可以连任,连选连任的任期自股东大会审议通过 之日起计算。 第一百二十五条 董事(独立董事除外)的提名方式和程序为: (一)董事候选人由董事会或者单独或者合计持有本行有表决权股份总数5%以上的股东以 提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。 (二)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 (三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,提名人应 在股东大会召开10日前提交本行。 第一百二十六条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对其他董 事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,保证所提供信息的真实和完整,并保障董事参加董事 会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作条件。 董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其行使职 权。 董事应当在法律、行政法规、部门规章和本章程规定的范围内行使职权,不得违反本行的 议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。 第一百二十七条 董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。 董事每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议。 董事无正当理由连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内 亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东大会予以罢免。 本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式;委托出席,是 指有关参会人员因故不能亲自出席的,以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。 第一百二十八条 董事在任期期满以前,股东大会不能无故解除其职务。但股东大会在遵 守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免,但 依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 第一百二十九条 董事可以在任期期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职或者因董事任期届满未及时改选导致出现董事会的人数不足本章程规定的 最低人数时,在补选或改选的董事就任前,原董事仍应按照法律、行政法规、规章和本章程规 定履行董事职务。董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十条 董事辞职生效或者任期期满,应向董事会办妥所有移交手续。 第一百三十一条 未经本章程规定、股东大会或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表本行或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第二节 独立董事 第一百三十二条 本行设独立董事。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务, 并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。本行独立董事中含 1至2名熟悉农村经济金融的人士。 除本节另有规定外,独立董事适用本章程关于董事的规定。 第一百三十三条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下列条 件: (一)具备法律、行政法规、部门规章和本章程规定的独立性,能独立履行职责,不受本 行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个人影响; (二)根据法律、行政法规、部门规章规定,具备担任上市商业银行董事的资格; (三)具有本科(含本科)以上学历或相关专业高级以上职称; (四)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规; (五)具有8年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经 历; (六)熟悉商业银行经营管理,能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报 表; (七)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤勉尽职。 第一百三十四条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本行独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有本行1%以上股份的股东或在直接或间接持有本行1% 以上股份的股东单位任职的人员及前述人员的近亲属; (二)就任前3年内曾经在本行、本行控股或者实际控制的企业任职的人员(不包括担任独 立董事)及其近亲属和主要社会关系; (三)在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人 员及其近亲属; (四)本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员及其近亲属; (五)国家机关工作人员; (六)国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机 构规定的不得担任独立董事的其他人员。 近亲属指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母和兄弟姐妹。主要社会关系指配偶的父 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第一百三十五条 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东提名,股东大会选举产生。 独立董事任期3年。任期期满,连选可以连任,但任职时间累计不得超过6年。 第一百三十六条 独立董事在任期期满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前, 独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股东大会提交书 面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件和本章程规定最低限额的,独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百三十七条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章和本章程赋予董 事的职权外,独立董事还具有以下职权: (一)重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事作出判断前,可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开临时董事会会议; (四)独立聘请外部审计师和咨询机构; (五)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得半数以上(至少2名)的独立董事同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,本行应将有关情况予以披露。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承 担。 第一百三十八条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立 意见,尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见: (一)重大关联交易; (二)利润分配方案和变更利润分配政策; (三)提名、任免董事; (四)高级管理人员的聘任或解聘; (五)董事、高级管理人员的薪酬; (六)独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项; (七)独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他事项。 独立董事中熟悉农村经济金融的人士还应当对本行“三农”业务事项发表意见。 第一百三十九条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董事会会议的次 数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百四十条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三)明知董事会决议违反法律、行政法规和本章程,而未提出反对意见; (四)关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五)法律、行政法规、部门规章规定或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失 职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的,其职务自任职资格取 消之日起当然解除。 第一百四十一条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独 立董事出席的,或者一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召开前1个 月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见,并有 权将该意见在股东大会会议召开前5日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独 立董事陈述的意见后进行表决。 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事三分之二以上表决通过方可提请股东大会 审议。 第一百四十三条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟订,股东大会审 议通过,并在本行年度报告中进行披露。 除上述报酬和津贴外,独立董事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百四十四条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。董事会由7至17名董事组成,董 事会的具体人数由股东大会确定。其中,独立董事不少于3名,执行董事的人数不应超过董事 会人数的三分之一。 第一百四十五条 董事会设董事长1名,可以设副董事长1名。副董事长协助董事长工作。 董事长和副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长和副董事长任期 3年,任期期满,连选可以连任。 本行董事长和行长应当分设。本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼 任。 第一百四十六条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议 的筹备、文件准备及会议记录、协助董事会完善公司治理、确保合规运作,做好信息披露、投 资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百四十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定本行发展战略(包括“三农”业务发展战略); (四)决定本行经营计划和投资方案; (五)制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订本行增加或者减少注册资本方案; (八)制订本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案; (九)制订本行合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (十)制订本行回购股票方案; (十一)制定本行的基本管理制度和政策,监督基本管理制度和政策的执行; (十二)建立健全本行风险管理和内部控制基本管理制度;审议批准本行全面风险管理报 告和风险资本分配方案,并对本行风险管理的有效性作出评价,以改进本行风险管理工作; (十三)制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修订案,制定相关公司治理 制度; (十四)审议批准行长提交的行长工作规则; (十五)在股东大会授权范围内,审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大 对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项; (十六)聘任或解聘本行行长、董事会秘书; (十七)根据行长的提名,聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (十八)根据提议股东、董事长、三分之一以上董事或半数以上(至少 2 名)独立董事的 提议,选举产生提名与薪酬委员会主席和委员;根据提名与薪酬委员会提名,选举产生董事会 其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十九)制订董事、监事薪酬办法,提交股东大会批准; (二十)决定本行高级管理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; (二十一)决定或授权行长决定本行内部职能部门的设置和本行境内外一级分行、直属分 行及其他直属机构、境外机构的设置; (二十二)评估并完善本行的公司治理状况; (二十三)制订股权激励计划; (二十四)管理本行信息披露事务; (二十五)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (二十六)审议批准或者授权董事会关联交易控制委员会批准关联交易;就关联交易管理 制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告; (二十七)审议批准董事会各专门委员会提交的议案; (二十八)听取高级管理层工作汇报,以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息; 检查高级管理层的工作,监督并确保高级管理层有效履行管理职责; (二十九)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 董事会决定设立法人机构、兼并收购、对外投资、资产处置、资产核 销、对外担保和关联交易等方面的权限由股东大会确定,董事会应当就其行使上述权限建立严 格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按照本章程及 相关公司治理制度的规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百四十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置 建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债 表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固 定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担 保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保董事 会的工作效率和科学决策。 第一百五十一条 董事会应当对本行发展战略进行定期重新审议,确保本行发展战略与经 营情况和市场环境的变化相一致。 董事会应当定期听取本行内部审计部门关于内部审计和检查结果的报告。定期评估本行经 营情况,评价高级管理人员的履职情况。 第一百五十二条 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计机构的意见,并可以聘请 中介机构或者专业人员提出意见,有关费用由本行承担。 第一百五十三条 董事会在聘任期限内解除行长职务,应当及时告知监事会并向监事会作 出书面说明。 第一百五十四条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检 查、审计等活动。 第一百五十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二)召集、主持董事会会议; (三)督促、检查董事会决议的执行; (四)签署本行股票、本行公司债券及其他有价证券; (五)签署应由本行法定代表人签署的其他文件; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律和本行利 益的特别处置权,并在事后及时向董事会和股东大会报告; (七)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长代为履行;副董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举1名董事代为履行。 第一百五十六条 董事会的议事方式为董事会会议。董事会会议分为定期董事会会议和临 时董事会会议。召开董事会会议应当通知监事。 第一百五十七条 定期董事会会议每年至少应当召开4 次。董事会应当于会议召开14日前 书面通知全体董事和监事。 第一百五十八条 有下列情形之一的,董事长应自接到提议之日起10 日内召集临时董事会 会议: (一)提议股东提议时; (二)三分之一以上董事提议时; (三)监事会提议时; (四)半数以上(至少2名)独立董事提议时; (五)行长提议时。 董事长认为必要时,也可以召开临时董事会会议。 召开临时董事会会议应在合理期限内发出通知。 第一百五十九条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方 式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其他董事发言, 并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对 会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与会议上的口头表决 相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作 出决议,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的意见,一旦签字同意 的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百六十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事与董事会会议所议事项有重大利害关系的,不得对该事项行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权,也不计算在出席会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无重大利害 关系的董事出席方可举行。 第一百六十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以书面委 托其他董事代为出席(独立董事应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦 未委托代理人出席的,应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十二条 董事会会议应采用记名或者举手投票方式表决。每名董事有一票表决 权。 第一百六十三条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数表决通过。董事与董事会会议 所议事项有重大利害关系的,决议须经无重大利害关系董事过半数通过。出席董事会的无重大 利害关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且董事会会议不能以书面传签方式召 开: (一)本行年度财务预算、决算方案; (二)本行的风险资本分配方案、利润分配方案、弥补亏损方案; (三)本行增加或者减少注册资本的方案; (四)本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案; (五)本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案; (六)本行回购股票方案; (七)本章程的修订案; (八)在股东大会授权范围内,审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对 外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项; (九)聘任或解聘本行行长、副行长、董事会秘书及其他高级管理人员,决定本行高级管 理人员的薪酬事项、绩效考核事项和奖惩事项; (十)选举产生董事会各专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (十一)提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (十二)根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的过半数认为会对本行 产生重大影响的,需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百六十四条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事、记 录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应完整、真实,作为本行重要档案按本行档案管理 制度保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大 会决议,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任;但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百六十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点及表决意见(赞成、反对或弃权三种); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十六条 董事会承担并表管理的最终责任,负责制定本行并表管理的总体战略方 针,审批并表管理基本制度和办法,建立并表管理定期审查和评价机制。 第四节 董事会秘书 第一百六十七条 本行设董事会秘书1名,董事会秘书是本行高级管理人员,对董事会负 责。 董事会秘书应当由具有大学本科以上学历,从事金融工作6年以上或者从事财务审计、工 商管理、法律等方面工作10年以上(其中从事金融工作3年以上)的人士担任。董事会秘书的任 职资格须报经国务院银行业监督管理机构审核。 本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间承担董 事会秘书的职责,法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得兼任董事会秘书的除 外。本行监事、行长、财务负责人以及本行聘请的会计师事务所的会计师不得兼任本行董事会 秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 董事会秘书的主要职责包括: (一)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关 于本行运作的法规、政策及要求,协助董事及行长在行使职权时遵守法律、法规、规章及其他 规范性文件和本行章程的相关规定; (二)与董事和本行有关方面进行沟通,使董事获得履行职责所必需的信息; (三)组织筹备股东大会和董事会会议,负责董事会会议记录工作并签字,保存股东大会、 董事会决议、会议记录等重要文件,跟踪决议执行情况,向董事会汇报;对实施中的重大问题, 及时向董事会报告并提出建议; (四)确保董事会决策的重大事项严格按照规定的程序进行。根据董事会的要求,参加组 织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议,受托承办董事会及下设专门委员会 的日常工作; (五)协助董事会拟定并完善相关公司治理文件,提升本行公司治理运行机制,建立科学 的决策和治理程序; (六)在董事会拟作出的决议违反法律、法规和本行章程的规定时,应当提醒与会董事, 并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录; (七)保管本行股东名册、董事、监事和高级管理人员名册、控股股东及董事、监事、高 级管理人员持有本行股票的资料,根据相关监管机构的要求,负责披露本行董事、监事和高级 管理人员持股变动情况; (八)保管董事会印章; (九)组织准备并及时递交相关监管机构所要求的报告和文件; (十)负责组织和协调本行信息披露事务,协助董事会制定并完善本行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度,并督促制度的执行;为保障董事会工作效率,董事会秘书可制定议 案提交等制度; (十一)处理和协调本行与相关监管机构、投资者、中介机构等有关方面的公共关系; (十二)董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构规定的其他职权。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十九条 本行董事会下设战略规划委员会、“三农”金融发展委员会、提名与薪酬 委员会、审计委员会、风险管理委员会(下设关联交易控制委员会)。董事会可以根据需要设 立其他专门委员会和调整现有委员会。 第一百七十条 董事会各专门委员会对董事会负责,向董事会报告工作。经董事会明确授 权,向董事会提供专业意见或就专业事项进行决策;各专门委员会可以在必要时聘请中介机构 或者专业人员提供专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于3人。战略规划委员会主席由董事长担 任。提名与薪酬委员会、审计委员会和关联交易控制委员会中独立董事应占多数,且由独立董 事担任主席。 第一百七十一条 战略规划委员会的主要职责为: (一)审议本行总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出建议; (二)根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势,评估可能影响本行发展战略规划及 其实施的因素和本行总体发展状况,向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)审议本行经营计划、投资和融资方案,并向董事会提出建议;监督、检查本行经营 计划和投资方案的执行情况; (四)审议高级管理层提交的本行年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (五)审议本行设立法人机构及收购兼并方案,并向董事会提出建议; (六)审议本行重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外 担保等事项,并向董事会提出建议; (七)审议战略性资本配置及资产负债管理目标,并向董事会提出建议; (八)审议本行内部职能部门和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、境外机构的 设置及调整方案,并向董事会提出建议; (九)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管理和内部控制 等符合本行公司治理标准; (十)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百七十二条 “三农”金融发展委员会主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审议本行“三农”业务发展战略规划,并向董事会提出 建议; (二)根据国家“三农”方针政策以及“三农”经济金融市场变化趋势,对可能影响本行“三 农”业务发展的重大因素进行评估,并及时向董事会提出“三农”业务发展战略规划调整建议; (三)审议本行“三农”业务的政策和基本管理制度,并向董事会提出建议; (四)根据本行风险管理战略规划,审议本行“三农”业务风险战略规划,评估“三农”业务 风险管理和内部控制状况,并向董事会提出建议; (五)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的落实,对服务“三农” 效果进行评估,并向董事会提出建议; (六)根据本行经营计划,审议“三农”业务经营计划,并向董事会提出建议; (七)审议与“三农”业务相关的或董事会授权的其他事宜。 第一百七十三条 提名与薪酬委员会的主要职责为: (一)拟订董事、董事会各专门委员会主席、委员和高级管理人员的选任标准和程序,提 请董事会决定; (二)就董事、行长、董事会秘书和行长提名的副行长及其他高级管理人员人选的任职资 格和条件进行初步审核,并向董事会提出建议; (三)就董事候选人、行长、董事会秘书人选向董事会提出建议; (四)提名董事会其他专门委员会主席(战略规划委员会主席除外)和委员; (五)拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划; (六)拟订董事、监事和高级管理人员的薪酬办法,提交董事会审议;根据董事、监事和 高级管理人员的业绩考核,提出薪酬分配方案的建议,提交董事会审议。其中,监事的薪酬方 案和薪酬分配建议应当征询监事会的意见; (七)审议高级管理层提交的本行人力资源和薪酬政策及基本管理制度,提请董事会决定, 并监督相关政策和基本管理制度的执行; (八)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百七十四条 审计委员会的主要职责为: (一)审议本行内部控制管理制度,监督本行内部控制的有效实施和内部控制自我评价; 检查和评估本行核心业务及相关规定;检查本行重大经营活动的合规性; (二)审核本行重大财务会计政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况; (三)审议本行审计基本管理制度、规章、中长期审计规划、年度工作计划,并向董事会 提出建议;监督审计基本管理制度、规章、规划和计划的执行; (四)审议内部审计体系设置方案,并向董事会提出建议; (五)审议或者根据董事会的授权审议批准内部审计部门的年度预算,确保审计工作的独 立性; (六)监督和评价本行内部审计工作,监督本行内部审计制度及其实施; (七)提议聘请或解聘会计师事务所,并报董事会审议;监督和评价会计师事务所的年度 审计计划、工作范围以及重要审计规则;对经审计的本行财务会计报告信息的真实性、完整性 和准确性作出判断性报告,提交董事会审议; (八)协调内部审计部门与会计师事务所之间的沟通; (九)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地监督管理机构规定的以及董事会授权 的其他事宜。 第一百七十五条 风险管理委员会的主要职责为: (一)根据本行总体发展战略规划,审议本行风险管理战略规划、风险管理政策,对其实 施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议; (二)审议本行全面风险管理报告和风险资本分配方案,提请董事会决定; (三)监督高级管理层关于信用、市场、操作等风险的控制情况,提出完善本行风险管理 的意见; (四)评价本行风险管理部门的设置、工作程序和效果,提出改善建议; (五)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理部门规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百七十六条 关联交易控制委员会的主要职责为: (一)审议关联交易基本管理制度,监督其实施并向董事会提出建议; (二)确认本行的关联方,向董事会和监事会报告,并及时向本行相关人员公布; (三)对应由董事会或股东大会批准的关联交易进行初审,提交董事会或由董事会提交股 东大会批准; (四)在董事会授权范围内,审议批准关联交易及与关联交易有关的其他事项,接受关联 交易备案。向董事会说明关联交易的管理情况; (五)法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百七十七条 董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制订。 第九章 高级管理人员 第一百七十八条 本行设行长1名,副行长若干名,可以设其他高级管理人员。其他高级管 理人员可以由副行长兼任。 行长、董事会秘书由董事会聘任或解聘。副行长及其他高级管理人员由行长提名,董事会 聘任或解聘。本行应与高级管理人员签订聘用合同。 第一百七十九条 本行行长对董事会负责,接受董事会的监督。副行长及其他高级管理人 员协助行长工作,并根据本章程规定和行长的授权,实行分工负责制;在行长不能履行职务 时,由董事会指定的副行长或其他高级管理人员代为履行。 高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 第一百八十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第一百八十一条 行长行使下列职权: (一)主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)在董事会授权范围内,从事或授权其他高级管理人员以及本行内部职能部门负责人, 与分支机构负责人等人员从事日常经营管理活动; (三)拟订本行的基本管理制度和政策;制定本行的具体规章(内部审计规章除外); (四)拟订本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (五)拟订本行的年度财务预算方案、决算方案,风险资本分配方案、利润分配方案和弥 补亏损方案,增加或者减少注册资本方案,发行本行公司债券或者其他有价证券及上市方案, 回购股票方案,并向董事会提出建议; (六)拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行、直属分行及其他直属机构、 境外机构的设置方案,并向董事会提出建议; (七)提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(董事会秘书除外); (八)聘任或解聘本行内部职能部门负责人(内部审计部门负责人除外)和分支机构负责 人; (九)决定本行内部职能部门负责人(内部审计部门负责人除外)和分支机构负责人的薪 酬方案和绩效考核方案,并对其进行薪酬水平评估和绩效考核; (十)决定本行员工的工资、福利和奖惩方案,决定或授权下级管理者聘用或解聘本行员 工; (十一)在本行发生挤兑等与业务经营相关的重大突发事件时可采取符合本行利益的紧急 措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报告; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会、董事会决定由行长行 使的其他职权。 第一百八十二条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度,及时、准确、完整地报 告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。高级管理层在行使职权 时,应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十三条 高级管理层应当接受监事会的监督,定期向监事会提供有关本行经营业 绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息,不得阻挠、妨碍监事会依职权 进行的检查、审计等活动。 第一百八十四条 行长应当制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 行长可以根据需要设立相关专门委员会,并制定各专门委员会工作规 则。 第一百八十六条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并作出决定。 第一百八十七条 高级管理人员可以在任期期满前提出辞职,辞职的具体程序和办法由其 与本行之间的聘用合同规定。 第十章 监事和监事会 第一节 监 事 第一百八十八条 监事为自然人。本行监事包括股东代表监事、外部监事和职工代表监事 (以下简称“职工监事”)。 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十九条 股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生、更换或罢免。 职工监事由员工通过职工代表大会等民主程序从员工中选举产生、更换或罢免。 第一百九十条 监事任期3年,任期期满,连选可以连任。在任期期满以前,不得无故解除 监事职务。 监事任期从股东大会决议通过之日或者职工代表大会等民主程序选举产生之日起计算。 第一百九十一条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一)股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份5%以上的股东 以提案的形式提名,并附基本情况、简历等书面材料。股东代表监事经本行股东大会选举产 生。 (二)股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 (三)有关被提名人表明愿意接受提名的书面承诺,以及被提名人基本情况、简历等有关 书面材料,提名人应在股东大会召开10日前提交本行。 第一百九十二条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托 其他监事代为出席(外部监事应委托其他外部监事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、 代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签字或盖章。 监事每年应当亲自出席三分之二以上的监事会会议,连续两次不能亲自出席监事会会议, 也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或建议通 过职工代表大会等民主程序予以罢免。 第一百九十三条 监事可以在任期期满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞 职报告。监事任期届满未及时改选和监事辞职,参照本章程关于董事的规定。 第一百九十四条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,忠实履行监 督职责。 第一百九十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十六条 监事可以列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项提出 质询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百九十七条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。 第二节 外部监事 第一百九十八条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并与本行及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的监事。 外部监事由监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东提名,股东 大会选举产生。 外部监事的任职资格、任职期限、选举、更换和辞职,参照本章程关于独立董事的规定。 除本节另有规定外,外部监事适用本章第一节的规定。 第一百九十九条 外部监事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。 外部监事可以委托其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次 数应不少于监事会会议总数的三分之二。 第二百条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一)泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二)在履行职责过程中接受不正当利益; (三)利用外部监事地位谋取私利; (四)在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本行重大损失 的; (五)法律、行政法规、部门规章或者国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行 为。 第二百零一条 外部监事有下列情形的,监事会有权提请股东大会予以罢免: (一)严重失职; (二)不符合外部监事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三)连续三次未亲自出席监事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他外 部监事出席的,或者一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的; (四)法律、行政法规、部门规章规定的不适合继续担任外部监事的其他情形。 被免职的外部监事认为本行的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第二百零二条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由本行董事会提名与薪酬委员 会比照独立董事的报酬和津贴拟订,经董事会通过后,报股东大会批准,并在本行年度报告中 进行披露。 除上述报酬和津贴外,外部监事不应从本行及本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 监事会 第二百零三条 本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会负责。监事会由5至 9名监事组成,监事会的具体人数由股东大会确定。其中,职工监事比例不得低于监事会人数 的三分之一,外部监事不得少于2名。 职工监事少于监事会人数的三分之一时,应及时通过职工代表大会等民主程序补选。 第二百零四条 监事会设监事长1名。监事长由专职人员担任,且至少应具有财务、审计、 金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或 罢免。监事长任期3年,任期期满,连选可以连任。 第二百零五条 监事会下设办公室,作为监事会的办事机构,负责监事会会议的筹备、文 件准备及会议记录等日常事务,并按照监事会要求开展日常监督监测工作。监事会办公室聘用 的工作人员应当具备相关专业知识,以充分保证监事会监督职责的履行。 第二百零六条 监事会行使下列职权: (一)监督董事会、高级管理层履职情况,监督董事和高级管理人员的尽职情况并进行质 询,要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (二)对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建 议或依法提起诉讼; (三)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (四)监督本行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制,并指导本行内部审计部门 的工作; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,可以本行名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施; (七)向股东大会提出提案; (八)提名股东代表监事、外部监事及独立董事; (九)制订监事会议事规则的修订案; (十)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第二百零七条 本行监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会。监事 会可以根据需要设立其他专门委员会或调整现有委员会。 第二百零八条 监事会履职尽职监督委员会的主要职责为: (一)拟订对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况进行监督的实施 方案,提交监事会批准后组织实施; (二)提出对董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员履职尽职情况的监督意见,并 向监事会提出建议; (三)根据需要,拟订对董事和高级管理人员离任审计报告,并向监事会提出建议; (四)就股东代表监事、外部监事、独立董事、监事会各专门委员会人选向监事会提出建 议; (五)拟定监事的考核办法,组织对监事的业绩考核,并向监事会提出建议; (六)研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文 件资料; (七)法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。 第二百零九条 财务与内部控制监督委员会的主要职责为: (一)拟订监事会财务与内部控制监督的工作计划和实施方案,提交监事会批准后组织实 施; (二)监督本行“三农”业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施,对实施效果进 行评估,并向监事会提出建议; (三)监督检查本行财务报告、营业报告以及董事会制订的利润分配方案,并向监事会提 出建议; (四)拟定监事会对本行财务活动、经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查的方 案,提交监事会批准后组织实施。必要时,可向监事会建议聘请外部审计机构对本行财务进行 审计; (五)指导本行内部审计部门的工作; (六)研究处理董事会、高级管理层以及董事和高级管理人员告知或提供的有关事项或文 件资料; (七)法律、行政法规、部门规章以及监事会授权的其他事宜。 第二百一十条 监事会制订监事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第二百一十一条 本行内部审计部门对本行其他内部职能部门及分支机构审计的结果应当 及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时,有权要求董事会或 内部审计部门作出解释。 董事会制订的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在收到该方案之日起5个工 作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百一十二条 监事会依法享有法律、行政法规、部门规章和本章程赋予的知情权、建 议权和报告权等权利。本行应采取措施保障监事的知情权。 监事会履行职责时,有权要求本行的董事、高级管理人员、内部职能部门提供有关资料和 说明;有权随时查阅本行的账簿、记录或者凭证,并向本行相关人员、部门和机构了解情况, 相关人员、部门和机构应给予配合;有权聘请中介机构或者专业人员为其提供服务,所发生的 合理费用由本行承担。 监事会可以向董事会、高级管理层提出建议,必要时可以向股东大会报告。 第二百一十三条 监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会的职责; (三)签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定,以及监事会授予的其他职权。 第二百一十四条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会议和临 时监事会会议。 监事会会议的召开方式可以参照本章程关于董事会会议召开方式的规定。 第二百一十五条 定期监事会会议每年至少应当召开4次。监事会应当于会议召开10日前书 面通知全体监事。 第二百一十六条 有下列情形之一的,监事长应自接到提议之日起10日内召集临时监事会 会议: (一)三分之一以上监事提议时; (二)全体外部监事提议时。 监事长认为必要时,也可以召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议应当在合理期限内发出通知。 第二百一十七条 监事会会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职务或者不履行职务 的,由全体监事半数以上共同推举1名监事召集并主持。 第二百一十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 第二百一十九条 监事在监事会会议上均有发言权;每个监事、专门委员会均有权提出监 事会会议提案,监事会应当予以审议。 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、高级管理人员、内部审计部门负 责人和外部审计机构人员列席会议,对有关事项作出必要的说明,并回答监事会所关注的问 题。 第二百二十条 监事会会议以记名或者举手投票方式表决。每名监事有一票表决权。 第二百二十一条 监事会作出决议,须经全体监事的三分之二以上表决通过。 监事对决议有不同意见的,应当在决议中说明。 监事应对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监 事可以免除责任。 第二百二十二条 监事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事、记 录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为本 行重要档案按本行档案管理制度保存。 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百二十三条 本行董事、监事、高级管理人员的任职资格应符合法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定。董事、高级管理人员须依据上述规定经国务院银行业监督管理机构进 行任职资格审核。 第二百二十四条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利的; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 人责任的; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案的; (七)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员; (八)在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上 一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员; (九)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (十)非自然人; (十一)被有关主管机构裁定违反证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自 该裁定之日起未逾5年; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定不能担任企业领导的其他人员。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,本行应当依据本章程 规定的程序罢免或者解聘。 第二百二十五条 本行董事、高级管理人员代表本行的行为对善意第三人的有效性,不因 其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百二十六条 除法律、行政法规、部门规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定要求的义务外,本行董事、监事、高级管理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应 当对每个股东负有下列义务: (一)不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四)不得剥夺股东个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括根据本章程提交 股东大会通过的本行改组。 第二百二十七条 本行董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行义务 时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十八条 本行董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不 应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义 务: (一)真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者 得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与本行订立合 同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利 益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行的财产,包括 但不限于对本行有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地位和职权为自 己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一)不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人,不得将本行资产以其个人名义或 者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的 机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或 者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十九条 本行董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”) 做出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)本行董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)本行董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由本行董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的 公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。 第二百三十条 本行董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不因其任期结束而终止, 其对本行商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则 确定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结 束。 第二百三十一条 本行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 本行董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情 的情况下免除,但是控股股东、实际控制人利用其控制地位损害本行和其他股东利益的情形除 外。 第二百三十二条 本行董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本行己订立的或者计 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与董事、监事、高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害 关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义务的行为不知 情的善意当事人的情形下除外。 本行董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董 事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十三条 如果本行董事、监事、高级管理人员在本行首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级管理人员视为做了本章 前条所规定的披露。 第二百三十四条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第二百三十五条 本行不得直接或者间接向本行和其母公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)本行向其子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提供贷款担保; (二)本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)本行可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百三十六条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应 当立即偿还。 第二百三十七条 本行违反第二百三十五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制本 行执行,但下列情况除外: (一)向本行或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二)本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百三十九条 本行董事、监事、高级管理人员违反对本行所负的义务时,除法律、行 政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失; (二)撤销任何由本行与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易,以及由本 行与第三人(当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项,包括但不限 于佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予本行的款项所赚取的或者可能 赚取的利息。 第二百四十条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标准和程 序,建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励机制。 第二百四十一条 本行就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批 准。前述报酬事项包括: (一)作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。 第二百四十二条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当本 行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约 而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第二百四十三条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、监事、高级管理 人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事、高级管理人员被证明未能诚实或善意地履行其职责,本行将在法律、行 政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的范围内,承担董事、监事、高级管理 人员在其履职期间产生的民事责任。 第二百四十四条 任何董事、监事、高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定 过程。 第二百四十五条 董事、高级管理人员的履职评价办法由监事会下设的履职尽职监督委员会 拟订,报监事会批准。 第二百四十六条 董事、监事的薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订(其中监事 的薪酬方案征询监事会意见),经董事会通过后报股东大会批准。 高级管理人员薪酬方案由董事会下设的提名与薪酬委员会拟订,报董事会批准。 第十二章 财务会计制度、利润分配和内部审计 第二百四十七条 本行依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的 规定,制订审慎的财务会计制度。 第二百四十八条 本行的会计年度为公历年度,即公历1月1日至12月31日。 第二百四十九条 本行在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法经会计师事 务所审验。 第二百五十条 本行董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规和部 门规章规定由本行准备的财务会计报告。 本行的财务会计报告应当在召开股东年会的20日以前置备于本行,供股东查阅。本行的每 个股东都有权得到本章中所提及的财务会计报告。 除本章程另有规定外,本行至少在股东年会召开前21日将以专人送达或邮资已付的邮件方 式将上述财务会计报告寄给每个境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 第二百五十一条 本行的财务会计报表除应当按中国会计准则及相关法律法规编制外,还 应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务会计报表有重要差 异,应当在财务会计报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润较少者为准。 第二百五十二条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计年度的前6个月结束 后的60天内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。本行股票上市 地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当 按中国会计准则及相关法律法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十三条 本行除法定的会计账册外,将不另立会计账册。本行的资产,不以任何 个人名义开立账户存储。 第二百五十四条 本行当年税后利润按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取10%作为法定公积金; (三)提取一般准备; (四)提取任意公积金; (五)按股东持有的股份比例分配利润支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本50%以上时,可以不再提取。提取法定公积金和一 般准备金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积 金和一般准备金前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与利润分配。 第二百五十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资 本。但是,资本公积金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。 第二百五十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十七条 本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策保持连续性 和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。 本行可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。本行优先采用现金分红的利 润分配方式。在有条件的情况下,本行可以进行中期利润分配。 第二百五十八条 除特殊情况外,本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取 现金方式分配股利。 本行每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度集团口径下归属母公司股东净利润的 10%。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分 配政策时,董事会应做专题说明,详细说明调整理由,并经独立董事审议后提交股东大会批准。 特殊情况是指国家法律法规规定的禁止分红的情形,包括但不限于一般准备、资本充足水 平未达到监管要求。 在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时,董事会可以在 满足上述现金股利分配的基础上,提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。 本行在上一会计年度实现盈利,但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配 预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途,独立 董事应当对此发表独立意见。 第二百五十九条 本行为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有 关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关 规定的要求。 本行委任的在香港联交所上市的境外上市股份的股东的收款代理人,应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。 第二百六十条 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的 股份,但必须遵守以下条件: (一)本行在12年内已就该等股份最少派发了三次股利,而在该段时间无人认领股利; (二)本行在12年期间届满后于本行股票上市地的一份或多份报章刊登公告,说明本行拟 将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机构。 第二百六十一条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何其中一名支付应向 该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派,该次支付应被视为已向有关股 份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第二百六十二条 在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下,对于无人认领的股 利,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 如股利单连续两次未予提现或股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回的,本行有权终止 以邮递方式向境外上市股份持有人发送股利单。 第二百六十三条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行的财务收支、经营 活动、风险状况、内部控制进行独立客观的监督、检查和评价,并可以就审计中发现的本行公 司治理的问题向董事会提出建议。 第二百六十四条 本行董事会负责批准本行内部审计基本管理制度、中长期审计规划、年 度工作计划和审计预算,决定内部审计主要负责人任免,决定内部审计体系设置、内部审计人 员薪酬。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工作。 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的履行,应根据 内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料 和信息,不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百六十五条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本行的年 度财务会计报告及其他财务会计报告,进行净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及 其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十六条 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。会计师事务所可以续聘。 第二百六十七条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、高级管理人员提供有关 的资料和说明; (二)要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务所为履行职务 所必需的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会 上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺持续期间,本行如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委 任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百七十条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何约定,股东大会可以在会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。但该决定不影响会计师事务 所依聘用合同向本行索偿的权利。 第二百七十一条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报 国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事 务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本行将该陈述告知股东,本行 除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本行如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述 会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发表意见。 第二百七十二条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于 本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明;或者 2.任何应当交代情况的陈述。 本行收到前款所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通 知载有前款2项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。除本章程另 有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东,收件人 地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会 召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十四章 信息披露 第二百七十三条 本行董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证 券监督管理机构的相关规定和本章程的规定制定信息披露制度,并管理本行的信息披露事务。 第二百七十四条 本行遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则,规范地披露信息。 第二百七十五条 本行内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务。 第十五章 通知和公告 第二百七十六条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮资已付的邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (五)在符合法律、行政法规、部门规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 的前提下,以在本行及香港联交所指定的网站上发布的方式进行; (六)本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符合本行股票上 市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条第一款第(五)项规定的通 知形式发布公司通讯,以代替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文 件,包括但不限于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告 (连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第二百七十七条 若本行股票上市地证券监督管理机构要求本行以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其 股东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用 法律和法规,则本行可根据股东选择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百七十八条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第48小时为送达日期;通知以传 真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以公告方式送出的,以第一 次公告刊登日为送达日期,公告在符合有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第二百八十条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就向境内上市股份的股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向境外上市股份 的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》的要求发布。 第十六章 员工管理 第二百八十一条 本行遵守劳动用工、劳动保护以及社会保险等社会保障方面的法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,并有义务尊重和保护本行员工的合法权益。 本行建立市场化和规范化的人力资源管理体制。 第二百八十二条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、招聘时 间、招聘形式和用工形式。 第二百八十三条 本行实行全员劳动合同制。 本行实行激励有力、约束有效的员工薪酬制度,在管理和效益持续提升的同时,不断提高 员工的整体薪酬水平和福利水平。 本行实行科学合理、体系完善的培训制度,将培训与员工的职业生涯设计相结合,促进本 行与员工共同发展。 第二百八十四条 本行依法制订员工奖罚的具体规章,对有突出贡献的员工实行奖励,对 违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。 第二百八十五条 本行与员工发生劳动争议,应按照有关法律、行政法规及本行有关劳动 争议处理的规定办理。 第十七章 合并、分立、解散与清算 第一节 合并和分立 第二百八十六条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守《公司 法》、《商业银行法》等法律、行政法规的规定。 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第二百八十七条 本行合并或者分立,应当由董事会制订方案,按本章程规定的程序经股 东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的股东,有权要求本行或者 同意本行合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成 专门文件,供股东查阅。对境外上市股份的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百八十八条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的,自第一次公告之日起45日内,可以要求 本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的主体或者新设的主体承继。 第二百八十九条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。 本行分立前的债务由分立后的主体承担连带责任。但是,本行在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百九十条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向登记机关办理变更 登记。设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二节 解散与清算 第二百九十一条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一)股东大会决议解散; (二)因本行合并或者分立需要解散; (三)本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第二百九十二条 本行因前条(一)、(四)项规定解散的,应当在国务院银行业监督管理 机构批准之日起15日内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有 关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百九十三条 如本行董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查,并认为本行 可以在清算开始后12个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,本 行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少 公告3次。 债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向 清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的本行未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理本行清偿债务后的剩余财产; (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第二百九十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算 方案,并报股东大会或人民法院或有关主管机构确认。 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行员工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款规定清偿后的剩余财产, 按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行不得开展与清算无关的经营活动。 第二百九十七条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清 单后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管机构同意后,向人民法院申请破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第二百九十八条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册,经外部审计机构验证后,报股东大会或人民法院或有关主管机构确认。 清算组应当自有关主管机构确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 本行登记,公告本行终止。 第十八章 章程修订 第二百九十九条 有下列情形之一的,本行应当修订本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与之相抵触; (二)本行的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修订章程。 第三百条 本行可以根据需要修订本章程,修订章程不得与法律、行政法规规定相抵触。 董事会可以依照股东大会修订章程的决议及授权修订本章程。 第三百零一条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主管机构审批的,应报经有 关主管机构审批。涉及本行登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十九章 争议的解决 第三百零二条 本行遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的股东与本行董事、监事、高级 管理人员之间,境外上市股份的股东与境内上市股份的股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关 当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前款所述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同 一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股 东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证 券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法律;但法 律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十章 附则 第三百零三条 释义: (一)“三农”,是指农业、农村和农民。 (二)控股股东,是具备以下条件之一的人: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行的 30%以上表决权的行使; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外30%以上的股份; 4. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 上述“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作、关联 方关系等合法途径,扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其对本行的控制地位,在行使本行 表决权时采取相同意思表示(包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的 表决权等情形,但公开征集投票代理权的除外)的行为。 (三)实际控制人,是指虽不是本行的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配本行行为的人。 (四)本章程中“重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资 产处置、重大资产核销和重大对外担保”所提及的“重要”、“重大”的具体标准,应根据本行 股东大会对董事会、董事会对行长的具体授权方案确定。 第三百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的, 以在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为准。 第三百零五条 本章程中所称“以上”、“以内”含本数;“过”、“超过”、“少于”、“不足”、 “低于”不含本数。 第三百零六条 本章程由董事会负责解释。
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公告日期:2010-11-02
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公告日期:2010-07-14
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