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中国平安(601318.SH)

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公司章程—中国平安(601318)
中国平安关于公司章程变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-29
证券代码:601318 证券简称:中国平安 公告编号:临 2019-011 中国平安保险(集团)股份有限公司 关于公司章程变更的公告 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于修订〈公司章程〉的议案》,同意本公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公 司法>的决定》,对《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)进行相应修订。 本公司已收到《中国银保监会关于中国平安保险(集团)股份有限公司修改 公司章程的批复》(银保监复〔2019〕230 号),并已于近日在深圳市市场监督管 理局完成了《公司章程》变更登记手续。 《公司章程》全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司 网站(www.pingan.cn)。 特此公告。 中国平安保险(集团)股份有限公司董事会 2019 年 3 月 28 日
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中国平安公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-29
中国平安保险(集团)股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监 海函〔1995〕1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 的函》(“证监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化 改革的意见》(“意见”)、《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》 (“《指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(“《上证所上市规则》”) 以及《香港联合交易所证券上市规则》(“《联交所上市规则》”)制定) -1- 中国平安保险(集团)股份有限公司 章程修改记录 作出章程修改决议 监管机关的 序号 章程制定 会议名称 备注 的时间 批准文件文号 1 章程制定 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复〔1988〕113 号 2 第 1 次修订 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复〔1991〕89 号 3 第 2 次修订 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复〔1996〕157 号 4 第 3 次修订 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审〔2001〕62 号 5 第 4 次修订 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审〔2002〕98 号 6 第 5 次修订 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审〔2003〕8 号 7 第 6 次修订 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审〔2003〕142 号 8 第 7 次修订 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改〔2004〕544 号 股东大会、董事会授权的董 9 第 8 次修订 2004 年 6 月 11 日 保监发改〔2005〕10 号 事会小组决议案 10 第 9 次修订 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改〔2005〕899 号 11 第 10 次修订 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改〔2006〕621 号 12 第 11 次修订 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕1359 号 13 第 12 次修订 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改〔2007〕1349 号 14 第 13 次修订 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改〔2010〕197 号 15 第 14 次修订 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改〔2010〕197 号 16 第 15 次修订 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改〔2010〕1434 号 17 第 16 次修订 2011 年 6 月 16 日 2010 年年度股东大会 保监发改〔2011〕1597 号 股东大会、董事会授权董事 18 第 17 次修订 2011 年 6 月 17 日 保监发改〔2011〕1597 号 长签署的章程修正案 19 第 18 次修订 2012 年 9 月 20 日 2012 年第二次临时股东大会 保监发改〔2012〕1255 号 20 第 19 次修订 2015 年 6 月 15 日 2014 年年度股东大会 保监许可〔2016〕56 号 21 第 20 次修订 2015 年 12 月 17 日 2015 年第二次临时股东大会 2018 年第一次临时股东大 会,以及股东大会和董事会 银保监许可〔2018〕556 22 第 21 次修订 2018 年 3 月 19 日 授权董事长签署的章程修正 号 案 23 第 22 次修订 2018 年 12 月 14 日 2018 年第二次临时股东大会 银保监复〔2019〕230 号 -2- 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 7 第三章 股份和注册资本 ................................................ 8 第四章 增资、减资和购回股份 ......................................... 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................... 17 第六章 股票和股东名册 ............................................... 19 第七章 股东的权利和义务 ............................................. 24 第八章 股东大会 ..................................................... 32 第九章 类别股东表决的特别程序 ....................................... 53 第十章 董事会 ....................................................... 57 第十一章 公司董事会秘书 ............................................. 65 第十二章 监事会 ..................................................... 66 第十三章 执行委员会 ................................................. 69 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................... 73 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 ............................... 86 第十六章 公司基本管理制度 ............................................ 92 第十七章 通知和公告 ................................................. 93 第十八章 会计师事务所的聘任 ......................................... 94 第十九章 公司的合并与分立 ........................................... 97 第二十章 公司解散和清算 ............................................. 99 第二十一章 公司治理特殊事项 ........................................ 103 第二十二章 公司章程的修改程序 ...................................... 105 第二十三章 争议的解决 .............................................. 106 第二十四章 附 则 .................................................. 107 -3- 中国平安保险(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1988〕113 号文批准于 1988 年 3 月 21 日设立并于 1988 年 4 月 22 日领取了注册号为深新企字 第 05716 号营业执照;公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人民银 行银复〔1996〕157 号文核准《中国平安保险股份有限公司章 程》,并于 1997 年 1 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管 理局登记注册,取得企业法人营业执照,注册号码是: 1000001001231。后于 2016 年将登记机关迁移至深圳市市场监 督管理局,统一社会信用代码为:91440300100012316L。 公司的发起人为:中国工商银行、招商局蛇口工业区有限 公司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局、深圳市 -4- 新豪时投资发展公司。 第二条 公司注册名称: 中文:中国平安保险(集团)股份有限公司 英文:Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 第三条 公司住所:深圳市福田区益田路 5033 号平安金融 中心 47、48、109、110、111、112 层 邮政编码:518033 电 话:4008866338 图文传真:(0755)82431019 网 址:www.pingan.cn 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司必须遵守国家法律、法规,执行国家统一的 金融保险方针、政策,接受中国银行保险监督管理委员会的领 导、管理、协调、监督和稽核。 第七条 公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司 全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司作为保险集团公司,以股权为纽带,对所投 资的控股子公司进行监督管理,同时依法开展其他金融业务。 -5- 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、 行政法规的有关规定,制定本公司章程(以下简称“公司章程” 或“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过及中国银行保险监督 管理委员会核准后生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件, 对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力; 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内 容与章程规定不一致时,以本章程为准。 在不违反本章程第二十三章的情况下,股东可以依据公司 章程起诉公司;股东依据公司章程可以起诉股东;股东依据公 司章程可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。公司依据 公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司章程所称公司高级管理人员,包括公司的董 事长、董事会秘书、首席执行官、总经理(首席营运官)、副总 经理、首席财务官及中国银行保险监督管理委员会规定的相关 -6- 人员。 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国银行保险监 督管理委员会任职资格核准。 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限 公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以专业化的服务、产品、 技术和人才,致力于成为国际领先的综合金融保险服务集团, 并在金融保险服务领域,积极改革,开拓创新。在科学决策、 规范管理和稳健经营的前提下,实现股东、员工、客户和社会 的价值最大化,并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进 步。 公司以现代企业制度为基础,不断提高经营管理水平、提 高风险管控能力和提高偿付能力,自主经营、自担风险、自负 盈亏、自我约束。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为: (一)投资保险企业; -7- (二)监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务; (三)开展保险资金运用业务; (四)经批准开展国内、国际保险业务; (五)经中国银行保险监督管理委员会及国家有关部门批 准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 -8- 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行 股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内 资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权 利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司 1988 年设立时注册资本为人民币 4,200 万 元。公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新登记时注册资 本为人民币 15 亿元,公司发起人认购的股份数和出资方式如下: 出 出资额(万元) 发起 序 资 认购的股数 占总股本 15 出资 人名 号 方 应缴 实缴 (万股) 亿股的比例 时间 称 式 1997 中国 现 年1 1 工商 39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 金 月 16 银行 日 招商 局蛇 1997 口工 现 年1 2 26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 业区 金 月 16 有限 日 公司 中国 1997 远洋 现 年1 3 17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 运输 金 月 16 (集 日 -9- 团) 总公 司 1997 深圳 现 年1 4 市财 12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 金 月 16 政局 日 深圳 市新 1997 豪时 现 年1 5 13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 投资 金 月 16 发展 日 公司 合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 上述发起人已经全部转让其所持股份。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司于 2004 年 6 月 24 日首次境外发行在香港联交所上市的境外上市外 资股 (以下简称 “H 股”)后的股本 结构为:普通股 总数 6,195,053,334 股,其中内资股为 3,636,409,636 股,占公司当时 已发行普通股总数的 58.70%,H 股为 2,558,643,698 股(含由外 资法人股所转换成的 H 股股份 1,170,751,698 股),占公司当时 已发行普通股总数的 41.30%。 第二十一条 公司在境外发行上市H股之后,经批准首次 公开发行 11.5 亿股内资股,之后再经批准定向增发、发行可转 换公司债券及资本公积金转增股本等,截至目前公司的股本结 构为:普通股总数 18,280,241,410 股,其中内资股 10,832,664,498 股,占本公司已发行的普通股总数的 59.26%;H股 7,447,576,912 股,占本公司已发行的普通股总数的 40.74%。公司的股份结构 -10- 列表如下: 序号 股份类别(股东名称) 股份数量(股) 持股比例 1 无限售条件内资股(A 股) 10,832,664,498 59.26% 内资股合计 10,832,664,498 59.26% 2 无限售条件外资股(H 股) 7,447,576,912 40.74% 外资股合计 7,447,576,912 40.74% 普通股总计 18,280,241,410 100% 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发 行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情 况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第 二十四 条 公司的注册资本和实收资本为人民币 18,280,241,410 元。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可 以依法转让,并不附带任何留置权,但必须符合中国银行保险 监督管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司以股份有限 公司形式成立之日起一年内不得转让。持有公司首次公开发行 -11- 内资股(A 股)前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法 规及有关上市规则的规定进行。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期 间内,应定期向公司申报所持有的公司股份及变动情况。上述 人员转让股份应按照法律、行政法规、监管规定及有关上市规 则的规定进行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益而依法行使相关的权利。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第三十条 公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名称) 将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第三十一条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在 根据第四十七条存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司 -12- 内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第三十二条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港 联交所规定的标准过户表格或董事会可接纳的其他格式的转让 文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人 手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或 董事会不时可能指定的其他地方。 第四章 增资、减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定,公司可以增加或者减 少其注册资本。公司增加或者减少注册资本,应按照《公司法》、 中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规定和本 章程约定的程序办理。 公司变更注册资本应上报中国银行保险监督管理委员会批 准并依法向登记机关办理变更登记。 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司 章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股(包括向社会公众发行股 份和向战略投资者发行股份); -13- (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工持股机构发股; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第三十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十六条 公司有下列情形之一,可以收购本公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份; -14- (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 因上述第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;因上述第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后,公司应当依照《证券法》的规定履行 信息披露义务。 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 -15- 回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式 购回,其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回, 则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十九条 公司依法购回股份后,除政府及监管部门另 有规定外,应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分 股份,在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是 -16- 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或公司资本 公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部 分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业) 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何财务资助,包括但不限于不得为董事、监事和高 级管理人员购买公司股份提供借款、担保等形式的财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接承 担义务的人。 公司或其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不 -17- 应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列 方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人 或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行 为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, -18- 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; -19- (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或 者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东 -20- 名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本 章程自由转让。但是H股,除非符合下列条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由。 (一)向公司支付港币 2.5 元的费用(以每份转让文据计), 或支付董事会不时要求的费用(但该费用不超过《联交所上市 -21- 规则》不时定明的更高的费用),以登记股份的转让文据和其他 与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名 册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股 东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原 -22- 股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的有 关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则 或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列 要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应 当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每 三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证 券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可 -23- 刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝 采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获 得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的 股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有 欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 -24- 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,依法提出建 议或者质询; (四)依照法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: A)现在及以前的姓名、别名; B)主要地址(住所); C)国籍; -25- D)专职及其他全部兼职的职业、职务; E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)年度报告; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费 用的报告; (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、公司债券存根、财务会计报告; 股东依照公司章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信 息导致公司合法利益受到损害的,股东应当对给公司造成的相 关损失依法承担赔偿责任。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其 他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 -26- 供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容,或其召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的,股东有权根 据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害公司或者股东利 益的;或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东有 权直接向中国银行保险监督管理委员会反映问题,并依照法律、 行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员 侵害时,有权依照法律、行政法规、公司章程的规定要求停止 侵害、赔偿损失。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本公司章程,依 法行使股东权利,维护公司信誉,支持公司业务发展,不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的日常经营管理; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任,除法律、 法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人 -27- 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)入股资金和持股行为应当符合监管规定,不得代持 和超比例持股。若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规 和监管相关规定的,股东不得行使表决权、分红权、提名权等 股东权利,并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取 的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到 5%以 上,应当在该事实发生之日起 5 日内,由公司报中国银行保险 监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求 不符合相关规定资格条件的投资人转让所持有的股份。 如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有 超出部分股份的(以下简称“超出部分股份”),持有超出部分 股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十八条规定 的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决) 时不具有表决权; -28- 2. 超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提 名权;以及 3. 超出部分股份不享有分红权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本 章程第五十八条第(六)款规定的股东权利时不应受到任何限 制。 如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有 超出部分股份的,公司股东应当自中国银行保险监督管理委员 会不予批准之日起在中国银行保险监督管理委员会规定的时间 内转出超出部分股份。 (六)持有公司外资股股份的股东单位(如该股东为香港 法律认可的结算所或者其代理人(下称“认可结算所”)除外), 其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事 项发生变化时,应及时通知公司股权登记部门,并报公司董事 会备案。就认可结算所,如果其授权签名、公司名称或者地址 发生变化,应及时通知公司股权登记部门; (七)公司偿付能力达不到监管的要求时,股东应支持公 司改善偿付能力; (八)服从和执行股东大会的有关决议; (九)在公司发生风险事件或者重大违规行为时,应当配 合监管机构开展调查和风险处置; -29- (十)股东质押其持有的公司股权的,不得损害其他股东 和公司的利益,不得约定由质权人或者其关联方行使表决权; (十一)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 除第六十三条规定外,持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东还应当承担下列义务: (一)所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被质押或者解质押 时,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告; (二)持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关 系时,股东应于自该情况发生之日起的五个工作日内向公司董 事会做出书面报告,报告应至少包括关联股东的姓名或名称以 及关联关系的情况说明; (三)应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况, 在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情 况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司,并须履 行监管规定的程序; (四)发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重 大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及 其他重大事项发生变化时,应当于前述事实发生后十五个工作 -30- 日内以书面形式通知公司。 除法律、行政法规、监管规定另有规定外,公司不得因任 何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻 结或损害该人士的权利。 第六十五条 公司股东不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和其他股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券 交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或 者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 -31- 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的 人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百 分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表 决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议 的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取 得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 第八章 股东大会 -32- 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)对公司发行债券或者其他有价证券及公司上市做出 决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告 进行定期法定审计的会计师事务所做出决议; (十二)修改公司章程,审议股东大会、董事会和监事会 议事规则; (十三)审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的 股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 -33- 最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司下列对外担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保; 5.监管机构允许的其他担保。 (十八)对公司因本章程第三十六条第(一)、(二)项规 定的情形收购本公司股份作出决议; (十九)公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处 置与核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标 准应参考本章程第一百三十九条; (二十)法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章 程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 第七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员 -34- 以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股 东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求 时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情 形。 第七十三条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东 大会。在保证股东大会合法有效的前提下,可以通过各种方式, 包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 -35- 第七十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前,公司须将会议通知以书面和电子邮 件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 第七十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以 及单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权 以书面形式向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; -36- (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则,按照第七十六条的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明。 第七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股 东大会议程的决定持有异议的,可以按照本章程第一百〇八条 的规定程序要求召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书 面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东 大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)记录会务常设联系人姓名、电话号码; -37- (五)说明会议将讨论的事项; (六)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合 并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出 认真的解释; (七)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (九)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; -38- (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单独提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出的,收 件人地址以股东名册登记的地址为准(本章程另有规定的除 外)。对内资股股东,股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期 间内,在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十三条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会 议通知、资料或书面声明,可按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送 达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给H股股 东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况 下,于公司网站(www.pingan.cn)或公司股份上市当地的证券 交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方 -39- 式发出。 第八十四条 股东大会的会议通知发出后,无正当理由, 股东大会不应延期或取消;股东大会通知中列明的提案不应取 消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因,且不应因此而变更股权登记 日。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人 -40- 员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果 委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数目。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十 四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十九条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当为股东设置选项,由股东指示股东 代理人投赞成票或者反对票,并且为股东提供机会,就每项议 题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股 东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。 第九十一条 个人股东委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东的法定代 -41- 表人委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证 明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策 机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人身 份证和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书,并 应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第九十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 名册载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代 表的股东姓名/名称等事项。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要 公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东 代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十四条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及授权原则。 第九十六条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述 -42- 职报告。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定 有关董事、监事的报酬和支付方法,其中免去独立董事职务除 外; (四)公司年度财务预算方案、财务决算方案、年度报告、 资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司为公司股东或者实际控制人提供担保; (六)公司的经营方针和投资计划; (七)聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会 计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: -43- (一)公司增、减股本; (二)公司因本章程第三十六条第(一)、(二)项规定的 情形收购本公司股份; (三)发行公司债券和发行任何种类股票、认股证和其他 有价证券及上市; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)公司章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)免去独立董事职务; (九)批准达到股东大会审议标准的其他重大事项,包括 但不限于公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与 核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标准应 参考本章程第一百三十九条; (十)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会 以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一 票表决权。 -44- 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第一百〇一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成 票或者反对票。 第一百〇二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。 股东大会审议有关关联事项时,主持人需向股东大会说明 关联情况及关联股东回避情况。每一关联事项的决议,应当根 据法律法规、监管规定及本章程的规定进行审议。 当任何股东根据上市规则要求或限制,不应就任何特定的 决议参与投票表决或就任何特定的决议只投赞成票或反对票 时,该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制 的票数不计入有效表决总数。 第一百〇三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 -45- 决。 股东大会对提案进行表决前,可以推举相关人士参加计票 和监票,但与股东大会审议事项有关联关系的股东或其代理人 不得参加计票或监票。 第一百〇四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第一百〇五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇六条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后的十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告,独立董事应当向中国银行保险 监督管理委员会报告。 第一百〇七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -46- 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第一百〇八条 股东要求召开临时股东大会,应当按照下 列程序办理: (一)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东, 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见; (二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意; (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求 后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求; (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 -47- 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意; (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合并 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第一百〇九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,并按适用的规定向有关主管部门办理备案 手续。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百 分之十。 第一百一十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最 低人数,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者 股东可以按照第一百〇七条、第一百〇八条规定的程序自行召 集临时股东大会。 第一百一十一条 股东大会由董事长担任会议主席并主持 会议;董事长不能履行职务或不履行职务的,应当由出任副董 事长的执行董事担任会议主席并主持会议;出任副董事长的执 行董事不能履行职务或不履行职务的,应当由出任副董事长的 非执行董事担任会议主席并主持会议;出任副董事长的非执行 董事不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的董事共同推 举的一名董事担任会议主席并主持会议。 -48- 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席 主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事担任会议主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主 席并主持会议。召集人无法推举出会议主席的,应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席并主持会议。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可以推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百一十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第一百一十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 第一百一十四条 董事候选人、非由职工代表出任的监事 候选人提名方法: (一)董事候选人和监事候选人,在章程规定的人数范围 内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会、监事会提出董事、 监事的建议名单; (二)由提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行 -49- 初步审核,合格人选提交董事会审议;监事候选人的任职资格 由监事会审议。董事、监事的提名人需以书面提案的方式向股 东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况; (三)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会选举董事、监事时,可实行累积投票制。当公司单个 股东(关联股东或者一致行动人合计)持股比例超过 20%时, 股东大会就选举董事、监事进行表决时,必须实行累积投票制, 且任何股东推荐的董事不得超过 2 人; (四)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提 出,建议股东大会予以选举或更换; (五)法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董 事另有强制性规定的,依其规定执行。 第一百一十五条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密依 法不能公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询 和建议做出答复或说明。 第一百一十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否 通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有 -50- 异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行 点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当 记入会议记录。 第一百一十九条 股东大会应有会议记录,由出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录 员签名。 股东大会会议记录,由董事会秘书负责,应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东 (包括股东代理人)和 H 股股东(包括股东代理人)所持有表 决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在 记载表决结果时,还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决 议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; -51- (七)股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 第一百二十条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准 确和完整。会议记录连同现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存。 股东大会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告。提案未获 通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 公司应当在股东大会决议作出后三十日内,向中国银行保 险监督管理委员会报告决议情况。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在股东大会通过,并取得中国银行保险监 督管理委员会核准其任职资格后就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东 大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议 记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 -52- 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权 利和承担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第 一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过, 方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 -53- 者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收 取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大 会上是否有表决权,在涉及第一百二十七条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: -54- (一)在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六 十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十七条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百 二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股 权表决通过,方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日 -55- 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议 (续会除外)的法定人数,须为该类别的已发行股份至少三分 之一的持有人。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和 境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。 -56- 第十章 董事会 第一百三十三条 董事会由十五名董事组成,设董事长一 人、副董事长二人,执行董事六人、非执行董事四人、独立董 事五人。 第一百三十四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任职期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内,每年更换的董事不得超过全部董事 会成员总数的三分之一。如因独立董事六年任职期满,董事辞 职或实际不能履职,董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务的,则不受上述限制。 董事可以由高级管理人员兼任,但由高级管理人员兼任的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长、副董事长由公司董事担任,由全体董事会成员的 过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连 任。 董事为自然人,无须持有公司股份。 第一百三十五条 有关提名董事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知,应当在不早于股东大会会议通 知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司, 而可发 -57- 出该等通知的最短期限为至少七天。 第一百三十六条 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 第一百三十七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非独 立董事罢免,或者以特别决议的方式将任何任期未届满的独立 董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 第一百三十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司 债券或者其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、公司因本章程第三十六条第 (一)、(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长(首席执行官)的提名,聘任或者解聘 公司高级管理人员,决定其报酬事项及奖惩事项; -58- (十)制定公司的基本管理制度,建立健全公司内控、合 规、风险、发展规划等工作机制; (十一)制定公司章程修改方案,拟订股东大会议事规则、 董事会议事规则、审议董事会专业委员会工作规则; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司的重大投资、 收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十四)听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行 官的工作; (十五)每年对董事进行尽职考核评价,并向股东大会和 监事会提交董事尽职报告; (十六)提请股东大会聘请或者解聘为公司财务报告进行 定期法定审计的会计师事务所; (十七)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审 计机构; (十八)对公司因本章程第三十六条第(三)、(五)、(六) 项规定的情形收购本公司股份作出决议; (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 -59- 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一) 项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其 余由半数以上的董事表决同意。 本条所述的董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职 权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使,确 有必要授权的,应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事 一授,不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者 个人行使。 第一百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进 行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、 盈利比率、收益比率及股本比率(以下简称“五项比率”)的 任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资,或根据公司适 用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比 率及净利润比率(以下简称“两项比率”)的任意一项计算在 百分之五十以上的各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项 比例的任何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权 -60- 由股东大会授权董事会行使。 第一百四十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定 资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债 表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百四十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; -61- (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东 提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议可以以通讯 表决方式进行,通知时限可以不受提前十四天的限制,但必须 保证通知及时有效地送达董事和监事。 董事会表决事项涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理 的议案,不得采用通讯表决方式召开会议表决。 第一百四十六条 董事会会议通知包括如下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; -62- (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 除本章程另有规定外,董事会会议应当 由超过二分之一的董事(包括依本章程第一百五十一条的规定 受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有约定外,董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 董事会决议表决方式为举手表决。 第一百四十八条 董事会会议提案应当有明确需要审议和 表决的事项。 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决 议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案,经公司 所有董事一致同意豁免临时提案议案的程序瑕疵的,可以对临 时议案进行审议和表决。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分 之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应 将该事项提交股东大会审议。 董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易 -63- 管理制度执行情况。 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签 字。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托 书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住 所,包含董事会记录在内的董事会会议档案应当永久保存。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: -64- (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明 赞成、反对的票数。 第一百五十四条 公司董事会下设战略与投资决策委员 会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业 委员会。各专业委员会对董事会负责。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为 公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人,由董事长提名,董事会委任。 本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; -65- (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会 议文件、记录的保管; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (六)公司章程和有关法律法规规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员(首席执行官、 财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第十二章 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。 第一百五十九条 监事会由五人组成,其中股东代表监事 -66- 一人,外部监事两人,职工代表监事两人。 监事任期三年,可以连选连任。股东代表监事和外部监事 由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举和罢免。 第一百六十条 监事会设监事会主席一人。监事会主席的 任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一 以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 公司董事和高级管理人员不得兼任监 事。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由 监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下 列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事和高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时, -67- 要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托 注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案、提名独立董事; (八)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (九)对公司内控、合规、风险、发展规划制定和实施等 情况进行监督,发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作; (十)公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。必要时,监事会还可以提议召开董事会和监事会的 联席会议,对公司治理相关重大事项进行决策。 第一百六十四条 监事会的议事方式为:召开监事会议应 于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应 有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 -68- 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 监事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承 担。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所,保存期限 为十年。 第十三章 执行委员会 第一百六十七条 公司设执行委员会,是董事会下的最高 执行机构,负责公司的日常经营管理,贯彻执行股东大会和董 事会的决议。 执行委员会由董事长(首席执行官)主持并领导。 第一百六十八条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任 -69- 或解聘。首席执行官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 首席执行官对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会、监事 会决策、决议、方针、政策和发展规划,并向董事会报告; (二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)拟订公司的基本规章制度; (六)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人 员,确定其考核薪酬; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 执行委员会应制订执行委员会工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百七十一条 执行委员会工作细则包括以下内容: (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)执行委员会成员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; -70- (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司首席执行官列席董事会会议;但非 董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。 第一百七十三条 公司首席执行官在行使职权时,应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 公司设总经理(首席营运官)一名,总 经理(首席营运官)每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理(首席营运官)对首席执行官负 责,行使下列职权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的日常 经营管理; (二)负责召集公司日常经营分析会; (三)负责协调子公司的日常经营管理; (四)负责协调公司内外关系; (五)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计 划; (六)起草公司的基本管理制度; (七)起草公司具体规章制度; (八)协调公司各部门的运作; (九)审批公司预算内的各项费用支出; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 -71- 的聘任和解聘; (十一)负责公司业务开拓、人员培训; (十二)首席执行官授权的其他事项。 第一百七十六条 公司设首席财务官一名。首席财务官每 届任期三年,连聘可以连任。首席财务官对首席执行官负责, 行使下列职权: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务 报告有关的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调 度、收益分配、经营绩效评估等; (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署 对外披露的有关数据和报告; (六)中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应当履 行的其他职责。 首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等 相关信息,有权列席与其职责相关的董事会会议。 第一百七十七条 执行委员会设主任委员一名,副主任委 员五到九名,董事长(首席执行官)担任主任委员。 -72- 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务 第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应具 有良好的品行和声誉,具备与其职责相适应的专业知识和工作 经验,并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的 条件。有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级 管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; -73- (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理 人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百七十九条 公司独立董事应当具备较高的专业素质 和良好的信誉,符合法律法规、上市地证券监管机构以及中国 银行保险监督管理委员会等监管机构规定的关于独立董事的任 职条件,且不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员; (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; (四)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。 第一百八十条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第一百八十一条 股东应当对同时在股东和公司任职的人 员进行有效管理,防范利益冲突。股东和非执行董事不得以任 何理由或方式向公司委派执行董事和高级管理人员,不得直接 -74- 或间接干预公司的决策及依法开展的日常经营管理。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的 证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 第一百八十三条 公司董事、监事、高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员在履行 -75- 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转让他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; -76- (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、高级 管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; -77- (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高 级管理人员; (六)公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”(“联 系人”指按《联交所上市规则》不时所界定的涵义)。 第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时 (公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 -78- 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照 本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视 为有利害关系。 第一百九十条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百九十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 -79- 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补 因董事辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。 因独立性丧失且本人未提出辞职的,或者存在其他不适宜继续 担任独立董事情形的,公司应当召开股东大会免除其职务。 股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和 陈述。 第一百九十三条 独立董事除履行董事职权外,还应当就 以下事项向董事会或者股东大会发表客观、公正的独立意见: (一)重大关联交易; (二)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; -80- (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重 大交易事项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重 大影响的事项; (七)法律法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的,或者认为发表 意见存在障碍的,应当向公司提交书面意见并向中国银行保险 监督管理委员会报告。 第一百九十四条 除本章程其他条款规定的董事职权外, 独立董事还享有如下特别职权: (一)对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况 以及对被保险人权益的影响进行审查,所审议的关联交易存在 问题的,独立董事应当出具书面意见。两名以上独立董事认为 有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判 断的依据; (二)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请 召开临时股东大会; (三)两名以上独立董事可以提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 公司应当为独立董事有效行使上述职权提供必要的条件。 -81- 第一百九十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十六条 监事连续二次未能亲自出席,也不委托 其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本 章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 高级管理人员缴纳税款。 第二百条 在适用的法律和法规允许的限度内,公司: (一)可为公司的董事购买和维持任何责任保险; (二)除董事违反公司章程第六十一条和第一百八十五条 规定的作为或不作为,或涉及公司董事的严重失职或不当行为 或欺诈行为外,在以下情况下,如果公司董事在以董事身份进 行的或被控因其以董事身份进行的作为或者不作为所引起的民 事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任,公司将以公司 财产予以补偿: -82- 1.有关诉讼的判决有利于该董事; 2.有关诉讼判决该董事无罪;或 3.任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提 出的免责申请。 第二百〇一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百〇二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百〇三条 公司违反第二百〇一条第一款的规定所提 供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员 -83- 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第二百〇四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百〇五条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百〇六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 -84- 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百〇七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事 在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公司章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 -85- 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百〇八条 公司依照保险法规、国家有关法律、行政 法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定 公司的财务会计制度。 第二百〇九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历 一月一日至十二月三十一日。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内 向中国证监会和证券交易所报送和公布年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出 机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构、证券交易所报送和公布季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第二百一十一条 公司年度财务报告,须依法经审查验证。 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; -86- (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百一十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向 股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百一十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年 会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东 都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第二百一十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则 及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务 资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上 市地会计准则编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会 计账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 -87- 第二百一十七条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,是否提取 任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值并 且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提 下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最 -88- 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红 比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况,根据公 司的经营和业务发展需要,由公司董事会制订分配方案并按照 公司章程规定实施。 董事会在制订利润分配方案时,应通过多种方式充分听取 和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和 建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策 颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变 化需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格 履行决策程序,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相 关规定拟定变动方案,提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不 得用于弥补公司的亏损。 第二百一十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按 -89- 股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百二十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百二十一条 除非股东大会另有决议,股东大会授权 董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定,中期股利 的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之五十。 第二百二十二条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价 和宣布,在股利宣布之日后两个月内用人民币支付;公司向外 资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利 宣布之日后两个月内用人民币支付。 -90- 公司需向外资股股东支付的外币股利,应当按照国家有关 外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款 均可享有利息,惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。 关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息,该项权 力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。 第二百二十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该 股利单连续两次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄 该股利单。如股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公 司即可行使该项权力。 公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股 份无偿收回并出售给任何其它人士: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股 利,但在该期间无人认领股利; (二)公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟 出售股份的意向,并通知香港联交所。 -91- 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十五条 公司按照国家有关规定提取保证金、保 险保障基金和各项保险责任准备金。公司偿付能力达不到监管 规定时,公司不得向股东分配利润。 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第二百二十八条 公司高级管理人员离任时,公司对其进 行离任审计。 第十六章 公司基本管理制度 第二百二十九条 公司依照法律、监管规定、上市地证券 监管机构以及中国银行保险监督管理委员会等监管机构规定, 制定公司各项基本制度,包括但不限于关联交易、信息披露、 内控合规、内部审计等基本制度。 第二百三十条 公司应当根据不时修订的法律、监管规 定、上市地证券监管机构以及中国银行保险监督管理委员会等 监管机构规定,定期检视并相应更新上述基本制度。 -92- 第十七章 通知和公告 第二百三十一条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百三十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 对于公司依照法律法规、上市地证券监管机构以及中国银 行保险监督管理委员会等监管机构规定应当进行公告的事项, 或公司股东大会、董事会、监事会决议进行公告的事项,公司 指定经中国银行保险监督管理委员会、上市地证券监管机构等 监管机构认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。 第二百三十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式发出的,传真发出之日为送达日期, 但须以传真确认报告为证。 -93- 第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的 决议并不因此无效。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百三十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所进行会计报表审计、公司的年度财务报告审 计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的咨询服 务等业务。 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百三十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求 公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 -94- 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事 会在股东大会召开前,可以委任会计事务所填补该空缺。但在 空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所 如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百四十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百四十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会做出决定,并报中国证监会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要 -95- 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则 应当采取以下措施: 1.在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所做出的陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送 给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当提前十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 -96- 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第(二)项所提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就 辞聘有关情况做出的解释。 第十九章 公司的合并与分立 第二百四十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会 提出方案,按公司章程规定的程序通过后,报中国银行保险监 督管理委员会批准。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 -97- 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买 其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股 东查阅。 对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百四十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内, -98- 未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当 采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权 益。 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机构办理变更登记;公司解散的,依 法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百五十条 公司出现下列情形之一的,应当解散并依 法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 -99- 公司的解散须报经中国银行保险监督管理委员会批准方能 生效,清算工作由中国银行保险监督管理委员会监督指导。 第二百五十一条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五) 项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会 以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合 并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣 告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可 以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。清算组成立后,首席执行官的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人,并于六十日内在中国银行保险监督管理委员会指定的报 纸上至少公告三次。 -100- 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收 到书面通知的,自第一次公告之日起四十五日内,向清算组申 报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债 表和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法 院或者有关主管机构确认。 公司财产应按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; -101- (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份种类和比例进行分配。公司财产未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十六条 因公司解散而清算,清算组在清算公司 财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验 证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百五十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清 算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 -102- 第二百五十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第二十一章 公司治理特殊事项 第二百六十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由出任副董事长的执行董事履行职务;出任副董事长的执行董 事不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名执行董事履行职务。 董事长长期不能履行职务或者不履行职务影响公司经营 的,公司应按章程规定重新选举董事长。 第二百六十一条 总经理不能履行职务或者不履行职务 的,由董事会指定的临时负责人代行其职权。 总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情 况的,公司应按本章程规定重新聘任总经理。 第二百六十二条 本章所称的“公司治理机制失灵”的情 形,包括但不限于: (一)董事会连续一年以上无法产生; (二)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决; (三)公司连续一年以上无法召开股东大会; (四)股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例, -103- 连续一年以上不能做出有效的股东大会决议; (五)因偿付能力不足进行增资的提案无法通过; (六)公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理 发生严重困难等情形及中国银行保险监督管理委员会认定的其 他情形。 第二百六十三条 公司治理机制失灵时,董事长有权提请 监事会对公司治理机制进行调查,包括但不限于直接聘请会计 师事务所、律师事务所、咨询管理机构等专业机构对公司治理 机制进行调查,所发生的费用由公司承担。 监事会有权根据调查结果就公司治理机制失灵向董事会、 股东大会提出纠正、处置方案,并要求相关各方予以改善或纠 正。 第二百六十四条 当出现公司治理机制失灵情形且公司采 取本章程第二百六十三条所述的内部纠正程序无法解决时,公 司、单独或者合计持有公司 1/3 以上股份的股东、过半数董事有 权向中国银行保险监督管理委员会申请对公司进行监管指导。 第二百六十五条 中国银行保险监督管理委员会依据公司 治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存 在重大治理风险,已经严重危及或者可能严重危及保险消费者 合法权益或者保险资金安全的,股东、公司承诺接受中国银行 保险监督管理委员会采取的要求公司增加资本金、限制相关股 -104- 东权利、转让所持公司股权等监管措施;对被认定为情节严重 的,承诺接受中国银行保险监督管理委员会对公司采取的整顿、 接管措施。 第二百六十六条 公司偿付能力不足时,股东负有支持公 司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的,不能增资或者 不增资的股东,应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增 资,改善偿付能力: (一)中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金 的; (二)公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求 而必须增资的。 第二十二章 公司章程的修改程序 第二百六十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的 规定,可以修改公司章程。 第二百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,公司章程记载的基本事项或 者规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更的; -105- (三)股东大会决定修改章程; (四)其他导致章程必须修改的事项。 第二百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应报 中国银行保险监督管理委员会等国内主管机关审批。公司章程 的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 第二百七十二条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 -106- 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。有关股 东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提 交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (五)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (六)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章 附 则 第二百七十三条 在本章程中,关联关系是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 -107- 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。 第二百七十四条 在本章程中,除非另有特别说明,“证券 交易所”指香港联交所、上海证券交易所。 在本章程中,“中国证监会”是指中国证券监督管理委员 会。 第二百七十五条 公司章程由公司董事会负责解释 。 第二百七十六条 公司章程中所称“会计师事务所”的含 义与“核数师”相同。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“超过” 不含本数。 第二百七十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商登记机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 -108-
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公告日期:2018-08-09
中国平安保险(集团)股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监 海函〔1995〕1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 的函》(“证监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化 改革的意见》(“意见”)、《保险公司章程指引》、《上市公司章程指引》 (“《指引》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(“《上证所上市规则》”) 以及《香港联合交易所证券上市规则》(“《联交所上市规则》”)制定) -1- 中国平安保险(集团)股份有限公司 章程修改记录 作出章程修改决议 监管机关的 序号 章程制定 会议名称 备注 的时间 批准文件文号 1 章程制定 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复〔1988〕113 号 2 第 1 次修订 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复〔1991〕89 号 3 第 2 次修订 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复〔1996〕157 号 4 第 3 次修订 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审〔2001〕62 号 5 第 4 次修订 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审〔2002〕98 号 6 第 5 次修订 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审〔2003〕8 号 7 第 6 次修订 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审〔2003〕142 号 8 第 7 次修订 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改〔2004〕544 号 股东大会、董事会授权的董 9 第 8 次修订 2004 年 6 月 11 日 保监发改〔2005〕10 号 事会小组决议案 10 第 9 次修订 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改〔2005〕899 号 11 第 10 次修订 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改〔2006〕621 号 12 第 11 次修订 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕1359 号 13 第 12 次修订 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改〔2007〕1349 号 14 第 13 次修订 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改〔2010〕197 号 15 第 14 次修订 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改〔2010〕197 号 16 第 15 次修订 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改〔2010〕1434 号 17 第 16 次修订 2011 年 6 月 16 日 2010 年年度股东大会 保监发改〔2011〕1597 号 股东大会、董事会授权董事 18 第 17 次修订 2011 年 6 月 17 日 保监发改〔2011〕1597 号 长签署的章程修正案 19 第 18 次修订 2012 年 9 月 20 日 2012 年第二次临时股东大会 保监发改〔2012〕1255 号 20 第 19 次修订 2015 年 6 月 15 日 2014 年年度股东大会 保监许可〔2016〕56 号 21 第 20 次修订 2015 年 12 月 17 日 2015 年第二次临时股东大会 2018 年第一次临时股东大 会,以及股东大会和董事会 银保监许可〔2018〕556 22 第 21 次修订 2018 年 3 月 19 日 授权董事长签署的章程修正 号 案 -2- 目 录 第一章 总 则 ........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................ 7 第三章 股份和注册资本 ................................................ 8 第四章 增资、减资和购回股份 ......................................... 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................... 17 第六章 股票和股东名册 ............................................... 19 第七章 股东的权利和义务 ............................................. 25 第八章 股东大会 ..................................................... 33 第九章 类别股东表决的特别程序 ....................................... 53 第十章 董事会 ....................................................... 57 第十一章 公司董事会秘书 ............................................. 65 第十二章 监事会 ..................................................... 66 第十三章 执行委员会 ................................................. 69 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ................... 72 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 ............................... 85 第十六章 公司基本管理制度 ............................................ 92 第十七章 通知和公告 ................................................. 92 第十八章 会计师事务所的聘任 ......................................... 93 第十九章 公司的合并与分立 ........................................... 97 第二十章 公司解散和清算 ............................................. 99 第二十一章 公司治理特殊事项 ........................................ 102 第二十二章 公司章程的修改程序 ...................................... 105 第二十三章 争议的解决 .............................................. 106 第二十四章 附 则 .................................................. 107 -3- 中国平安保险(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法 规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1988〕113 号文批准于 1988 年 3 月 21 日设立并于 1988 年 4 月 22 日领取了注册号为深新企字 第 05716 号营业执照;公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人民银 行银复〔1996〕157 号文核准《中国平安保险股份有限公司章 程》,并于 1997 年 1 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管 理局登记注册,取得企业法人营业执照,注册号码是: 1000001001231。后于 2016 年将登记机关迁移至深圳市市场监 督管理局,统一社会信用代码为:91440300100012316L。 公司的发起人为:中国工商银行、招商局蛇口工业区有限 公司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局、深圳市 -4- 新豪时投资发展公司。 第二条 公司注册名称: 中文:中国平安保险(集团)股份有限公司 英文:Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 第三条 公司住所:深圳市福田区益田路 5033 号平安金融 中心 47、48、109、110、111、112 层 邮政编码:518033 电 话:4008866338 图文传真:(0755)82431019 网 址:www.pingan.cn 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司必须遵守国家法律、法规,执行国家统一的 金融保险方针、政策,接受中国银行保险监督管理委员会的领 导、管理、协调、监督和稽核。 第七条 公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司 全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司作为保险集团公司,以股权为纽带,对所投 资的控股子公司进行监督管理,同时依法开展其他金融业务。 -5- 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、 行政法规的有关规定,制定本公司章程(以下简称“公司章程” 或“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过及中国银行保险监督 管理委员会核准后生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件, 对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力; 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内 容与章程规定不一致时,以本章程为准。 在不违反本章程第二十三章的情况下,股东可以依据公司 章程起诉公司;股东依据公司章程可以起诉股东;股东依据公 司章程可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。公司依据 公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司章程所称公司高级管理人员,包括公司的董 事长、董事会秘书、首席执行官、总经理(首席营运官)、副总 经理、首席财务官及中国银行保险监督管理委员会规定的相关 -6- 人员。 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国银行保险监 督管理委员会任职资格核准。 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限 公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以专业化的服务、产品、 技术和人才,致力于成为国际领先的综合金融保险服务集团, 并在金融保险服务领域,积极改革,开拓创新。在科学决策、 规范管理和稳健经营的前提下,实现股东、员工、客户和社会 的价值最大化,并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进 步。 公司以现代企业制度为基础,不断提高经营管理水平、提 高风险管控能力和提高偿付能力,自主经营、自担风险、自负 盈亏、自我约束。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为: (一)投资保险企业; -7- (二)监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务; (三)开展保险资金运用业务; (四)经批准开展国内、国际保险业务; (五)经中国银行保险监督管理委员会及国家有关部门批 准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 -8- 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行 股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内 资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权 利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 公司 1988 年设立时注册资本为人民币 4,200 万 元。公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新登记时注册资 本为人民币 15 亿元,公司发起人认购的股份数和出资方式如下: 出 出资额(万元) 发起 序 资 认购的股数 占总股本 15 出资 人名 号 方 应缴 实缴 (万股) 亿股的比例 时间 称 式 1997 中国 现 年1 1 工商 39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 金 月 16 银行 日 招商 局蛇 1997 口工 现 年1 2 26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 业区 金 月 16 有限 日 公司 中国 1997 远洋 现 年1 3 17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 运输 金 月 16 (集 日 -9- 团) 总公 司 1997 深圳 现 年1 4 市财 12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 金 月 16 政局 日 深圳 市新 1997 豪时 现 年1 5 13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 投资 金 月 16 发展 日 公司 合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 上述发起人已经全部转让其所持股份。 第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司于 2004 年 6 月 24 日首次境外发行在香港联交所上市的境外上市外 资股 (以下简称 “H 股”)后的股本 结构为:普通股 总数 6,195,053,334 股,其中内资股为 3,636,409,636 股,占公司当时 已发行普通股总数的 58.70%,H 股为 2,558,643,698 股(含由外 资法人股所转换成的 H 股股份 1,170,751,698 股),占公司当时 已发行普通股总数的 41.30%。 第二十一条 公司在境外发行上市H股之后,经批准首次 公开发行 11.5 亿股内资股,之后再经批准定向增发、发行可转 换公司债券及资本公积金转增股本等,截至目前公司的股本结 构为:普通股总数 18,280,241,410 股,其中内资股 10,832,664,498 股,占本公司已发行的普通股总数的 59.26%;H股 7,447,576,912 股,占本公司已发行的普通股总数的 40.74%。公司的股份结构 -10- 列表如下: 序号 股份类别(股东名称) 股份数量(股) 持股比例 1 无限售条件内资股(A 股) 10,832,664,498 59.26% 内资股合计 10,832,664,498 59.26% 2 无限售条件外资股(H 股) 7,447,576,912 40.74% 外资股合计 7,447,576,912 40.74% 普通股总计 18,280,241,410 100% 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发 行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情 况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第 二十四 条 公司的注册资本和实收资本为人民币 18,280,241,410 元。 第二十五条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可 以依法转让,并不附带任何留置权,但必须符合中国银行保险 监督管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十七条 发起人持有的公司股份,自公司以股份有限 公司形式成立之日起一年内不得转让。持有公司首次公开发行 -11- 内资股(A 股)前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法 规及有关上市规则的规定进行。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期 间内,应定期向公司申报所持有的公司股份及变动情况。上述 人员转让股份应按照法律、行政法规、监管规定及有关上市规 则的规定进行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入之 日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益而依法行使相关的权利。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第三十条 公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名称) 将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第三十一条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在 根据第四十七条存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司 -12- 内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第三十二条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港 联交所规定的标准过户表格或董事会可接纳的其他格式的转让 文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人 手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或 董事会不时可能指定的其他地方。 第四章 增资、减资和购回股份 第三十三条 根据公司章程的规定,公司可以增加或者减 少其注册资本。公司增加或者减少注册资本,应按照《公司法》、 中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规定和本 章程约定的程序办理。 公司变更注册资本应上报中国银行保险监督管理委员会批 准并依法向登记机关办理变更登记。 第三十四条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司 章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股(包括向社会公众发行股 份和向战略投资者发行股份); -13- (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工持股机构发股; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第三十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定,报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; -14- (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照上述规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销。依据上述第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 -15- 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式 购回,其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回, 则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十九条 公司依法购回股份后,除政府及监管部门另 有规定外,应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分 股份,在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 -16- 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或公司资本 公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部 分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业) 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何财务资助,包括但不限于不得为董事、监事和高 级管理人员购买公司股份提供借款、担保等形式的财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或间接承 担义务的人。 -17- 公司或其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不 应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列 方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人 或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行 为: -18- (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; -19- (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或 者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 -20- 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东 名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本 章程自由转让。但是H股,除非符合下列条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由。 (一)向公司支付港币 2.5 元的费用(以每份转让文据计), -21- 或支付董事会不时要求的费用(但该费用不超过《联交所上市 规则》不时定明的更高的费用),以登记股份的转让文据和其他 与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名 册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股 东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 -22- 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原 股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的有 关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则 或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列 要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应 当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每 三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证 -23- 券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可 刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝 采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获 得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的 股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有 欺诈行为。 -24- 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,依法提出建 议或者质询; (四)依照法律、行政法规、监管规定及公司章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: A)现在及以前的姓名、别名; -25- B)主要地址(住所); C)国籍; D)专职及其他全部兼职的职业、职务; E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)年度报告; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费 用的报告; (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、公司债券存根、财务会计报告; 股东依照公司章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信 息导致公司合法利益受到损害的,股东应当对给公司造成的相 关损失依法承担赔偿责任。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其 他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 -26- 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容,或其召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的,股东有权根 据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或公司章程的规定,损害公司或者股东利 益的;或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东有 权直接向中国银行保险监督管理委员会反映问题,并依照法律、 行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员 侵害时,有权依照法律、行政法规、公司章程的规定要求停止 侵害、赔偿损失。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规、监管规定和本公司章程,依 法行使股东权利,维护公司信誉,支持公司业务发展,不得直 接或间接干预公司的决策及依法开展的日常经营管理; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任,除法律、 法规规定的情形外,不得退股; -27- (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)入股资金和持股行为应当符合监管规定,不得代持 和超比例持股。若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规 和监管相关规定的,股东不得行使表决权、分红权、提名权等 股东权利,并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取 的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到 5%以 上,应当在该事实发生之日起 5 日内,由公司报中国银行保险 监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求 不符合相关规定资格条件的投资人转让所持有的股份。 如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有 超出部分股份的(以下简称“超出部分股份”),持有超出部分 股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十八条规定 的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: -28- 1.超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决) 时不具有表决权; 2. 超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提 名权;以及 3. 超出部分股份不享有分红权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本 章程第五十八条第(六)款规定的股东权利时不应受到任何限 制。 如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有 超出部分股份的,公司股东应当自中国银行保险监督管理委员 会不予批准之日起在中国银行保险监督管理委员会规定的时间 内转出超出部分股份。 (六)持有公司外资股股份的股东单位(如该股东为香港 法律认可的结算所或者其代理人(下称“认可结算所”)除外), 其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事 项发生变化时,应及时通知公司股权登记部门,并报公司董事 会备案。就认可结算所,如果其授权签名、公司名称或者地址 发生变化,应及时通知公司股权登记部门; (七)公司偿付能力达不到监管的要求时,股东应支持公 司改善偿付能力; (八)服从和执行股东大会的有关决议; -29- (九)在公司发生风险事件或者重大违规行为时,应当配 合监管机构开展调查和风险处置; (十)股东质押其持有的公司股权的,不得损害其他股东 和公司的利益,不得约定由质权人或者其关联方行使表决权; (十一)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他 义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 除第六十三条规定外,持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东还应当承担下列义务: (一)所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被质押或者解质押 时,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告; (二)持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关 系时,股东应于自该情况发生之日起的五个工作日内向公司董 事会做出书面报告,报告应至少包括关联股东的姓名或名称以 及关联关系的情况说明; (三)应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况, 在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情 况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司,并须履 行监管规定的程序; (四)发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重 -30- 大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及 其他重大事项发生变化时,应当于前述事实发生后十五个工作 日内以书面形式通知公司。 除法律、行政法规、监管规定另有规定外,公司不得因任 何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻 结或损害该人士的权利。 第六十五条 公司股东不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和其他股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券 交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或 者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; -31- (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的 人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百 分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表 决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议 的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取 得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 -32- 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)对公司发行债券或者其他有价证券及公司上市做出 决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告 进行定期法定审计的会计师事务所做出决议; (十二)修改公司章程,审议股东大会、董事会和监事会 议事规则; (十三)审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的 -33- 股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司下列对外担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 保; 5.监管机构允许的其他担保。 (十八)对收购本公司股份作出决议; (十九)公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处 置与核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标 准应参考本章程第一百三十九条; (二十)法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章 程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 第七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外,非经股东 -34- 大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员 以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股 东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求 时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情 形。 第七十三条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东 大会。在保证股东大会合法有效的前提下,可以通过各种方式, 包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 -35- 参加股东大会的,视为出席。 第七十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前,公司须将会议通知以书面和电子邮 件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 第七十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以 及单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权 以书面形式向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司 -36- 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则,按照第七十六条的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明。 第七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股 东大会议程的决定持有异议的,可以按照本章程第一百〇八条 的规定程序要求召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书 面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东 大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; -37- (四)记录会务常设联系人姓名、电话号码; (五)说明会议将讨论的事项; (六)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合 并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出 认真的解释; (七)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (九)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 -38- 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候 选人应当以单独提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出的,收 件人地址以股东名册登记的地址为准(本章程另有规定的除 外)。对内资股股东,股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期 间内,在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十三条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会 议通知、资料或书面声明,可按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送 达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给H股股 东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况 下,于公司网站(www.pingan.cn)或公司股份上市当地的证券 交易所所指定网站上发布; -39- (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方 式发出。 第八十四条 股东大会的会议通知发出后,无正当理由, 股东大会不应延期或取消;股东大会通知中列明的提案不应取 消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因,且不应因此而变更股权登记 日。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, -40- 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人 员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果 委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数目。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十 四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十九条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当为股东设置选项,由股东指示股东 代理人投赞成票或者反对票,并且为股东提供机会,就每项议 题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股 东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。 第九十一条 个人股东委托代理人出席会议的,代理人应 -41- 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东的法定代 表人委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证 明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策 机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人身 份证和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书,并 应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第九十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 名册载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代 表的股东姓名/名称等事项。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要 公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东 代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十四条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容,以及授权原则。 第九十六条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过 -42- 去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述 职报告。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定 有关董事、监事的报酬和支付方法,其中免去独立董事职务除 外; (四)公司年度财务预算方案、财务决算方案、年度报告、 资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司为公司股东或者实际控制人提供担保; (六)公司的经营方针和投资计划; (七)聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会 计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 -43- 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券和发行任何种类股票、认股证和其他 有价证券及上市; (四)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (五)公司章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)免去独立董事职务; (九)批准达到股东大会审议标准的其他重大事项,包括 但不限于公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与 核销、重大资产抵押等事项。本款所称“重大”的判断标准应 参考本章程第一百三十九条; (十)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会 以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一 票表决权。 -44- 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第一百〇一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成 票或者反对票。 第一百〇二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。 股东大会审议有关关联事项时,主持人需向股东大会说明 关联情况及关联股东回避情况。每一关联事项的决议,应当根 据法律法规、监管规定及本章程的规定进行审议。 当任何股东根据上市规则要求或限制,不应就任何特定的 决议参与投票表决或就任何特定的决议只投赞成票或反对票 时,该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制 的票数不计入有效表决总数。 第一百〇三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案 进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 -45- 决。 股东大会对提案进行表决前,可以推举相关人士参加计票 和监票,但与股东大会审议事项有关联关系的股东或其代理人 不得参加计票或监票。 第一百〇四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第一百〇五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇六条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后的十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告,独立董事应当向中国银行保险 监督管理委员会报告。 第一百〇七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -46- 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第一百〇八条 股东要求召开临时股东大会,应当按照下 列程序办理: (一)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东, 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见; (二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意; (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求 后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求; (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 -47- 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意; (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合并 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第一百〇九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,并按适用的规定向有关主管部门办理备案 手续。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百 分之十。 第一百一十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最 低人数,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之 一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者 股东可以按照第一百〇七条、第一百〇八条规定的程序自行召 集临时股东大会。 第一百一十一条 股东大会由董事长担任会议主席并主持 会议;董事长不能履行职务或不履行职务的,应当由出任副董 事长的执行董事担任会议主席并主持会议;出任副董事长的执 行董事不能履行职务或不履行职务的,应当由出任副董事长的 非执行董事担任会议主席并主持会议;出任副董事长的非执行 董事不能履行职务或不履行职务的,由半数以上的董事共同推 举的一名董事担任会议主席并主持会议。 -48- 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席 主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事担任会议主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主 席并主持会议。召集人无法推举出会议主席的,应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席并主持会议。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可以推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百一十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第一百一十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 第一百一十四条 董事候选人、非由职工代表出任的监事 候选人提名方法: (一)董事候选人和监事候选人,在章程规定的人数范围 内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会、监事会提出董事、 监事的建议名单; (二)由提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行 -49- 初步审核,合格人选提交董事会审议;监事候选人的任职资格 由监事会审议。董事、监事的提名人需以书面提案的方式向股 东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况; (三)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会选举董事、监事时,可实行累积投票制。当公司单个 股东(关联股东或者一致行动人合计)持股比例超过 20%时, 股东大会就选举董事、监事进行表决时,必须实行累积投票制, 且任何股东推荐的董事不得超过 2 人; (四)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提 出,建议股东大会予以选举或更换; (五)法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董 事另有强制性规定的,依其规定执行。 第一百一十五条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密依 法不能公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询 和建议做出答复或说明。 第一百一十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否 通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有 -50- 异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行 点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当 记入会议记录。 第一百一十九条 股东大会应有会议记录,由出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录 员签名。 股东大会会议记录,由董事会秘书负责,应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东 (包括股东代理人)和 H 股股东(包括股东代理人)所持有表 决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在 记载表决结果时,还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决 议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; -51- (七)股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 第一百二十条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准 确和完整。会议记录连同现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存。 股东大会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告。提案未获 通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 公司应当在股东大会决议作出后三十日内,向中国银行保 险监督管理委员会报告决议情况。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在股东大会通过,并取得中国银行保险监 督管理委员会核准其任职资格后就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东 大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议 记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 -52- 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权 利和承担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第 一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过, 方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 -53- 者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收 取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大 会上是否有表决权,在涉及第一百二十七条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: -54- (一)在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六 十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十七条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百 二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股 权表决通过,方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日 -55- 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议 (续会除外)的法定人数,须为该类别的已发行股份至少三分 之一的持有人。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和 境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。 -56- 第十章 董事会 第一百三十三条 董事会由十五名董事组成,设董事长一 人、副董事长二人,执行董事六人、非执行董事四人、独立董 事五人。 第一百三十四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任职期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 在每届董事会任期内,每年更换的董事不得超过全部董事 会成员总数的三分之一。如因独立董事六年任职期满,董事辞 职或实际不能履职,董事违反法律、行政法规及本章程的规定 被解除职务的,则不受上述限制。 董事可以由高级管理人员兼任,但由高级管理人员兼任的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事长、副董事长由公司董事担任,由全体董事会成员的 过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连 任。 董事为自然人,无须持有公司股份。 第一百三十五条 有关提名董事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知,应当在不早于股东大会会议通 知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司, 而可发 -57- 出该等通知的最短期限为至少七天。 第一百三十六条 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 第一百三十七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非独 立董事罢免,或者以特别决议的方式将任何任期未届满的独立 董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 第一百三十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司 债券或者其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长(首席执行官)的提名,聘任或者解聘 公司高级管理人员,决定其报酬事项及奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度,建立健全公司内控、合 -58- 规、风险、发展规划等工作机制; (十一)制定公司章程修改方案,拟订股东大会议事规则、 董事会议事规则、审议董事会专业委员会工作规则; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司的重大投资、 收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (十四)听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行 官的工作; (十五)每年对董事进行尽职考核评价,并向股东大会和 监事会提交董事尽职报告; (十六)提请股东大会聘请或者解聘为公司财务报告进行 定期法定审计的会计师事务所; (十七)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审 计机构; (十八)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一) 项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其 余由半数以上的董事表决同意。 -59- 本条所述的董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职 权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使,确 有必要授权的,应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事 一授,不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者 个人行使。 第一百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进 行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、 盈利比率、收益比率及股本比率(以下简称“五项比率”)的 任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资,或根据公司适 用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比 率及净利润比率(以下简称“两项比率”)的任意一项计算在 百分之五十以上的各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项 比例的任何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权 由股东大会授权董事会行使。 第一百四十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定 -60- 资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债 表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百四十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 -61- 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东 提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议可以以通讯 表决方式进行,通知时限可以不受提前十四天的限制,但必须 保证通知及时有效地送达董事和监事。 董事会表决事项涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理 的议案,不得采用通讯表决方式召开会议表决。 第一百四十六条 董事会会议通知包括如下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由超过二分之一的董事 (包括依本章程第一百五十一条的规定受委托出席的董事)出 -62- 席方可举行。 每名董事有一票表决权。除本章程另有约定外,董事会做 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 董事会决议表决方式为举手表决。 第一百四十八条 董事会会议提案应当有明确需要审议和 表决的事项。 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决 议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案,经公司 所有董事一致同意豁免临时提案议案的程序瑕疵的,可以对临 时议案进行审议和表决。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分 之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应 将该事项提交股东大会审议。 董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易 管理制度执行情况。 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事签 -63- 字。 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托 书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住 所,包含董事会记录在内的董事会会议档案应当永久保存。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; -64- (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明 赞成、反对的票数。 第一百五十四条 公司董事会下设战略与投资决策委员 会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业 委员会。各专业委员会对董事会负责。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为 公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人,由董事长提名,董事会委任。 本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会 议文件、记录的保管; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 -65- 文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (六)公司章程和有关法律法规规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员(首席执行官、 财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第十二章 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。 第一百五十九条 监事会由五人组成,其中股东代表监事 一人,外部监事两人,职工代表监事两人。 监事任期三年,可以连选连任。股东代表监事和外部监事 由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工通过职工代 -66- 表大会或者其他形式民主选举和罢免。 第一百六十条 监事会设监事会主席一人。监事会主席的 任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一 以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十一条 公司董事和高级管理人员不得兼任监 事。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由 监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下 列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事和高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时, 要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托 -67- 注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案、提名独立董事; (八)依照《公司法》的有关规定,对董事、高级管理人 员提起诉讼; (九)对公司内控、合规、风险、发展规划制定和实施等 情况进行监督,发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要 时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作; (十)公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。必要时,监事会还可以提议召开董事会和监事会的 联席会议,对公司治理相关重大事项进行决策。 第一百六十四条 监事会的议事方式为:召开监事会议应 于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应 有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 监事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项。 -68- 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承 担。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所,保存期限 为十年。 第十三章 执行委员会 第一百六十七条 公司设执行委员会,是董事会下的最高 执行机构,负责公司的日常经营管理,贯彻执行股东大会和董 事会的决议。 执行委员会由董事长(首席执行官)主持并领导。 第一百六十八条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任 或解聘。首席执行官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 首席执行官对董事会负责,行使下列职 权: -69- (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会、监事 会决策、决议、方针、政策和发展规划,并向董事会报告; (二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)拟订公司的基本规章制度; (六)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人 员,确定其考核薪酬; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 执行委员会应制订执行委员会工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百七十一条 执行委员会工作细则包括以下内容: (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)执行委员会成员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司首席执行官列席董事会会议;但非 董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。 -70- 第一百七十三条 公司首席执行官在行使职权时,应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 公司设总经理(首席营运官)一名,总 经理(首席营运官)每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十五条 总经理(首席营运官)对首席执行官负 责,行使下列职权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的日常 经营管理; (二)负责召集公司日常经营分析会; (三)负责协调子公司的日常经营管理; (四)负责协调公司内外关系; (五)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计 划; (六)起草公司的基本管理制度; (七)起草公司具体规章制度; (八)协调公司各部门的运作; (九)审批公司预算内的各项费用支出; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘任和解聘; (十一)负责公司业务开拓、人员培训; (十二)首席执行官授权的其他事项。 -71- 第一百七十六条 公司设首席财务官一名。首席财务官每 届任期三年,连聘可以连任。首席财务官对首席执行官负责, 行使下列职权: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务 报告有关的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调 度、收益分配、经营绩效评估等; (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署 对外披露的有关数据和报告; (六)中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应当履 行的其他职责。 首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等 相关信息,有权列席与其职责相关的董事会会议。 第一百七十七条 执行委员会设主任委员一名,副主任委 员五到九名,董事长(首席执行官)担任主任委员。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务 -72- 第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应具 有良好的品行和声誉,具备与其职责相适应的专业知识和工作 经验,并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的 条件。有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级 管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 -73- 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理 人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百七十九条 公司独立董事应当具备较高的专业素质 和良好的信誉,符合法律法规、上市地证券监管机构以及中国 银行保险监督管理委员会等监管机构规定的关于独立董事的任 职条件,且不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员; (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员; (四)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。 第一百八十条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为 对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任 何不合规行为而受影响。 第一百八十一条 股东应当对同时在股东和公司任职的人 员进行有效管理,防范利益冲突。股东和非执行董事不得以任 何理由或方式向公司委派执行董事和高级管理人员,不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的日常经营管理。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的 证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级 -74- 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 第一百八十三条 公司董事、监事、高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: -75- (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转让他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, -76- 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、高级 管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公 -77- 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高 级管理人员; (六)公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”(“联 系人”指按《联交所上市规则》不时所界定的涵义)。 第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。 第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时 (公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照 本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 -78- 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视 为有利害关系。 第一百九十条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公 司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事 会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百九十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补 因董事辞职产生的空缺。 -79- 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 独立董事任期届满前不得无故被免职。 因独立性丧失且本人未提出辞职的,或者存在其他不适宜继续 担任独立董事情形的,公司应当召开股东大会免除其职务。 股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和 陈述。 第一百九十三条 独立董事除履行董事职权外,还应当就 以下事项向董事会或者股东大会发表客观、公正的独立意见: (一)重大关联交易; (二)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重 大交易事项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重 大影响的事项; (七)法律法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。 -80- 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的,或者认为发表 意见存在障碍的,应当向公司提交书面意见并向中国银行保险 监督管理委员会报告。 第一百九十四条 除本章程其他条款规定的董事职权外, 独立董事还享有如下特别职权: (一)对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况 以及对被保险人权益的影响进行审查,所审议的关联交易存在 问题的,独立董事应当出具书面意见。两名以上独立董事认为 有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判 断的依据; (二)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请 召开临时股东大会; (三)两名以上独立董事可以提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 公司应当为独立董事有效行使上述职权提供必要的条件。 第一百九十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十六条 监事连续二次未能亲自出席,也不委托 其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 -81- 职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本 章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百九十八条 监事任期届满未及时改选,导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 高级管理人员缴纳税款。 第二百条 在适用的法律和法规允许的限度内,公司: (一)可为公司的董事购买和维持任何责任保险; (二)除董事违反公司章程第六十一条和第一百八十五条 规定的作为或不作为,或涉及公司董事的严重失职或不当行为 或欺诈行为外,在以下情况下,如果公司董事在以董事身份进 行的或被控因其以董事身份进行的作为或者不作为所引起的民 事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任,公司将以公司 财产予以补偿: 1.有关诉讼的判决有利于该董事; 2.有关诉讼判决该董事无罪;或 3.任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提 出的免责申请。 第二百〇一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 -82- 司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第二百〇二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百〇三条 公司违反第二百〇一条第一款的规定所提 供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第二百〇四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 -83- 第二百〇五条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百〇六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; -84- (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百〇七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事 在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公司章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百〇八条 公司依照保险法规、国家有关法律、行政 法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定 公司的财务会计制度。 -85- 第二百〇九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历 一月一日至十二月三十一日。 第二百一十条 公司在每一会计年度结束之日起三个月内 向中国证监会和证券交易所报送和公布年度财务会计报告,在 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出 机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构、证券交易所报送和公布季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第二百一十一条 公司年度财务报告,须依法经审查验证。 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百一十二条 公司董事会应当在每次股东年会上,向 股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规 范性文件所规定由公司准备的财务报告。 -86- 第二百一十三条 公司的财务报告应当在召开股东大会年 会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东 都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第二百一十四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则 及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。 如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报 表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务 资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上 市地会计准则编制。 第二百一十六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会 计账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十七条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 -87- 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利 润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,是否提取 任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值并 且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提 下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红 比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况,根据公 司的经营和业务发展需要,由公司董事会制订分配方案并按照 公司章程规定实施。 董事会在制订利润分配方案时,应通过多种方式充分听取 -88- 和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和 建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策 颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变 化需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格 履行决策程序,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相 关规定拟定变动方案,提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。 第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不 得用于弥补公司的亏损。 第二百一十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按 股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百二十条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 -89- 入。 第二百二十一条 除非股东大会另有决议,股东大会授权 董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定,中期股利 的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之五十。 第二百二十二条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百二十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价 和宣布,在股利宣布之日后两个月内用人民币支付;公司向外 资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利 宣布之日后两个月内用人民币支付。 公司需向外资股股东支付的外币股利,应当按照国家有关 外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款 均可享有利息,惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。 关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息,该项权 力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。 第二百二十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的 股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就 -90- 境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该 股利单连续两次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄 该股利单。如股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公 司即可行使该项权力。 公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股 份无偿收回并出售给任何其它人士: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股 利,但在该期间无人认领股利; (二)公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟 出售股份的意向,并通知香港联交所。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十五条 公司按照国家有关规定提取保证金、保 险保障基金和各项保险责任准备金。公司偿付能力达不到监管 规定时,公司不得向股东分配利润。 第二百二十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责, -91- 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第二百二十八条 公司高级管理人员离任时,公司对其进 行离任审计。 第十六章 公司基本管理制度 第二百二十九条 公司依照法律、监管规定、上市地证券 监管机构以及中国银行保险监督管理委员会等监管机构规定, 制定公司各项基本制度,包括但不限于关联交易、信息披露、 内控合规、内部审计等基本制度。 第二百三十条 公司应当根据不时修订的法律、监管规 定、上市地证券监管机构以及中国银行保险监督管理委员会等 监管机构规定,定期检视并相应更新上述基本制度。 第十七章 通知和公告 第二百三十一条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; -92- (五)公司章程规定的其他形式。 第二百三十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 对于公司依照法律法规、上市地证券监管机构以及中国银 行保险监督管理委员会等监管机构规定应当进行公告的事项, 或公司股东大会、董事会、监事会决议进行公告的事项,公司 指定经中国银行保险监督管理委员会、上市地证券监管机构等 监管机构认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。 第二百三十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式发出的,传真发出之日为送达日期, 但须以传真确认报告为证。 第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的 决议并不因此无效。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百三十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 -93- 立的会计师事务所进行会计报表审计、公司的年度财务报告审 计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的咨询服 务等业务。 第二百三十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司 本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百三十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求 公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十八条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事 会在股东大会召开前,可以委任会计事务所填补该空缺。但在 空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 第二百三十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所 -94- 如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百四十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百四十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会做出决定,并报中国证监会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则 应当采取以下措施: 1.在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所做出的陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送 给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) -95- 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任 会计师事务所的事宜发言。 第二百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当提前十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人 交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第(二)项所提 -96- 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就 辞聘有关情况做出的解释。 第十九章 公司的合并与分立 第二百四十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百四十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会 提出方案,按公司章程规定的程序通过后,报中国银行保险监 督管理委员会批准。反对公司合并、分立方案的股东,有权要 求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买 其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股 东查阅。 对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百四十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 -97- 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十八条 公司合并或者分立时,公司董事会应当 采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权 -98- 益。 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机构办理变更登记;公司解散的,依 法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第二百五十条 公司出现下列情形之一的,应当解散并依 法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司的解散须报经中国银行保险监督管理委员会批准方能 生效,清算工作由中国银行保险监督管理委员会监督指导。 第二百五十一条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五) 项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会 以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的, -99- 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合 并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百五十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣 告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可 以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。清算组成立后,首席执行官的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人,并于六十日内在中国银行保险监督管理委员会指定的报 纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收 到书面通知的,自第一次公告之日起四十五日内,向清算组申 报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 -100- 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债 表和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法 院或者有关主管机构确认。 公司财产应按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份种类和比例进行分配。公司财产未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十六条 因公司解散而清算,清算组在清算公司 -101- 财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿 债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验 证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百五十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清 算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第二十一章 公司治理特殊事项 第二百六十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, -102- 由出任副董事长的执行董事履行职务;出任副董事长的执行董 事不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名执行董事履行职务。 董事长长期不能履行职务或者不履行职务影响公司经营 的,公司应按章程规定重新选举董事长。 第二百六十一条 总经理不能履行职务或者不履行职务 的,由董事会指定的临时负责人代行其职权。 总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情 况的,公司应按本章程规定重新聘任总经理。 第二百六十二条 本章所称的“公司治理机制失灵”的情 形,包括但不限于: (一)董事会连续一年以上无法产生; (二)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决; (三)公司连续一年以上无法召开股东大会; (四)股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例, 连续一年以上不能做出有效的股东大会决议; (五)因偿付能力不足进行增资的提案无法通过; (六)公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理 发生严重困难等情形及中国银行保险监督管理委员会认定的其 他情形。 第二百六十三条 公司治理机制失灵时,董事长有权提请 -103- 监事会对公司治理机制进行调查,包括但不限于直接聘请会计 师事务所、律师事务所、咨询管理机构等专业机构对公司治理 机制进行调查,所发生的费用由公司承担。 监事会有权根据调查结果就公司治理机制失灵向董事会、 股东大会提出纠正、处置方案,并要求相关各方予以改善或纠 正。 第二百六十四条 当出现公司治理机制失灵情形且公司采 取本章程第二百六十三条所述的内部纠正程序无法解决时,公 司、单独或者合计持有公司 1/3 以上股份的股东、过半数董事有 权向中国银行保险监督管理委员会申请对公司进行监管指导。 第二百六十五条 中国银行保险监督管理委员会依据公司 治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存 在重大治理风险,已经严重危及或者可能严重危及保险消费者 合法权益或者保险资金安全的,股东、公司承诺接受中国银行 保险监督管理委员会采取的要求公司增加资本金、限制相关股 东权利、转让所持公司股权等监管措施;对被认定为情节严重 的,承诺接受中国银行保险监督管理委员会对公司采取的整顿、 接管措施。 第二百六十六条 公司偿付能力不足时,股东负有支持公 司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的,不能增资或者 不增资的股东,应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增 -104- 资,改善偿付能力: (一)中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金 的; (二)公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求 而必须增资的。 第二十二章 公司章程的修改程序 第二百六十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的 规定,可以修改公司章程。 第二百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,公司章程记载的基本事项或 者规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更的; (三)股东大会决定修改章程; (四)其他导致章程必须修改的事项。 第二百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应报 中国银行保险监督管理委员会等国内主管机关审批。公司章程 的修改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 -105- 第二百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第二十三章 争议的解决 第二百七十二条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。有关股 东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 -106- 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提 交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (五)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (六)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十四章 附 则 第二百七十三条 在本章程中,关联关系是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。 第二百七十四条 在本章程中,除非另有特别说明,“证券 交易所”指香港联交所、上海证券交易所。 在本章程中,“中国证监会”是指中国证券监督管理委员 会。 -107- 第二百七十五条 公司章程由公司董事会负责解释 。 第二百七十六条 公司章程中所称“会计师事务所”的含 义与“核数师”相同。 第二百七十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“超过” 不含本数。 第二百七十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商登记机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 -108-
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中国平安关于公司章程及注册地址变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-09
证券代码:601318 证券简称:中国平安 公告编号:临 2018-034 中国平安保险(集团)股份有限公司 关于公司章程及注册地址变更的公告 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉 的议案》,本公司按照有关监管机关、工商登记机关的要求,对《中国平安保险 (集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关内容及注册地址作 了相应修订和变更。 本公司有关《公司章程》修订及注册地址变更已经获得中国银行保险监督管 理委员会的核准同意,并已于近日在深圳市市场监督管理局完成了相关变更登记 手续。本公司注册地址变更为:深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 47、 48、109、110、111、112 层。 《公司章程》全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司 网站(www.pingan.cn)。 特此公告。 中国平安保险(集团)股份有限公司董事会 2018 年 8 月 8 日
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中国平安公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
中国平安保险(集团)股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监 海函〔1995〕1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 的函》(“证监海函”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化 改革的意见》“意见”)、上市公司章程指引》2006 年修订)“《指引》”)、 《上海证券交易所股票上市规则》(“《上证所上市规则》”)以及《香港 联合交易所证券上市规则》(“《联交所上市规则》”)制定) -1- 中国平安保险(集团)股份有限公司 章程修改记录 作出章程修改决议 监管机关的 序号 会议名称 备注 的时间 批准文件文号 1 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复〔1988〕113 号 2 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复〔1991〕89 号 3 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复〔1996〕157 号 4 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审〔2001〕62 号 5 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审〔2002〕98 号 6 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审〔2003〕8 号 7 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审〔2003〕142 号 8 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改〔2004〕544 号 股东大会、董事会授权的董事 9 2004 年 6 月 11 日 保监发改〔2005〕10 号 会小组决议案 10 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改〔2005〕899 号 11 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改〔2006〕621 号 12 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕1359 号 13 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改〔2007〕1349 号 14 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改〔2010〕197 号 15 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改〔2010〕197 号 16 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改〔2010〕1434 号 17 2011 年 6 月 16 日 2010 年年度股东大会 保监发改〔2011〕1597 号 股东大会、董事会授权董事长 18 2011 年 6 月 17 日 保监发改〔2011〕1597 号 签署的章程修正案 19 2012 年 9 月 20 日 2012 年第二次临时股东大会 保监发改〔2012〕1255 号 20 2015 年 6 月 15 日 2014 年年度股东大会 保监许可〔2016〕56 号 21 2015 年 12 月 17 日 2015 年第二次临时股东大会 -2- 目 录 第一章 总 则 ....................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 7 第三章 股份和注册资本 ....................................................................................................... 8 第四章 减资和购回股份 ..................................................................................................... 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ..................................................................................... 16 第六章 股票和股东名册 ..................................................................................................... 18 第七章 股东的权利和义务 ................................................................................................. 24 第八章 股东大会 ................................................................................................................. 30 第九章 类别股东表决的特别程序 ..................................................................................... 48 第十章 董事会 ..................................................................................................................... 52 第十一章 公司董事会秘书 ................................................................................................. 60 第十二章 监事会 ................................................................................................................. 61 第十三章 执行委员会 ......................................................................................................... 64 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ............................................. 67 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 ..................................................................... 78 第十六章 通 知 ................................................................................................................. 85 第十七章 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 86 第十八章 公司的合并与分立 ............................................................................................. 89 第十九章 公司解散和清算 ................................................................................................. 91 第二十章 公司章程的修改程序 ......................................................................................... 94 第二十一章 争议的解决 ..................................................................................................... 95 第二十二章 附 则 ............................................................................................................. 96 -3- 中国平安保险(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成 立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1988〕113 号文批准于 1988 年 3 月 21 日设立并领取了注册号为深新企字第 05716 号营业执照; 公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人民银行银复〔1996〕157 号文 核准《中国平安保险股份有限公司章程》,并于 1997 年 1 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册,取得企业 法人营业执照,注册号码是:1000001001231。后于 2016 年将 登记机关迁移至深圳市市场监督管理局,营业执照注册号为: 100000000012314。 公司的发起人为:中国工商银行、招商局蛇口工业区有限 公司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局、深圳市 -4- 新豪时投资发展公司。 第二条 公司注册名称: 中文:中国平安保险(集团)股份有限公司 英文:Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 第三条 公司住所:中国广东省深圳市福田中心区福华三 路星河发展中心办公 15、16、17、18 层 邮政编码:518048 电 话:4008866338 图文传真:(0755)82431019 网 址:www.pingan.com 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司必须遵守国家法律、法规,执行国家统一的 金融保险方针、政策,接受中国保监会的领导、管理、协调、 监督和稽核。 第七条 公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司 全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第八条 公司作为保险集团公司,以股权为纽带,对所投 资的控股子公司进行监督管理,同时依法开展其他金融业务。 -5- 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、 行政法规的有关规定,制定本公司章程(以下简称“公司章程” 或“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过及中国保监会核准后 生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件, 对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有法律约束力 的文件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张。 在不违反本章程第二十一章的情况下,股东可以依据公司 章程起诉公司;股东依据公司章程可以起诉股东;股东依据公 司章程可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员。公司依据 公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 仲裁。 第十条 公司章程所称公司高级管理人员,包括公司的董 事长、董事会秘书、首席执行官、首席营运官、首席财务官以 及执行委员会副主任委员和副总经理。 公司高级管理人员必须具备中国保监会规定的任职资格。 -6- 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限 公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以专业化的服务、产品、 技术和人才,致力于成为国际领先的综合金融保险服务集团, 并在金融保险服务领域,积极改革,开拓创新。在科学决策、 规范管理和稳健经营的前提下,实现股东、员工、客户和社会 的价值最大化,并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进 步。 公司以现代企业制度为基础,不断提高经营管理水平、提 高风险管控能力和提高偿付能力,自主经营、自担风险、自负 盈亏、自我约束。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为 准。 公司的经营范围为: (一)投资保险企业; (二)监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务; (三)开展保险资金运用业务; (四)经批准开展国内、国际保险业务; -7- (五)经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的 其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原 则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值 人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行 股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股 -8- 份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。内 资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权 利和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向 公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司于 2004 年 6 月 24 日首次境外发行在香港联交所上市的境外上市外 资股(以下简称“H股”)并上市时,已发行的普通股总数为 6,195,053,334 股。公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新 登记时,公司发起人认购的股份数和出资方式如下: 出资额(万元) 占总股本 序 出资 认购的股数 发起人名称 15 亿股的 号 方式 应缴 实缴 (万股) 比例 1 中国工商银行 现金 39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 招商局蛇口工业区 2 现金 26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 有限公司 中国远洋运输 3 现金 17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 (集团)总公司 4 深圳市财政局 现金 12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 深圳市新豪时投资 5 现金 13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 发展公司 合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 上述发起人已经全部转让其所持股份。 第二十条 首次境外发行 H 股并上市后公司的股本结构 为:普通股总数 6,195,053,334 股,其中内资股为 3,636,409,636 股 , 占 公 司 当 时 已 发 行 普 通 股 总 数 的 58.70% , H 股 为 -9- 2,558,643,698 股 ( 含 由 外 资 法 人 股 所 转 换 成 的 H 股 股 份 1,170,751,698 股),占公司当时已发行普通股总数的 41.30%。 第二十一条 公司在境外发行上市H股之后,经批准首次 公开发行 11.5 亿股内资股,之后再经批准定向增发、发行可转 换公司债券及资本公积金转增股本等,截至目前公司的股本结 构为:普通股总数 18,280,241,410 股,其中内资股 10,832,664,498 股,占本公司已发行的普通股总数的 59.26%;H股 7,447,576,912 股,占本公司已发行的普通股总数的 40.74%。公司的股份结构 列表如下: 序号 股份类别(股东名称) 股份数量(股) 持股比例 1 无限售条件内资股(A 股) 10,832,664,498 59.26% 内资股合计 10,832,664,498 59.26% 2 无限售条件外资股(H 股) 7,447,576,912 40.74% 外资股合计 7,447,576,912 40.74% 普通股总计 18,280,241,410 100% 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资 股和内资股的计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发 行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情 况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分次发行。 第二十四条 公司的注册资本和实收资本为人民币 -10- 18,280,241,410 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司 章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股(包括向社会公众发行股 份和向战略投资者发行股份); (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工持股机构发股; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国 家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可 以自由转让,并不附带任何留置权。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司以股份有限 公司形式成立之日起一年内不得转让。持有公司首次公开发行 内资股(A 股)前已发行的股份的转让,应按照法律、行政法 -11- 规及有关上市规则的规定进行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期 间内,应定期向公司申报所持有的公司股份及变动情况。上述 人员转让股份应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进 行。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股 份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入之日 起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有 权为了公司的利益而依法行使相关的权利。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第三十一条 公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名 称)将作为该等股份的持有人,列入股东名册内。 第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在 根据第四十七条存放于境外的境外上市外资股股东名册。公司 内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 -12- 管。 第三十三条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港 联交所规定的标准过户表格或董事会可接纳的其他格式的转让 文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人 手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或 董事会不时可能指定的其他地方。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册 资本。 第三十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十 五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定,报国家有关主管机构批准, 购回其发行在外的股份: -13- (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经。公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。依据上述 第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可 以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 -14- 时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会 以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购 回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。对于公司有权购回可赎回股份,如非经市场或以招标方式 购回,其价格不得超过某一最高价格限度;如以招标方式购回, 则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十九条 公司依法购回股份后,除政府及监管部门另 有规定外,应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分 股份,在注销的情况下应向工商登记机关申请办理注册资本变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部 分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: -15- 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是 从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或公司资本 公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部 分的金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业) 在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 -16- 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不 应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供 财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列 方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起 的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让 等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排 (不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人 或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财 务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行 -17- 为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该 项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权 结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从 公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; -18- (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交 易所要求公司高级管理人员签署的,还应当由有关高级管理人 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或 者有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相 反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机 构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 -19- 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东 名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正 本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地 方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名 册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本 章程自由转让。但是H股,除非符合下列条件,否则董事会可 拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由。 -20- (一)向公司支付港币 2.5 元的费用(以每份转让文据计), 或支付董事会不时要求的费用(但该费用不超过《联交所上市 规则》不时定明的更高的费用),以登记股份的转让文据和其他 与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目 不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 股利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名 册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人 决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股 东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 -21- 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求 将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原 股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补 发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一 百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则 或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列 要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上 公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应 当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其 他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每 三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其 -22- 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证 券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可 刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根 据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原 股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由 申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝 采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获 得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的 股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股 票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有 欺诈行为。 -23- 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 (名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: A)现在及以前的姓名、别名; -24- B)主要地址(住所); C)国籍; D)专职及其他全部兼职的职业、职务; E)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)年度报告; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费 用的报告; (6)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、公司债券存根、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其 他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 -25- 第六十条 股东大会、董事会的决议内容,或其召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的,股东有权根 据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或公司章程的规定,给公司造成损失的, 或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,相关股东有权 依照法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员 侵害时,有权依照法律、行政法规、公司章程的规定要求停止 侵害、赔偿损失。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程,维护公司信誉, 支持公司业务发展; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任,除法律、 法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; -26- 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债 务,严重损害本公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)除非取得中国保监会的事先批准,任何股东持有公 司股份不得超过公司总股本的百分之十或者中国保监会认可的 其他比例(以两者中较高者为准)。 如果公司股东在未取得中国保监会的事先批准的前提下而 持有超过上款规定数量的股份(以下称“超出部分股份”),在 获得中国保监会批准之前,持有超出部分股份的公司股东基于 超出部分股份行使本章程第五十八条规定的股东权利时应当受 到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决) 时不具有表决权;以及 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提 名权; 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本 章程第五十八条第(一)款以及第(六)款规定的股东权利时 不应受到任何限制。 (六)持有公司外资股股份的股东单位(如该股东为香港 法律认可的结算所或者其代理人(下称“认可结算所”)除外), 其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事 -27- 项发生变化时,应及时通知公司股权登记部门,并报公司董事 会备案。 就认可结算所,如果其授权签名、公司名称或者地址 发生变化,应及时通知公司股权登记部门; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 第六十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股 东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向 公司做出书面报告。 持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时, 股东应于自该情况发生之日起的两个工作日内向公司董事会做 出书面报告。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份 所附有的权益而冻结或损害该人士的权利。 第六十五条 本公司的控股股东(根据第六十七条的定 义)、实际控制人(根据第六十八条的定义)不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 -28- 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券 交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或 者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的 人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以 上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百 分之三十以上的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上表 决权的行使; -29- (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在 外百分之三十以上的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事 实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议 的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取 得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司目的的行为。 第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监 事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; -30- (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)对公司发行债券做出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做 出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的 股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司下列对外担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担 -31- 保; 5.监管机构允许的其他担保。 (十八)法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章 程规定应当由股东大会做出决议的其他事项。 第七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外,非经股东 大会以特别决议批准,公司不得与董事、监事、高级管理人员 以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股 东大会由董事会召集。 股东年会每年召开一次,并应于上一会 计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司 章程要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求 时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)两名以上独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情 -32- 形。 第七十三条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东 大会。在保证股东大会合法有效的前提下,可以通过各种方式, 包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。 第七十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五 日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以 及单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权 以书面形式向公司提出提案,公司应当将提案中属于股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案 的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定 -33- 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则,按照第七十六条的规定对股东大会提案进行审查。 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股 东大会上进行解释和说明。 第七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股 东大会议程的决定持有异议的,可以按照本章程第一百零八条 的规定程序要求召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书 面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东 大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: -34- (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)记录会务常设联系人姓名、电话号码; (五)说明会议将讨论的事项; (六)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定 所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合 并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的 交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出 认真的解释; (七)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有 别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (九)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东 代理人不必为股东; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 -35- 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出的,收 件人地址以股东名册登记的地址为准(本章程另有规定的除 外)。对内资股股东,股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期 间内,在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第八十三条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会 议通知、资料或书面声明,可按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送 达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给H股股 东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况 -36- 下,于公司网站(www.pingan.com)或公司股份上市当地的证 券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方 式发出。 第八十四条 股东大会的会议通知发出后,无正当理由, 股东大会不应延期或取消;股东大会通知中列明的提案不应取 消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因,且不应因此而变更股权登记 日。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席 和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 -37- 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或其人 员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果 委托数人为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代 表的股份数目。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表 决的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十 四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第八十九条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代 理人的委托书的格式,应当为股东设置选项,由股东指示股东 代理人投赞成票或者反对票,并且为股东提供机会,就每项议 题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股 东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 -38- 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。 第九十一条 个人股东委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东的法定代 表人委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人身份证 明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策 机构决议授权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人身 份证和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议授权书,并 应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第九十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签 名册载明参加会议的股东姓名/名称、身份证号码、住所/地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓名及被代 表的股东姓名/名称等事项。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤 回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要 公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东 代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十四条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东 大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 -39- 公告等内容,以及授权原则。 第九十六条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述 职报告。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、年度报告、资产负债表、 利润表及其他财务报表; (五)公司为公司股东或者实际控制人提供担保; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券; -40- (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)公司章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会 以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 东投票权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成 票或者反对票。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联 -41- 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。 当任何股东根据上市规则要求或限制,不应就任何特定的 决议参与投票表决或就任何特定的决议只投赞成票或反对票 时, 该等股东或代表该等股东所投的任何违反该等要求或限制 的票数不计入有效表决总数。 第一百零三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股 东大会上进行表决。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股 -42- 东大会的,将说明理由并公告。 第一百零七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第一百零八条 股东要求召开临时股东大会,应当按照下 列程序办理: (一)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东, 有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见; (二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 的变更,应当征得相关股东的同意; -43- (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求 后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求; (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应 当征得相关股东的同意; (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为 监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合并 持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会,并按适用的规定向有关主管部门办理备案 手续。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百 分之十。 第一百一十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最 低人数,或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一, 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东 可以按照第一百零七条、第一百零八条规定的程序自行召集临 时股东大会。 第一百一十一条 股东大会由董事长担任会议主席并主持 会议;董事长不能履行职务或不履行职务的,应当由副董事长 -44- (如公司有两位副董事长,则由半数以上董事共同推举的副董 事长)担任会议主席并主持会议,副董事长不能履行职务或不 履行职务的,由半数以上的董事共同推举的一名董事担任会议 主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席 主持会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事担任会议主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主 席并主持会议。召集人无法推举出会议主席的,应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议 主席并主持会议。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可以推举一人担任会议主席,继续开会。 第一百一十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会,董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第一百一十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由公司承担。 第一百一十四条 董事候选人、非由职工代表出任的监事 候选人提名方法: -45- (一)董事候选人和监事候选人,在章程规定的人数范围 内,按照拟选任的人数,可以分别由董事会、监事会提出董事、 监事的建议名单; (二)由提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条 件进行初步审核,合格人选提交董事会、监事会审议。经董事 会、监事会决议通过后,以书面提案的方式向股东大会提出董 事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况; (三)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决; (四)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提 出,建议股东大会予以选举或更换。 第一百一十五条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密依 法不能公开外,董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询 和建议做出答复或说明。 第一百一十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否 通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点 票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的结果有 异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行 点票。 -46- 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当 记入会议记录。 第一百一十九条 股东大会应有会议记录,由出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席及记录 员签名。 股东大会会议记录,由董事会秘书负责,应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例;出席股东大会的内资股股东 (包括股东代理人)和 H 股股东(包括股东代理人)所持有表 决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在 记载表决结果时,还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决 议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。 第一百二十条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准 -47- 确和完整。会议记录连同现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、其他方式表决情况的有效资料,应当在公司住所保存。 股东大会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告。提案未获 通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的,新任董事、监事在股东大会通过之日就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具 体方案。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东 大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议 记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权 利和承担义务。 -48- 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第 一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过, 方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别 股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权 的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者 将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该 等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的 股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或 者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份 权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收 取公司应付款项的权利; -49- (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该 等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股 份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大 会上是否有表决权,在涉及第一百二十七条(二)至(八)、(十 一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一)在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按 照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六 十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十七条的规定在证券交易 所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” -50- 是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其 他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百 二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股 权表决通过,方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上 的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日 内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议 (续会除外)的法定人数,须为该类别的已发行股份至少三分 之一的持有人。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该 会议上表决的股东。 -51- 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和 境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,董事会由十七名董事组 成,其中设董事长一人,副董事长一至二人,执行董事不少于 二人,独立董事不少于三人。 第一百三十四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任职期届满以前,股东 大会不能无故解除其职务。 -52- 董事可以由高级管理人员兼任,但由高级管理人员兼任的 董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长、副董事长,董事长、副董事长由公司董 事担任,由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、副 董事长任期三年,可以连选连任。 董事为自然人,无须持有公司股份。 第一百三十五条 有关提名董事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知,应当在不早于股东大会会议通 知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司, 而可发 出该等通知的最短期限为至少七天。 第一百三十六条 董事任期从就任之日起计算,至本届董 事会任期届满时为止。 第一百三十七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事 罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 第一百三十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; -53- (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司 债券或者其他证券及上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司高级管理人 员,决定其报酬事项及奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司章程修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司的重大投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (十四)听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行 官的工作; (十五)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一) 项及对外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其 余由半数以上的董事表决同意。 第一百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 -54- 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进 行修订的《联交所上市规则》中规定的资产比率、代价比率、 盈利比率、收益比率及股本比率(以下简称“五项比率”)的任 意一项计算在百分之二十五以上的各项投资,或根据公司适用 的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比率 及净利润比率(以下简称“两项比率”)的任意一项计算在百分 之五十以上的各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项 比例的任何一项计算均低于百分之五十的各项投资事宜决策权 由股东大会授权董事会行使。 第一百四十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定 资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债 表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 -55- 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百四十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不 -56- 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,由 董事长召集,于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召 集和主持临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东 提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议可以以通讯 表决方式进行,通知时限可以不受提前十四天的限制,但必须 保证通知及时有效地送达董事和监事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括如下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由超过二分之一的董事 -57- (包括依本章程第一百五十条的规定受委托出席的董事)出席 方可举行。 每名董事有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董 事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 董事会决议表决方式为举手表决。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会董事 签字。 第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席。 董事因 故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书 中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。 -58- 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 会议记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说 明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住 所。董事会记录的保管期限为十年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明 赞成、反对的票数。 第一百五十三条 公司独立董事不得由下列人员担任: -59- (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员; (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 (四)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。 第一百五十四条 公司董事会下设战略与投资决策委员 会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业 委员会。各专业委员会对董事会负责。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为 公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业 知识和经验的自然人,由董事长提名,董事会委任。 本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会 议文件、记录的保管; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和 -60- 文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件; (五)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、 准确、合法、真实和完整; (六)公司章程和有关法律法规规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员(首席执行官、 财务负责人除外)可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事 及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。 第十二章 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。 第一百五十九条 监事会由五人组成,其中一人出任监事 会主席。监事任期三年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决 通过。 -61- 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一 以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会成员由股东代表监事、公司职工代 表监事和外部监事组成。股东代表出任的监事和外部监事由股 东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举和罢免。公司职工代表出任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十一条 公司董事和高级管理人员不得兼任监 事。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由 监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下 列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议 的董事和高级管理人员提出罢免的建议; (四)当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时, 要求前述人员予以纠正; -62- (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告 和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托 注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、 高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作; (十)公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十四条 监事会的议事方式为:召开监事会议应 于会议召开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应 有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和 会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 -63- 第一百六十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计 师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承 担。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监 事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所,保存期限 为十年。 第十三章 执行委员会 第一百六十七条 公 司设 执行 委 员会 ,由首 席 执行官 (CEO)、首席营运官(COO)、首席财务官(CFO)以及其他 若干成员组成。董事长或首席执行官主持并领导执行委员会工 作。 第一百六十八条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任 或解聘。首席执行官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百六十九条 首席执行官对董事会负责,行使下列职 权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会、监事 会决策、决议、方针、政策和发展规划,并向董事会报告; -64- (二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)拟订公司的基本规章制度; (六)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人 员,确定其考核薪酬; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 执行委员会应制订执行委员会工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百七十一条 执行委员会工作细则包括以下内容: (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)执行委员会成员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司首席执行官列席董事会会议;但非 董事首席执行官在董事会会议上没有表决权。 第一百七十三条 公司首席执行官在行使职权时,应当根 据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 -65- 第一百七十四条 公司设首席营运官一名,首席营运官即 公司总经理。首席营运官每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十五条 首席营运官对首席执行官负责,行使下 列职权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的日常 经营管理; (二)负责召集公司日常经营分析会; (三)负责协调子公司的日常经营管理; (四)负责协调公司内外关系; (五)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计 划; (六)起草公司的基本管理制度; (七)起草公司具体规章制度; (八)协调公司各部门的运作; (九)审批公司预算内的各项费用支出; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工 的聘任和解聘; (十一)负责公司业务开拓、人员培训; (十二)首席执行官授权的其他事项。 第一百七十六条 公司设首席财务官一名。首席财务官每 届任期三年,连聘可以连任。首席财务官对首席执行官负责, -66- 行使下列职权: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务 报告有关的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调 度、收益分配、经营绩效评估等; (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署 对外披露的有关数据和报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等 相关信息,有权列席与其职责相关的董事会会议。 第一百七十七条 执行委员会设主任委员一名,副主任委 员五到九名,董事长或首席执行官担任主任委员 。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百七十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董 事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 -67- 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因 犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且 涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理 人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理 人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百七十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。 -68- 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的 证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司 改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 -69- 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行 下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的 同意,不得将其酌量处理权转让他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当 公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况 下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公 司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 -70- 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形 式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益 为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、高级管 理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项 所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二) -71- 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控 制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或 者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公 司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高 级管理人员; (六)公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”(“联 系人”指按《联交所上市规则》不时所界定的涵义)。 第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公 平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。 第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时 (公司与董事、监事、高级管理人员的聘任合同 除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, -72- 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照 本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的,有关董事、监事、高级管理人员也应被视 为有利害关系。 第一百八十九条 如果公司董事、监事、高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百九十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 -73- 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之 前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章 程的规定,忠实履行监督职责,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十二条 监事连续二次未能亲自出席,也不委托 其他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本 章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选,导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 -74- 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、 高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条 在适用的法律和法规允许的限度内,公 司: (一)可为公司的董事购买和维持任何责任保险; (二)除董事违反公司章程第六十一条和第一百八十四条 规定的作为或不作为,或涉及公司董事的严重失职或不当行为 或欺诈行为外,在以下情况下,如果公司董事在以董事身份进 行的或被控因其以董事身份进行的作为或者不作为所引起的民 事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任,公司将以公司 财产予以补偿: 1.有关诉讼的判决有利于该董事; 2.有关诉讼判决该董事无罪;或 3.任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提 出的免责申请。 第一百九十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母 公司的董事、监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; -75- (二)公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其 贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定 所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员 的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意 购买者的。 第二百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措 施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失 -76- 职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员 订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、高级管理人员违反了对公 司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的 利益向公司提出诉讼。 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 -77- 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事 在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与公司章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董 事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费 用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百零四条 公司依照保险法规、国家有关法律、行政 法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定,制定 公司的财务会计制度。 第二百零五条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历 一月一日至十二月三十一日。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内 向中国证监会和证券交易所报送和公布年度财务会计报告,在 -78- 每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出 机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告,在每一会 计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监 会派出机构、证券交易所报送和公布季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第二百零七条 公司年度财务报告,须依法经审查验证。 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百零八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范 性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 -79- 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告 以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第二百一十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如 按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表 附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以 前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务 资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上 市地会计准则编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账册外,不得另立会 计账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利 -80- 润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,是否提取 任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持 有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分 配政策应保持连续性和稳定性。在公司实现的年度可分配利润 (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值并 且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规定的前提 下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红 比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况,根据公 司的经营和业务发展需要,由公司董事会制订分配方案并按照 公司章程规定实施。 董事会在制订利润分配方案时,应通过多种方式充分听取 和吸收股东(特别是中小股东)、独立董事、外部监事的意见和 建议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。股东 大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 -81- 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策 颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变 化需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格 履行决策程序,由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相 关规定拟定变动方案,提交股东大会审议,并由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不 得用于弥补公司的亏损。 第二百一十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按 股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百一十七条 除非股东大会另有决议,股东大会授权 董事会可分配中期股利。除非法律、法规另有规定,中期股利 -82- 的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之五十。 第二百一十八条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价 和宣布,在股利宣布之日后两个月内用人民币支付;公司向外 资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利 宣布之日后两个月内用人民币支付。 公司需向外资股股东支付的外币股利,应当按照国家有关 外汇管理的规定办理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款 均可享有利息,惟股东无权就预缴股款收取于其后宣派的利息。 关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息,该项权 力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。 第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易 所有关规定的要求。 -83- 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该 股利单连续两次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄 该股利单。如股利单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公 司即可行使该项权力。 公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股 份无偿收回并出售给任何其它人士: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利, 但在该期间无人认领股利; (二)公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟 出售股份的意向,并通知香港联交所。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十一条 公司按照国家有关规定提取各项责任准 备基金和风险保障基金。 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 第二百二十四条 公司高级管理人员离任时,公司对其进 行离任审计。 -84- 第十六章 通 知 第二百二十五条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的, 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在 送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公 司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期。公司通知以传真方式发出的,传真发出之日为送达日期, 但须以传真确认报告为证。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的 决议并不因此无效。 -85- 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独 立的会计师事务所进行会计报表审计、公司的年度财务报告审 计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的咨询服 务等业务。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权 利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求 公司的董事、高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会 计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知 或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为 公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事 会在股东大会召开前,可以委任会计事务所填补该空缺。但在 空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 -86- 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条 款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计师事务所 如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董 事会确定。 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会做出决定,并报中国证监会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所 以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之 前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要 求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则 应当采取以下措施: 1.在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所做出的陈述; -87- 2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送 给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上 宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与 会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任 会计师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当提前十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股 东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人 交代情况的声明;或者 -88- (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复 印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款第(二)项所提 及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外 资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈 述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就 辞聘有关情况做出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会 提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批 手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同 意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司 合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并 两种形式。 -89- 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司合并各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同 加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知 债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百四十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当 采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权 -90- 益。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机构办理变更登记;公司解散的,依 法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百四十四条 公司出现下列情形之一的,应当解散并 依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股 东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司的解散须报经中国保监会批准方能生效。 第二百四十五条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五) 项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组,并由股东大会 以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 -91- 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合 并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣 告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可 以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立 即终止。清算组成立后,首席执行官的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报 告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在 清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人,并于六十日内在中国保监会指定的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收 到书面通知的,自第一次公告之日起四十五日内,向清算组申 报其债权,逾期未申请债权的,视为放弃。债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; -92- (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债 表和财务清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法 院或者有关主管机构确认。 公司财产应按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其 持有股份种类和比例进行分配。公司财产未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财 产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债 务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 -93- 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百五十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算 报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验 证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清 算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业 破产的法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修改程序 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的 规定,可以修改公司章程。 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: -94- (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应报 公司国内主管机关审批。公司章程的修改,涉及《必备条款》 内容的,经中国证监会批准后生效;涉及公司登记事项的,应 当依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露 的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百五十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资 股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的 争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 -95- 提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权 利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争 议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公 司股东、董事、监事、高级管理人员,应当服从仲裁。有关股 东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按 其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提 交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 (四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则 任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求 该仲裁在深圳进行。 (五)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除 外。 (六)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有约 束力。 第二十二章 附 则 -96- 第二百六十条 在本章程中,关联关系是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第二百六十一条 在本章程中,除非另有特别说明,“证券 交易所”指香港联交所、上海证券交易所。 在本章程中,“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会, “中国保监会”是指中国保险监督管理委员会。 第二百六十二条 公司章程由公司董事会负责解释 。 第二百六十三条 公司章程中所称“会计师事务所”的含 义与“核数师”相同。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“超过”不含本数。 第二百六十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商登记机关最近一次 核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。 -97-
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中国平安关于公司章程及注册资本变更的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-10-28
中国平安保险(集团)股份有限公司 关于公司章程及注册资本变更的公告 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据本公司 2014 年年度股东大会、2015 年第二次临时股东大会分别审议通 过的《关于修订〈公司章程〉的议案》,本公司按照有关监管机关、工商登记机 关的要求,对《中国平安保险(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)相关内容及注册资本作了相应修订和变更。 本公司有关《公司章程》修订及注册资本变更的申请已经获得中国保险监督 管理委员会的核准同意,并已于近日在深圳市市场监督管理局完成了相关变更登 记手续。本公司注册资本变更为人民币 18,280,241,410 元。 《公司章程》全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司 网站(www.pingan.com)。 特此公告。 中国平安保险(集团)股份有限公司董事会 2016 年 10 月 27 日
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中国平安保险(集团)股份有限公司公司章程(2012年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-23
中国平安保险(集团)股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海 函[1995]1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》“证 ( 《 监海函”)、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》“意 ( 见”)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)(“《指引》”)、《上海证券交易 所股票上市规则》 (“《上证所上市规则》”) 以及《香港联合交易所证券上 市规则》 (“《联交所上市规则》”)制定) 中国平安保险(集团)股份有限公司 章程修改记录 作出章程修改决 监管机关的 序号 会议名称 备注 议的时间 批准文件文号 1 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复[1988]113 号 2 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复[1991]89 号 3 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复[1996]157 号 4 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审[2001]62 号 5 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审[2002]98 号 6 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审[2003]8 号 7 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审[2003]142 号 8 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改[2004]544 号 9 2004 年 6 月 11 日 股东大会、董事会授权的董事会小 保监发改[2005]10 号 组决议案 10 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改[2005]899 号 11 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改[2006]621 号 12 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改[2006]1359 号 13 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改[2007]1349 号 14 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改[2010]197 号 15 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改[2010]197 号 16 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改[2010]1434 号 17 2011 年 6 月 16 日 2010 年年度股东大会 保监发改[2011]1597 号 18 2011 年 6 月 17 日 股东大会、董事会授权董事长签署的 保监发改[2011]1597 号 章程修正案 19 2012 年 9 月 20 日 2012 年第二次临时股东大会 保监发改[2012]1255 号 目 录 第一章 总 则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................... 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 7 第六章 股票和股东名册 ................................................... 8 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 10 第八章 股东大会 ........................................................ 13 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 21 第十章 董事会 .......................................................... 23 第十一章 公司董事会秘书 ................................................ 26 第十二章 监事会 ........................................................ 27 第十三章 执行委员会 .................................................... 28 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ...................... 30 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 .................................. 35 第十六章 通 知 ........................................................ 38 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 38 第十八章 公司的合并与分立 .............................................. 39 第十九章 公司解散和清算 ................................................ 40 第二十章 公司章程的修改程序 ............................................ 42 第二十一章 争议的解决 .................................................. 42 第二十二章 附 则 ...................................................... 43 i 中国平安保险(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保 险法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别 规定》”) 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复[1988]113 号文批准于 1988 年 3 月 21 日设立并领取 了注册号为深新企字第 05716 号营业执照;公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人 民银行银复[1996]157 号文核准《中国平安保险股份有限公司章程》,并于 1997 年 1 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册,取得企业法人营 业执照,注册号码是:1000001001231。 公司的发起人为:中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输(集 团)总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展公司。 第二条 公司注册名称: 中文:中国平安保险(集团)股份有限公司 英文:Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 第三条 公司住所:中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、 17、18 层 邮政编码:518048 电 话:4008866338 图文传真:(0755)82431019 网 址:www.pingan.com 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司必须遵守国家法律、法规,执行国家统一的金融保险方针、政策,接受中 国保监会的领导、管理、协调、监督和稽核。 第七条 公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资本分为等额股份,股东 以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 第八条 公司作为保险集团公司,以股权为纽带,对所投资的控股子公司进行监督管理, 同时依法开展其他金融业务。 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原 有公司章程(以下简称“公司原章程”)作了修订,制定本公司章程(以下简称 “公司章程”或“本章程”)。 公司原章程已经公司 2004 年 3 月 9 日召开的 2004 年第一次临时股东大会特别 决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后并于 2004 年 6 月 24 日在香港联 合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。后经 2006 年 5 月 25 日召开的 2006 年股东周年大会决议修改,中国保监会于 2006 年 6 月 15 日以保监发改〔2006〕621 号批准公司原章程的修改内容。 本章程经公司股东大会特别决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后于公 司内资股在上海证券交易所挂牌交易之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件,对公司及其股东、董事、监事、高 级管理人员均有法律约束力的文件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十一章的情况下,股东可以依据公司章程起诉公司;股东 依据公司章程可以起诉股东;股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、 高级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称公司高级管理人员,包括公司的董事长、董事会秘书、首席执行 官、首席营运官、首席财务官以及执行委员会副主任委员和副总经理。 公司高级管理人员必须具备中国保监会规定的任职资格。 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以专业化的服务、产品、技术和人才,致力于成为国际领 先的综合金融保险服务集团,并在金融保险服务领域,积极改革,开拓创新。 在科学决策、规范管理和稳健经营的前提下,实现股东、员工、客户和社会的 价值最大化,并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进步。 公司以现代企业制度为基础,不断提高经营管理水平、提高风险管控能力和提 高偿付能力,自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为: (一)投资保险企业; (二)监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务; (三)开展保险资金运用业务; (四)经批准开展国内、国际保险业务; (五)经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资 人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利 和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司于 2004 年 6 月 24 日首次境外发行在 香港联交所上市的境外上市外资股(以下简称“H股”)并上市时,已发行的普 通股总数为 6,195,053,334 股。公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新登 记时,公司发起人认购的股份数和出资方式如下: 出资额(万元) 占总股本 序 出资 认购的股数 发起人名称 15 亿股的 号 方式 应缴 实缴 (万股) 比例 1 中国工商银行 现金 39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 2 招商局蛇口工业区有限公司 现金 26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 3 中国远洋运输(集团)总公司 现金 17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 4 深圳市财政局 现金 12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 5 深圳市新豪时投资发展公司 现金 13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 深圳市新豪时投资发展公司已经更名为深圳市新豪时投资发展有限公司。除深 圳市新豪时投资发展有限公司之外,中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公 司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局四家发起人已经全部转让所持 股份。 第二十条 首次境外发行 H 股并上市后公司的股本结构为:普通股总数 6,195,053,334 股, 其中内资股为 3,636,409,636 股,占公司当时已发行普通股总数的 58.70%,H 股为 2,558,643,698 股(含由外资法人股所转换成的 H 股股份 1,170,751,698 股),占公司当时已发行普通股总数的 41.30%。 第二十一条 公司在境外发行上市H股之后,经批准首次公开发行 11.5 亿股内资股,之后 再经批准定向增发 299,088,758 股及 272,000,000 股境外上市外资股。截至目 前 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 总 数 7,916,142,092 股 , 其 中 内 资 股 4,786,409,636 股 , 占 本 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 60.46% ; H 股 3,129,732,456 股,占本公司已发行的普通股总数的 39.54%。公司的股份结构 列表如下: 序号 股份类别(股东名称) 股份数量(股) 持股比例 1 无限售条件内资股(A 股) 4,786,409,636 60.46% 内资股合计 4,786,409,636 60.46% 2 无限售条件外资股(H 股) 3,129,732,456 39.54% 外资股合计 3,129,732,456 39.54% 普通股总计 7,916,142,092 100% 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可 以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分 次发行。 第二十四条 公司的注册资本和实收资本为人民币 7,916,142,092 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股(包括向社会公众发行股份和向战略投资者发行 股份); (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 发行可转换公司债券; (六) 依法制定员工持股计划,向员工持股机构发股; (七) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司以股份有限公司形式成立之日起一年内不得转 让。持有公司首次公开发行内资股(A 股)前已发行的股份的转让,应按照法 律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,应定期向公司申报所持有的 公司股份及变动情况。上述人员转让股份应按照法律、行政法规及有关上市规 则的规定进行。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以 内又买入的,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益而依法行使相关的 权利。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列 入股东名册内。 第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十七条存放于境外的境外 上市外资股股东名册。公司内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第三十三条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港联交所规定的标准过户表格或董事 会可接纳的其他格式的转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及 承让人以人手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或董事 会不时可能指定的其他地方。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。依据上述第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对于公司有权购 回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格 限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分股份, 在注销的情况下应向国家工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司溢价账户(或公司资本公积金账户)上的金额(包括发行 新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的, 还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外 资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放 地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让。但是H股,除非符 合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由。 (一)向公司支付港币 2.5 元的费用(以每份转让文据计),或支付董事会不时 要求的费用(但该费用不超过《联交所上市规则》不时定明的更高的费用), 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的 文件; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求 将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 年度报告; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公 司债券存根、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容,或其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 公司章程规定的,股东有权根据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规 定,给公司造成损失的,或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,相关股 东有权依照法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员侵害时,有权依照法律、行政法规、 公司章程的规定要求停止侵害、赔偿损失。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程,维护公司信誉,支持公司业务发展; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任,除法律、法规规定的情形外,不 得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)除非取得中国保监会的事先批准,任何股东持有公司股份不得超过公司总 股本的百分之十或者中国保监会认可的其他比例(以两者中较高者为准)。 如果公司股东在未取得中国保监会的事先批准的前提下而持有超过上款 规定数量的股份(以下称“超出部分股份”),在获得中国保监会批准之前, 持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十八条 规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权; 以及 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权; 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十八 条第(一)款以及第(六)款规定的股东权利时不应受到任何限制。 (六)持有公司外资股股份的股东单位(如该股东为香港法律认可的结算所或者 其代理人(下称“认可结算所”)除外),其法定代表人、公司名称、经营 场所、经营范围及其他重大事项发生变化时,应及时通知公司股权登记部 门,并报公司董事会备案。 就认可结算所,如果其授权签名、公司名称 或者地址发生变化,应及时通知公司股权登记部门; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于自该情况发生 之日起的两个工作日内向公司董事会做出书面报告。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻结 或损害该人士的权利。 第六十五条 本公司的控股股东(根据第六十七条的定义)、实际控制人(根据第六十八条的定 义)不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上的股 份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口 头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到 或者巩固控制公司目的的行为。 第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)对公司发行债券做出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司下列对外担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.监管机构允许的其他担保。 (十八)法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东大会 做出决议的其他事项。 第七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董 事、监事、高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)两名以上独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第七十三条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。在保证股东大会合法有效的 前提下,可以通过各种方式,包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第七十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提案中属 于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照第七十六条的规定对 股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该次股东大会上进行解释和说明。 第七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的,可以 按照本章程第一百零八条的规定程序要求召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)记录会务常设联系人姓名、电话号码; (五)说明会议将讨论的事项; (六)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起 因和后果做出认真的解释; (七)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当 披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (九)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮 资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册登记的地址为准(本章程另有规定 的除外)。对内资股股东,股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第八十三条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会议通知、资料或书面声明,可按下列 任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站 (www.pingan.com)或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发 布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 第八十四条 股东大会的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消;股东大会 通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因,且不应因此而变更股权登记日。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不 是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人 为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或 者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第八十九条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书的格式,应当为股东设 置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或者反对票,并且为股东提供机会,就 每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡。 第九十一条 个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人 身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授 权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事会或者 其他权力机构的决议授权书,并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第九十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的股东姓名/名称、 身份证号码、住所/地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓 名及被代表的股东姓名/名称等事项。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十四条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员应 当列席会议。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及授权原则。 第九十六条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五) 公司为公司股东或者实际控制人提供担保; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 回购本公司股票; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。 当任何股东根据上市规则要求或限制,不应就任何特定的决议参与投票表决或就 任何特定的决议只投赞成票或反对票时, 该等股东或代表该等股东所投的任何 违反该等要求或限制的票数不计入有效表决总数。 第一百零三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第一百零八条 股东要求召开临时股东大会,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见; (二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意; (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求; (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意; (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,并按适用的规定 向有关主管部门办理备案手续。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于百分之十。 第一百一十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者公司未弥补亏损额达到 实收股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事 会或者股东可以按照第一百零七条、第一百零八条规定的程序自行召集临时股 东大会。 第一百一十一条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议;董事长不能履行职务或不履行职 务的,应当由副董事长(如公司有两位副董事长,则由半数以上董事共同推举 的副董事长)担任会议主席并主持会议,副董事长不能履行职务或不履行职务 的,由半数以上的董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席主持会议。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会 议主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席并主持会议。召集 人无法推举出会议主席的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席并主持会议。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议主 席,继续开会。 第一百一十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第一百一十四条 董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提名方法: (一)董事候选人和监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,可以分别由董事会、监事会提出董事、监事的建议名单; (二)由提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书 面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况; (三)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决; (四)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予 以选举或更换。 第一百一十五条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密依法不能公开外,董事、监事、高级管理 人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十九条 股东大会应有会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主席及记录员签名。 股东大会会议记录,由董事会秘书负责,应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 H 股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在记载表决结果时,还 应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况); (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百二十条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准确和完整。会议记录连同现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料,应当在公司 住所保存。股东大会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过之 日就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十 七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一)在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议 的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议(续会除外)的法定 人数,须为该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日 起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,董事会由十九名董事组成,其中设董事长一人,副董事长一至 二人,执行董事不少于二人,独立董事不少于三人。 第一百三十四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在 任职期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但由高级管理人员兼任的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长、副董事长,董事长、副董事长由公司董事担任,由全体董事 会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事为自然人,无须持有公司股份。 第一百三十五条 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 不早于股东大会会议通知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司, 而可发出该等通知的最短期限为至少七天。 第一百三十六条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 第一百三十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及 上市方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司高级管理人员,决定其报酬事项 及奖惩事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司章程修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司的重大投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十四) 听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行官的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项及对外担保事项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余由半数以上的董事表决同意。 第一百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进行修订的《联交所上 市规则》中规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率及股本比率(以 下简称“五项比率”)的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资,或根据 公司适用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比率及净利 润比率(以下简称“两项比率”)的任意一项计算在百分之五十以上的各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项比例的任何一项计算 均低于百分之五十的各项投资事宜决策权由股东大会授权董事会行使。 第一百四十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会做出说明。 第一百四十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十四日以前书 面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议可以以通讯表决方式进行,通知时限可以不受提前 十四天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括如下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由超过二分之一的董事(包括依本章程第一百五十条的规定受 委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 董事会决议表决方式为举手表决。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事 会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住所。 董事会记录的保 管期限为十年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对的票数。 第一百五十三条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员; (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。 第一百五十四条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、 提名委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名, 董事会委任。 本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件; (五) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (六) 公司章程和有关法律法规规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员(首席执行官、财务负责人除外)可以兼任公司董事会 秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十二章 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。 第一百五十九条 监事会由七人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一以上的监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会成员由股东代表监事、公司职工代表监事和外部监事组成。股东代表出 任的监事和外部监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。公司职工代表出任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十一条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召 开临时监事会会议。 第一百六十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时,要求前述人员予以纠 正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (十)公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事会的议事方式为:召开监事会议应于会议召开十日以前以书面方式通知全 体监事。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票 表决权。监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议 题、发出通知的日期。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用,应当由公司承担。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所,保存期限为十年。 第十三章 执行委员会 第一百六十七条 公司设执行委员会,由首席执行官(CEO)、首席营运官(COO)、首席财务官(CFO) 以及其他若干成员组成。董事长或首席执行官主持并领导执行委员会工作。 第一百六十八条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。首席执行官每届任期三年,连 聘可以连任。 第一百六十九条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、 政策和发展规划,并向董事会报告; (二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)拟订公司的基本规章制度; (六)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员,确定其考核薪酬; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 执行委员会工作细则包括以下内容: (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)执行委员会成员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司首席执行官列席董事会会议;但非董事首席执行官在董事会会议上没有表 决权。 第一百七十三条 公司首席执行官在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 公司设首席营运官一名,首席营运官即公司总经理。首席营运官每届任期三年, 连聘可以连任。 第一百七十五条 首席营运官对首席执行官负责,行使下列职权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的日常经营管理; (二)负责召集公司日常经营分析会; (三)负责协调子公司的日常经营管理; (四)负责协调公司内外关系; (五)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划; (六)起草公司的基本管理制度; (七)起草公司具体规章制度; (八)协调公司各部门的运作; (九)审批公司预算内的各项费用支出; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十一)负责公司业务开拓、人员培训; (十二)首席执行官授权的其他事项。 第一百七十六条 公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三年,连聘可以连任。首席财务 官对首席执行官负责,行使下列职权: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关的内部控制体 系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩 效评估等; (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露的有关数据和 报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息,有权列席与 其职责相关的董事会会议。 第一百七十七条 执行委员会设主任委员一名,副主任委员五到九名,董事长或首席执行官担任 主任委员 。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百七十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委 派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第一百七十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外, 公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个 股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以 一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百八十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让 他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做 出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人 员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员; (六)公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”(“联系人”指按《联交所 上市规则》不时所界定的涵义)。 第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东 大会在知情的情况下解除,但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。 第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十九条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百九十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前,该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履行监督职责,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十二条 监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选,导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条 在适用的法律和法规允许的限度内,公司: (一)可为公司的董事购买和维持任何责任保险; (二)除董事违反公司章程第六十一条和第一百八十四条规定的作为或不作为, 或涉及公司董事的严重失职或不当行为或欺诈行为外,在以下情况下, 如果公司董事在以董事身份进行的或被控因其以董事身份进行的作为或 者不作为所引起的民事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任,公 司将以公司财产予以补偿: 1.有关诉讼的判决有利于该董事; 2.有关诉讼判决该董事无罪;或 3.任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提出的免责申请。 第一百九十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供 贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规 规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包 括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与 公司章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百零四条 公司依照保险法规、国家有关法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零五条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一日。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送和公 布年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构、证券交易 所报送和公布季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司年度财务报告,须依法经审查验证。 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百零八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百一十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。在公司实现的年度可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率规 定的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于公司最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的现金分红比例将综合考虑公司的 盈利、现金流和偿付能力情况,根据公司的经营和业务发展需要,由公司董事 会制订分配方案并按照公司章程规定实施。 董事会在制订利润分配方案时,应通过多种方式充分听取和吸收股东(特别是 中小股东)、独立董事、外部监事的意见和建议。公司独立董事还应对利润分配 方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 因国家法律法规和中国证监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司 外部经营环境、自身经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的,应以保护 股东利益为出发点,严格履行决策程序,由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的相关规定拟定变动方案,提交股东大会审议,并由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第二百一十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第二百一十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十七条 除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律、法 规另有规定,中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之 五十。 第二百一十八条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利宣布 之日后两个月内用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人 民币计价和宣布,在股利宣布之日后两个月内用人民币支付。 公司需向外资股股东支付的外币股利,应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股东无权就预缴 股款收取于其后宣派的利息。 关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息,该项权力只可于宣派股息日 期后六年或以后行使。 第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续两次邮寄 给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮寄未能送 达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股份无偿收回并出售 给任何其它人士: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无人认领 股利; (二)公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通 知香港联交所。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十一条 公司按照国家有关规定提取各项责任准备基金和风险保障基金。 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第二百二十四条 公司高级管理人员离任时,公司对其进行离任审计。 第十六章 通 知 第二百二十五条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发出的,传真发出之日为送达日期,但须以传真确认报告为 证。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、 公司的年度财务报告审计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的 咨询服务等业务。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止,可以续聘。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、高级管理 人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并报中国证 监会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解 聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机构。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公 司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司合并各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四 十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百四十四条 公司出现下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 公司的解散须报经中国保监会批准方能生效。 第二百四十五条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。清算组成立后,首席执行官的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国保监会指定 的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知的,自第 一次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为 放弃。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会、人民法院或者有关主管机构确认。 公司财产应按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例 进行分配。公司财产未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修改程序 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应报公司国内主管机关审批。公司章程的修 改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会批准后生效;涉及公司登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百五十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公 司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构 进行仲裁。 (四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (五)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的 法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (六)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百六十条 在本章程中,关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百六十一条 在本章程中,除非另有特别说明,“证券交易所”指香港联交所、上海证券交易所。 在本章程中,“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会,“中国保监会”是 指中国保险监督管理委员会。 第二百六十二条 公司章程由公司董事会负责解释 。 第二百六十三条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百六十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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中国平安保险(集团)股份有限公司公司章程(2011年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-11-30
中国平安保险(集团)股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章 程 (本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“《必备条款》”)、证监海 函[1995]1 号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》“证 ( 《 监海函”)、关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》“意 ( 见”)、《上市公司章程指引》(2006 年修订)(“《指引》”)、《上海证券交易 所股票上市规则》 (“《上证所上市规则》”) 以及《香港联合交易所证券上 市规则》 (“《联交所上市规则》”)制定) 中国平安保险(集团)股份有限公司 章程修改记录 作出章程修改决 监管机关的 序号 会议名称 备注 议的时间 批准文件文号 1 1988 年 2 月 公司创立时股东签署 银复[1988]113 号 2 1989 年 5 月 25 日 第一届董事会第三次会议 银复[1991]89 号 3 1996 年 4 月 30 日 第一届股东大会 银复[1996]157 号 4 2001 年 8 月 9 日 2001 年度临时股东大会 保监变审[2001]62 号 5 2002 年 1 月 20 日 2002 年第一次临时股东大会 保监变审[2002]98 号 6 2002 年 10 月 8 日 2002 年第二次临时股东大会 保监变审[2003]8 号 7 2003 年 9 月 10 日 2003 年第一次临时股东大会 保监变审[2003]142 号 8 2004 年 3 月 9 日 2004 年第一次临时股东大会 保监发改[2004]544 号 9 2004 年 6 月 11 日 股东大会、董事会授权的董事会小 保监发改[2005]10 号 组决议案 10 2005 年 6 月 23 日 2005 年股东周年大会 保监发改[2005]899 号 11 2006 年 5 月 25 日 2006 年股东周年大会 保监发改[2006]621 号 12 2006 年 11 月 13 日 2006 年第二次临时股东大会 保监发改[2006]1359 号 13 2007 年 6 月 7 日 2006 年年度股东大会 保监发改[2007]1349 号 14 2008 年 7 月 17 日 2008 年第二次临时股东大会 保监发改[2010]197 号 15 2009 年 6 月 3 日 2008 年年度股东大会 保监发改[2010]197 号 16 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改[2010]1434 号 17 2011 年 6 月 16 日 2010 年年度股东大会 保监发改[2011]1597 号 18 2011 年 6 月 17 日 股东大会、董事会授权董事长签署的 保监发改[2011]1597 号 章程修正案 目 录 第一章 总 则 ........................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 减资和购回股份 ................................................... 5 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 7 第六章 股票和股东名册 ................................................... 8 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 10 第八章 股东大会 ........................................................ 13 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 21 第十章 董事会 .......................................................... 23 第十一章 公司董事会秘书 ................................................ 26 第十二章 监事会 ........................................................ 27 第十三章 执行委员会 .................................................... 28 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ...................... 30 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 .................................. 35 第十六章 通 知 ........................................................ 37 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 38 第十八章 公司的合并与分立 .............................................. 39 第十九章 公司解散和清算 ................................................ 40 第二十章 公司章程的修改程序 ............................................ 42 第二十一章 争议的解决 .................................................. 42 第二十二章 附 则 ...................................................... 42 i 中国平安保险(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保 险法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别 规定》”) 和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复[1988]113 号文批准于 1988 年 3 月 21 日设立并领取 了注册号为深新企字第 05716 号营业执照;公司于 1996 年 5 月 24 日经中国人 民银行银复[1996]157 号文核准《中国平安保险股份有限公司章程》,并于 1997 年 1 月 16 日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册,取得企业法人营 业执照,注册号码是:1000001001231。 公司的发起人为:中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输(集 团)总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展公司。 第二条 公司注册名称: 中文:中国平安保险(集团)股份有限公司 英文:Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 第三条 公司住所:中国广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、 17、18 层 邮政编码:518048 电 话:4008866338 图文传真:(0755)82431019 网 址:www.pingan.com 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司必须遵守国家法律、法规,执行国家统一的金融保险方针、政策,接受中 国保监会的领导、管理、协调、监督和稽核。 第七条 公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资本分为等额股份,股东 以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 第八条 公司作为保险集团公司,以股权为纽带,对所投资的控股子公司进行监督管理, 同时依法开展其他金融业务。 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原 有公司章程(以下简称“公司原章程”)作了修订,制定本公司章程(以下简称 “公司章程”或“本章程”)。 公司原章程已经公司 2004 年 3 月 9 日召开的 2004 年第一次临时股东大会特别 决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后并于 2004 年 6 月 24 日在香港联 合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。后经 2006 年 5 月 25 日召开的 2006 年股东周年大会决议修改,中国保监会于 2006 年 6 月 15 日以保监发改〔2006〕621 号批准公司原章程的修改内容。 本章程经公司股东大会特别决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后于公 司内资股在上海证券交易所挂牌交易之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件,对公司及其股东、董事、监事、高 级管理人员均有法律约束力的文件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十一章的情况下,股东可以依据公司章程起诉公司;股东 依据公司章程可以起诉股东;股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、 高级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称公司高级管理人员,包括公司的董事长、董事会秘书、首席执行 官、首席营运官、首席财务官以及执行委员会副主任委员和副总经理。 公司高级管理人员必须具备中国保监会规定的任职资格。 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以专业化的服务、产品、技术和人才,致力于成为国际领 先的综合金融保险服务集团,并在金融保险服务领域,积极改革,开拓创新。 在科学决策、规范管理和稳健经营的前提下,实现股东、员工、客户和社会的 价值最大化,并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进步。 公司以现代企业制度为基础,不断提高经营管理水平、提高风险管控能力和提 高偿付能力,自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为: (一)投资保险企业; (二)监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务; (三)开展保险资金运用业务; (四)经批准开展国内、国际保险业务; (五)经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资 人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利 和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司于 2004 年 6 月 24 日首次境外发行在 香港联交所上市的境外上市外资股(以下简称“H股”)并上市时,已发行的普 通股总数为 6,195,053,334 股。公司 1997 年 1 月 16 日进行股份制规范重新登 记时,公司发起人认购的股份数和出资方式如下: 出资额(万元) 占总股本 序 出资 认购的股数 发起人名称 15 亿股的 号 方式 应缴 实缴 (万股) 比例 1 中国工商银行 现金 39606.8347 39606.8347 39606.8347 26.40 2 招商局蛇口工业区有限公司 现金 26680.9271 26680.9271 26680.9271 17.79 3 中国远洋运输(集团)总公司 现金 17328.8029 17328.8029 17328.8029 11.55 4 深圳市财政局 现金 12139.2110 12139.2110 12139.2110 8.09 5 深圳市新豪时投资发展公司 现金 13824.7736 13824.7736 13824.7736 9.22 合计 109580.5493 109580.5493 109580.5493 73.05% 深圳市新豪时投资发展公司已经更名为深圳市新豪时投资发展有限公司。除深 圳市新豪时投资发展有限公司之外,中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公 司、中国远洋运输(集团)总公司、深圳市财政局四家发起人已经全部转让所持 股份。 第二十条 首次境外发行 H 股并上市后公司的股本结构为:普通股总数 6,195,053,334 股, 其中内资股为 3,636,409,636 股,占公司当时已发行普通股总数的 58.70%,H 股为 2,558,643,698 股(含由外资法人股所转换成的 H 股股份 1,170,751,698 股),占公司当时已发行普通股总数的 41.30%。 第二十一条 公司在境外发行上市H股之后,经批准首次公开发行 11.5 亿股内资股,之后 再经批准定向增发 299,088,758 股及 272,000,000 股境外上市外资股。截至目 前 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 总 数 7,916,142,092 股 , 其 中 内 资 股 4,786,409,636 股 , 占 本 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 60.46% ; H 股 3,129,732,456 股,占本公司已发行的普通股总数的 39.54%。公司的股份结构 列表如下: 序号 股份类别(股东名称) 股份数量(股) 持股比例 1 无限售条件内资股(A 股) 4,786,409,636 60.46% 内资股合计 4,786,409,636 60.46% 2 无限售条件外资股(H 股) 3,129,732,456 39.54% 外资股合计 3,129,732,456 39.54% 普通股总计 7,916,142,092 100% 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可 以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分 次发行。 第二十四条 公司的注册资本和实收资本为人民币 7,916,142,092 元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 向非特定投资人募集新股(包括向社会公众发行股份和向战略投资者发行 股份); (二) 向现有股东配售新股; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 发行可转换公司债券; (六) 依法制定员工持股计划,向员工持股机构发股; (七) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司以股份有限公司形式成立之日起一年内不得转 让。持有公司首次公开发行内资股(A 股)前已发行的股份的转让,应按照法 律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,应定期向公司申报所持有的 公司股份及变动情况。上述人员转让股份应按照法律、行政法规及有关上市规 则的规定进行。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以 内又买入的,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益而依法行使相关的 权利。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列 入股东名册内。 第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十七条存放于境外的境外 上市外资股股东名册。公司内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第三十三条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港联交所规定的标准过户表格或董事 会可接纳的其他格式的转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及 承让人以人手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或董事 会不时可能指定的其他地方。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。依据上述第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对于公司有权购 回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格 限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分股份, 在注销的情况下应向国家工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司溢价账户(或公司资本公积金账户)上的金额(包括发行 新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的, 还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外 资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放 地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让。但是H股,除非符 合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由。 (一)向公司支付港币 2.5 元的费用(以每份转让文据计),或支付董事会不时 要求的费用(但该费用不超过《联交所上市规则》不时定明的更高的费用), 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的 文件; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求 将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股 份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: a) 现在及以前的姓名、别名; b) 主要地址(住所); c) 国籍; d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 年度报告; (5) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公 司债券存根、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容,或其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 公司章程规定的,股东有权根据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规 定,给公司造成损失的,或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,相关股 东有权依照法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员侵害时,有权依照法律、行政法规、 公司章程的规定要求停止侵害、赔偿损失。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程,维护公司信誉,支持公司业务发展; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任,除法律、法规规定的情形外,不 得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)除非取得中国保监会的事先批准,任何股东持有公司股份不得超过公司总 股本的百分之十或者中国保监会认可的其他比例(以两者中较高者为准)。 如果公司股东在未取得中国保监会的事先批准的前提下而持有超过上款 规定数量的股份(以下称“超出部分股份”),在获得中国保监会批准之前, 持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十八条 规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权; 以及 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权; 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十八 条第(一)款以及第(六)款规定的股东权利时不应受到任何限制。 (六)持有公司外资股股份的股东单位(如该股东为香港法律认可的结算所或者 其代理人(下称“认可结算所”)除外),其法定代表人、公司名称、经营 场所、经营范围及其他重大事项发生变化时,应及时通知公司股权登记部 门,并报公司董事会备案。 就认可结算所,如果其授权签名、公司名称 或者地址发生变化,应及时通知公司股权登记部门; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于自该情况发生 之日起的两个工作日内向公司董事会做出书面报告。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻结 或损害该人士的权利。 第六十五条 本公司的控股股东(根据第六十七条的定义)、实际控制人(根据第六十八条的定 义)不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上的股 份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口 头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到 或者巩固控制公司目的的行为。 第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)对公司发行债券做出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司下列对外担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.监管机构允许的其他担保。 (十八)法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东大会 做出决议的其他事项。 第七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董 事、监事、高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)两名以上独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第七十三条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。在保证股东大会合法有效的 前提下,可以通过各种方式,包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第七十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提案中属 于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照第七十六条的规定对 股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该次股东大会上进行解释和说明。 第七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的,可以 按照本章程第一百零八条的规定程序要求召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)记录会务常设联系人姓名、电话号码; (五)说明会议将讨论的事项; (六)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起 因和后果做出认真的解释; (七)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当 披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (九)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮 资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册登记的地址为准(本章程另有规定 的除外)。对内资股股东,股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第八十三条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会议通知、资料或书面声明,可按下列 任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该 每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站 (www.pingan.com)或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发 布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。 第八十四条 股东大会的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消;股东大会 通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因,且不应因此而变更股权登记日。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不 是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人 为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或 者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第八十九条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书的格式,应当为股东设 置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或者反对票,并且为股东提供机会,就 每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡。 第九十一条 个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人 身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授 权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事会或者 其他权力机构的决议授权书,并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第九十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的股东姓名/名称、 身份证号码、住所/地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓 名及被代表的股东姓名/名称等事项。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十四条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员应 当列席会议。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及授权原则。 第九十六条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五) 公司为公司股东或者实际控制人提供担保; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 回购本公司股票; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 公司章程的修改; (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。 当任何股东根据上市规则要求或限制,不应就任何特定的决议参与投票表决或就 任何特定的决议只投赞成票或反对票时, 该等股东或代表该等股东所投的任何 违反该等要求或限制的票数不计入有效表决总数。 第一百零三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第一百零八条 股东要求召开临时股东大会,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见; (二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意; (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求; (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意; (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,并按适用的规定 向有关主管部门办理备案手续。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于百分之十。 第一百一十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者公司未弥补亏损额达到 实收股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事 会或者股东可以按照第一百零七条、第一百零八条规定的程序自行召集临时股 东大会。 第一百一十一条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议;董事长不能履行职务或不履行职 务的,应当由副董事长(如公司有两位副董事长,则由半数以上董事共同推举 的副董事长)担任会议主席并主持会议,副董事长不能履行职务或不履行职务 的,由半数以上的董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席主持会议。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会 议主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席并主持会议。召集 人无法推举出会议主席的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席并主持会议。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议主 席,继续开会。 第一百一十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第一百一十四条 董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提名方法: (一)董事候选人和监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,可以分别由董事会、监事会提出董事、监事的建议名单; (二)由提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书 面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况; (三)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决; (四)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予 以选举或更换。 第一百一十五条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密依法不能公开外,董事、监事、高级管理 人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十九条 股东大会应有会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主席及记录员签名。 股东大会会议记录,由董事会秘书负责,应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和 H 股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在记载表决结果时,还 应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况); (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百二十条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准确和完整。会议记录连同现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料,应当在公司 住所保存。股东大会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过之 日就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十 七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下: (一)在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议 的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议(续会除外)的法定 人数,须为该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监会批准之日 起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十三条 公司设董事会,董事会由十九名董事组成,其中设董事长一人,副董事长一至 二人,执行董事不少于二人,独立董事不少于三人。 第一百三十四条 董事由股东大会选举产生,任期三年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在 任职期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但由高级管理人员兼任的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长、副董事长,董事长、副董事长由公司董事担任,由全体董事 会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事为自然人,无须持有公司股份。 第一百三十五条 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 不早于股东大会会议通知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司, 而可发出该等通知的最短期限为至少七天。 第一百三十六条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十七条 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 第一百三十八条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及 上市方案; (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 根据董事长的提名,聘任或者解聘公司高级管理人员,决定其报酬事项 及奖惩事项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司章程修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司的重大投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十四) 听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行官的工作; (十五) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项及对外担保事项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余由半数以上的董事表决同意。 第一百三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称的“重大投资项目”是指根据公司适用的不时进行修订的《联交所上 市规则》中规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率及股本比率(以 下简称“五项比率”)的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资,或根据 公司适用的不时进行修订的《上证所上市规则》中规定的交易金额比率及净利 润比率(以下简称“两项比率”)的任意一项计算在百分之五十以上的各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五且两项比例的任何一项计算 均低于百分之五十的各项投资事宜决策权由股东大会授权董事会行使。 第一百四十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会做出说明。 第一百四十二条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十四日以前书 面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议时。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议可以以通讯表决方式进行,通知时限可以不受提前 十四天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。 第一百四十六条 董事会会议通知包括如下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条 董事会会议应当由超过二分之一的董事(包括依本章程第一百五十条的规定受 委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。 董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 董事会决议表决方式为举手表决。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席。 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事 会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住所。 董事会记录的保 管期限为十年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对的票数。 第一百五十三条 公司独立董事不得由下列人员担任: (一) 公司股东或股东单位的任职人员; (二) 公司的内部人员; (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。 第一百五十四条 公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计与风险管理委员会、薪酬委员会、 提名委员会等专业委员会。各专业委员会对董事会负责。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名, 董事会委任。 本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件; (五) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (六) 公司章程和有关法律法规规定的其他职责。 第一百五十七条 公司董事、高级管理人员(首席执行官、财务负责人除外)可以兼任公司董事会 秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十二章 监事会 第一百五十八条 公司设监事会。 第一百五十九条 监事会由七人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一以上的监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会成员由股东代表监事、公司职工代表监事和外部监事组成。股东代表出 任的监事和外部监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。公司职工代表出任的监事不 得少于监事人数的三分之一。 第一百六十一条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召 开临时监事会会议。 第一百六十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时,要求前述人员予以纠 正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (十)公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条 监事会的议事方式为:召开监事会议应于会议召开十日以前以书面方式通知全 体监事。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票 表决权。监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议 题、发出通知的日期。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用,应当由公司承担。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所,保存期限为十年。 第十三章 执行委员会 第一百六十七条 公司设执行委员会,由首席执行官(CEO)、首席营运官(COO)、首席财务官(CFO) 以及其他若干成员组成。董事长或首席执行官主持并领导执行委员会工作。 第一百六十八条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。首席执行官每届任期三年,连 聘可以连任。 第一百六十九条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、 政策和发展规划,并向董事会报告; (二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)拟订公司的基本规章制度; (六)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员,确定其考核薪酬; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 执行委员会工作细则包括以下内容: (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)执行委员会成员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条 公司首席执行官列席董事会会议;但非董事首席执行官在董事会会议上没有表 决权。 第一百七十三条 公司首席执行官在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条 公司设首席营运官一名,首席营运官即公司总经理。首席营运官每届任期三年, 连聘可以连任。 第一百七十五条 首席营运官对首席执行官负责,行使下列职权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的日常经营管理; (二)负责召集公司日常经营分析会; (三)负责协调子公司的日常经营管理; (四)负责协调公司内外关系; (五)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划; (六)起草公司的基本管理制度; (七)起草公司具体规章制度; (八)协调公司各部门的运作; (九)审批公司预算内的各项费用支出; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十一)负责公司业务开拓、人员培训; (十二)首席执行官授权的其他事项。 第一百七十六条 公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三年,连聘可以连任。首席财务 官对首席执行官负责,行使下列职权: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关的内部控制体 系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩 效评估等; (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露的有关数据和 报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 首席财务官有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息,有权列席与 其职责相关的董事会会议。 第一百七十七条 执行委员会设主任委员一名,副主任委员五到九名,董事长或首席执行官担任 主任委员 。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百七十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委 派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第一百七十九条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外, 公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个 股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以 一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百八十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百八十四条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让 他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做 出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人 员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员; (六)公司董事、监事、高级管理人员的“联系人”(“联系人”指按《联交所 上市规则》不时所界定的涵义)。 第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东 大会在知情的情况下解除,但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。 第一百八十八条 公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十九条 如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百九十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前,该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履行监督职责,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十二条 监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选,导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条 在适用的法律和法规允许的限度内,公司: (一)可为公司的董事购买和维持任何责任保险; (二)除董事违反公司章程第六十一条和第一百八十四条规定的作为或不作为, 或涉及公司董事的严重失职或不当行为或欺诈行为外,在以下情况下, 如果公司董事在以董事身份进行的或被控因其以董事身份进行的作为或 者不作为所引起的民事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任,公 司将以公司财产予以补偿: 1.有关诉讼的判决有利于该董事; 2.有关诉讼判决该董事无罪;或 3.任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提出的免责申请。 第一百九十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供 贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规 规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包 括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与 公司章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百零四条 公司依照保险法规、国家有关法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零五条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一日。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送和公 布年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构、证券交易 所报送和公布季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司年度财务报告,须依法经审查验证。 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百零八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百一十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立账户存储。 第二百一十三条 公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性 和稳定性。在公司当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值的情况下,原则上当年应向股东派发一定比例的现金红 利,具体的现金分红比例将综合考虑公司的盈利、现金流和偿付能力情况,根 据公司的经营和业务发展需要,由公司董事会制订分配方案并按照公司章程规 定实施。 第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第二百一十五条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第二百一十六条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十七条 除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律、法 规另有规定,中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之 五十。 第二百一十八条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利宣布 之日后两个月内用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人 民币计价和宣布,在股利宣布之日后两个月内用人民币支付。 公司需向外资股股东支付的外币股利,应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股东无权就预缴 股款收取于其后宣派的利息。 关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息,该项权力只可于宣派股息日 期后六年或以后行使。 第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续两次邮寄 给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮寄未能送 达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股份无偿收回并出售 给任何其它人士: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无人认领 股利; (二)公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通 知香港联交所。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十一条 公司按照国家有关规定提取各项责任准备基金和风险保障基金。 第二百二十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第二百二十四条 公司高级管理人员离任时,公司对其进行离任审计。 第十六章 通 知 第二百二十五条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发出的,传真发出之日为送达日期,但须以传真确认报告为 证。 第二百二十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、 公司的年度财务报告审计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的 咨询服务等业务。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止,可以续聘。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、高级管理 人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百三十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。 有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百三十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并报中国证 监会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解 聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出的陈述; 2. 将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机构。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百三十七条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百三十八条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对于 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十九条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公 司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司合并各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四 十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百四十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百四十四条 公司出现下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 公司的解散须报经中国保监会批准方能生效。 第二百四十五条 公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。清算组成立后,首席执行官的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国保监会指定 的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知的,自第 一次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为 放弃。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十九条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会、人民法院或者有关主管机构确认。 公司财产应按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例 进行分配。公司财产未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十二条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修改程序 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百五十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应报公司国内主管机关审批。公司章程的修 改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会批准后生效;涉及公司登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百五十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公 司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构 进行仲裁。 (四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (五)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的 法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (六)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百六十条 在本章程中,关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百六十一条 在本章程中,除非另有特别说明,“证券交易所”指香港联交所、上海证券交易所。 在本章程中,“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会,“中国保监会”是 指中国保险监督管理委员会。 第二百六十二条 公司章程由公司董事会负责解释 。 第二百六十三条 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百六十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、 “超过”不含本数。 第二百六十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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公告日期:2011-05-10
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公告日期:2010-03-31
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中国平安保险(集团)股份有限公司(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-11-26
中国平安保险(集团)股份有限公司(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)章程 2006年11月13日召开的2006年第二次临时股东大会决议通过 2007年6月7日召开的2006年年度股东大会决议修改 2007年10月26日经中国保险监督管理委员会 (保监发改[2007]1349号)批复 (本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》("《必备条款》")、证监海函[1995]1号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》"(证监海函")、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》"(意见")、《上市公司章程指引》(2006年修订)("《指引》")以及《香港联合交易所上市规则》("《上市规则》")制定) 中国平安保险(集团)股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国保险法》(以下简称"《保 险法》")、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称"《特别规定》")和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复[1988]113号文批准于1988年3月21日设立并领取 了注册号为深新企字第05716号营业执照;公司于1996年5月24日经中国人 民银行银复[1996]157号文核准《中国平安保险股份有限公司章程》,并于1997 年1月16日在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册,取得企业法人营 业执照,注册号码是:1000001001231。 公司的发起人为:中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输(集 团)总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展公司。 第二条 公司注册名称: 中文:中国平安保险(集团)股份有限公司 英文:Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. 第三条 公司住所:中国广东省深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 邮政编码:518029 电 话:4008866338 图文传真:(0755)82431019 网 址:www.pa18.com 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司必须遵守国家法律、法规,执行国家统一的金融保险方针、政策,接受中 国保监会的领导、管理、协调、监督和稽核。 第七条 公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司全部资本分为等额股份,股东 以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 第八条 公司作为保险集团公司,以股权为纽带,对所投资的控股子公司进行监督管理, 同时依法开展其他金融业务。 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原 有公司章程(以下简称"公司原章程")作了修订,制定本公司章程(以下简称 "公司章程"或"本章程")。 公司原章程已经公司2004年3月9日召开的2004年第一次临时股东大会特别 决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后并于2004年6月24日在香港联 合交易所有限公司(以下简称"香港联交所")挂牌交易之日起生效。后经2006 年5月25日召开的2006年股东周年大会决议修改,中国保监会于2006年6月 15日以保监发改〔2006〕621号批准公司原章程的修改内容。 本章程经公司股东大会特别决议通过及国务院授权的公司审批部门批准后于公 司内资股在上海证券交易所挂牌交易之日起生效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务的具有法律约束力的文件,对公司及其股东、董事、监事、高 级管理人员均有法律约束力的文件;前述人员均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十一章的情况下,股东可以依据公司章程起诉公司;股东 依据公司章程可以起诉股东;股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、 高级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 公司章程所称公司高级管理人员,包括公司的董事长、董事会秘书、首席执行 官、首席营运官、首席财务官以及执行委员会副主任委员和副总经理。 公司高级管理人员必须具备中国保监会规定的任职资格。 第十一条 公司可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:以专业化的服务、产品、技术和人才,致力于成为国际一 流的综合金融保险服务集团,并在金融保险服务领域,积极改革,开拓创新。 在科学决策、规范管理和稳健经营的前提下,实现股东、员工、客户和社会的 价值最大化,并以此促进和支持国民经济的发展和社会的进步。 公司以现代企业制度为基础,不断提高经营管理水平、提高风险管控能力和提 高偿付能力,自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为: (一)投资保险企业; (二)监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务; (三)开展保险资金运用业务; (四)经批准开展国内、国际保险业务; (五)经中国保监会及国家有关部门批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门 批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同的价额。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十七条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的 投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资 人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利 和义务。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股款的人民 币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司于2004年6月24日首次境外发行在 香港联交所上市的境外上市外资股(以下简称"H股")并上市时,已发行的普 通股总数为6,195,053,334股。公司1997年1月16日进行股份制规范重新登 记时向发起人发行2,191,610,986股,占公司该时已发行普通股总数的35.38%。 公司2004年6月24日首次境外发行H股并上市时,因国有股减持,发起人股 中72,955,249股转换成为H股,持有公司发起人股股东的持股情况见附件。 持有发起人股的股东依照《公司法》、其他法律法规及本章程的规定,转让其所 持有的股份后,公司需要相应修改本章程附件和股东名册中有关股东的记载, 对本章程附件的该项修改不需再由股东大会表决,由股东大会授权公司法定代 表人进行修改。 第二十条 首次境外发行H股并上市后公司的股本结构为:普通股总数6,195,053,334股, 其中内资股为3,636,409,636股,占公司当时已发行普通股总数的58.70%,H 股为2,558,643,698股(含由外资法人股所转换成的H股股份1,170,751,698 股),占公司当时已发行普通股总数的41.30%。 第二十一条 公司在境外发行上市H股之后,经批准首次公开发行11.5亿股内资股,截至 该次发行结束之日,公司的股本结构为:普通股总数7,345,053,334股,其中 内资股4,786,409,636股,占本公司已发行的普通股总数的65.17%,H股 2,558,643,698股,占本公司已发行的普通股总数的34.83%。 第二十二条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可 以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应 当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监会批准,也可以分 次发行。 第二十四条 公司的注册资本为人民币7,345,053,334元。 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股(包括向社会公众发行股份和向战略投资者发行 股份); (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)发行可转换公司债券; (六)依法制定员工持股计划,向员工持股机构发股; (七)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司以股份有限公司形式成立之日起一年内不得转 让。持有公司首次公开发行内资股(A股)前已发行的股份的转让,应按照法 律、行政法规及有关上市规则的规定进行。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内,应定期向公司申报所持有的 公司股份及变动情况。上述人员转让股份应按照法律、行政法规及有关上市规 则的规定进行。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东,将其所 持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以 内又买入的,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不 受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益而依法行使相关的 权利。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十一条 公司股份一经转让,股份承让人的姓名(名称)将作为该等股份的持有人,列 入股东名册内。 第三十二条 所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据第四十七条存放于境外的境外 上市外资股股东名册。公司内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司集中托管。 第三十三条 任何境外上市外资股持有人可利用任何香港联交所规定的标准过户表格或董事 会可接纳的其他格式的转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转让人及 承让人以人手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或董事 会不时可能指定的其他地方。 第四章 减资和购回股份 第三十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十五条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债 担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定, 报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 因上述第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 议。公司依照上述规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。依据上述第(三)项规定收购的本公司股份不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 第三十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购 回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对于公司有权购 回可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格 限度;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。 第三十九条 公司依法购回股份后,应当依法或依据本章程的规定注销或者转让该部分股份, 在注销的情况下应向国家工商行政管理总局申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第四十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润 账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照 下述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司溢价账户(或公司资本公积金账户)上的金额(包括发行 新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分 配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价账 户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包 括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情形。 第四十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形 下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者做出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第四十三条 下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主 要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附 带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公 司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者 即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签署的, 还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印 章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者有 关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十六条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十七条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外 资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放 地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理 机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在 该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条 所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让。但是H股,除非符 合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由。 (一)向公司支付港币2.5元的费用(以每份转让文据计),或支付董事会不时 要求的费用(但该费用不超过《上市规则》不时定明的更高的费用),以登 记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及H股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的 证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第五十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由 董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第五十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求 将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上 的人,如果其股票(即"原股票")遗失,可以向公司申请就该股份(即"有关股 份")补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册 正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗 失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登 记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发 新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所 提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如公司未收到 任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补 发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请 人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十五条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后 登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名 册中删除。 第五十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除 非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料,包括: a)现在及以前的姓名、别名; b)主要地址(住所); c)国籍; d)专职及其他全部兼职的职业、职务; e)身份证明文件及其号码。 (1)公司股本状况; (2)年度报告; (3)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (4)股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公 司债券存根、财务会计报告; (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容,或其召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 公司章程规定的,股东有权根据法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规 定,给公司造成损失的,或他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,相关股 东有权依照法律、行政法规、公司章程规定的相关程序解决。 第六十二条 股东在其合法权益受到董事、高级管理人员侵害时,有权依照法律、行政法规、 公司章程的规定要求停止侵害、赔偿损失。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本公司章程,维护公司信誉,支持公司业务发展; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)以其所持股份为限对公司债务承担责任,除法律、法规规定的情形外,不 得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害本 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)除非取得中国保监会的事先批准,任何股东持有公司股份不得超过公司总 股本的百分之十或者中国保监会认可的其他比例(以两者中较高者为准)。 如果公司股东在未取得中国保监会的事先批准的前提下而持有超过上款 规定数量的股份(以下称"超出部分股份"),在获得中国保监会批准之前, 持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十八条 规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括但不限于: 1.超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权; 以及 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权; 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十八 条第(一)款以及第(六)款规定的股东权利时不应受到任何限制。 (六)持有公司外资股股份的股东单位(如该股东为香港法律认可的结算所或者 其代理人(下称"认可结算所")除外),其法定代表人、公司名称、经营 场所、经营范围及其他重大事项发生变化时,应及时通知公司股权登记部 门,并报公司董事会备案。就认可结算所,如果其授权签名、公司名称 或者地址发生变化,应及时通知公司股权登记部门; (七)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第六十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当 自该事实发生当日,向公司做出书面报告。 公司不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股份所附有的权益而冻结 或损害该人士的权利。 第六十五条 本公司的控股股东(根据第六十七条的定义)、实际控制人(根据第六十八条的定 义)不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但 不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人股益,包括(但 不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司的百分之三十以上表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上的股 份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 本条所称"一致行动"是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口 头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到 或者巩固控制公司目的的行为。 第六十八条 前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 第八章 股东大会 第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第七十条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; (十)对公司发行债券做出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二)修改公司章程; (十三)审议单独或合并持有公司有百分之三以上股份的股东的提案; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准公司下列对外担保事项: 1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; 2.公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; 3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十八)法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东大会 做出决议的其他事项。 第七十一条 除非公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董 事、监事、高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第七十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每 年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东要求时; (四)董事会认为必要或者监事会提议召开时; (五)两名以上独立董事提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 第七十三条 公司将设置会场,以现场会议形式召开股东大会。在保证股东大会合法有效的 前提下,可以通过各种方式,包括采用安全、经济、便捷的网络形式的投票平 台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的,视为出席。 第七十四条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于 会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十五条 公司召开股东大会会议,董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出提案,公司应当将提案中属 于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充 通知,公告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第七十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十六条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第七十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照第七十六条的规定对 股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在 该次股东大会上进行解释和说明。 第七十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的,可以 按照本章程第一百零八条的规定程序要求召开临时股东大会。 第七十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代 表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司 应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通知未载明的事项 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (四)记录会务常设联系人姓名、电话号码; (五)说明会议将讨论的事项; (六)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起 因和后果做出认真的解释; (七)如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当 披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级 管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其 区别; (八)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (九)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上 的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮 资已付的邮件送出的,收件人地址以股东名册登记的地址为准(本章程另有规定 的除外)。对内资股股东,股东大会通知也可以采用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指 定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东 会议的通知。 第八十三条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会会议通知、资料或书面声明,须按该每 一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上 市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄。 第八十四条 股东大会的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不应延期或取消;股东大会 通知中列明的提案不应取消;一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因,且不应因此而变更股权登记日。 第八十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第八十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不 是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人 为股东代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时,或 者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委 托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第八十九条 公司董事会发给股东的任何用于任命股东代理人的委托书的格式,应当为股东设 置选项,由股东指示股东代理人投赞成票或者反对票,并且为股东提供机会,就 每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。委托书应当注明如果股东不作指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡。 第九十一条 个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的,代理人应当出示本人 身份证明及由法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授 权的人出席股东大会的,该代理人应当出示本人身份证和法人股东的董事会或者 其他权力机构的决议授权书,并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 第九十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的股东姓名/名称、 身份证号码、住所/地址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托代理人的姓 名及被代表的股东姓名/名称等事项。 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有 关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十四条 股东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员应 当列席会议。 第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容,以及授权原则。 第九十六条 在股东年会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。 第九十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告、年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)公司为公司股东或者实际控制人提供担保; (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)回购本公司股票; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)公司章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把 所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百零二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数。 当任何股东根据上市规则要求或限制,不应就任何特定的决议参与投票表决或就 任何特定的决议只投赞成票或反对票时,该等股东或代表该等股东所投的任何 违反该等要求或限制的票数不计入有效表决总数。 第一百零三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第一百零七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。 第一百零八条 股东要求召开临时股东大会,应当按照下列程序办理: (一)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见; (二)董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意; (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求; (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意; (五)监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第一百零九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,并按适用的规定 向有关主管部门办理备案手续。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于百分之十。 第一百一十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者公司未弥补亏损额达到 实收股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事 会或者股东可以按照第一百零七条、第一百零八条规定的程序自行召集临时股 东大会。 第一百一十一条 股东大会由董事长担任会议主席并主持会议;董事长不能履行职务或不履行职 务的,应当由副董事长(如公司有两位副董事长,则由半数以上董事共同推举 的副董事长)担任会议主席并主持会议,副董事长不能履行职务或不履行职务 的,由半数以上的董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席担任会议主席主持会议。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事担任会 议主席并主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表担任会议主席并主持会议。召集 人无法推举出会议主席的,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席并主持会议。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议主 席,继续开会。 第一百一十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百一十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第一百一十四条 董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提名方法: (一)董事候选人和监事候选人,在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,可以分别由董事会、监事会提出董事、监事的建议名单; (二)由提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核,合 格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后,以书 面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况; (三)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决; (四)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大会予 以选举或更换。 第一百一十五条 在股东大会上,除涉及公司商业秘密依法不能公开外,董事、监事、高级管理 人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 第一百一十六条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会 上宣布和载入会议记录。 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算; 如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的 结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 第一百一十八条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十九条 股东大会应有会议记录,由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主席及记录员签名。 股东大会会议记录,由董事会秘书负责,应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例;出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和H股股东 (包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(在记载表决结果时,还 应当记载内资股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况); (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百二十条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准确和完整。会议记录连同现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料,应当在公司 住所保存。股东大会会议记录的保存期限为十年。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会通过之 日就任。 第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 结束后两个月内实施具体方案。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受 影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议 上通过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同 等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的 全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的 权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先 取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、 转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权 利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新 类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十 七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述"有利害关系股东"的含义如下: (一)在公司按公司章程第三十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,"有利害 关系的股东"是指本章程第六十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,"有利害关系的股东"是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,"有利害关系的股东"是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决 权的三分之二以上的股权表决通过,方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知,将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议 的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不 到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再 次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各类别股东会议(续会除外)的法定 人数,须为该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一百三十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别 股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证监批准之日起 十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百三十三条公司设董事会,董事会由十九名董事组成,其中设董事长一人,副董事长一至 二人,执行董事不少于二人,独立董事不少于三人。 第一百三十四条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。董事在 任职期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但由高级管理人员兼任的董事,总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长、副董事长,董事长、副董事长由公司董事担任,由全体董事 会成员的过半数选举和罢免,董事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 董事为自然人,无须持有公司股份。 第一百三十五条有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在 不早于股东大会会议通知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司, 而可发出该等通知的最短期限为至少七天。 第一百三十六条董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十七条股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 第一百三十八条董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及 上市方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司高级管理人员,决定其报酬事项 及奖惩事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)制定公司章程修改方案; (十二)管理公司信息披露事项; (十三)在股东大会授权范围内,决定公司的重大投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十四)听取公司首席执行官的工作报告并检查首席执行官的工作; (十五)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)项及对外担保事项必须由 三分之二以上的董事表决同意外,其余由半数以上的董事表决同意。 第一百三十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所称的"重大投资项目"是指根据公司适用的不时进行修订的《上市规则》 中规定的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率及股本比率(以下简称"五 项比率")的任意一项计算在百分之二十五以上的各项投资。 对于五项比率的任何一项计算均低于百分之二十五的各项投资事宜决策权由股 东大会授权董事会行使。 第一百四十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前 四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会 批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指定对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会做出说明。 第一百四十二条董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副 董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事 长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 在董事会闭会期间,董事会可以授权董事长行使董事会的部分职权。 第一百四十四条董事会每年至少召开四次定期会议,由董事长召集,于会议召开十四日以前书 面通知全体董事和监事。 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持临时董事会 会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)首席执行官提议时; (五)代表公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东提议时。 第一百四十五条董事会召开临时董事会会议可以以通讯表决方式进行,通知时限可以不受提前 十四天的限制,但必须保证通知及时有效地送达董事和监事。 第一百四十六条董事会会议通知包括如下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十七条董事会会议应当由超过二分之一的董事(包括依本章程第一百五十条的规定受 委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事会决议表决方式为举手表决。 第一百四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做 出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席董事会,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事 会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存在公司住所。董事会记录的保 管期限为十年。 第一百五十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成、反对的票数。 第一百五十三条公司独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员; (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 (四)法律、行政法规及公司章程规定的其他人员。 第一百五十四条公司董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会。各专业 委员会对董事会负责。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事长提名, 董事会委任。 本章程中关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议记录和会议文件、记录的保管; (三)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (四)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人 及时得到有关记录和文件; (五)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整; (六)公司章程和有关法律法规规定的其他职责。 第一百五十七条公司董事、高级管理人员(首席执行官、财务负责人除外)可以兼任公司董事会 秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分 别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十二章 监事会 第一百五十八条公司设监事会。 第一百五十九条监事会由九人组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由二分之一以上的监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会成员由股东代表监事、公司职工代表监事和外部监事组成。股东代表出 任的监事和外部监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举和罢免。公司职工代表出任的监事不 得少于监事人数的三分之一。外部人士出任的监事不得超过监事人数的三分之 一。 第一百六十一条公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十二条监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召 开临时监事会会议。 第一百六十三条监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对公司董事和高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免的 建议; (四)当公司董事和高级管理人员的行为损害公司利益时,要求前述人员予以纠 正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务 资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作; (十)公司章程规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条监事会的议事方式为:召开监事会议应于会议召开十日以前以书面方式通知全 体监事。监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票 表决权。监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议 题、发出通知的日期。 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合 理费用,应当由公司承担。 第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明 性记载。监事会会议记录作为公司档案保存在公司住所,保存期限为十年。 第十三章 执行委员会 第一百六十七条公司设执行委员会,由首席执行官(CEO)、首席营运官(COO)、首席财务官(CFO) 以及其他若干成员组成。董事长或首席执行官主持并领导执行委员会工作。 第一百六十八条公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。首席执行官每届任期三年,连 聘可以连任。 第一百六十九条首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会、监事会决策、决议、方针、 政策和发展规划,并向董事会报告; (二)组织实施公司年度计划、预算和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)拟订公司的基本规章制度; (六)负责向董事会提交年度工作报告和其他报告; (七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员,确定其考核薪酬; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百七十条 执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条执行委员会工作细则包括以下内容: (一)执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)执行委员会成员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十二条公司首席执行官列席董事会会议;但非董事首席执行官在董事会会议上没有表 决权。 第一百七十三条公司首席执行官在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十四条公司设首席营运官一名,首席营运官即公司总经理。首席营运官每届任期三年, 连聘可以连任。 第一百七十五条首席营运官对首席执行官负责,行使下列职权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的日常经营管理; (二)负责召集公司日常经营分析会; (三)负责协调子公司的日常经营管理; (四)负责协调公司内外关系; (五)起草公司的年度发展规划、经营方针及年度经营计划; (六)起草公司的基本管理制度; (七)起草公司具体规章制度; (八)协调公司各部门的运作; (九)审批公司预算内的各项费用支出; (十)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十一)负责公司业务开拓、人员培训; (十二)首席执行官授权的其他事项。 第一百七十六条公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三年,连聘可以连任。首席财务 官对首席执行官负责。 第一百七十七条执行委员会设主任委员一名,副主任委员五到九名,董事长或首席执行官担任 主任委员。 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百七十八条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实 的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委 派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第一百七十九条公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任 职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百八十一条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外, 公司董事、监事、高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个 股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以 一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的 行为。 第一百八十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百八十四条公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置 自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转让 他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己 谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财 产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.董事、监事、高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十五条公司董事、监事、高级管理人员,不得指使下列人员或者机构("相关人")做 出董事、监事、高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条 (一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人 员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员; (六)公司董事、监事、高级管理人员的"联系人"("联系人"指按《上市规 则》不时所界定的涵义)。 第一百八十六条公司董事、监事、高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第一百八十七条公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东 大会在知情的情况下解除,但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。 第一百八十八条公司董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的 合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、高级管理人员的聘 任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当 尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员已按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、 监事、高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十九条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、高级 管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百九十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前,该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 任期尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百九十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履行监督职责,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十二条监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能 履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十三条监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。 第一百九十四条监事任期届满未及时改选,导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事 就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十五条公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条在适用的法律和法规允许的限度内,公司: (一)可为公司的董事购买和维持任何责任保险; (二)除董事违反公司章程第六十一条和第一百八十四条规定的作为或不作为, 或涉及公司董事的严重失职或不当行为或欺诈行为外,在以下情况下, 如果公司董事在以董事身份进行的或被控因其以董事身份进行的作为或 者不作为所引起的民事或刑事诉讼中为自己辩护而产生的任何责任,公 司将以公司财产予以补偿: 1.有关诉讼的判决有利于该董事; 2.有关诉讼判决该董事无罪;或 3.任何根据法律并被法院准许的就该等作为或不作为所提出的免责申请。 第一百九十七条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管理人员提供 贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保; (二)公司根据股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、 监事、高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十八条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即 偿还。 第一百九十九条公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担或者提供财产以保证义务人履行 义务的行为。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规 规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监 事、高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包 括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被 收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 公司章程第六十七条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接 受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度、利润分配与审计 第二百零四条 公司依照保险法规、国家有关法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中 国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百零五条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一日。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送和公 布年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证 监会派出机构、证券交易所报送和公布半年度财务会计报告,在每一会计年度 前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构、证券交易 所报送和公布季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司年度财务报告,须依法经审查验证。 财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)现金流量表; (五)会计报表附注。 第二百零八条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政 府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东 查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件 寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百一十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外 上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在 财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十一条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十二条公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的资产,不得以任何个人 名义开立账户存储。 第二百一十三条公司税后利润按以下顺序使用: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第二百一十五条股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。 第二百一十六条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十七条除非股东大会另有决议,股东大会授权董事会可分配中期股利。除非法律、法 规另有规定,中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百分之 五十。 第二百一十八条公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百一十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布,在股利宣布 之日后两个月内用人民币支付;公司向外资股股东支付股利及其他款项,以人 民币计价和宣布,在股利宣布之日后两个月内用人民币支付。 公司需向外资股股东支付的外币股利,应当按照国家有关外汇管理的规定办 理。于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股东无权就预缴 股款收取于其后宣派的利息。 关于行使权力没收本条第三款规定未领取的股息,该项权力只可于宣派股息日 期后六年或以后行使。 第二百二十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当 代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续两次邮寄 给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮寄未能送 达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络的股东的股份无偿收回并出售 给任何其它人士: (一)公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无人认领 股利; (二)公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意向,并通 知香港联交所。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港 《受托人条例》注册的信托公司。 第二百二十一条公司按照国家有关规定提取各项责任准备基金和风险保障基金。 第二百二十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第二百二十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第二百二十四条公司高级管理人员离任时,公司对其进行离任审计。 第十六章 通 知 第二百二十五条公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式进行; (五)公司章程规定的其他形式。 第二百二十六条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百二十七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。公 司通知以传真方式发出的,传真发出之日为送达日期,但须以传真确认报告为 证。 第二百二十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、 公司的年度财务报告审计、其他财务报告审核、净资产验证及其他相关业务的 咨询服务等业务。 第二百三十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会 结束时止,可以续聘。 第二百三十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、高级管理 人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务 而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他 信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计事 务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百三十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计 师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不因此而受影响。 第二百三十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会做出决定,并报中国证 监会备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 一家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的 或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解 聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股 东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1.在为做出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所做出的陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会 计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当提前十天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股 东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通 知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列的陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 机构。如果通知载有前款第(二)项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境 外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十八章 公司的合并与分立 第二百三十七条公司可以依法进行合并或者分立。 第二百三十八条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过 后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对于H股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百三十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司合并各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十条 公司分立,其财产应当作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少 公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十一条债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四 十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的,不得进行合并或者分立。 第二百四十二条公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者 分立的股东的合法权益。 第二百四十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机构办理变更 登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设 立登记。 第十九章 公司解散和清算 第二百四十四条公司出现下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 公司的解散须报经中国保监会批准方能生效。 第二百四十五条公司因前条(一)、(三)、(四)、(五)项规定解散的,应当在十五日之内成立清 算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第二百四十六条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集 的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为 公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终 止。清算组成立后,首席执行官的职权立即停止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国保监会指定 的报纸上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知的,自第 一次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权,逾期未申请债权的,视为 放弃。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财务清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十九条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会、人民法院或者有关主管机构确认。 公司财产应按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,由公司股东按其持有股份种类和比例 进行分配。公司财产未按前款规定清偿前,不得分配给股东。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百五十条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机构确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认之日起三十日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十二条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百五十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十章 公司章程的修改程序 第二百五十四条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百五十五条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百五十六条股东大会决议通过的章程修改事项应报公司国内主管机关审批。公司章程的修 改,涉及《必备条款》内容的,经中国证监会批准后生效;涉及公司登记事项 的,应当依法办理变更登记。 第二百五十七条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百五十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第二十一章 争议的解决 第二百五十九条本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监 事、高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公 司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权 利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员,应当 服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲 裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构 进行仲裁。 (四)如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (五)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的 法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (六)仲裁机构做出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第二百六十条 在本章程中,关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百六十一条在本章程中,除非另有特别说明,"证券交易所"指香港联交所、上海证券交易所。 在本章程中,"中国证监会"是指中国证券监督管理委员会,"中国保监会"是 指中国保险监督管理委员会。 第二百六十二条公司章程由公司董事会负责解释。 第二百六十三条公司章程中所称"会计师事务所"的含义与"核数师"相同。 第二百六十四条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于" 不含本数。 第二百六十五条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在 国家工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百六十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 附件: 中国平安保险(集团)股份有限公司 持有发起人股股东持股情况 序号 股东名称 持股数 其中发起人股数 1 深圳市投资控股有限公司 543,181,445 543,181,445 2 深圳市新豪时投资发展有限公司 389,592,366 276,495,472 3 源信行投资有限公司 380,000,000 269,690,812 4 深圳市深业投资开发有限公司 301,585,684 242,784,220 5 广州市恒德贸易发展有限公司 200,000,000 141,922,896 6 深圳市立业集团有限公司 176,000,000 176,000,000 7 上海汇业实业有限公司 166,800,000 166,800,000 8 广东新策科技发展有限公司 132,916,884 94,338,002 9 上海汇华实业有限公司 113,800,000 63,020,350 10 深圳登峰投资集团有限公司 81,880,000 70,355,160 11 天津市世纪和平置业有限责任公司 39,960,000 39,960,000 12 宝华集团有限公司 45,000,000 34,107,380 13 发起人转为境外上市(H股) 72,955,249 合计 2,570,716,379 2,191,610,986
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公告日期:2007-02-28
公告内容详见附件
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