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中国人保(601319.SH)

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公司章程—中国人保(601319)
中国人保公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-07
中国人民保险集团股份有限公司章程 序号 章程制定 决议时间 会议名称 国务院保险监 督管理机构批 准文号 1 章程制定 2012 年 5 月 14 2012 年第三次 保监发改 日 股东大会 〔2012〕579 号 (2012 年 5 月 16 日) 2 第一次修订 2012 年 6 月 14 2012 年第四次 保监发改 日 股东大会 〔2012〕997 号 (2012 年 8 月 21 日) 3 第二次修订 2012 年 11 月 2012 年第五次 保监发改 21 日 股东大会 〔2012〕1423 号 (2012 年 12 月 12 日)及保监发 改〔2013〕296 号(2013 年 3 月 29 日) 4 第三次修订 2013 年 12 月 2013 年第二次 保监许可 27 日 临时股东大会 〔2014〕134 号 (2014 年 2 月 12 日) 5 第四次修订 2017 年 7 月 31 2017 年第一次 保监许可 日 临时股东大会 〔2017〕1100 号 (2017 年 9 月 12 日) 6 第五次修订 2017 年 10 月 2017 年第三次 银保监许可 31 日 临时股东大会 〔2018〕806 号 (2018 年 8 月 30 日) 7 第六次修订 2018 年 3 月 1 2018 年第一次 银保监许可 日 临时股东大会 〔2018〕806 号 (2018 年 8 月 30 日) 8 第七次修订 2019 年 6 月 21 2018 年年度股 银保监复 日 东大会 〔2019〕957 号 (2019 年 10 月 23 日) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 注册资本与股份 第一节 股份发行 第二节 股份增加及购回 第三节 购买股份的财务资助 第四节 股份转让和股份质押 第四章 股票及股东名册 第五章 党组织(党委) 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集和召开 第四节 股东大会的表决和决议 第七章 类别股东的特别程序 第八章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会会议 第五节 董事会专业委员会 第六节 董事会秘书 第九章 总裁及其他高级管理人员 第十章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第十一章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第十二章 财务会计制度、利润分配和内部审计 第十三章 会计师事务所的聘任 第十四章 公司治理特殊事项 第一节 递补机制 第二节 针对治理机制失灵的处置方案 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十六章 通知和公告 第十七章 修改章程 第十八章 争议的解决 第十九章 附则 1 第一章 总则 第一条 为维护中国人民保险集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险 法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》等党内法规、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司章程 指引》、原中国保险监督管理委员会(以下简称“原中国保监会”)《关于规范 保险公司章程的意见》、《保险公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司 证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规,制定本 章程。 第二条 公司根据中国人民银行《关于设立中国人民保险(集团)公司、中保财 产保险有限责任公司、中保人寿保险有限责任公司、中保再保险有限责任公司的 批复》(银复[1996]208 号)设立。 经中华人民共和国国务院同意,中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 和原中国保监会批准,由财政部作为发起人,中国人民保险集团公司整体改制变 更为中国人民保险集团股份有限公司,公司承继原中国人民保险集团公司全部资 产、负债和业务。公司于 2009 年 9 月 28 日在国家工商行政管理总局(以下简称 “国家工商总局”)变更登记,换领企业法人营业执照。公司的营业执照号码为: 100000000023739。 第三条 公司注册名称:中国人民保险集团股份有限公司 中文简称:中国人保集团 英文名称:The People’s Insurance Company(Group)of China Limited 英文简称:PICC Group 第四条 公司住所:北京市西城区西长安街 88 号中国人保大厦 邮编:100031 电话:010-69008888 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 本章程经股东大会审议通过,经原中国保监会批准后,于公司首次公开 发行股票并上市之日生效并施行。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为,公司与股东之间、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董 事、监事、总裁及其他高级管理人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东;股东可以依 据本章程起诉股东;股东和公司可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁及 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司可以依据相关法律、法规向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 2 第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组 织。中国共产党中国人民保险集团股份有限公司委员会发挥把方向、管大局、保 落实的领导作用。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障 党组织的工作经费。 公司根据法律、法规的规定为党组织和工会的活动提供必要条件。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁(即总经理,下同)、副 总裁(即副总经理,下同)、总裁助理(即总经理助理,下同)、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人、审计责任人、首席投资执行官、首席信息技术执行官、 首席财务执行官、首席品牌运营官及今后公司确定的其他管理人员。 第十二条 公司必须遵守法律法规,执行国家统一的金融保险方针、政策,接 受中国银行保险监督管理委员会的监督管理。公司董事、监事、高级管理人员应 当经过中国银行保险监督管理委员会任职资格核准。 公司根据法律、法规、监管规定及本章程的规定,建立健全关联交易、信息 披露、内控合规、内部审计、保险消费者合法权益保护等公司制度。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:服务人民、保障社会、创造价值。 第十四条 公司的经营范围是: (一)投资并持有上市公司、保险机构和其他金融机构的股份; (二)监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务; (三)国家授权或委托的政策性保险业务; (四)经中国银行保险监督管理委员会和国家有关部门批准的其他业务。 第三章 注册资本与股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的审 批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。 第十九条 经国家相关监管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 3 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券 交易所上市交易的股份,统称为境内上市内资股;经国务院授权的部门批准发行, 并经境外证券监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份,统称为境外上 市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向公司缴付股款的人 民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十一条 经 国 务 院 授 权 的 审 批 部 门 批 准 , 公 司 发 行 的 普 通 股 总 数 为 44,223,990,583 股。 公司整体改制变更为股份有限公司时向发起人发行 30,600,000,000 股,占公司 可发行的普通股总数的 69.19%。 公司整体改制变更为股份有限公司时发起人及其持股比例如下表: 出资额 出资方式 出资时间 发起人名称 (人民 认购股份数 持股比例 币/元) 以公司整体 2009 年 6 中华人民共 改制变更前 月 30 日前 306 亿元 306 亿股 100% 和国财政部 的公司净资 全部足额 产折合股本 缴付 第二十二条 公司首次公开发行 H 股股票并上市前向全国社会保障基金理事会(以 下简称“社保基金会”)发行普通股 3,891,050,583 股,占公司首次公开发行 H 股股票并上市完成时已发行的普通股总数的 9.17%。 第二十三条 公司首次公开发行 H 股股票并上市时,向境外投资人发行境外上市 外资股 7,932,940,000 股,占公司首次公开发行 H 股股票并上市完成时已发行普 通股总数的 18.70%。 公司首次公开发行 A 股股票并上市前,公司的股本结构为:普通股总数 42,423,990,583 股,其中发起人财政部持有内资股 29,896,189,564 股,占公司 首次公开发行 H 股股票并上市完成时已发行的普通股总数的 70.47%;社保基金 会持有内资股 3,801,567,019 股,占公司首次公开发行 H 股股票并上市完成时已 发行的普通股总数的 8.96%,持有境外上市外资股 793,294,000 股,占公司首次 公开发行 H 股股票并上市完成时已发行的普通股总数的 1.87%;其他境外上市外 资股股东持有 7,932,940,000 股,占公司首次公开发行 H 股股票并上市完成时已 发行的普通股总数的 18.70%。 公司首次公开发行 A 股股票并上市完成时,公司的股本结构为:普通股总数 44,223,990,583 股,其中,境内上市内资股 35,497,756,583 股,占公司首次公 开发行 A 股股票并上市完成后已发行的普通股总数的 80.27%;境外上市外资股 8,726,234,000 股,占公司首次公开发行 A 股股票并上市完成后已发行的普通股 总数的 19.73%。公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管;公司发行的外资股,在香港中央证券登记有限公司集中存管。 公司首次公开发行 A 股股票并上市完成后,根据《财政部 人力资源社会保 障部关于划转中国人民保险集团股份有限公司等中央金融机构部分国有资本有 关问题的通知》(财资〔2018〕96 号),经《中国银保监会关于中国人民保险 集团股份有限公司变更股东的批复》(银保监复〔2019〕453 号)批准,财政部 将持有公司股份的 10%一次性划转给社保基金会持有,划转的股份数量为 2,989,618,956 股有限售条件 A 股流通股。划转完成后,财政部持有的本公司股 4 份变更为 26,906,570,608 股有限售条件 A 股股票,占本公司总股本的 60.84%; 社保基金会持有的本公司股份数量变更为 6,791,185,975 股有限售条件 A 股股票, 占本公司总股本的 15.36%。 第二十四条 公司股份结构情况如下: 序号 股东名称 持有股份(股) 占总股本比例 1 财政部持有境内上市 26,906,570,608 60.84% 内资股 2 社保基金会持有境内 6,791,185,975 15.36% 上市内资股 3 其他股东持有境内上 1,800,000,000 4.07% 市内资股 4 境外上市外资股(含社 8,726,234,000 19.73% 保基金会持有境外上 市外资股) 合计 44,223,990,583 100% 备注: 财政部持有限售流通股26,906,570,608股,持股比例为60.84%,锁定期为公司 首次公开发行A股股票并上市完成之日(2018年11月16日,下同)起 36个月内。 社保基金会持有限售流通股6,791,185,975股,持股比例为15.36%,其中 2,989,618,956股锁定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日起 36个 月内,3,801,567,019股锁定期为公司首次公开发行A股股票并上市完成之日起 12 个月内。公司首次公开发行A股股票并上市时向战略投资者定向配售的限售 流通股788,760,000股,持股比例为1.78%,锁定期为公司首次公开发行A股股 票并上市完成之日起 12 个月内。 第二十五条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市 内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划,可以 自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 经国务院证券监管机构批准,公司境内上市内资股股东可将其持有的股份转 让给境外投资人并在境外上市交易;经国务院证券监管机构批准,财政部和社保 基金会持有的股份可转换为境外上市外资股并在境外上市交易。所转让或转换的 股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和 要求。经国务院证券监管机构批准,公司内资股股东将其股份转让给境外投资人 并在境外证券交易所上市或买卖,不需要召开类别股东会表决。 第二十六条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和境 内上市内资股的,应当分别 1 次募足;有特殊情况不能 1 次募足的,经国务院证 券监管机构批准,也可以分次发行。 第二十七条 公司注册资本为人民币 44,223,990,583 元,实收资本为人民币 44,223,990,583 元。公司增加或者减少注册资本,应按照《公司法》、中国银 行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。公 司变更注册资本应上报中国银行保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办 理变更登记。 5 第二节 股份增加及购回 第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及规范性文件的规定, 经股东大会决议同意,并报相关监管机构批准后,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定的以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、法规、 规范性文件规定的程序办理。 第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、法规、规范性文件和本章程的 规定,购回公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司购回 其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、法规及规范性文件允许的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的活动。 公司因第一款第(一)项、第(二)项规定的情形购回公司股份的,应当经股东 大会决议。公司因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形购回 公司股份的,可以依照本章程第六十七条的规定由股东大会作出决议,或者依照 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定购回公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自购回之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者 注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者 注销。 公司购回公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司 因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形购回公司股份的,应 当通过公开的集中交易方式进行。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构许可的其他情 形。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变 经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 6 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,除非经证券交易所或以招标方式购回,购回 价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出 招标建议。 第三十二条 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,被注销股份的票面总值 应当从公司的注册资本中核减,并报中国银行保险监督管理委员会批准后,向国 家工商总局申请办理注册资本的变更登记。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下 述办法办理: 1.购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户 上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1.取得购回其股份的购回权; 2.变更购回其股份的合同; 3.解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积 金账户中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票 购回涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 购买股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公 司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。 第三十五条 公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股份提供借款、 担保等形式的财务资助。 第三十六条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; 7 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补 偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者 以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十七条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的 一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导 致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第四节 股份转让和股份质押 第三十八条 公司的股份可以依法转让,并不附带任何留置权,但必须符合法律、 法规、中国银行保险监督管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。 在香港上市的境外上市外资股股份的转让,需到公司委托的香港当地股票登 记机构办理登记。 第三十九条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 第四十条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的公司股份。 第四十一条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,均可依据本章程 转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申 述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件, 均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”) 上市的境外上市外资股; (三)转让文件已按照香港法律要求缴付印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让 股份的证据; 8 (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人 1 份拒绝登记该股份转让的通知。 第四章 股票及股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照公司股票上市地法律和证券登记存 管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构要求公司总裁、 其他高级管理人员签署的,还应当由总裁、其他有关高级管理人员签署。公司董 事长、总裁或其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 章,应当有董事会的授权。 在采用无纸化发行和交易的条件下,应适用公司股票上市地证券监管机构的 另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册。股东名册登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香 港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外 资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 9 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十八条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收 市后,在册股东为公司有权参与上述事项的股东。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法 院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失或灭失,可以向公司申请 就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 境内上市内资股股东股票遗失或灭失,申请补发的,依照《公司法》的有关 规定处理。 境外上市外资股股东股票遗失或灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 境外上市外资股股东股票遗失或灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合 下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失 或灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 1 次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交 1 份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易 所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟 刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公 司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申 请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十四条 对于不记名持有人所持的认股权证,除非公司在无合理疑点的情况 10 下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 股权证。 第五章 党组织(党委) 第五十五条 公司设立中国共产党中国人民保险集团股份有限公司委员会(以下 简称“公司党委”)。公司党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,其他党委委员若干 名。董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工 作。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会或聘任为总 裁、副总裁等经理层成员,董事、监事以及总裁和副总裁等经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司按规定设立中国共产党中 国人民保险集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司 纪委设书记 1 名,根据工作需要设副书记 1 名。纪委书记由公司党委委员担任。 第五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例(试 行)》等党内法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院 重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推 荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、总裁和副总裁 等经理层成员依法履职;支持职工代表大会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支 持公司纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用 和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第六章 股东和股东大会 第一节股东 第五十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 当 2 名以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过 4 名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付的所有金额的连 带责任; 11 (三)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为 对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东 中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使 有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东。 若联名股东任何其中 1 名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本 回报发给公司收据,则应被作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构的相关 规定及本章程的规定转让、赠与或质押股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.免费查阅并在缴付合理费用后复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录; (6)财务会计报告。 3.查阅公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司购回 其股份; (八)股东名册记载及变更请求权; (九)法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。若任何直接或 间接拥有权益人士在未向公司披露该等权益的情形下而行使其公司股份所享有 的权利,则公司不得因此以冻结或以其他方式损害该人士任何基于公司股份所享 有的权利。 第五十九条 股东依据前条第(五)项规定提出查阅有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的,股东有权请求人 民法院认定决议无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 12 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法律、 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司利益时,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约 定,损害公司或者股东利益的,股东有权直接向中国银行保险监督管理委员会反 映问题。 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)入股资金和持股行为应当符合监管规定,不得代持和超比例持股; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (六)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (七)持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应在发生关 联关系之日起 5 个工作日内向公司董事会办公室书面提交报告,报告应至少包括 关联股东的姓名或名称以及关联关系的情况说明; (八)公司偿付能力达不到监管要求时,公司股东应当支持公司改善偿付能 力; (九)持有公司 5%以上股份的股东应当向公司如实告知其控股股东、实际 控制人情况,在其控股股东、实际控制人发生变更后 5 个工作日内将变更情况以 及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司,并须履行监管规定的程序; (十)持有公司 5%以上股份的股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被质押 或者解质押时,应当于前述事实发生后 15 个工作日内以书面形式通知公司,公 司应当将相关情况及时通知其他股东; (十一)持有公司 5%以上股份的股东发生合并、分立、解散、破产、关闭、 被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重 大事项发生变化时,应当于前述事实发生后 15 个工作日内以书面形式通知公司; (十二)服从和执行股东大会的有关决议; (十三)在公司发生风险事件或者重大违规行为时,配合监管机构开展调查 和风险处置; (十四)股东质押其持有的保险公司股权的,不得损害其他股东和公司的利 益,不得约定由质权人或者其关联方行使表决权; 13 (十五)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 若股东的出资行为、股东与公司相关的行为等违反法律法规和监管相关规定 的,股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利,并承诺接受中国银行保 险监督管理委员会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 第六十四条 公司股东持股比例达到公司股份总数 5%以上的,应当在该等事实发 生当日向公司作出书面报告,以便公司在该事实发生之日起 5 日内报中国银行保 险监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求不符合资格条件 的投资人转让所持有的股份。 若中国银行保险监督管理委员会要求投资人转让所持有的股份且投资人未 转让该等股份(以下简称“超出部分股份”)的,则持有超出部分股份的公司股东 基于超出部分股份行使本章程第五十八条规定的股东权利时应当受到必要的限 制,包括: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表 决权; (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权;以及 (三)中国银行保险监督管理委员会要求的其他处置措施。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十八条规 定的股东其他权利时不应受到任何限制。 第六十五条 除法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构 的相关规定所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表 决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括但不限于任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改 组。 第六十六条 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理,防范利益 冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的最高权力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和重大的投资计划; 14 (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)审议本公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产 处置与核销等事项(授权董事会审议的事项除外); (八)审议本公司对外赠与事项(授权董事会审议的事项除外); (九)审议公司依法提供担保的事项; (十)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十一)对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议; (十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十三)对公司购回股票作出决议; (十四)制定和修改本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则; (十五)聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所; (十六)审议法律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机 构规定的,以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会审议批准的关联交易; (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议批准单独或合计持有本公司 3%以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十九)审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管理机构的 相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 本条第一款第七项所述“重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核 销”分别是指公司在 1 年内交易金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外 投资、资产购置、资产处置与核销事项。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得 与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会,由董事会召集。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定公司董事会人 数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”, 持股比例以提出书面请求日的持股数为准)书面请求; (四)董事会认为必要; (五)监事会提议召开; (六)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第七十一条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在保证股东大会 合法、有效的前提下,应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定, 15 通过各种方式和途径(包括视频、电话、网络形式的投票平台等),并优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则。股东大会议事规则,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集和召开 第七十四条 半数以上且不少于 2 名独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到提议后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告, 且独立董事应当向中国银行保险监督管理委员会报告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第七十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)提议股东可以签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会 召集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规、规范性文 件和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开股东大会的书 面反馈意见; (二) 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意; (三) 董事会不同意召开临时股东大会的,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监 事会提出请求; (四) 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原议案的变更,应当征得相关股东的同意; (五) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主 持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 16 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第七十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后 2 日内向股东发出股东 大会补充通知,告知临时议案的内容。 第七十九条 议案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第八十条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日(不包括会议召开当日) 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 股东大会定期会议召开 10 日前,公司须将会议通知以书面和电子邮件的方 式报告中国银行保险监督管理委员会。 第八十一条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数 未达到公司有表决权的股份总数半数以上的,公司应在 5 日内将会议拟审议的事 项、开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东,经公告通知,公司可以 召开股东大会。 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的议案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十二条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以下内容: (一)会议召开的日期、时间、期限、地点; (二)会议召集人; (三)提交会议审议的事项,并将所有议案的内容充分披露(含议案正文及 附件、提案人、提出时间); (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨论的事项有关 联关系,应当披露其关联关系的性质和程度,如果将要讨论的事项对该董事、 监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当 说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 1 位或者 1 位 以上的股东代理人代为出席和表决”,该股东代理人不必是公司的股东; (八)股东授权委托书的送达时间和地点; 17 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、联系方式。 第八十三条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专 人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 境内上市内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内送出,公告在国家 国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内 上市内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关 规定的前提下,对境外上市外资股的股东,公司也可以通过在公司及公司股票上 市地证券交易所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知,以代替向境外上市 外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应按照法 律、法规、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的要求充分披露董 事、监事候选人的详细资料,包括但不限于以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项议 案提出。 第八十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第八十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任 1 人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 1 人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人有效身份证件和股东授权委托书。 股东为法人或者其他机构的,应由其法定代表人、董事会或者其他决策机构 决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证和 能证明其具有法定代表人资格的有效证明;其他代表人出席会议的,应出示本人 身份证和股东依法出具的书面授权文件。 第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人或者其他机构的,应当加盖法人或者其他 机构印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。 18 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理 委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(名称)等事项。 第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十六条 股东大会由董事会召集的,由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长(即监事会主席,下同)主持。监事 长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主 持人,继续开会。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出尽职报告。 第九十八条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; 19 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投同意票的 股份总数和/或须放弃表决权的股份总数(如有); (五)对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内送出复印 件。 第一百零一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人及记录人应当在会议记录上签名,并应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久。 第一百零二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。 第四节 股东大会的表决和决议 第一百零三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零六条 除累积投票制外,股东大会将对所有议案进行逐项表决,对同一 事项有不同议案的,将按议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对议案进行搁置或不予 表决。 第一百零七条 股东大会审议议案时,不得对议案进行修改,否则,有关变更应 20 当被视为 1 个新的议案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零八条 同一表决权只能选择现场、视频、电话、网络形式投票平台或其 他表决方式中的 1 种。同一表决权出现重复表决的以第 1 次投票结果为准。 第一百零九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决或 特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决,股东 大会以举手方式进行表决: (一)会议主持人; (二)至少 2 名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的 1 个或 者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议 通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的 决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第一百一十一条 在投票表决时,有 2 票或者 2 票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。 第一百一十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和重大的投资计划; (二)选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事(罢免独立董事除 外),决定有关董事、监事的报酬事宜; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)制定和修改股东大会、董事会和监事会议事规则; (七)对外赠与事项(授权董事会审议的事项除外); (八)聘请或更换为公司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所; (九)法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监督管理机构规定的, 以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会审议批准的关联交易; (十)除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第一百一十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券、任何种类的股票或者其他有价证券及上市; (三)购回公司股票; (四)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (五)本章程的制定和修改; (六)设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销,以及依法提供 担保(担保的余额不得超过净资产的 10%)等事项; (七)公司在 1 年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; 21 (八)罢免独立董事; (九)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百一十五条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时,董事、监 事候选人名单以议案的方式提请股东大会表决。 第一百一十六条 根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则,若任何 股东就任何个别的决议案不能行使表决权或被限制只可投同意票或反对票时,则 该股东或其代理人任何违反有关规定或限制的表决不得计入表决结果。 第一百一十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果 有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股 东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十九条 股东大会对议案进行表决前,应当推举如下人士参加计票和 监票: (一)2 名股东代表; (二)1 名监事代表; (三)公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、或有担 任公司审计师资格的公司外部会计师中的一方或多方。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对议案进行表决时,应当由根据本条第一款所述推举的人士和律师 共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于视频、电话、网络形式投票平台 或其他方式,会议主持人应当宣布每一议案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布议案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、视频、电话、网络形式投票平台及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就 个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投同意票的股份总数和/ 或须放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的 22 各项决议的详细内容以及监票人身份。 第一百二十二条 议案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举议案的,新任董事、监事 的任职自以下条件均获满足之日起生效: (一)股东大会已通过选举该等董事、监事的议案; (二)中国银行保险监督管理委员会已核准该等董事、监事的任职资格。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的, 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百二十五条 公司应当在股东大会决议作出后 30 日内,向中国银行保险 监督管理委员会报告决议情况。 第七章 类别股东的特别程序 第一百二十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,享有权利和承担义 务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票 权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三十三条分别 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优 先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; 23 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及前条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会议上具有表 决权,但有关联关系的股东在类别股东会议上没有表决权。 前款所述有关联关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有关联关系的 股东”是指本章程第二百八十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回自 己股份的情况下,“有关联关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有关联关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十条 类别股东会议的决议,应当经根据前条由出席类别股东会议的有 表决权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股 东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十三条 除其他类别股份股东外,境内上市内资股股东和境外上市外 资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行境 内上市内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证 券监管机构批准之日起 15 个月内完成的; (三) 经国务院证券监管机构批准,公司境内上市内资股股东将其股份转让 给境外投资人并在境外证券交易所上市或买卖,不需要召开类别股东会表决。 第八章 董事会 第一节董事 第一百三十四条 董事由股东大会选举产生。董事每届任期不得超过 3 年,从 其根据本章程第一百二十三条之规定开始任职之日起至该届董事会届满时止。因 填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士,其任职期限至该届董事会届满时 止。若股东大会未能在该届董事会届满前选举并产生新一届董事会,则原董事仍 应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。董事任期届 24 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下,可以将任何任期未届满的董事 罢免(但被罢免董事依据任何合同提出的索偿要求不受此影响)。 董事未经任职资格核准即正式任命的,不得履行职务。未取得任职资格的董 事参与表决的,其表决不发生法律效力。董事无须持有公司股份。 董事可以由总裁或高级管理人员兼任,但兼任总裁或其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十五条 除本章程另有规定外,董事的提名方式和选举程序如下: (一)公司首届董事会董事经公司创立大会选举产生; (二)以后各届董事会董事候选人由董事会提名薪酬委员会、单独或者合计 持有公司 5%以上股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (四)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少于 7 日前发 给公司。公司应当向股东提供候选人的简历和基本情况; (五)公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于 7 日。 (六)股东大会选举董事,应当对每一董事候选人逐一进行审议和表决。 第一百三十六条 公司董事为自然人,应具有良好的品行和声誉,具备与其职 责相适应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员 会规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任 职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的,公司应当 解除其职务。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行 说明。董事会秘书应当及时将董事辞职的情况通知其他董事和公司股东。董事会 将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或公司 章程所定人数的 2/3 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事的辞职按照本章第二节相关内容执行。 第一百三十八条 董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会会议。 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或者 1 年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的 2/3 的,视为不能履行职 责,董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。 第一百三十九条 免除董事职务时,提出免职意见的股东或机构应当书面通知 董事会,经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后,提交股东大会审 议。 董事会应当在股东大会召开前至少 15 日书面通知该董事,告知其免职理由 和相应的权利。 被免职的董事有权向董事会和股东大会进行陈述和申辩,并有义务向其他董 事和股东提示公司可能存在的风险。 25 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满或者被免除职务,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。董 事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信 息;其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第二节独立董事 第一百四十二条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,符合法律、 法规、规范性文件以及上市地证券监管机构、中国银行保险监督管理委员会等监 管机构规定的任职资格要求和条件。 第一百四十三条 独立董事必须具有独立性,无下列情形之一: (一) 在公司或者其下属企业任职的人员及其其配偶、父母、子女、主要社 会关系; (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 十名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在与公司及下属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高 级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 理人员; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)该人员曾从关连人士(按相关证券交易所定义)或公司本身,以馈赠 形式或其他财务资助方式,取得公司任何证券权益; (七)该人员是在被委任为独立董事时或之前 1 年内向下列公司或人士提供 专业顾问服务之机构的董事、合伙人、负责人或参与提供有关服务的雇员:(1) 公司、其控股公司或各自的附属公司或关连人士;或(2)在有关期间内曾为公 司的控股公司。 (八)该人员于公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中, 有重大利益;又或涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何 关连人士之间的重大商业交易; (九)该人员出任董事会成员之目的,在于保障某个股东,而该股东的利益 有别于公司整体股东的利益; (十)该人员当时或被建议委任为独立董事日期之前 2 年内,曾与公司的董 事、总裁或主要股东根据相关证券交易所规定有关连的; (十一)该人员当时是(或于建议其出任独立董事日期之前 2 年内曾经是) 公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何关连人士(按相关证券 交易所定义)的行政人员或董事(独立非执行董事除外); (十二)该人员在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又 或公司的关连人士(按相关证券交易所定义); 26 (十三)根据法律、法规、规范性文件和本章程规定不得担任公司董事的人 员; (十四)公司股票上市地证券监督管理机构、中国银行保险监督管理委员会 及其他监管机构认定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所指“行政人员”包括公司内担任任何管理职责的人士及出任公司秘书 一职者。 本条所指“与公司的董事、总裁或主要股东有关连”的人是指以下人员: (1) 与公司董事、总裁或主要股东同居俨如配偶的人; (2) 公司董事、总裁或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹 及继兄弟姊妹; (3) 在某些情况下,公司要向相关证券交易所提供一切有关资料,以便其决 定是否公司董事、总裁或主要股东的以下亲属与公司的董事、总裁或主要股东有 关连:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孙、外孙;父母的兄弟姊 妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以 及兄弟姊妹的子女。 第一百四十四条 独立董事由董事会提名薪酬委员会、监事会、单独或合计持 有公司 1%以上股份的股东或者中国银行保险监督管理委员会规定的其他形式提 名,并经股东大会选举产生。 独立董事任职资格须报中国银行保险监督管理委员会核准。 独立董事任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过 6 年。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,并应当向最近 1 次召开的股 东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人、 被保险人注意的情况。 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时,在新的独立 董事任职前,应当继续履行职责。 公司应当在接受独立董事辞职的 3 个月内召开股东大会改选独立董事。 第一百四十六条 股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下,可以以特别决 议的方式将任何任期未届满的独立董事罢免(但被罢免董事依据任何合同提出的 索偿要求不受此影响)。 因独立性丧失且本人未提出辞职的,或者存在其他不适宜继续担任独立董事 情形的,公司应当召开股东大会以特别决议的方式免除其职务。 第一百四十七条 除具有《公司法》和其他有关法律、法规、规范性文件及本 章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下列职权: (一)重大的关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可。独立董事应 对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进 行审查,所审议的关联交易存在问题的,独立董事应当出具书面意见。2 名以上 独立董事认为有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的 依据; (二)半数以上且不少于 2 名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会; (三)2 名以上独立董事可以提议召开董事会会议; (四)独立聘请外部审计师和咨询机构; (五)经半数以上独立董事同意,向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 27 (六)经半数以上独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股东征集投 票权; (七)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他职权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理 费用由公司承担。 第一百四十八条 独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客 观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见: (一)重大的关联交易; (二)董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项; (六)可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的事项; (七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事对前款规定事项投弃权或 者反对票的,或者认为发表意见存在障碍的,应当向公司提交书面意见并向中国 银行保险监督管理委员会报告。独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。 第一百四十九条 公司对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会拟订, 股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述报酬和津贴外,独立 董事不应从公司及其控股股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董事会 第一百五十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十一条 董事会由 14 名董事组成,董事会的人数由股东大会决定。 董事会包括执行董事 4 人、非执行董事 5 人以及独立董事 5 人,其中,独立董事 人数不得低于全体董事人数的 1/3。 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人,由董事担任,经公司全体董事过半数 选举产生和罢免。 第一百五十二条 公司设立董事会办公室。董事会办公室对董事会秘书负责, 协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。 第一百五十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的发展战略、年度经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、购回公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; 28 (八)制订本章程的修改方案,拟订股东大会议事规则、董事会议事规则, 审议董事会专业委员会工作规则; (九)审议批准公司的关联交易,法律、法规、规范性文件或者公司股票上 市地证券监督管理机构规定的,以及公司相关授权方案中规定的应当由股东大会 审议批准的关联交易除外; (十)董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执 行情况; (十一)审议批准本公司非重大的对外投资、资产购置、资产处置与核销等 事项; (十二)在股东大会授权范围内,审议批准本公司对外赠与事项(授权总裁 审议的事项除外); (十三)决定或授权董事长决定公司内部管理机构的设置; (十四)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘副总裁、总裁助理、财务负责人、合规负责人等;根据董事长或审计委员会 的提名,聘任或者解聘审计责任人;根据提议股东、董事长、1/3 以上董事或半 数以上(至少 2 名)独立董事的提议,选举产生提名薪酬委员会主任委员和委员; 根据提名薪酬委员会提名,选举产生董事会其他专业委员会主任委员(战略与投 资委员会主任委员除外)和委员; (十五)决定公司风险管理、合规和内部控制政策,制定公司内控合规管理、 内部审计等制度,批准公司年度风险评估报告、合规报告、内部控制评估报告; (十六)制定公司信息披露、投资者关系管理等相关制度,管理信息披露、 投资者关系等事项; (十七)每年对董事进行尽职考核评价,并向股东大会和监事会提交董事尽 职报告; (十八)决定由董事会聘任的高级管理人员的薪酬、绩效考核和奖惩事项; (十九)审议公司治理报告; (二十)向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所; (二十一)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (二十二)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构; (二十三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其 他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董 事或者其他个人及机构行使,确有必要授权的,应通过董事会决议的方式依法进 行。授权一事一授,不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人 行使。 本条第一款第十一项所述“非重大的对外投资、资产购置、资产处置与核销” 是指未达到本章程第六十七条规定的“重大对外投资、重大资产购置、重大资产 处置与核销”交易金额的对外投资、资产购置、资产处置与核销事项。 第一百五十四条 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的 非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十六条 董事会应当在股东大会授权的范围内确定对外投资、收购资 产、出售资产、资产抵押、委托理财、重要业务合同、关联交易等事项的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 29 审,并报股东大会批准。 第一百五十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股 东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会,确保董事会与股东之间的有效沟通; (二)召集、主持董事会会议,制定和批准每次董事会会议的议程,并在适 当情况下考虑其他董事提议加入议程的任何事项; (三)领导董事会,确保董事会有效运作和履行职责,并及时就所有重要、 适当的事项进行讨论; (四)督促、检查董事会决议的执行; (五)提名公司总裁、董事会秘书,提议董事会提名薪酬委员会主任委员和 委员人选; (六)确保公司制定好的公司治理常规及程序,牵头负责公司治理报告的 起草; (七)提倡公开、积极讨论的文化,促进董事(特别是非执董事)对董事 会作出有效贡献,并确保执董事与非执董事之间维持建设性的关系; (八)签署公司股票、债券及其他有价证券; (九)行使法定代表人的职权; (十)在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时,可采取符合公司利益 的紧急措施,并立即向中国银行保险监督管理委员会、董事会和监事会报告; (十一)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构要求的和 本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 第一百五十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董 事履行职务。 第四节 董事会会议 第一百六十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 4 次,大约每季度 1 次。 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事 会会议: (一)代表公司 1/10 以上表决权的股东提议; (二)1/3 以上的董事提议; (三)2 名以上独立董事提议; (四)监事会提议; (五)董事长认为必要; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 第一百六十一条 召开定期董事会会议,应当于会议召开 14 个工作日前(不 30 包括会议召开当日)通知全体董事和监事;召开临时董事会会议,应当于会议召 开 5 个工作日前(不包括会议召开当日)通知全体董事和监事。 有紧急事项时,召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,事后补送书面通知;召集人应当在会 议上作出说明。 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议题; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集会议的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人和联系方式。 会议资料迟于通知发出的,公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第一百六十三条 董事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真、电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话或其他口头 方式通知、事后补送书面通知。 第一百六十四条 董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行。在保障董事 充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话等通讯方式召开会议,能够保证参 会的全体董事进行即时交流讨论的,视为现场召开。 对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要性不大的 议案,可以采取通讯表决方式进行。但涉及以下事项的议案不得采用通讯表决方 式召开会议: (一)年度财务预算、决算方案; (二)利润分配方案; (三)薪酬方案; (四)重大投资及资产处置; (五)聘任及解聘高管人员; (六)公司大股东或董事在将予考虑的事项中存有重大利益冲突的; (七)其他涉及公司风险管理的议案。 第一百六十五条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能出席的,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会会议应有过半数的董事(包括委托其他董事代为出席 的董事)出席方可举行。 第一百六十七条 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。 董事会决议的表决,实行一人一票。当董事会表决的反对票和同意票相等时,董 事长无权多投 1 票。 第一百六十八条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过: 31 (一)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)在股东大会授权范围内,审议批准本公司设立法人机构、资本开支、 对外赠与等事项(授权总裁审议的事项除外); (四)聘任及解聘由董事会聘任的高级管理人员,决定其薪酬和绩效评价; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订购回公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)制订本章程的修改方案; (八)向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所; (九)根据法律、行政法规、部门规章和本章程规定或全体董事的过半数认 为会对本公司产生重大影响的,需要由 2/3 以上董事表决通过的其他事项。 第一百六十九条 如董事或其任何联系人(按《香港上市规则》的定义)与董 事会拟决议事项有重大利益或关联关系的,该等董事在董事会审议该等事项时不 得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会 议的法定人数内。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。该董事会 会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无关联关系的董事 2/3 以上同意方可 通过。出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人的,董事会应及时将该议案 提交股东大会审议。但法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定另有规定的除外。 董事会应在将该议案提交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况,并 应记载无关联关系的董事对该议案的意见。 第一百七十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第一百七十一条 董事会会议应有会议记录,出席会议的董事应当在会议记录 上签名,并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议 记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方 式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案永久保存。 第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(包括有关反对意见); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数)。 第一百七十三条 公司制定董事会议事规则。董事会议事规则由董事会拟定, 股东大会批准。 第五节 董事会专业委员会 第一百七十四条 董事会下设审计委员会、提名薪酬委员会、战略与投资委员 会、风险管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专业委员会和调整现有专业 委员会,各委员会的议事规则及工作职责由董事会制定。 32 各专业委员会是董事会的辅助决策机构,为董事会提供专业意见和建议,或 经董事会授权就专业事项进行决策。 董事会专业委员会的议案应提交董事会审议决定。 第一百七十五条 审计委员会由不少于 3 名非执行董事和/或独立董事组成, 独立董事应占多数且由独立董事担任主任委员。审计委员会中至少有 1 名独立董 事委员为财务或审计方面的专业人士并符合公司股票上市地证券监管机构的任 职资格要求。 审计委员会的主要职责为: (一)审核公司重大财务会计政策及其实施情况,听取年度财务预算、决算 方案汇报,监督财务运营情况; (二)评估审计责任人工作并向董事会提出意见; (三)审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见,审核公司年度审计 计划和审计预算,并向董事会提出建议,,指导公司内部审计工作,监督内部审 计质量; (四)每年定期检查评估内部控制的健全性和有效性,及时受理和处理关于 内部控制方面重大问题的投诉; (五)协调内部审计与外部审计,监督通过内部审计和外部审计所发现重大 问题的整改和落实; (六)就外部会计师事务所的聘用和解聘、酬金等问题向董事会提出建议, 按适用的标准监督外部会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效; (七)就外部会计师事务所提供非审计服务制定政策,并予以执行; (八)确保董事会及时回应外部会计师事务所给予管理层的《审核情况说明 函件》中提出的事宜; (九)审查外部会计师事务所作出的公司年度审计报告及其他专项意见、经 审计的公司年度财务会计报告、其他财务会计报告和其他需披露的财务信息;对 前述财务会计报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告,提交董事会 审议; (十)负责确认公司的关联方,并向董事会和监事会报告,并应当及时向公 司相关工作人员公布其所确认的关联方; (十一)对应由股东大会、董事会批准的关联交易进行初审并提交董事会批 准; (十二)在董事会授权范围内审批关联交易或者接受关联交易备案; (十三)在经营年度结束后,向董事会提交公司年度关联交易情况以及关联 交易管理制度执行情况的专项报告,就公司全年发生的关联交易的总体状况、风 险程度、结构分布进行详实报告; (十四)法律、法规、规范性文件、本章程、董事会议事规则和审计委员会工作 规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的其他事 宜。 第一百七十六条 提名薪酬委员会由不少于 3 名非执行董事和/或独立董事组 成,独立董事应占多数且由独立董事担任主任委员。提名薪酬委员会的主要职责 为: (一)研究董事、由董事会聘任的高级管理人员的选择标准和程序,每年至 少对董事会的架构、人数和组成进行 1 次审查,并就任何为配合公司策略而拟对 董事会作出的变动提出建议; 33 (二)广泛搜寻合格的董事、由董事会聘任的高级管理人员的人选,并向董 事会提出建议; (三)审核独立董事的独立性; (四)审查董事候选人和由董事会聘任的高级管理人员候选人, 并就董事的 委任, 重新委任及继任计划向董事会提出建议; (五)研究董事、由董事会聘任的高级管理人员的考核标准,进行考核并提 出建议; (六)根据同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、公司及下属子公司 内其他职位的雇用条件等因素, 通过正规而透明的程序, 研究、制定和审查董事、 监事、由董事会聘任的高级管理人员的薪酬政策与方案,并向董事会提出建议; (七) 根据董事会所确定的公司方针及目标,对董事及由董事会聘任的高级 管理人员的薪酬建议进行审查; (八) 就执行董事、监事及由董事会聘任的高级管理人员的特定薪酬待遇向 董事会提出建议; (九) 就非执行董事及独立董事的薪酬向董事会提出建议; (十) 就免除董事职务事项出具独立审慎的意见; (十一) 审查批准向执行董事、监事及由董事会聘任的高级管理人员就其丧 失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与相关服务协议条款保持 一致;若未能与相关服务协议条款保持一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;审 查批准董事因行为失当而遭解雇或罢免所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与相 关服务协议条款保持一致;若未能与相关服务协议条款保持一致,有关赔偿亦须 合理适当; (十二)法律、法规、规范性文件、本章程、董事会议事规则和提名薪酬委 员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权 的其他事宜。 第一百七十七条 战略与投资委员会由不少于 3 名董事组成,主任委员由董事 长担任。战略与投资委员会的主要职责为: (一)审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划,并向董事会提出 建议; (二)根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势,对可能影响公司发展 战略规划及其实施的因素进行评估,并向董事会及时提出发展战略规划调整建议; (三)评估公司各类业务的总体发展状况,并向董事会及时提出发展战略规 划调整建议; (四)审议年度财务预算、决算方案,并向董事会提出建议; (五)审核须经董事会批准的以下对外投资相关事项: 1、对外投资管理制度; 2、对外投资的管理方式; 3、对外投资决策程序和授权机制; 4、资产战略配置规划、年度投资计划和投资指引及相关调整方案; 5、重大直接投资事项; 6、新投资品种的投资策略和运作方案; 7、对外投资绩效考核评价制度。 (六)应股东、董事要求,在股东大会、董事会上对公司对外投资议案进 行说明; 34 (七)制订及修改公司治理方面的政策,并向董事会提出建议; (八)监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (九)制定、修改及监察公司人员及董事操守方面的内部守则; (十)监察公司根据公司股票上市地证券监督管理机构的要求对有关公司 治理的披露; (十一)法律、法规、规范性文件、本章程、董事会议事规则和战略与投 资委员会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会 授权的其他事宜。 第一百七十八条 风险管理委员会由不少于 3 名董事组成。风险管理委员会的 主要职责为: (一)负责公司的风险管理,全面了解公司面临的各项重大风险及其管理情 况,监督风险管理体系运行的有效性; (二)审议公司的风险管理总体目标、基本政策和工作制度,并向董事会提 出意见和建议; (三)审议公司的风险管理机构设置及其职责,并向董事会提出意见和建议; (四)审议公司重大决策的风险评估和重大风险的解决方案,并向董事会提 出意见和建议; (五)审议公司的年度风险评估报告,并向董事会提出意见和建议; (六)审核并向公司董事会提交公司年度合规报告; (七)听取有关合规事项的报告,并向董事会提出意见和建议; (八)就制订和修改适用于公司人员及董事的内部合规守则、评估监察公司 的合规政策及状况向董事会提出建议; (九)法律、法规、规范性文件、本章程、董事会议事规则和风险管理委员 会工作规则规定的、公司股票上市地证券监督管理机构要求的以及董事会授权的 其他事宜。 第六节 董事会秘书 第一百七十九条 董事会设董事会秘书 1 名,由董事会聘任。董事会秘书任职 资格须经过中国银行保险监督管理委员会的审核。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责并报告工作。董事会秘书任 期 3 年,任期届满可以续聘。董事会如发现董事会秘书有失职或不称职行为,可 以将其解聘。 第一百八十条 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书, 但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 监事不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十一条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘 书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十二条 董事会秘书的主要职责是: (一)协助处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相关监 管机构关于公司运作的法规、政策及要求; (二)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责,提示公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员履行忠实、勤勉义务,如知悉前述人员违反相关法律法 35 规、其他规范性文件或本章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并 立即向公司股票上市地证券交易所报告; (三)负责股东大会、董事会会议的有关组织和准备工作,保证会议决策符 合法定程序,并掌握董事会决议执行情况;制作和保管股东大会、董事会会议记 录及其他会议资料文件;按照监管规定的要求向中国银行保险监督管理委员会报 告公司股东大会、董事会会议通知及决议; (四)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (五)根据上市公司信息披露的有关规定落实公司须披露信息的对外发布 (不含在信息披露非指定媒体上的信息发布),制订并完善公司信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度; (六)处理公司与监管机构、投资人、中介机构以及媒体的关系,协调公共 关系; (七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料; (八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录; (九)协助公司董事会加强公司治理机制建设,建立科学的决策机制和治理 程序; (十)协助公司董事长起草公司治理报告,根据监管机构的要求报告公司治 理结构方面的矛盾和问题; (十一)负责公司股权管理事务,督促公司董事、监事、总裁和其他高级管 理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; (十二)协助公司董事会进行市值管理,协助制定公司资本市场发展战略, 协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务; (十三)负责公司规范运作有关的培训事务,组织公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员等接受相关法律法规和其他规范性文件的培训; (十四)负责公司投资人关系管理事务,完善公司投资人的沟通、接待和服 务工作机制; (十五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职 责。 第一百八十三条 为保证董事会秘书履行职责,公司应当赋予董事会秘书相应 的职权并提供必要的工作保障。 第一百八十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离 任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为 的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第一百八十五条 董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行 职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第九章 总裁及其他高级管理人员 第一百八十六条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁、总裁助理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司可根据需要在总裁室下设立预算委员会、风险合规委员会、资产负债委 员会、产品营销委员会、信息化建设委员会、品牌运营委员会等工作机构。 36 第一百八十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百八十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)代表高级管理人员向董事会提交公司年度经营计划和投资方案,经董 事会批准后组织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人、合规 负责人、审计责任人等; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人 员; (八)审定除董事、监事、董事会聘任的高级管理人员以外的其他员工的工 资、福利、奖惩方案; (九)在董事会授权范围内,审议关联交易、资本开支、对外赠与等事项; (十)法律、法规、规范性文件或本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百八十九条 总裁应制定总裁工作规则,报董事会批准后实施。 总裁工作规则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十条 副总裁协助总裁工作,按分工负责分管工作,对总裁负责;受总 裁委托,负责其他方面的工作或者专项任务。 总裁助理协助总裁工作,对总裁负责,完成总裁交办的工作。 在总裁不能履行职权或不履行职权时,由董事会指定的董事、副总裁或者其 他高级管理人员代为行使职权。 第一百九十一条 财务负责人向董事会和总裁报告工作,并履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务会计报告,建立和维护与财务会计报告有关 的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经 营绩效评估等; (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、法规和有关监管规定,审核、签署对外披露的有关数据和 报告; (六)中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应当履行的其他职责。 财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息,公司有 关部门和人员不得进行非法干预,不得隐瞒信息或者提供虚假信息。 37 第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。辞 职的具体程序和办法由其与公司之间的聘任合同规定。 第十章 监事会 第一节监事 第一百九十三条 公司监事应具有良好的品行和声誉,具备与其职责相适应的 专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的条 件。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十四条 监事的任期每届为 3 年。股东代表监事、独立监事从其根据 本章程第一百二十三条之规定开始任职,任期截至该届监事会任期届满时止。职 工代表监事自职工代表大会或其他形式的民主程序选举并经中国银行保险监督 管理委员会核准任职资格之日起就任,任期截至该届监事会任期届满时止。监事 任期届满,连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 第一百九十五条 股东代表监事、独立监事的提名方式和选举程序为: (一)首届监事会股东代表监事经公司创立大会选举产生; (二)以后各届监事会股东代表监事、独立监事候选人由监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东提名,经公司股东大会选举产生; (三)股东代表监事、独立监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事 义务。 独立监事的任职资格、任职期限和辞职,参照本章程关于独立董事的规定。 第一百九十六条 监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应向监事会提交 书面辞职报告。监事辞职的规定,比照本章程第一百三十七条关于董事辞职的规 定。 第一百九十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、 规范性文件和本章程的规定,履行监事职务。 第一百九十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二节监事会 第二百条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,包括股东代表监事、独立 监事、职工代表监事,职工代表监事的比例在 1/3 以上。监事会设监事长 1 人。 监事长由全体监事 2/3 以上选举产生或罢免。监事长召集和主持监事会会议;监 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和 主持监事会会议。 第二百零一条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)向股东大会报告工作; 38 (三)检查公司财务; (四)提名独立董事; (五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (七)提议召开股东大会,在董事会不能履行或不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出议案; (九)依照《公司法》有关的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他 职权。 第二百零二条 监事会下设履职尽职监督委员会、财务与内控监督委员会。监事 会可以根据需要设立其他专业委员会和调整现有专业委员会,各委员会的议事规 则及工作职责由监事会制定。 各专业委员会是监事会的辅助监督机构,为监事会提供专业意见和建议,或 经监事会授权就专业事项进行研究。 第二百零三条 履职尽职监督委员会由不少于 3 名监事组成,主任委员由监事长 担任。履职尽职监督委员会的主要职责为: (一)制订对董事、高级管理人员履职尽职情况进行监督的办法,提交监事 会审议通过后执行; (二)制定对董事、高级管理人员履职尽职情况进行监督的实施方案,并组 织实施; (三)提出对董事、高级管理人员履职尽职情况的监督意见,提交监事会审 议; (四)对违反法律、行政法规或者本公司章程,以及损害本公司利益的董事、 高级管理人员提出处理意见,提交监事会审议; (五)必要时,向监事会建议聘请外部审计机构对董事、高级管理人员进行 审计; (六)组织对监事的考核,提交监事会审议; (七)对职责范围内的议案提出意见和建议; (八)监事会授权的其他事宜。 第二百零四条 财务与内控监督委员会由不少于 3 名监事组成,主要职责为: (一)制订监事会对公司财务与内部控制监督的办法,提交监事会审议通过 后执行; (二)制定监事会对公司财务与内部控制监督检查的实施方案,并组织实施; (三)研究提出对公司财务与内部控制的监督意见,提交监事会审议; (四)审核公司财务报告、利润分配方案、内部控制评价报告等财务、内控 相关文件,并向监事会提出建议; (五)必要时,向监事会建议聘请外部审计机构对公司财务、内控进行审计; (六)对职责范围内的议案提出意见和建议; (七)监事会授权的其他事宜。 39 第二百零五条 监事会在履行职责时,有权向公司相关人员和机构了解情况,相 关人员和机构应给予配合。 第二百零六条 监事长行使下列职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)督促、检查监事会决议的执行; (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。 监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事 履行职务。 第二百零七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期会议和临 时会议。定期会议每 6 个月至少召开 1 次。 有下列情形之一的,监事长应在 10 日内召集临时监事会会议: (一)监事长认为必要; (二)1/3 以上监事提议; (三)法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。 第二百零八条 召开定期监事会会议,应当于会议召开 14 个工作日前(不包括 会议召开当日)通知全体监事;召开临时监事会会议,应当于会议召开 5 个工作 日前(不包括会议召开当日)通知全体监事。有紧急事项时,召开监事会会议可 不受前述会议通知时间的限制,但应发出合理通知。 第二百零九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点和方式; (二)会议召集人; (三)会议期限; (四)事由、议程及议案; (五)非由监事长召集的会议应说明情况以及召集会议的依据; (六)发出通知的日期; (七)会议联系人和联系方式。 会议资料迟于通知发出的,公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。 第二百一十条 监事会会议通知按以下形式发出: (一)定期会议应以书面形式通知,书面通知包括以专人送出的邮件、挂号 邮件、传真电报、电子邮件等方式; (二)临时会议原则上以书面形式通知,如时间紧急,可以电话或其他口头 方式通知、事后补送书面通知。 第二百一十一条 监事会会议原则上应当以现场召开的方式进行。在保障监事 充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话等通讯方式召开会议,能够保证参 会的全体监事进行即时交流讨论的,视为现场召开。 对需要以监事会决议的方式审议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的 议案,可以采取书面传签的方式进行。 第二百一十二条 监事应当亲自出席监事会会议,因故不能出席的,可以书面 委托其他监事代为出席,委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 第二百一十三条 监事会决议时,实行一人一票。监事会决议采取举手、口头 或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当由 2/3 以上的监事会成员表决通过。 40 第二百一十四条 监事会会议应有会议记录,出席会议的监事应当在会议记录 上签名,并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事对会议 记录有不同意见的,可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方 式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案永久保存。 第二百一十五条 公司制定监事会议事规则。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会批准。 第十一章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十六条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被判处其他刑罚,执行期满未逾 3 年; (七)被金融监管部门取消、撤销任职资格,自被取消或者撤销任职资格之 日起未逾 5 年; (八)被金融监管部门禁止进入市场,期满未逾 5 年; (九)被国家机关开除公职,自作出处分决定之日起未逾 5 年; (十)因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资 产评估机构、验证机构等机构的专业人员,自被吊销执业资格之日起未逾 5 年; (十一)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾 5 年; (十二)申请资格核准前 1 年内受到中国银行保险监督管理委员会警告或者 罚款的行政处罚; (十三)受到除中国银行保险监督管理委员会外的其他行政管理部门重大行 政处罚未逾 2 年; (十四)因涉嫌从事严重违法活动,被司法机关、纪检、监察部门、中国银 行保险监督管理委员会或者其派出机构审查尚未作出处理结论; (十五)在香港、澳门、台湾地区或者中国境外被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因严重违法行为受到行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十六)非自然人; (十七)法律、法规、规范性文件规定的和中国银行保险监督管理委员会及 其他监管机构认为不适宜担任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的其他情 形。 违反本条规定选举、聘任董事、监事、总裁或其他高级管理人员的,该选举、 聘任无效。董事、监事、总裁或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司应当解除其职务。 第二百一十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意 41 第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十八条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使 其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与 公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自 己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的 财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位 和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其 个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他 个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下 列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列 人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的 事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; 42 (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的 信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第(一)、(二)项所 述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条第(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁 和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员。 第二百二十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务 不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、法规、 规范性文件或本章程规定,给公司、股东、债权人及其他利益相关方造成损失的, 应当承担赔偿责任。股东可以对上述人员向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十五条所规定的情形除外。 第二百二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接 与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要关联关系时(公司与董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易或安排进行投 票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有关联关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 与公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员有关联关系的人士与某合同、 交易、安排有关联关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视 为有关联关系。 第二百二十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次 考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有关联关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理 人员缴纳税款。 第二百二十七条 公司不得直接或者间接向公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员提供贷款;亦不得向前述人员的相关人提供贷款。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; 43 (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和 其他高级管理人员提供贷款或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行 其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、监事、 总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款,但提供贷款的条件应当是正常商 务条件。 第二百二十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到 款项的人应当立即偿还。 第二百二十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担保,但公司在正常经营 管理活动中发生的诉讼中的担保及为下属子公司提供的担保除外。 第二百三十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百三十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下 措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公 司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者 交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所 收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经 股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 第二百三十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 44 第十二章 财务会计制度、利润分配和内部审计 第二百三十四条 公司依照法律、法规和国家财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定公司的财务会计制度。 公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百三十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法 经会计师事务所审计。 公司的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月三十一日。 公司财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法 律、法规、规范性文件所规定由公司准备的财务会计报告。 第二百三十七条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前 置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会计 报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述财务会计报告连同董事会 报告由专人或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。 在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述财务会计报告和 董事会报告也可以以本章程第二百七十六条规定的其他方式提供给股东。 第二百三十八条 公司的财务会计报告除应当按中国会计准则及法规编制外, 还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务会计 报告有重要出入,应当在财务会计报告附注中加以注明。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编 制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制及进行 公告。公司在一个会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内公布半年度财务会计报 告,会计年度结束后的 120 日内公布年度财务会计报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百四十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百四十一条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百四十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补以前年度的亏损; (二)提取法定公积金,提取比例为利润的 10%,法定公积金累计额为公司 注册资本的 50%以上的,可以不再提取; (三)提取任意公积金; 45 (四)支付股东股利。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二百四十四条 公司的利润分配政策如下: (一)利润分配的基本原则:公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司 的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在兼顾持 续盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将优先采取现 金方式分配股利。 (二)利润分配的具体政策: 1、利润分配的形式:公司按照股东持有的股份比例分配利润,可以采取现 金、股票或者两者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用 现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行 1 次利润分配,在有条件的情况下, 可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例:若公司偿付能力达不到监管要求时, 该年度不得向股东分配利润。除特殊情况外,在不影响公司正常经营的基础上且 在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积 为正的情况下,公司应当主要进行现金分红。特殊情况包括:公司存在重大投资 计划或发生重大现金支出等事项;偿付能力低于国务院保险业监督管理机构等监 管部门要求;国务院保险业监督管理机构等监管部门采取监管措施限制公司现金 分红;其他不适合现金分红的情形。公司董事会根据届时公司及下属子公司偿付 能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素,拟定公司的利 润分配方案。在考虑上述因素并符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司可以根据盈 利状况进行中期现金分红。相关议案经董事会审议后,提交公司股东大会批准后 实施。 3、公司发放股票股利的条件:若公司营业收入增长快速,并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足前述现金股利分配之余,结 合公司股票价格、股本规模等情况,提出并实施股票股利分配预案。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策。 (三)利润分配的审议程序: 1、公司董事会在制定利润分配方案时,应当认真研究和论证现金分红的时 间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。公司监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况 和决策程序进行监督。 46 2、如公司符合现金分红条件但未做出现金分红方案,或公司以现金方式分 配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%,董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董 事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露,公司应为股东 提供网络投票方式进行表决。 (四)未进行现金利润分配原因说明:公司应在年度报告中披露该年度的利 润分配预案,该报告期内盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在 定期报告中披露原因,并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途,独立董事应当就此发表独立意见。 (五)利润分配政策的调整:如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可以根据法律、法规及 其他规范性文件的规定调整利润分配政策。公司调整利润分配政策时,董事会应 做专题论述,详细论述调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,公司应为股东提 供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时,应充分 考虑中小股东的意见。 (六)公司股东若存在违规占用公司资金情形的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的现金。 (七)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况,并说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确 和清晰,相关的决策程序和机制是否完善,独立董事是否履职尽责并发挥了应有 的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司在分配有关会计年度的税后利润时,以根据中国会计准则及法规编制的 财务会计报告和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务会计报告中税后利 润数较少者为准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 股东在公司确定的股款缴纳日(以下简称“缴款日”)之前已缴付的任何股 份的股款,均可享有利息,但股东无权就之前已缴付的任何股份的股款参与在缴 款日之前宣布的股息分配。 第二百四十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没 收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时效期过后才能行使。 公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单,如该等股息单连续 2 次未予提现,则公司有权终止向有关股东以邮递方式发送股息单。然而,在该 等股息单第 1 次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 47 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的 股票,但必须遵守以下的条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利,而于该段期间无人 认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司股票上市地的 1 份或以上的报章 刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该等股票上市地的证券交易所。 第二百四十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百四十七条 公司董事会负责批准公司内部审计部门制定的内部审计制 度、内部架构以及审计人员的职责;负责决定审计责任人的任职、考核和薪酬。 审计责任人既向总裁负责,也向董事会负责,并通过董事会审计委员会向董 事会报告工作。 公司高级管理人员应保证和支持公司内部审计制度的实施和审计人员职责 的履行,应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关公司财务状况、风 险状况和内部控制状况的材料和信息,不得阻挠或者妨碍内部审计部门按照其职 责进行的审计活动。 第二百四十八条 董事和高级管理人员离任的,应当按照中国银行保险监督管 理委员会的有关规定进行离任审计。 第十三章 会计师事务所的聘任 第二百四十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务会计报告,并审核公司的其他财务会计报告。 第二百五十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百五十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁 或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行 职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的 其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百五十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会 计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百五十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大 会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出 决定,并报相关监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任 1 家非现任的会计师事务所以填补会计师事务 所职位的任何空缺,或续聘 1 家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘 1 家任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: 48 (一)有关聘任或解聘的议案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告 知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈 述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十五条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不 当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明: (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给国家有 关主管机关。如果通知载有前款第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副 本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定,公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第二百五十六条 除第二百〇一条规定外,本章程所称会计师事务所是指为公 司财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所。聘期 1 年,聘期自公司本次 年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止,可以续聘。 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的 会计师事务所的报酬由董事会确定。 第十四章 公司治理特殊事项 第一节 递补机制 第二百五十七条 董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经 营情况的,公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。 第二节 针对治理机制失灵的处置方案 第二百五十八条 当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取的 内部纠正程序无法解决时,公司、单独或者合计持有公司 1/3 以上股份的股东、 过半数董事有权向中国银行保险监督管理委员会申请对公司进行监管指导。 49 中国银行保险监督管理委员会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应 的监管指导。如发现保险公司存在重大治理风险,已经严重危及或者可能严重危 及保险消费者合法权益或者保险资金安全的,股东、公司承诺接受中国银行保险 监督管理委员会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持保险 公司股权等监管措施;对被认定为情节严重的,承诺接受中国银行保险监督管理 委员会对公司采取的整顿、接管措施。 公司治理机制失灵的情形,包括但不限于董事会连续 1 年以上无法产生;公 司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决;公司连续 1 年以上无法召开股东大 会;股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例,连续 1 年以上不能做出 有效的股东大会决议;因偿付能力不足进行增资的提案无法通过;公司现有治理 机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等情形及中国银行保险监督 管理委员会认定的其他情形。 第二百五十九条 公司偿付能力不足时,股东负有支持公司改善偿付能力的义 务。出现下列情形之一的,不能增资或者不增资的股东,应当同意其他股东或者 投资人采取合理方案增资,改善偿付能力: (一)中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金的; (二)公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。 第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立,应当由董 事会提出方案,按本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 公司合并或者分立时,董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分 立的股东的合法权益。 第二百六十一条 公司的合并、分立、增资和减资需要获得中国银行保险监督 管理委员会的批准。 第二百六十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百六十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权 人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百六十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 50 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向国家 工商总局办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向国家工商总局办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百六十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 公司解散须报中国银行保险监督管理委员会批准、清算工作由中国银行保险 监督管理委员会监督指导。 第二百六十七条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 因前条第(三)项规定而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。 因前条第(四)项规定而解散的,由中国银行保险监督管理委员会及时组织 股东、有关部门及有关专业人士成立清算组。 第二百六十八条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除 外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 1 次清算组的收 入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百六十九条 清算组应当对债权进行登记。清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第 1 次公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款和清算过程中产生的税款; 51 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 赔偿或者给付保险金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百七十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收 支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院或者其 他相关监管机构确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院或者其他相关监管机构之日起 30 日内, 将前述文件报送公司登记机关,并报送国家工商总局,申请注销公司登记,公告 公司终止。 第二百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,经相关监管机构同意后,依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实 施破产清算。 第十六章 通知和公告 第二百七十六条 公司的通知以下列 1 种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构有关 规定的前提下,以在公司及上市地证券监管机构指定的网站上发布的方式进行; (六)以在报纸上和其他指定媒体上公告方式进行; (七)公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合公司股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,公司可以选择采用本条 第一款第(五)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市外资股 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公 司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报告 52 (含年度财务会计报告)、中期报告(含中期财务会计报告)、董事会报告(连 同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第二百七十七条 若公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文 件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取 中文本,以及在适用法律、法规、规范性文件允许的范围内并依据适用法律、法 规、规范性文件,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只 发送中文本。 第二百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 48 小时为送达日期;公司通知以传真方式进行的,发送日期为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以电子邮件进入另一方邮件系统日期为送达日 期;通知以公告方式送出的,以第 1 次公告刊登日为送达日期。公告在符合有关 规定的报刊、网络上刊登的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百八十条 对于公司依法需进行公告和信息披露的事项或公司管理层、董事 会、股东大会决定或决议进行公告和信息披露的事项将通过公司网站、中国银行 保险监督管理委员会认可的或相关监管机构指定的媒体予以公告和信息披露。 第十七章 修改章程 第二百八十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或者有关法律法规及监管规定修改后,章程 内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或者规定的相关权利、义务、职责、议事程 序等内容发生变更的; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百八十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百八十四条 章程修改事项属于法律、法规、规范性文件要求披露的信息, 按规定予以披露。 第十八章 争议的解决 第二百八十五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于本章程、法律、法规、规范性文件所规定的权利义务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 53 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当 服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行 仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (四)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和 国的法律;但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十九章 附则 第二百八十六条 释义 (一)控股股东是具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或者可 以控制公司的 30%以上表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及其他可能导致公司转移资源、 利益或者义务的关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 (四)执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职务,或者其 工资和福利由公司支付的董事。 (五)非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,且公司不向其支 付除董事会工作报酬外的其他工资和福利的董事。 (六)独立董事是指在公司不担任除董事外的其他职务,并与公司及其控股 股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断关系的董事。 本章程项下的“非执行董事”与“独立董事”相互之间没有包含关系。 (七)主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等。 (八)重大业务往来,系指根据公司股票上市地证券监管机构或者本章程规 定需提交股东大会审议的事项,或者公司股票上市地证券监管机构认定的其他重 大事项。 (九)财务负责人是指负责会计核算、财务管理等企业价值管理活动的高级 管理人员。 (十)本章程所称会计师事务所的含义与“核数师”相同;本章程所称独立 董事的含义与“独立非执行董事”相同;本章程所称关联的含义与“关连”相同。 第二百八十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 54 程有歧义时,以最近一次经中国银行保险监督管理委员会批准并在国家工商总局 登记备案的中文版章程为准。 本章程应在公司上市地证券监督管理机构和公司网站上公开。 第二百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以 外”、“低于”、“高于”、“超过”、“超出”不含本数。 第二百八十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等文 件的内容与本章程规定不一致时,以本章程为准。 如果本章程与法律、法规、规范性文件的强制性规定发生冲突,则以法律、 法规、规范性文件为准。 发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权利义务有特别约定的, 应当同时修改章程相关条款或在章程中注明。协议内容与章程规定不一致时,以 公司章程为准。 第二百九十条 本章程由公司董事会负责解释。 55
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公告日期:2018-11-15
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