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新华保险(601336.SH)

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公司章程—新华保险(601336)
新华保险公司章程(2019修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-22
新华人寿保险股份有限公司章程 本章程制定与修改记录 序号 章程制定 决议时间 会议名称 批复文号 1 章程制定 1996 年 7 月 14 日 第一届股东大会决议 银复〔1996〕255 号批复 保监复〔1999〕63 号批 2 第一次修订 1999 年 3 月 30 日 股东大会第六次会议 复 保监复〔2000〕410 号批 3 第二次修订 2001 年 1 月 16 日 临时股东大会 复 保监变审〔2002〕55 号 4 第三次修订 2002 年 3 月 26 日 2001 年度股东大会 批复 保监变审〔2003〕51 号 5 第四次修订 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 批复 保监复〔2003〕82 号批 6 第五次修订 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 复 保监变审〔2003〕154 号 7 第六次修订 2003 年 11 月 5 日 新保发 2003〔105〕号请示 批复 保监发改〔2004〕1408 8 第七次修订 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 号批复 保监发改〔2004〕1518 9 第八次修订 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 号批复 保监发改〔2006〕498 号 10 第九次修订 2006 年 4 月 10 日 2006 年度第一次临时股东大会 批复 保监发改〔2006〕738 号 11 第十次修订 2006 年 4 月 21 日 2006 年度第二次临时股东大会 批复 保监发改〔2007〕103 号 12 第十一次修订 2006 年 6 月 20 日 2006 年度第四次临时股东大会 批复 保监发改〔2007〕612 号 13 第十二次修订 2007 年 5 月 18 日 2007 年度第六次临时股东大会 批复 保监发改〔2007〕1052 14 第十三次修订 2007 年 8 月 3 日 2007 年度第八次临时股东大会 号批复 保监发改〔2007〕1574 15 第十四次修订 2007 年 2 月 1 日 2007 年度第一次临时股东大会 号批复 保监发改〔2007〕1692 16 第十五次修订 2007 年 9 月 21 日 2007 年度第九次临时股东大会 号批复 1 保监发改〔2008〕1149 17 第十六次修订 2008 年 8 月 15 日 2008 年度第五次临时股东大会 号批复 保监发改〔2008〕1434 18 第十七次修订 2008 年 10 月 6 日 2008 年度第六次临时股东大会 号批复 保监发改〔2009〕1245 19 第十八次修订 2009 年 11 月 19 日 2009 年度第七次临时股东大会 号批复 保监发改〔2010〕114 号 20 第十九次修订 2010 年 1 月 14 日 2010 年度第一次临时股东大会 批复 保监发改〔2010〕1060 21 第二十次修订 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 号批复 2010 年 10 月 14 日 2010 年度第四次临时股东大会 保监发改〔2011〕423 号 22 第二十一次修订 2010 年 12 月 3 日 2010 年度第六次临时股东大会 批复 保监发改〔2011〕1092 23 第二十二次修订 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 号批复 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2011〕1209 24 第二十三次修订 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 号批复 第四届董事会第四十二次会议 保监发改〔2011〕1848 25 第二十四次修订 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 号批复 大会授权修订) 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第三次临时股东大会 保监发改〔2012〕407 号 26 第二十五次修订 2011 年 6 月 20 日 第四届董事会第四十二次会议 批复 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 大会授权修订) 保监发改〔2013〕161 号 27 第二十六次修订 2013 年 2 月 1 日 2013 年度第一次临时股东大会 批复 保监许可〔2016〕846 号 28 第二十七次修订 2016 年 6 月 27 日 2015 年年度股东大会 批复 银保监许可〔2018〕485 29 第二十八次修订 2017 年 12 月 19 日 2017 年第二次临时股东大会 号批复 30 2018 年 12 月 19 日 2018 年第一次临时股东大会 银保监复〔2019〕767 第二十九次修订 2019 年 6 月 27 日 2018 年年度股东大会 号批复 2 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,维护新华人 寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、 《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》、《保险公司章程指引》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称“《香港上市规则》”)以及有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、 《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1996〕255 号文批准,以发起方 式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,并于 1996 年 9 月 28 日取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为: 110000009900854。 公司的发起人为:中国爱地集团公司、中国物资开发投资总 公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山 钢铁(集团)公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公 司、黑龙江龙涤集团有限公司、信泰珂科技发展中心、锦州港务 3 (集团)股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化 集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸 易公司、铜陵有色金属(集团)公司。 第三条 公司注册名称:新华人寿保险股份有限公司 英 文 全 称 : NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 英文缩写:NCI 第四条 公司住所:北京市延庆区湖南东路 16 号 邮政编码:102100 电话号码:010-85210000 传真号码:010-85210101 网站地址:www.newchinalife.com 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的 管辖和保护,必须遵守法律法规,执行国家统一的金融保险方针、 政策,并受中国银行保险监督管理委员会监督管理。 第七条 由董事长担任公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本金分为等额股份,股东以其所认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为, 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 4 的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、 首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人员均有法律 约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利 主张。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东;股东 可以起诉股东;股东和公司可以起诉公司的董事、监事、首席执 行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、 总裁(首席运营官)、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负 责人、首席风险官、总精算师、合规负责人、审计责任人以及其 他经董事会确定且符合中国银行保险监督管理委员会规定的高级 管理人员。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国 共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设 置、人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公 司预算,从管理费中列支。 5 第十三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的 规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职 工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以更好的产品、更优的服务满 足客户的需求,以更专业的人才、更精细的管理提升公司的综合 实力,以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的 坚实基础,为股东,为客户,为员工,为社会创造更高的价值。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 1、人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、 意外伤害保险); 2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务; 3、保险咨询; 4、依照有关法规从事资金运用业务; 5、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 公司的经营范围以中国银行保险监督管理委员会批准和公司 登记机关核准的项目为准。 第三章 股份和注册资本 6 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 公司发行的境内上市内资股及境外上市外资股股东在以股利 或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披 露其权益而行使任何权力以限制或以其他方式损害其任何附于股 份的权利。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值为 人民币壹元。 第十九条 经中国银行保险监督管理委员会、国务院证券监 管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同 7 意,在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为 境内上市内资股;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券 监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股 份,统称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以 发行的普通股总数为 3,119,546,600 股,成立时向发起人发行 50,000 万股,占公司可发行的普通股总数的 16.0280%。公司成 立时注册资本为人民币 500,000,000 元,发起人及其持股比例如 下表: 出资额 认购股份 占总股本 出资方 序号 发起人名称 (人民币/ 转让情况 (股) 比例 式 元) 中国爱地集团 1 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 公司 中国物资开发 2 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 投资总公司 东方集团实业 3 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 股份有限公司 北京市华远集 4 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 团公司 宝山钢铁(集 5 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 团)公司 神华集团有限 6 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 公司 新产业投资股 7 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 份有限公司 黑龙江龙涤集 8 4,000 万元 4,000 万股 8% 货币 已全部转让 团有限公司 信泰珂科技发 9 3,500 万元 3,500 万股 7% 货币 已全部转让 展中心 锦州港务(集 10 3,500 万元 3,500 万股 7% 货币 已全部转让 团)股份有限 8 公司 中国石化大庆 11 1,000 万元 1,000 万股 2% 货币 已全部转让 石油化工总厂 中国石化集团 12 金陵石油化工 1,000 万元 1,000 万股 2% 货币 已全部转让 公司 仪征化纤工业 13 1,000 万元 1,000 万股 2% 货币 已全部转让 联合公司 安徽省粮油贸 14 500 万元 500 万股 1% 货币 已全部转让 易公司 铜陵有色金属 15 500 万元 500 万股 1% 货币 已全部转让 (集团)公司 50,000 万 50,000 万 合计 100% 元 股 公司成立后,发行了 210,000 万股普通股。公司首次公开发 行股票并上市前,公司股份结构为: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 中央汇金投资有限责任公司 1,009,190,000 38.8150% 宝钢集团有限公司 488,150,000 18.7750% 苏黎世保险公司 390,000,000 15.0000% 河北德仁投资有限公司 126,987,805 4.8841% 天津信商投资管理有限公司 81,454,878 3.1329% 世纪金源投资集团有限公司 78,000,000 3.0000% 富登管理私人有限公司 78,000,000 3.0000% (Fullerton Management Pte Ltd) 中金证券(香港)有限公司 65,000,000 2.5000% (CICC Securities(HK)Limited) 野村证券株式会社 65,000,000 2.5000% 上海证大投资管理有限公司 46,865,000 1.8025% 厦门合信投资有限公司 40,426,829 1.5549% 9 渣打股权投资公司 (Standard Chartered Principal Finance 39,000,000 1.5000% (Cayman)Ltd.) 华泽集团有限公司 31,745,000 1.2210% 北京市太极华青信息系统有限公司 26,000,000 1.0000% 上海复星工业技术发展有限公司 23,780,488 0.9146% 国际金融公司 10,400,000 0.4000% (International Finance Corporation) 合计 2,600,000,000 100% 第二十二条 公司首次公开发行股票并上市时发行普通股 519,546,600 股,其中境外上市外资股 361,006,600 股,占公司 可发行的普通股总数的 11.5724%;境内上市内资股 158,540,000 股,占公司可发行的普通股总数的 5.0821%。 公司首次公开发行股票并上市后,公司的股本结构为:普通 股总数 3,119,546,600 股,其中境内上市内资股 2,085,439,340 股,占公司已发行的普通股总数的 66.85%;境外上市外资股 1,034,107,260 股,占公司已发行的普通股总数的 33.15%。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管;发行的外资股,在香港中央证券登记有限公司 集中存管。 第二十三条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 10 划,可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 经国务院证券监管机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境 外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监管机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币 3,119,546,600 元。 第二十六条 根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,经股东大会决议,报中国银行保险监 督管理委员会和其他有关监管部门批准,公司可采用下列方式增 加注册资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、法规、规范性文件许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、法规、规范性文件、中国银行保险监督管理委员会及其 他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理,上报中国银行 11 保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办理变更登记。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 经股东大会决议,报中国银行保险监督管理委员会和其他有关监 管部门批准,公司可减少注册资本,并按照《公司法》、《保险 法》以及中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规 定和本章程规定的程序办理,上报中国银行保险监督管理委员会 批准并依法向登记机关办理变更登记。 公司应在股东大会表决前编制资产负债表及财产清单,并将 资产负债表、财产清单和相关文件提交股东审阅。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,经本章程规定程序,并报 国家有关主管机构批准后,可以购回公司发行在外的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 12 要求公司收购其股份的; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(三) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情形。 对于公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式 购回,公司应当根据相关法律法规及监管规定设定回购价格上限; 如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出要约。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或 13 者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十一条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的, 经中国银行保险监督管理委员会批准,应向原公司登记机构申请 办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户) 14 上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的董事、监事和高级管理人员 及其他人员提供借款、担保等任何形式的财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: 15 (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为, 但按照相关法律、法规、规范性文件予以禁止的除外: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 16 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十七条 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生 形式。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 17 在采用无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监管机构的另行规定。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 18 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 19 遗失、灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股 票。 内资股股东遗失、灭失股票,申请补发的,股东可以依照《公 司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票、灭失,申请补发的,可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 在香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、灭失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公 司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 20 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章 股份转让 第四十九条 除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构的相关规定另有规定外,所有股本已缴清的股份可 以依法转让,不附带任何留置权,但必须符合中国银行保险监督 21 管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。 在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当 地的股票登记机构办理登记。 第五十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规 定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数 不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十一条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》 所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面 22 转让文件可用机器印刷形式签署。 第五十二条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的 转让,应按照法律、法规、规范性文件及有关上市规则的规定进 行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第五十四条 股东转让公司股份应当依法办理股份转让的相 关手续,并按照中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构和 23 证券交易所的相关规定进行。 股东转让公司股份,导致持有公司百分之五以上股份的股东 变更的,有关股东应当配合公司履行中国银行保险监督管理委员 会的审批程序。 第五十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第八章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担 同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为 有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付 的所有金额的连带责任。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之 死亡证明。 24 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股 息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发 给公司的有效收据。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持 有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)有权免费查阅和在缴付了合理费用后复印: 1、所有各部分股东的名册; 2、公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其 25 他高级管理人员的个人资料; 3、公司股本状况; 4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 告; 5、公司债券存根; 6、股东大会记录(仅供查阅); 7、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议; 8、财务会计报告; 9、最近期的经审计的财务报表、董事会报告、审计报告及监 事会报告; 10、已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程所赋予 的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅本章程第五十七条所述有关信息 或者索取资料的,应当以书面方式向公司提出要求,并提供股权 证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 26 第五十九条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规 的,股东有权请求人民法院认定决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法 院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关 申请撤销变更登记。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法 律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司利益时,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 及其他高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者本章程的规 27 定,损害公司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的,应当 承担相应的赔偿责任。出现前述情形时,股东有权直接向中国银 行保险监督管理委员会反映问题。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)入股资金和持股行为应当符合监管规定,不得代持和 超比例持股; (四)除法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程规定 的情形外,不得退股; (五)依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; (六)公司偿付能力不符合监管要求时,股东有义务支持公 司改善偿付能力; (七)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,应当向 公司如实告知其控股股东、实际控制人情况,在其控股股东、实 际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联 方及关联关系情况书面通知公司,并须履行监管规定的程序; (八)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,所持公 司股份涉及诉讼、仲裁或者解质押时,应当于前述事实发生后十 五个工作日内以书面形式通知公司,公司应当将相关情况及时通 28 知其他股东; (九)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东发生合并、 分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、 公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时,应 当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司; (十)服从和执行股东大会的有关决议; (十一)在公司发生风险事件或者重大违规行为时,应当配 合监管机构开展调查和风险处置; (十二)股东质押其持有的保险公司股权的,不得损害其他 股东和公司的利益,不得约定由质权人或者其关联方行使表决权; (十三)法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程规定 应当承担的其他义务。 除本章程另有规定外,普通股股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十三条 公司偿付能力不足时,股东负有支持公司改善 偿付能力的义务。出现下列情形之一的,不能增资或者不增资的 股东,应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资,改善偿 付能力: 1.中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金的; 2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须 增资的。 第六十四条 除中国银行保险监督管理委员会批准外,公司 29 单个股东(包括其关联方)所持有的股份不得超过公司股份总额 的百分之二十。 第六十五条 公司股票上市后,公司股东持股比例达到公司 股份总数百分之五以上的,应当在该等事实发生当日向公司作出 书面报告,以便公司在该事实发生之日起 5 日内报中国银行保险 监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求不 符合资格条件的投资人转让所持有的股份。对于超过百分之五的 股份,若中国银行保险监督管理委员会要求投资人转让所持有的 股份且投资人未转让该等股份(以下简称“超出部分股份”)的,则 持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五 十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权;以及 (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章 程第五十七条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时,上 述股东应在五个工作日内向公司董事会做出书面报告。 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 30 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六十六条 公司的股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和社会公众 股股东及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东及其他股东的利益。 控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效 管理,防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行 董事和高级管理人员,控股股东的董事长除外。 第六十七条 除法律、法规、规范性文件或者公司股份上市 的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股 东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 31 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 第六十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应 严格遵循法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机 构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。 任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无 效。 第七十条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策 32 及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益 第七十一条 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规 和监管相关规定的,股东不得行使表决权、分红权、提名权等股 东权利,并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限 制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 第九章 股东大会 第七十二条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针、发展战略和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决 议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 33 项作出决议; (十一)审定、修订包括但不限于本章程,股东大会、董事 会和监事会的议事规则,关联交易管理办法、资产管理授权制度 等相关治理制度; (十二)对公司聘用、解聘或不再续聘为公司财务报告进行 定期法定审计的会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东的提案; (十四)审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产 购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担保、对外捐 赠等事项: 1.审议批准公司设立法人机构,法人机构指公司直接投资设立 并对其实施控制的境内外公司; 2.审议批准单笔金额超过 600 万元,或者年度累计总额超过 2500 万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和的对外 赠与事项; 3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资 产的比例超过 20%,或者年度累积投资或处置金额占公司最近一 期经审计净资产的比例超过 50%的股权投资、处置事项; 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的比 例超过 5%,或者年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产 的比例超过 15%的不动产投资、处置事项; 34 5.审议批准单项资产价值超过 30 亿元,或者年度累计资产价 值超过 100 亿元的其他资产购置事项;单项资产账面净值超过 30 亿元,或者年度累计资产账面净值超过 100 亿元的其他资产处置 与核销事项; 6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外 投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定,达到以上第 3 至第 5 项权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处 置事项以及其他资产购置、处置与核销事项; 7.审议批准单项资产价值超过 30 亿元,或者年度累计资产价 值超过 100 亿元的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担 保事项; (十五)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 股东大会批准的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股 票上市地证券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第七十三条 除为公司在正常经营管理活动中产生的诉讼进 行担保外,公司不得进行对外担保。 第七十四条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大 会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授 权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 35 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由 股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程 规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前批准,公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁(首席运 营官)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股 36 东利益,董事会不接受独立董事意见的,半数以上且不少于两名 独立董事向董事会提请召开时; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 日收盘时持有的股票数量计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和 证券交易所,说明原因并公告。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权 的股份总数半数以上的,本公司应在五日内将会议拟审议的事项、 开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东,经公告通知, 本公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东大会定期会议召开十日前,公司须将会议 通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员 会。 第八十条 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权 37 股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)、监事会或 半数以上且不少于两名独立董事(以下简称“提议独董”)提议董事 会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案,并向上海证券交易所备案。提议股东、监事会 或者提议独董应当保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件 和本章程的规定。 第八十一条 对于提议股东、监事会或提议独董要求召开股 东大会的书面提案,董事会应当根据法律法规、监管规定和本章 程约定,在收到请求后十日内以书面决议作出同意或不同意召开 临时股东大会的反馈意见。决定不同意召开临时股东大会的,应 当书面说明理由。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得监事会、提议股东或提议独董的同意。 监事会、提议股东或提议独董不同意变更提案的,董事会应当按 照监事会、提议股东或提议独董的书面提案办理。 第八十二条 董事会不同意提议股东提出召开临时股东大会 请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召 开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的,视为董 事会拒绝召开临时股东大会,提议股东有权向监事会提出书面请 求;监事会应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的 通知,监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的,提议股东 可自行召集和主持。 38 第八十三条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请 求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召开 的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和 主持。 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事 意见的,独立董事应向中国银行保险监督管理委员会报告。 第八十四条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。董事会和董事会秘书应当予以配合,董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第八十五条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本 章程第八十六条规定外,还应当符合:议案不得增加新的内容, 否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时 股东大会的请求。 39 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于百分之 十,召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请 在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 第八十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,充分披露该提案事项所涉及的 重要信息,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规 定。 第八十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东 大会的人。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第八十八条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以 下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事项,并将所有议案的内容充分披露 (含议案正文及附件、提案人、提出时间),需要变更前次股东 40 大会决议涉及事项的,议案内容应当完整,不得只列出变更的内 容; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、回购 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供交易的具体条件和合 同(如有),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度,如果将要讨论的事项对该董事、监事、 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任一 位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决”,该股东代理人不 必是公司的股东; (八)股东授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、联系方式。 第八十九条 召集人发出召开股东大会的通知后,无正当理 由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得 取消,除按本章程规定、不可抗力或者其他意外事件等原因,不 得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形,召集 41 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召 开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第九十条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股 东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的 会议通知。 第九十一条 除本章程另有规定外,股东大会会议由董事会 依法召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人 主持股东大会会议的,出席股东大会的持有最多表决权股份的股 东或其代理人可主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长主持,监事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 提议股东自行召集和主持临时股东大会的,由提议股东推举 的股东代表主持会议。如果有两个或者两个以上的提议股东,而 又无法推选出主持人时,由持有表决权股份较大的提议股东指定 股东代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 42 继续进行的 ,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 , 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭 证。 第九十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使该 股东在股东大会上的发言权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结 算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人 43 股东一样。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理 人签署。 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (六)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第九十五条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 44 托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十六条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的 空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。 第九十七条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回 委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要 公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席股东大会的签名册由公司负责制作。签名 册载明股东单位名称及住所、参会人员姓名、身份证号码、代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 年度股东大会审议的事项包括但不限于: (一)年度财务预算方案、决算方案; (二)利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会的年度报告; (四)监事会的年度报告; (五)独立董事的年度尽职报告; 45 (六)公司经审计的年度财务报表; (七)公司年度对外投资、出售或购买重大资产的方案; (八)其他应当在年度股东大会上审议的事项。 第一百条 董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式提 请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人的 简历和基本情况,以及该董事、监事候选人接受提名并表示其符 合任职资格的书面声明。 第一百零一条 董事、非职工监事的选举和就任: 选举、更换董事、非职工监事时,应对每一董事、非职工监 事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不 得多于本章程规定的董事会或监事会组成人数。若根据本章程被 提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的,选举应以差 额选举的方式进行,得票多者按照本章程的规定依次当选。 有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于七天。 该 期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算,且该期限不 得迟于股东大会召开日期之前七天结束。 新任董事、非职工监事自股东大会选举并经中国银行保险监 督管理委员会核准任职资格之日起就任,任期截至该届董事会、 监事会任期届满时止。 第一百零二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,首席执行官、总裁(首席运营官)及其他 46 高级管理人员应当列席会议,并接受股东的质询和建议。 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 如果股东要求进行书面答复或说明,董事会和监事会应当在质询 和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。 第一百零三条 股东(包括委托代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持 有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 47 委托代理人)所持表决权超过半数的赞成票通过。 股东大会做出特别决议,应由出席股东大会会议的股东(或 其委托代理人)所持表决权的三分之二以上的赞成票通过。 第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)公司年度报告及经审计的年度财务报表; (四)董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘任、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定 审计的会计师事务所; (七)董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人 员的报酬和支付方法; (八)除法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上 市地证券监管机构或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券等有价证券、股份回购、上市; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)罢免独立董事; (五)修订本章程,股东大会、董事会和监事会的议事规则; 48 (六)公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处 置与核销、重大资产抵押等事项; (七)法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市 地证券监管机构或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过 认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 第一百零八条 股东大会审议关联交易时,关联股东不得参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 除此之外,如果根据适用的法律法规及《香港上市规则》, 任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持(或反对)某决议事项,但该等股东未能遵守上述规定或 限制,则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零九条 股东大会选举董事、监事时,不实行累积投 票制。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主 席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方 式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行, 讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十二条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成 票、反对票或者弃权票。 49 第一百一十三条 股东大会对所提提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会不得将提案进行搁置或不予表决。 第一百一十四条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果, 记录在案。 审议事项和股东有利害关系的,相关股东或其委托代理人不 得参加计票、监票,其他股东可以另行推举股东代表参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验投票结果。 第一百一十五条 会议主持人应当在会上宣布现场表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 50 第一百一十六条 公司应当在股东大会决议作出后三十日 内,向中国银行保险监督管理委员会报告决议情况。 第一百一十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。应由股东大会 以特别决议通过的议案,不得采用通讯表决方式召开会议。公司 还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安 全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投 票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具 有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可 或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席 执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员姓名; 51 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会 议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公 司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 52 第一百二十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为永久。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百 二十六条至第一百三十条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 53 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; 54 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所定 义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥 有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二 十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 55 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大 会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公 司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起十五个月内完成的;(三)经国务院证券监管 机构批准,公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者,并在 境外证券交易所上市或买卖。 第十一章 党的委员会 第一百三十一条 公司设立中国共产党新华人寿保险股份有 56 限公司委员会(以下简称公司党委)和中国共产党新华人寿保险 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。董事长、 党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书 记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会和经营管理层,董事会、监事会、经营管理层成员中符合条 件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批 复设置,经选举产生。党代表大会闭会期间,上级党委认为有必 要时,可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,上级的决策部署在本公 司的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、首席执行官 推荐提名人选,或者对董事会或首席执行官提名的人选进行酝酿 并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、宏观政策、发展规划等 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 建议。 董事会决定上述重大问题时,应事先听取公司党委的意见。 57 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众 工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十二章 董事会 第一节 董 事 第一百三十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董 事任期届满,可以连选连任。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免,可以连选连任。 本公司董事长和总裁(首席运营官)应当分设。 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十四条 董事可以由首席执行官或者其他高级管理 人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百三十五条 公司董事为自然人的,应具有良好的品行 和声誉,具备与其职责相适应的专业知识和工作经验,并符合法 律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的条件。具有《公司 法》第一百四十六条、《保险法》第八十二条以及相关监管规定 情形之一者,不得担任公司的董事。 公司违反本条前述规定选举的董事,其选举无效。 58 董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一 的,或者出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件 的其他规定的情形的,提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建 议,股东大会应当解除其职务。 第一百三十六条 单独或者合并持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东、董事会提名薪酬委员会可以提名董事候选人, 法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的,依其规定 执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规范性文件、监管 要求和本章程规定对董事候选人进行审查,并向董事会提交审查 意见。 第一百三十七条 董事应取得中国银行保险监督管理委员会 的任职资格核准。如拟任董事未获得任职资格核准,股东大会应 当就空缺的董事进行重新选举。 董事任期自就任之日起算,至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 在法律、法规或本章程规定的情形下,股东大会可以以普通 决议的方式罢免任期未满的董事,但此类罢免不影响该董事依据 任何合同提出的索赔要求。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,对公司负忠实义务,不得有下列行为: (一)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司 59 订立合同或者进行交易; (二)利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害 本公司利益的活动; (四)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财 产; (五)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,将公司资 金挪用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (九)未经股东大会同意擅自披露公司秘密,但在法律有规 定情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; (十)法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司 忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程,对公司负有以下勤勉义务: (一)公平对待所有股东; 60 (二)谨慎、诚信、勤勉地履行其职责,以保证公司的商业 行为符合国家的法律、法规、规范性文件的要求; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,持续关注公司 经营管理状况,保证有足够的时间履行职责; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权,不得受他 人操纵;非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在 知情情况下的批准,不得将其管理、处置权转授他人行使; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 建议; (六)对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础 上独立作出表决; (七)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定披 露的信息真实、准确、完整; (八)当股东大会提出要求时,列席股东大会并接受股东质 询; (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百四十条 董事对公司事务享有知情权,可以对公司进 行调研,及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险资 金运用、精算、审计及其他经营情况。 公司应当建立董事信息报送制度,按照规定的方式和时限及 61 时向董事送达文件。 公司应提供足够的资料,使董事能够充分了解公司的经营管 理情况。董事认为材料不充分时,可以要求补充。一般情况下, 公司应当在董事提出补充资料的要求之日起三日内,向董事提交 补充资料。 第一百四十一条 董事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得进行不当干预。 董事正常行使职权遇有障碍时,应当向中国银行保险监督管 理委员会报告。 第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事(包括董事长)不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事系 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,或未能履行法律、法规、规范性文件 或本章程规定的其他职责的,视为不履行职责,董事会、监事会 或者股东应当提请股东大会予以撤换。 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,董事会应当向其 发出书面提示;独立董事在一届任期内两次被提示的,不得连任。 董事以本章程第一百七十二条规定的方式参加董事会会议 的,视为亲自出席。 62 第一百四十四条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下, 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东(即“提议股东”)、监事会或者独立董事可以对董事 提出免职意见。 提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会,书面通 知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因,如果存在相应的证 明文件或者资料,可以附上相应的证明文件或者资料。 董事会应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交 提名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理 时间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会 审议。董事会审议后提交股东大会审议。 被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩,并 有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉 得有必要时,可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行 提问,董事应当回答。 第一百四十五条 董事在任期内因辞职、免职、疾病、残疾、 死亡或者任何其他不能履行董事职责的原因导致董事会人数低于 《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时,公司 应在五个工作日内启动董事补选程序,并在二个月内召开股东大 会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应 63 当注意的情况进行说明。 董事辞职,自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞 职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定 人数的三分之二时,在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 第一百四十六条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行董事职务,直至新一届董事会就任。 第一百四十七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及该董事与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百四十八条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织 的培训,持续具备履行职责所需的专业知识和能力 第一百五十条 公司应建立董事尽职考核评价制度。董事会 每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽 职报告,经股东大会审议后报送中国银行保险监督管理委员会。 64 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 由十五名董事组成,其中执行董事三人,非执行董事七人,独立 董事五人。董事会设董事长一名。 第一百五十二条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷 或不可抗力等原因,可能导致董事会任期届满无法按时改选的, 董事会秘书应当在董事会任期届满前一个月内向中国银行保险监 督管理委员会报告。报告内容包括本届董事会任期和人员、无法 按时换届改选的原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。 第一百五十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案,控制、监督公司的 财务状况和资金运用情况; (四)制订公司发展战略; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (八)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案; 65 (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产 处置与核销、资产抵押、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项: 1.审议批准单笔金额 600 万元(含)以下,且年度累计总额 在 2500 万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和(含) 以下的对外赠与事项;对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以 上总额或单笔限额,可由董事会审批; 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资 产的 20%(含)以下,且年度累积投资或处置金额占公司最近一 期经审计净资产 50%(含)以下的股权投资、处置事项; 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的 5%(含)以下,且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资 产的 15%(含)以下的不动产投资、处置事项; 4.审议批准单项资产价值 30 亿元(含)以下,且年度累计资 产价值 100 亿元(含)以下的其他资产购置事项;单项资产账面 净值 30 亿元(含)以下,且年度累计资产账面净值 100 亿元(含) 以下的其他资产处置与核销事项; 5.审议批准其他资产管理事项,包括但不限于投资银行存款、 结汇、买卖有价证券及金融产品(指境内依法发行的商业银行理 财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金 信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础 设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符合监管 规定的金融产品)、同业拆借事项; 66 6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外 投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定,在以上第 2 至 第 5 项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处 置事项,其他资产购置、处置与核销事项,以及其他资产管理事 项; 7.审议批准单项资产价值 30 亿元(含)以下,且年度累计资 产价值 100 亿元(含)以下的公司为在正常经营活动中产生的诉 讼进行的担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度(含业务政策); (十二)定期评估并完善公司的治理状况,审定公司治理报 告; (十三)聘任或者解聘首席执行官、董事会秘书、审计责任 人,根据首席执行官的提名聘任或者解聘总裁(首席运营官)、 副总裁、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人等其 他高级管理人员,决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评 价、年度报酬和奖惩方案,并以此作为对其激励、留任和更换的 依据; (十四)审议本章程第一百八十九条第(三)项规定的重要 子公司董事长、监事长、总裁候选人事项; (十五)根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会, 包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会 67 和风险管理委员会; (十六)制订公司章程的修改方案;拟订股东大会议事规则、 董事会议事规则;审议董事会专业委员会工作规则; (十七)向股东大会提请聘用或更换为公司财务报告进行定 期法定审计的会计师事务所,定期或不定期听取外部审计师的报 告; (十八)审议批准中国银行保险监督管理委员会监管规则下 的重大关联交易以及按照法律、法规、规范性文件规定应当由董 事会批准的其他关联交易; (十九)听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其 工作; (二十)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计 机构; (二十一)管理公司信息披露、内控合规等事项; (二十二)审批公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管 理政策和重大风险解决方案,以及风险管理组织架构及职责等风 险管理事项; (二十三)持续关注公司偿付能力风险状况,监督管理层对 偿付能力风险进行有效的管理和控制,并定期听取管理层关于公 司偿付能力风险状况的报告; (二十四)审批公司偿付能力报告; (二十五)法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东 68 大会授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得 授予董事长、董事或者其他个人及机构行使,董事会职权中某些 具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依法 进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其 他机构或个人行使。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的解释说明、有保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则并提交股东大 会批准,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百五十七条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东 大会决定,董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程 69 序和授权制度,并报股东大会批准。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)检查董事会决议的实施情况; (四)签署公司发行的证券; (五)领导公司发展规划工作; (六)董事会授权的其他职权。 董事长通过召开月度办公会的形式,代表董事会组织、落实 和监督董事会决议的执行,并负责向董事会报告。 第一百五十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 首席执行官不能履行职务或者不履行职务的,由董事会指定 的临时负责人代行首席执行官职权。 董事长、首席执行官不能履行职务或者不履行职务影响公司 正常经营情况的,公司应按章程规定重新选举董事长、聘任首席 执行官。 第三节 董事会的议事规则 第一百六十条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期 会议每年召开四次,大约每季度一次。董事会秘书可于每年第四 季度拟定下一年度董事会会议计划并将此计划告知董事、监事、 70 高级管理人员及其他相关人员。 第一百六十一条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列 情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要的或首席执行官提议的; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)两名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)党委会提议时。 上述提议人同时享有董事会提案权,应当在提议召开临时会 议的同时以书面形式提交提案。 第一百六十二条 除董事长提议外,召开董事会临时会议提 议应当载明下列事项,并以书面形式直接或通过董事会秘书送达 董事长。董事会秘书应当在收到提议后立即转交给董事长: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百六十三条 召开董事会定期会议的,董事会秘书应当 于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方 式送达全体董事和监事;在计算提前通知的起始期限时,不包括 71 会议召开当日。 公司召开董事会临时会议的,应当于会议召开前五个工作日 以前款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时,以前款 规定的方式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的,可 先以电话方式报告。 以书面或邮件方式向董事发出会议通知的,董事会秘书应在 通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)会议事由、议程、议案及有关材料(含提案人及提出 时间); (四)发出通知的日期; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的 依据; (六)会议联系人姓名、联系方式。 董事会会议通知应提供足够的资料,包括会议议案的相关背 景资料、有助于董事了解公司业务进展的信息和数据等。 必要时,可将会议通知同时发送相关列席人员。 第一百六十五条 董事会会议的会议通知发出后,如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发 72 出会议补充通知,说明情况和新提案的有关内容,并补充相关材 料。通知发出后,应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 通知不足五日的,会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁 免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行 保险监督管理委员会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 第一百六十六条 董事会提案应当有明确需要审议和表决的 事项,且审议事项在董事会职权范围之内。提案分为正式提案和 临时提案。 正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时 限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或 在董事会召开过程中提出的提案。 提案送达董事至董事会会议召开之前,董事认为提案内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以直接或通过董事会秘 书要求提案人补充资料或作进一步说明。 第一百六十七条 董事可以在会前向包括但不限于董事会秘 书、会议召集人、公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所 和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应 当为董事了解相关情况提供便利和协助。相关人员或者机构应当 为董事提供了解信息的便利。 第一百六十八条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列 明的提案作出决议。 73 有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案,经全体董 事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的,可以对临时提案进行审 议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第一百六十九条 董事会会议应由过半数董事(包括委托其 他董事代为出席的董事)出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数赞成通过,但涉 及下列事项时,应经全体董事三分之二以上通过: (一)审议增加、减少注册资本等股本变化方案; (二)审议公司债券等有价证券发行以及上市方案; (三)利润分配方案和弥补亏损方案; (四)审议利润分配方案; (五)审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的 方案; (六)决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免; (七)年度财务预算方案、决算方案; (八)回购本公司股票方案; (九)本章程的修订方案; (十)董事会认为需以特别决议通过的其他事项; (十一)法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 第一百七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 74 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以通讯或者书面方式召开并作出决议,并由参会董 事签字。 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议,表决期限不应 少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事, 如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见,视为放弃在 该次会议上的投票权。通讯会议的通知,应当明确会议议题、提 案、表决期限及表决方式等内容。 表决期限届满后三日内,董事会秘书应将通讯表决结果以书 面方式通知全体董事。 第一百七十二条 通过视频、电话等方式召开会议,能够保 证参会的全体董事进行即时交流讨论的,视为现场召开。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;公司 应当在会议结束后五个工作日内完成决议的书面签署。事后书面 签署的决议与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯方式召开会议的,应当在保障董事充分表达意见的基 础上,采取一事一表决的方式通讯表决,不得要求董事对多个事 项只作出一个表决。 75 第一百七十三条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及 其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯方式召开会议。具 体范围可在议事规则中予以明确。 第一百七十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过 两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权,不被计入应出席会议的董事人数。董事在 会议中途退场的,且未书面授权其他董事代为表决的,视为弃权, 其已经作出的表决为有效表决。 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会董事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表董事发言或提问,不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 董事会决议的表决方式为:记名式投票或举手表决。通过视 76 频、电话等方式召开会议的,董事可以通过举手或口头方式进行 表决。董事会决议的表决实行一人一票,包括董事长在内的每名 董事仅有一票表决权。董事会审议和表决事项时,采取逐一审议、 逐一表决的方式进行。 第一百七十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回 避表决: (一)有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市 规则等规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形; (三)本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系 或重大利害关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,回避表决的董事不计入全体董事 人数。董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的 最低人数时,董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应 在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审 议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百七十六条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为 会议议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等事由导致其 无法对决议事项做出判断时,会议主持人可宣布对该议题暂缓表 决,同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明 确要求。提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下,董事会在一个月内不应再审议内容相同的提案,半数以 77 上董事一致认为应当审议的除外。 第一百七十七条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同 意见的,可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人; (二)会议通知的发出情况; (三)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员; (四)会议议程; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的董事姓名); (七)列席监事的意见; (八)其他需要记录的情况。 第一百七十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者 本章程规定,致使公司遭受严重损失的,投赞成票和弃权票的董 事应当依法承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 不同的董事会决议对相同事项做出不一致决议的,以时间上 形成在后的决议为准。 第一百七十九条 公司制作董事会会议档案,由董事会秘书 按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议 78 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认 的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。 第一百八十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支 付,该等费用包括董事所在地至会议地点的异地(当地)交通费 以及会议期间的食宿费。 第一百八十一条 公司应当在每次董事会会议后三十日内, 将决议以书面和电子邮件的形式报告中国银行保险监督管理委员 会。会议决议应当包括以下内容: (一)会议的召开时间、地点、方式及主持人; (二)董事(含委托)出席、缺席情况,会议列席人员情况; (三)每一决议事项的表决方式和结果,包括投弃权和反对 票的董事姓名。 第一百八十二条 公司股票上市地上市规则对董事会会议有 特别披露要求的,根据有关上市规则的有关规定办理。在决议公 告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 第四节 董事会专业委员会 第一百八十三条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员 会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要 或监管部门的要求设立其他专业委员会,对现有委员会进行调整。 董事会各专业委员会对董事会负责,根据董事会的授权协助董事 79 会履行职责,就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。 第一百八十四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成, 其中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。 第一百八十五条 战略与投资委员会的主要职责为: (一)审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划,并 向董事会提出建议; (二)审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及 资产负债管理制度及年度方案,并向董事会提出建议; (三)审议公司的保险资金运用及资产管理规则和指引、投 资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠予、子 公司设立等事项,并向董事会提出建议; (四)审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的 发行、上市以及其他融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议公司股利分配和亏损弥补方案,并向董事会提出 建议; (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票,以及合并、分 立、解散和变更公司形式的方案,并向董事会提出建议; (七)审议公司的章程修订方案,并向董事会提出建议; (八)董事会授权的其他相关职责。 第一百八十六条 审计委员会由三名以上非执行董事组成, 其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。审计委员 80 会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 除中国银行保险监督管理委员会另有规定外,审计委员会成 员应当具备与其职责相适应的财务或法律方面的专业知识,并至 少有一名委员必须为具备《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定 的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董 事。 第一百八十七条 审计委员会的职责: (一)评估风险管理及内部控制的有效性,包括:评估公司 内控制度的设计,与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保 公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统,定期审 查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审计机构出具的内部 控制审计报告,向董事会汇报公司风险管理及内部控制评估与审 计发现的问题并提出改进意见和建议,督促内控缺陷的整改; (二)指导内部审计工作,包括:审核公司内部审计基本制 度并向董事会提出意见,确保内部审计部门在公司内部有足够的 资源运作,并且有适当地位,指导内部审计部门的有效运作并检 讨及监察其成效;审阅公司年度内部审计工作计划,督促内部审 计计划的实施;审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结 果,督促重大问题的整改;审查公司的核心业务和管理规章制度 及其执行情况,检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性, 就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层应对调 查结果的回应进行研究,并向董事会提出意见和改进建议; 81 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整 改计划和整改情况须同时报送审计委员会; (三)审查公司的财务信息及其披露情况,包括:审核公司 重大财务政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况;审核公司 财务报告并对其真实性、完整性和准确性提出意见,监控管理层 实施财务报告程序的有效性;重点关注财务报告的重大会计和审 计问题,特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报;审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计 报告,并向董事会提出建议; (四)监控公司财务报告和内部控制中的不当行为,包括: 确保公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生 的不当行为向审计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排, 促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动;制定 举报政策,使得公司职员及其他与公司有交易者可非公开地向审 计委员会提出其对公司不当行为的关注;向董事会报告其已注意 且按其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管 理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为,并对就有关 任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务 报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核; (五)向董事会和股东汇报工作成果,包括:对内部监控系 统和内部审计功能有效性的年度评估的结果,审核《企业管治报 告》,在《企业管治报告》内向股东报告其在年内已对内部监控 82 系统和内部审计功能进行有效性的检讨,确保其他关于公司如何 遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报告》 所要求的关于风险管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均 已达到; (六)监督及评估外部审计机构工作,包括:向董事会提议 聘请或者更换会计师事务所,拟定会计师事务所的选聘程序和标 准,评估会计师事务所的独立性和专业性,特别是提供非审计服 务对其独立性的影响;如董事会不同意审计委员会对甄选、委任、 辞任或罢免会计师事务所事宜的意见,审计委员会必须提交声明, 向公司解释其建议,公司应根据《香港上市规则》附录 14 在《企 业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明;审核外部审 计机构的审计费用和聘请条款;与外部审计机构讨论和沟通审计 范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;采取合 适措施监督会计师事务所的工作,听取和审查会计师事务所的各 项报告,确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委员会 的最终责任; 审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会 议,与会计师事务所讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题 及保留意见,或会计师事务所希望讨论的一切事宜(如有必要, 应在管理层不在场的情况下进行有关讨论);至少召开一次无管 理层参加的与会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘书可以列 席会议。 83 (七)确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构之间的沟通得到协调; (八)制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准, 并向董事会提出建议;确认公司的关联方,并向董事会和监事会 报告; (九)审查各项关联交易,就关联交易管理制度的执行情况 以及关联交易情况向董事会做专项报告; (十)就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改 进意见和建议; (十一)中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所规 定及董事会授权的其他相关职责; (十二)《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企 业管治报告》中有关原则及守则条文中所建议的其他职权。 第一百八十八条 提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组 成,其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 委员会成员应当具有较强的识人、用人和薪酬管理能力,具 备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的 任职经历。 第一百八十九条 提名薪酬委员会的职责: (一)拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案,并向董 事会提出建议; (二)定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成(包 84 括技能、知识及经验等)是否合理,并向董事会提出建议; (三)对董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员(含董事会秘书)及重要子公司的董事长、监事长、 总裁候选人进行初步审核,并向董事会提出建议; 以上重要子公司的范围名单由董事会定期或者不定期地审议 决定; (四)拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案, 对董事的业绩和行为进行评估,并向董事会提出建议; (五)提名董事会下设各专业委员会(提名薪酬委员会除外) 除主任委员以外的其他委员人选; (六)审议公司整体(含公司高级管理人员)人力资源和薪 酬战略及其基本制度,并向董事会提出建议; (七)审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人(审 计责任人除外)的绩效考核及薪酬水平评估,并向董事会提出建 议; (八)审议公司内部组织架构设置方案,并向董事会提出建 议; (九)董事会授予的其他相关职责; (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企 业管治报告》中有关原则及守则条文所建议的其他职权。 第一百九十条 风险管理委员会由三名以上董事组成,其中 至少包括一名独立董事。 85 第一百九十一条 风险管理委员会的职责: (一)审议风险管理及内部监控的总体目标、基本政策和工 作制度,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出 建议; (二)检讨公司的风险管理及内部监控系统和公司关于风险 管理的内部审计功能的有效性; (三)审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则,并向 董事会提出建议; (四)制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责,并提 出完善公司风险管理的意见; (五)审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案,并 向董事会提出建议; (六)监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险 控制情况,并向董事会提出建议; (七)对公司风险状况进行定期评估,审查风险管理部门提 交的全面风险管理报告,并向董事会提出建议; (八)定期审查合规报告,就公司合规方面的问题向董事会 提出改进意见和建议; (九)确保公司在风险管理及内部监控职能方面的资源、员 工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的; (十)定期听取高级管理层对于公司偿付能力风险水平以及 风险管理状况的汇报,评估偿付能力风险管理体系运行的有效性, 86 并履行公司偿付能力风险管理其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第五节 独立董事 第一百九十二条 独立董事通过下列方式提名: (一)单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直 接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事; (二)董事会提名薪酬委员会提名; (三)监事会提名; (四)中国银行保险监督管理委员会认定的其他方式。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作 经历、全部兼职及其近亲属等情况,并就被提名人的独立性和资 格出具书面意见。独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与 其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。 公司应向中国银行保险监督管理委员会申报独立董事任职资 格审查,并同时提交对独立董事的书面意见。 独立董事正式任职前,应当在中国银行保险监督管理委员会 指定的媒体上就其独立性发表声明,并承诺勤勉尽职,保证具有 足够的时间和精力履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开 声明报中国银行保险监督管理委员会备案。 第一百九十三条 公司独立董事中应当至少包括一名具备 87 《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或适当的 会计或相关的财务管理专长。 第一百九十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好 的信誉,符合法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的条 件,并符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国银行保险监督管理委员会及本章程第一百九 十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、 规范性文件及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职,且不 得同时在四家以上企业担任独立董事; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则 和中国银行保险监督管理委员会规定的其他条件。 第一百九十五条 独立董事必须具有独立性,同时符合《香 港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员 不得担任独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发 行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; 88 (二)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或 者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (三)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及 其近亲属; (四)近两年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员; (五)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机 构担任合伙人、控股股东或高级管理人员; (六)近一年内在公司的主要业务活动拥有重大利益的人员; (七)中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独 立判断的人员; (八)香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国银行 保险监督管理委员会的有关规定执行。 第一百九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董 事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的,不得连 任。 第一百九十七条 独立董事出现独立性丧失且本人未提出辞 职的或其他不适宜继续担任独立董事情形的,公司应当召开股东 大会免除其职务,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人 数时,公司应补选独立董事。 89 第一百九十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换,公司应当在三个月内召开 股东大会免除其职务并选举新的独立董事。除出现上述情况、失 职及其他不适宜担任职务的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。 独立董事免职由股东大会决定,公司在股东大会召开前至少 十五日书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利;股 东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。公司 在免职决议做出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和 陈述等有关情况报告中国银行保险监督管理委员会。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关且有必要引起公司 股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到 独立董事辞职报告后五个工作日内,以书面形式报告中国银行保 险监督管理委员会。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于本章程规定的最低要求,公司应当在接受独立董事辞职的三个 月内召开股东大会改选独立董事,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百九十九条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予 董事的职权外,可行使以下特别职权: 90 (一)凡按照相关法律、法规、规范性文件以及《新华人寿 保险股份有限公司关联交易管理办法》规定的重大关联交易,及 需由董事会审议的其他关联交易,应由独立董事对其公允性、内 部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查后,提 交董事会讨论,独立董事作出判断前,两名以上独立董事认为有 必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据,所审议的关联交易存在问题的,独立董事应当出具书面 意见; (二)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议聘 用或解聘会计师事务所; (三)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)两名以上独立董事可以提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,费用由公司承担; (六)半数以上且不少于两名独立董事可以在股东大会召开 前公开向股东征集投票权; (七)法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,应当要求公司 补充。一般情况下,公司应当自收到补充资料的要求之日起三日 内,补充资料。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可 联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议,董事会应 当采纳。 91 第二百条 独立董事除履行上述职责外,还应履行《香港上 市规则》附录十四 A.5.2 规定的各项职责,并应当对公司股东大会 或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当对以 下事项进行认真审查,并向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总公司高级管理人员; (三)公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措 施; (四)中国银行保险监督管理委员会规定的重大关联交易以 及其他根据法律、法规、监管规定、规范性文件应当由独立董事 发表意见的关联交易; (五)利润分配方案; (六)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大 交易事项; (七)其他可能对公司、被保险人或中小股东权益产生重大 影响的事项; (八)公司实施重大购买、出售、置换资产时,独立董事应 当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意 见,并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题 做出特别提示; (九)法律、法规、监管规定、规范性文件及公司章程规定 的其他事项。 92 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的,或者认为发表意 见存在障碍的,应当向公司提交书面意见并向中国银行保险监督 管理委员会报告。 第二百零一条 独立董事应当按照相关法律法规和公司股票 上市地上市规则的要求,诚信、勤勉、独立履行职责,切实维护 公司、被保险人和中小股东的合法权益,不受公司控股股东、实 际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者 个人的影响。 第二百零二条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录十 的《标准守则》。 第二百零三条 独立董事应每年单独向股东大会提交尽职报 告,公司应将独立董事的尽职报告报中国银行保险监督管理委员 会备案。 第二百零四条 公司应建立独立董事的评价和考核机制,考 核指标应当包括独立董事诚信勤勉度、亲自参加董事会次数、历 次参加董事会的情况、发表的意见及董事会所做处理情况等。 独立董事年度和任期的评价和考核结果构成独立董事留任、 更换的依据。董事会应当将该评价和考核结果报中国银行保险监 督管理委员会备案。 第二百零五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 93 条件。独立董事的薪酬标准由董事会按照中国银行保险监督管理 委员会的相关规定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大会审议 通过后实施。除上述薪酬外,独立董事不得从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 必要时,公司可以建立董事职业责任保险制度,保护独立董 事客观履职并分担相应风险。 第六节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对公司和董事会负责。 第二百零七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格: (一)具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相 适应的工作经历; (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守 有关法律法规,能够忠诚地履行职责; (三)本章程第一百三十五条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 董事会秘书任职前,应当取得中国银行保险监督管理委员会 的任职资格核准。 94 除董事长、总裁(首席运营官)外的董事或高级管理人员可 以兼任董事会秘书。 第二百零八条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜,其主要职责是: (一)根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事 会会议; (二)制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资 料文件,保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相 关资料; (三)按照监管规定的要求向中国银行保险监督管理委员会 报告股东大会、董事会会议通知及决议,各项报告; (四)协助股东、董事及监事依照法律、法规、规范性文件、 本章程及其他有关规定行使权利、履行职责; (五)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒 并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求; (六)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务,协 调公共关系,保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整; (七)协助董事长起草公司治理报告; (八)根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾 和问题; (九)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训; 95 (十)股东大会以及董事会授予的其他职责。 第二百零九条 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审 查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移 交。 第二百一十条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十三章 公司经营管理层 第二百一十一条 公司设执行委员会(“执委会”)作为董事会 领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首席执 行官、总裁(首席运营官)、公司副总裁、总裁助理以及其他经 董事会批准的公司高级管理人员组成,上述人员应具有经中国银 行保险监督管理委员会核准的任职资格。 第二百一十二条 执委会职责主要包括: (一)传达董事会会议精神,部署落实董事会决议的具体任 务和措施; (二)在董事会授权范围内或根据董事会决议,负责有关重 大兼并、收购,股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体 96 实施,并向董事会报告; (三)研究公司的重大经营决策,并向董事会提出建议;前 述“重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置 及对外投资、重要人事任免等事项; (四)研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟 派出人选,并听取派出人员的工作汇报; (五)监控公司日常重大经营活动,听取高级管理人员对公 司日常重大经营情况的工作汇报; (六)负责组织实施偿付能力风险管理工作,搭建偿付能力 风险管理组织架构,制定并组织执行偿付能力风险管理政策和流 程,定期评估偿付能力风险状况,制定偿付能力风险解决方案, 编制偿付能力报告,组织风险管理信息系统的开发和应用,以及 董事会授权的其他风险管理职责; (七)听取有关监管机构对公司的监管意见汇报,研究公司整 改措施; (八)审查和评估公司治理结构是否健全,以保证财务报告、 重大事项报告制度和内部控制符合公司治理标准; (九)决定本章程第一百八十九条第(三)项规定的重要子公 司的董事(不含董事长)、监事(不含监事长)、总裁以外高级 管理人员,以及重要子公司以外的其他子公司的董事(含董事长)、 监事(含监事长)、总裁及其他高级管理人员的候选人; (十)董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会 97 行使的其他职权。 第二百一十三条 为规范执委会的运行,公司应制定执行委 员会工作细则,该工作细则报董事会批准后实施。 第二百一十四条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或 解聘。经公司董事会批准,公司董事长可担任公司执委会主任委 员暨首席执行官。 第二百一十五条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决策、决 议、方针、政策和公司发展规划,并向董事会报告; (二)组织拟订并实施公司发展规划、年度计划、预算和投 资方案; (三)组织拟订公司内部管理机构设置方案; (四)组织拟订公司的经营管理制度; (五)负责起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告; (六)提名聘任或者解聘总裁(首席运营官)、副总裁、总 裁助理、财务负责人、总精算师以及其他执委会成员; (七)聘任或解聘公司总监、总公司部门总经理、副总经理、 总经理助理、专家、分公司班子成员以及公司其他直属机构主要 负责人,并确定其薪酬方案; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 98 第二百一十六条 公司设首席运营官一名,首席运营官即公司 总裁。 第二百一十七条 首席运营官对首席执行官负责,行使下列 职权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的年度规 划及日常经营管理; (二)负责协调公司内外关系; (三)协助首席执行官组织起草公司发展规划、经营计划、 预算和投资方案; (四)协助首席执行官组织起草公司的经营管理制度; (五)协调公司各部门的运作; (六)审批公司预算内的各项费用支出; (七)聘任和解聘总公司高级经理及以下员工; (八)负责公司业务开拓、人员培训; (九)首席执行官授权的其他事项。 第二百一十八条 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报 告有关的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、 收益分配、经营绩效评估等; (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; 99 (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对 外披露的有关数据和报告; (六)中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应当履行 的其他职责。 第二百一十九条 总精算师履行下列职责: (一)分析、研究经验数据,参与制定保险产品开发策略, 拟定保险产品费率,审核保险产品材料; (二)负责或者参与偿付能力管理; (三)制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再 保险安排计划; (四)评估各项准备金以及相关负债,参与预算管理; (五)参与制定股东红利分配制度,制定分红保险等有关保 险产品的红利分配方案; (六)参与资产负债配置管理,参与决定投资方案或者参与 拟定资产配置指引; (七)参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费 用给付制度; (八)根据中国银行保险监督管理委员会和国家有关部门规 定,审核、签署公开披露的有关数据和报告; (九)根据中国银行保险监督管理委员会规定,审核、签署 精算报告、内含价值报告等有关文件; 100 (十)按照《保险公司总精算师管理办法》规定,向公司和 中国银行保险监督管理委员会报告重大风险隐患; (十一)中国银行保险监督管理委员会或者本章程规定的其 他职责。 第二百二十条 合规负责人履行下列职责: (一)全面负责公司的合规管理工作,领导合规管理部门; (二)制定和修订公司合规政策,制订公司年度合规管理计 划,并报首席执行官审核; (三)组织执行董事会审议批准后的合规政策; (四)向首席执行官、董事会或者其授权的专业委员会定期 提出合规改进建议,及时报告公司和高级管理人员的重大违规行 为; (五)审核合规管理部门出具的合规报告等合规文件; (六)本章程规定或者董事会确定的其他合规职责。 第二百二十一条 审计责任人履行下列职责: (一)指导编制公司年度内部审计计划、内部审计预算和人 力资源计划; (二)组织实施内部审计项目,确保内部审计质量; (三)向审计委员会报告,与管理层沟通,报告内部审计工 作进展情况; (四)及时向审计委员会或管理层报告内部审计发现的重大 问题和重大风险隐患; 101 (五)协调处理内部审计部门与其他部门和机构的关系。 第二百二十二条 执委会其他委员的职责为:按照工作分工, 在其分管范围内协助首席执行官开展工作。 第二百二十三条 执委会委员应当遵守法律、法规、公司章程 的规定,忠实勤勉履行职责,维护公司利益。 第十四章 监事会 第一节 监 事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第二百二十五条 公司监事应具有良好的品行和声誉,具备 与其职责相适应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国 银行保险监督管理委员会规定的条件,具有经中国银行保险监督 管理委员会核准的任职资格,且其任职资格适用本章程第一百三 十五条的有关规定。 董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人 员不得兼任监事。 第二百二十六条 监事每届任期三年,自获得中国银行保险 监督管理委员会的任职资格核准之日起始任职,至本届监事会任 期届满时为止,连选可以连任。 102 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,单独或者合并 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东以其单独或合并持有 的公司每百分之五有表决权的股份提名一名监事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生或更换。 第二百二十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事以视频或者电话方式参加监事会会议的,视为亲自出席。 第二百二十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第二百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,并适 用本章程有关董事辞职的规定。 第二百三十条 本章程有关董事忠实、尽职、勤勉等义务的 规定适用于监事。 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百三十一条 监事会由五名监事组成,其中三名股东代 表监事,两名职工代表监事。监事会设监事长一名,由全体监事 三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履行 职务的,由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 103 第二百三十二条 监事会行使下列职权: (一)检查监督公司财务; (二)对董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、首席执行官、总 裁(首席运营官)及其他高级管理人员提出罢免的提议; (三)提名独立董事; (四)当董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、首席执行官、 总裁(首席运营官)及其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定 的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照本章程的规定,对董事、首席执行官、总裁(首 席运营官)及其他高级管理人员提起诉讼; (八)对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部 监督,对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见; (九)股东大会授予的其他职权; (十)法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 第二百三十三条 公司应为监事会行使职权提供必要的工作 保障。 第二百三十四条 监事会发现公司经营情况异常时,可以进 104 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机 构协助其工作,费用由公司承担。 对于监事会及协助其工作的会计师事务所、律师事务所等中 介机构,公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当积极配合, 不得以拒绝或者故意拖延的方式阻止监事会进行调查。 第二百三十五条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本 章程时,应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改 正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。 股东大会不接受监事会意见的,监事会应当向中国银行保险 监督管理委员会报告。 第二百三十六条 监事每年应当向监事会做尽职情况的报 告。 职工监事应当每年向职工(代表)大会述职,由职工代表对 职工监事的工作进行评议,职工监事应当对职工代表提出的质询 作出答复。 监事会每年应当将监事的尽职情况向股东大会报告,并同时 报送中国银行保险监督管理委员会。 第二百三十七条 监事会每六个月至少召开一次定期会议, 定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以特快专递、电子邮 件或者传真的方式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事 105 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的监事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得接受超过 两名未亲自出席会议的监事的委托。 第二百三十八条 监事在会议中途退场的,且未书面授权其 他监事代为表决的,视为弃权,其已经作出的表决视为有效表决。 第二百三十九条 任何监事或代表百分之十以上表决权的股 东可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召 集,会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 上述提议人同时享有监事会提案权,应当在提议召开临时会 议的同时以书面形式提交提案。 第二百四十条 召开监事会临时会议的提议应当载明下列事 项,并以书面形式直接送达监事长: (一)提议人姓名或者名称; (二)事由; (三)会议召开时限、地点和方式; (四)明确具体的提案; (五)其他要求。 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: 106 (一)会议召开时间、地点、期限和方式; (二)会议召集人; (三)提案或者议题及其相关资料; (四)联系人和联系方式; (五)发出通知的日期。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公 室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第二百四十二条 监事可以在会前向会议召集人、公司管理 人员、董事会各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为监事了解相关情 况提供便利和协助;相关人员或者机构应当为监事提供了解信息 的便利。 第二百四十三条 以通讯或者书面方式召开的监事会临时会 议,表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到 会议通知的监事,如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意 见,视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知,应当写明 会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 第二百四十四条 在保证监事充分表达意见的前提下,监事 会临时会议可以采取通讯方式召开,并由出席会议的监事签字。 107 第三节 监事会决议 第二百四十五条 三分之二以上监事出席方可举行监事会会 议。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会 秘书应当列席监事会会议。 监事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会监事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表监事发言或提问,不得代表监事进行表决。监事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 第二百四十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案 发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二百四十七条 监事会的表决分为记名投票表决或举手表 决,每一项决议需经全体监事三分之二以上同意方可通过。 每名监事有一票表决权,应当采取先讨论后表决的方式逐一 进行审议。 第二百四十八条 全体监事过半数认为会议议题不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出 判断时,会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决。 第二百四十九条 通过视频、电话等方式召开会议的,可以 108 视为现场召开会议,监事可以通过举手或口头方式进行表决。公 司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的 书面签署与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯表决方式召开监事会会议的,采取一事一表决的方式, 不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限 结束后五个工作日内通报监事表决结果。 第二百五十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意 会议记录的内容。 第二百五十一条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和主持人; (二)出席(含受他人委托)监事、缺席监事及会议列席人 员的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的监事姓名); (六)其他需要记录的情况。 109 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担个人责 任。监事对会议决议和记录有不同意见的,可在签字时附加说明。 第二百五十二条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席 的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音 录像资料等。 每次监事会会议档案应当单独装订成册,按照监事会会议名 称连续编号。 会议档案由公司永久保存。 第十五章 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运 营官)和其他高级管理人员的资格和义务 第二百五十三条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁(首席运营官),并对该公司、企业的破产负有个 110 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (十一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; (十二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 第二百五十四条 公司董事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百五十五条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、首席执行官、 总裁(首席运营官)和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 111 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百五十六条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百五十七条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 112 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其 他高级管理人员本身的利益有要求。 113 第二百五十八条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)做出董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其 他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席 执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁 (首席运营官)和其他高级管理人员。 第二百五十九条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发 114 生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 第二百六十条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席 运营官)和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所 规定的情形除外。 第二百六十一条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的 或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员的 聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董 事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易 或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在 对方是对有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他 115 高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第二百六十二条 如果公司董事、监事、首席执行官、总裁 (首席运营官)和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席 运营官)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百六十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、首 席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百六十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 116 司可以向有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和 其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百六十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百六十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百六十七条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、总 裁(首席运营官)和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; 117 (五)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百六十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及 高级管理人员订立书面合同,并经股东大会事先批准。 书面合同中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵 守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所订的规定,并约定公司将享 有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作 出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百四十四条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项; (五)除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 第二百六十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 118 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计、审计、内控合规、风险管理与保险 当事人合法权益保护 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百七十条 公司依照法律、法规和国家财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百七十一条 公司的会计年度为公历年度,即公历一月 一日至十二月三十一日。 第二百七十二条 公司应当依法在每一会计年度终了时编制 财务会计报告,并经会计师事务所审计。 第二百七十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 119 东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第二百七十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括中 国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益表(利 润表)或收支结算表(现金流量表),或(在没有违反有关中国 法律的情况下)香港联交所批准的财务摘要报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定的前提下,公司可采取公告(包括通过公 司网站发布)的方式进行。 第二百七十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 120 第二百七十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一个会计年度的前六个月结束后的六十日内公布半年度财务报 告,会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百七十七条 公司年度财务报告包括但不限于下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 第二百七十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计 账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十九条 公司按照国家有关规定提取保证金。 第二百八十条 公司应按照国家有关规定提取各项责任准备 金。 第二百八十一条 公司应按照已经提出的保险赔偿或者给付 金额,以及已经发生保险事故但尚未提出的保险赔偿或者给付金 额,提取未决赔偿准备金。 第二百八十二条 公司应当按照国家有关规定缴纳保险保障 基金。 第二百八十三条 公司偿付能力达不到监管规定时,公司不 121 得向股东分配利润。 第二百八十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)经批准提取总准备金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润,股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司经主管财政机关或公司董事会批准提取的总准备金用于 巨灾风险的补偿,不得用于分红、转增资本金。 第二百八十五条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、 扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前注册资本的百分之二十五。 第二百八十六条 资本公积金包括下列款项: 122 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十七条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政 策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。公司在当年盈利且累计未分配 利润为正,并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率 规定的前提下,将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务 发展情况、经营业绩拟定利润分配方案,每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。公司不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因及公司留 存收益的用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会审议上 述事项过程中应为股东提供网络投票方式。 公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 董事会应当就具体利润分配方案的合理性进行充分讨论,形 成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事还应对利润分配 方案发表独立意见。股东大会对具体利润方案进行审议时,应当 123 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内实施股利的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、适用法律法规或中国证 监会等相关监管机构对上市公司利润分配政策颁布新的规定,或 公司外部经营环境变化并对公司业务经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司董事会应根据公司章程的规定履行相应的决策程序,在充分 保护股东利益的前提下,结合公司届时业务经营情况,就调整利 润分配政策拟定专题议案,经独立董事发表独立意见后提交股东 大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,为股东提供网 络投票方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 第二百八十八条 股东在公司确定的股款缴纳日之前已缴付 的任何股份的股款,均可享有利息,但股东无权就之前已缴付的 任何股份的股款参与在缴款日之前宣布的股息分配。 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 124 有关规定的要求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外 上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣派股息日期后六年或以 后行使。 公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单,如 该等股息单连续两次未予提现,则公司有权终止向有关股东以邮 递方式发送股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人 而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市 外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司股份上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该 等股份上市地的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百八十九条 公司应建立独立的内部审计体系,董事会 对内部审计体系的建立、运行与维护负有最终责任。 125 审计责任人由董事长提名、董事会聘任,向董事会和执行委 员会负责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国银行 保险监督管理委员会报告。 第二百九十条 公司依据法律、法规和中国银行保险监督管 理委员会的有关规定,制定内部审计制度,经董事会批准后实施。 第二百九十一条 内部审计部门负责下列事项: (一)拟定公司内部审计基本制度,编制年度审计计划与审 计预算; (二)对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真 实性、合规性进行监督、检查、评价; (三)对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的 健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价; (四)对公司及所属单位负责人开展经济责任审计; (五)对公司及所属单位经济效益等事项进行专项审计; (六)对公司信息系统进行审计; (七)对被审计单位整改情况进行后续审计; (八)中国银行保险监督管理委员会规定和公司要求的其他 审计事项。 第二百九十二条 审计责任人至少每季度向审计委员会和管 理层汇报审计工作进展情况,并至少每年一次向审计委员会和管 理层提交审计工作报告。 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工 126 作情况,并通报管理层和监事会。 第二百九十三条 审计责任人每年应向管理层和审计委员会 提交内部控制评估报告。审计委员会对该报告进行审查后,应就 公司内控存在的问题向董事会提出意见和建议。 第二百九十四条 内部审计人员在审计工作中应严格遵守审 计职业道德规范,自觉保守审计秘密,维护公司利益。 第三节 内控合规管理和风险管理 第二百九十五条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适 应的内部控制体系,并对内部控制的完整性和有效性定期进行检 查评估,保证内部控制整体有效。 第二百九十六条 公司设立独立于业务和财务部门的合规管 理部门,制定和执行合规政策,开展合规监测和合规培训等措施, 负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务进行合规审查, 对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评 估、监测并提交合规报告。 第二百九十七条 合规负责人由首席执行官提名、董事会聘 任,对董事会和执行委员会负责,不得兼管公司的业务部门和财 务部门。 合规负责人按照监管规定负责公司合规管理方面的工作,定 期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建议,及时向首席执 行官和董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违 127 规行为。 第二百九十八条 合规管理部门定期提交的合规管理报告, 应当经合规负责人审核并签字认可,经风险管理委员会审查后提 交董事会审议。 第二百九十九条 公司应当设立独立于业务、财务、投资、 精算等职能部门的风险管理部门,该部门有权参与或列席公司战 略、业务、投资等委员会的重大决策,按照监管规定对公司定期 进行风险识别、定性和定量风险评估。 第三百条 公司设首席风险官一名。首席风险官由首席执行 官提名、董事会聘任,对董事会和执行委员会负责。首席风险官 不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。首席风险管官按照 监管规定负责公司风险管理方面的工作,参加或列席风险管理委 员会,了解公司的重大决策、重大风险、重要系统及重要业务流 程,参与各项决策的风险评估及审批。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财 务报告。 第三百零二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第三百零三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 128 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第三百零四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普 通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确 定。 第三百零六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空 缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应 当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本 公司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 129 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股 东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第三百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事 先通知会计师事务所,本公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权 人交代情况的声明;或者 130 (二)任何应当交代情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给国家有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 本公司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股东查阅。除本章程 另有规定,本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第三百零八条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 第三百零九条 会计师事务所的聘任和报酬,由董事会提出 提案,报股东大会决定。 第三百一十条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,并有权要求公司的董事、首席执行官、总裁(首席运 营官)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的公司或 子公司的资料和说明; (三)出席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 131 事务所的事宜发言。 第五节 保险当事人合法权益保护 第三百一十一条 公司坚持依法、公平、公正、便民的原则, 切实保护投保人、被保险人、受益人的合法权益。 第十七章 关联交易和信息披露 第一节 关联交易 第三百一十二条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订关联交易 管理制度,并由股东大会审议通过。 第三百一十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、 审批,必须遵循公开、公平、公正的原则; (三)股东大会、董事会、监事会应当根据职权对关联交易 进行管理。对关联交易进行表决时,关联股东、关联董事应执行 公司回避表决制度; (四)关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款,关 联交易定价应主要遵循市场价格的原则。 第三百一十四条 董事会应当每年向股东大会报告关联交易 132 情况和关联交易管理制度执行情况。 第二节 信息披露 第三百一十五条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订信息披露 制度。 第三百一十六条 董事会负责公司的信息披露。 第三百一十七条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时 性原则,规范地披露信息。 第三百一十八条 公司在必要时可向股东通告信息披露事 宜,公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第三百一十九条 公司内部及相关各方信息知情人对未公开 披露的信息负有保密义务。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百二十条 公司可以依法进行合并或者分立。 第三百二十一条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方 案,按本章程规定的程序通过后,依法报中国银行保险监督管理 委员会批准。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或 133 者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 平价格为经过董事会审计委员会指定的会计师事务所经过资产评 估后认定的股份价格。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当 以邮件方式送达。 公司合并或者分立时,董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百二十三条 公司分立,应当由各方签订分立协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告至少三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 134 第三百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第三百二十五条 有下列情形之一的,公司解散: (一)因合并或者分立,经中国银行保险监督管理委员会批 准后解散; (二)违反法律、法规被中国银行保险监督管理委员会吊销 营业许可证,依法撤销。 第三百二十六条 公司依法解散的,应当成立清算组,清算 工作由中国银行保险监督管理委员会监督指导。公司依法被撤销 的,由中国银行保险监督管理委员会及时组织股东、有关部门以 及相关专业人员成立清算组。 第三百二十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在 清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 135 结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十八条 清算组应当对债权进行登记。清算组应当 自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公 告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款和清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或者 有关主管机关确认。 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,按照下列顺序 清偿: (一)所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠应 136 当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及 法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金; (二)赔偿或者给付保险金; (三)公司欠缴的除第(一)项规定以外的社会保险费用和 所欠税款; (四)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。 公司的董事、监事和高级管理人员的工资,按照公司职工的 平均工资计算。 保险公司依法解散或者被撤销的,在保险合同责任清算完毕 之前,公司股东不得分配公司资产,或者从公司取得任何利益。 第三百三十一条 公司有《中华人民共和国企业破产法》第 二条规定情形的,经中国银行保险监督管理委员会同意,公司或 者其债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算; 中国银行保险监督管理委员会也可以依法向人民法院申请对公司 进行重整或者破产清算。 第三百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告报股东大会或者国家有关主管机关确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百三十三条 公司被依法撤销或被依法宣告破产的,其 持有的人寿保险合同及责任准备金,经中国银行保险监督管理委 员会批准,应转移给其他经营人寿保险业务的保险公司。 137 第十九章 公司治理特殊事项 第三百三十四条 公司出现以下治理机制失灵情形时,公司 将成立治理失灵应急工作小组,由工作小组研究解决方案,并与 公司董事、股东沟通解决治理失灵问题,如不能通过沟通解决治 理失灵问题,公司将申请中国银行保险监督管理委员会予以指导: (一)董事会连续一年以上无法产生; (二)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决; (三)公司连续一年以上无法召开股东大会; (四)股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例, 连续一年以上不能做出有效的股东大会决议; (五)因偿付能力不足进行增资的提案无法通过; (六)公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发 生严重困难; (七)中国银行保险监督管理委员会认定的其他情形。 第三百三十五条 当出现本章程约定的公司治理机制失灵情 形且公司采取的内部纠正程序无法解决时,公司、单独或者合计 持有公司三分之一以上股份的股东、过半数董事有权向中国银行 保险监督管理委员会申请对公司进行监管指导。 第三百三十六条 中国银行保险监督管理委员会依据公司治 理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重 大治理风险,已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权 138 益或者保险资金安全的,股东、公司承诺接受中国银行保险监督 管理委员会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转 让所持公司股权等监管措施;对被认定为情节严重的,承诺接受 中国银行保险监督管理委员会对公司采取的整顿、接管措施。 第二十章 通 知 第三百三十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件形式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证 券监管机构有关规定的前提下,以在本公司及香港联合交易所指 定的网站上发布的方式进行; (五)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (六)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的 其他方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式 另有规定,在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提 下,本公司可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式 发布公司通讯,以代替向每个境外上市外资股的股东以专人送出 139 或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本公司发出 或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于 年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、 董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函 以及其他通讯文件。 第三百三十八条 若公司股票上市地证券监管机构要求本公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方 式提供本公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股 东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法 规允许的范围内并依据适用法律和法规,则本公司可根据股东选 择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百三十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期;通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以 公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,公告在符合 有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第三百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 而无效。 第三百四十一条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就 向境内上市内资股的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于 140 中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关 报刊应当是中国法律、法规、规范性文件规定或国务院证券监管 机构指定的;就向境外上市外资股的股东发出的公告或按有关规 定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港上市 规则》的要求发布。 对于依据中国银行保险监督管理委员会信息披露规则所应发 出的公告和公开的信息,公司指定经中国银行保险监督管理委员 会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。 第二十一章 本章程的修订程序 第三百四十二条 有下列情形之一的,公司应当在三个月内 修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、法规、规范性 文件及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职 责、议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第三百四十三条 修改本章程应遵循下列程序进行: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提 案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,以特别决议通过; 141 (三)向国家有关主管机构报送章程修改审核申请; (四)根据国家有关主管机构的审核反馈意见,对章程进行 修改,并报国家有关主管机构批复; (五)向公司登记机关办理备案或变更登记。 第二十二章 争议的解决 第三百四十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡涉及(i)公司与其董事、监事或高级管理人员之间; 及(ii)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公 司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合 同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性 文件所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高级管 理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 142 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (四)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规范性文件另有规 定的除外。 (五)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十三章 附 则 第三百四十五条 本章程经股东大会通过后,自中国银行保 险监督管理委员会核准之日起生效。自本章程生效之日起,公司 原章程自动失效。 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有分歧时,以中国银行保险监督管理委员会批复文本为准。 第三百四十六条 本章程是公司基本文件,包括但不限于公 司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议等法律文件的规 定与本章程不一致或冲突之处,以本章程的规定为准。 143 公司不得以股东大会决议、股东协议、董事会决议、监事会 决议、备忘录、补充协议等方式取代本章程。 第三百四十七条 本章程未尽事宜,可由股东大会或在股东 大会授权范围内由董事会另行制订。如国家法律、法规、规范性 文件另有规定的,则按其规定执行。 第三百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第三百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少 于”都含有本数;“不满”、“以外”不含本数。 第三百五十条 本章程由董事会负责解释。 附件:历次股权转让一览表 144 附件: 历次股权转让一览表 出让价 股数 序号 时间 出让方 受让方 格(元/ 批文 (股) 股) 中国爱地集团 中国人民银行银复 1 1998/10/27 中国诚通控股公司 50,000,000 2.60 公司 〔1998〕366 号 东方集团实业 东方集团股份有限公 中国保监会保监复 2 2002/5/15 50,000,000 2.53 股份有限公司 司 〔2002〕48 号 锦州港股份有 东方集团股份有限公 中国保监会保监变 3 2001/4/25 29,880,000 3.20 限公司 司 审〔2001〕27 号 锦州港股份有 中国保监会保监变 4 2001/4/25 信泰珂科技发展中心 33,204,000 3.20 限公司 审〔2001〕27 号 中国物资开发 新产业投资股份有限 中国保监会保监变 5 2002/1/31 17,880,000 3.20 投资总公司 公司 审〔2002〕6 号 中国物资开发 东方集团实业股份有 中国保监会保监变 6 2002/1/31 60,240,000 3.20 投资总公司 限公司 审〔2002〕6 号 中国石化大庆 北亚实业(集团)股 中国保监会保监变 7 2002/3/28 18,024,000 3.20 石油化工总厂 份有限公司 审〔2002〕18 号 黑龙江龙涤集 北亚实业(集团)股 中国保监会保监变 8 2002/3/28 72,096,000 3.20 团有限公司 份有限公司 审〔2002〕18 号 中国物资开发 北京市太极华青信息 中国保监会保监变 9 2002/1/31 12,000,000 3.20 投资总公司 系统有限公司 审〔2002〕6 号 铜陵有色金属 中国保监会保监变 10 2002/6/11 上海宝钢集团公司 9,012,000 2.00 (集团)公司 审〔2002〕48 号 中国石化集团 中国保监会保监变 11 2002/6/11 金陵石油化工 上海宝钢集团公司 180,240,00 2.20 审〔2002〕48 号 公司 中国诚通控股 中国中小企业投资有 中国保监会保监变 12 2002/11/29 90,120,000 1.15 公司 限公司 审〔2002〕111 号 信泰珂科技发 中国保监会保监变 13 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 96,288,000 3.20 展中心 审〔2003〕20 号 东方集团股份 中国保监会保监变 14 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 23,712,000 3.20 有限公司 审〔2003〕20 号 北京市华远集 西部信用担保有限公 中国保监会保监变 15 2003/2/28 90,120,000 2.76 团公司 司 审〔2003〕25 号 西部信用担保 海南格林岛投资有限 中国保监会保监变 16 2003/12/23 90,120,000 2.80 有限公司 公司 审〔2003〕154 号 5.51 中国保监会保监发 17 2004/9/8 国际金融公司 苏黎世保险公司 54,000,000 (0.665 改〔2004〕1408 5 美元) 号 145 5.51 中国保监会保监发 荷兰金融发展 18 2004/10/26 苏黎世保险公司 52,800,000 (0.655 改〔2004〕1518 公司 1 美元) 号 明治安田生命 中国保监会保监发 19 2006/5/29 博智资本公司 54,000,000 3.00 保险公司 改〔2006〕498 号 新产业投资股 上海亚创控股有限公 中国保监会保监发 20 2006/5/29 108,000,000 4.20 份有限公司 司 改〔2006〕498 号 安徽省粮油贸 新产业投资股份有限 中国保监会保监发 21 2006/7/12 9,012,000 2.60 易公司 公司 改〔2006〕738 号 5.50 保监发改 22 2007/2/7 国际金融公司 苏黎世保险公司 13,200,000 (0.688 〔2007〕103 号 2 美元) 隆鑫集团公 司、海南格林 120,000,000 保监发改 23 2007/5/24 岛投资有限公 保险保障基金 90,120,000 5.99 60,240,000 〔2007〕612 号 司、东方集团 实业有限公司 东方集团股份 有限公司、新 96,288,000 产业投资股份 保监发改 24 2007/8/20 保险保障基金 9,012,000 5.99 有限公司、中 90,120,000 〔2007〕1052 号 国中小企业投 资有限公司 神华集团有限 保监发改 25 2007/12/14 宝钢集团有限公司 90,120,000 3.60 责任公司 〔2007〕1574 号 中国石化集团资产经 保监发改 26 2007/12/27 仪化集团公司 18,024,000 无偿划拨 营管理有限公司 〔2007〕1692 号 北亚实业(集 上海证大投资管理有 保监发改 27 2008/11/5 团)股份有限 21,630,000 6.61 限公司 〔2008〕1434 号 公司 中国保险保障 中央汇金投资有限责 保监发改 28 2009/11/30 基金有限责任 465,780,000 8.71 任公司 〔2009〕1245 号 公司 北亚实业(集 世纪金源投资集团有 保监发改 29 2010/12/3 团)股份有限 36,000,000 42.75 限公司 〔2010〕1482 号 公司 北亚实业(集 保监发改 30 2010/12/3 团)股份有限 华泽集团有限公司 32,490,000 43.09 〔2010〕1482 号 公司 富登管理私人有限公 司(Fullerton 31 2010/11/20 博智资本公司 36,000,000 33 备案事项 Management Pte Ltd) 146 渣打股权投资公司 (Standard 32 2010/11/20 博智资本公司 Chartered Principal 18,000,000 33 备案事项 Finance(Cayman) Ltd.) 苏黎世保险股份有限 苏黎世保险公 保监发改 33 2011/1/5 公司(Zurich 110,000,000 25 司 〔2011〕1 号 Insurance Plc) 中国石化资产 保监发改 34 2011/1/28 经营管理有限 宝钢集团有限公司 18,024,000 10.62 〔2011〕141 号 公司 上海亚创控股 河北德仁投资有限公 保监发改 35 2011/3/28 108,000,000 33.5 有限公司 司 〔2011〕387 号 苏黎世保险股 中金证券(香港)有 份有限公司 限公司(CICC 36 2011/2/26 (Zurich 65,000,000 28.00 备案事项 Securities(HK) Insurance Limited) plc) 华泽集团有限 天津信商投资管理有 37 2011/3/16 38,650,000 26.65 备案事项 公司 限公司 苏黎世保险公 司、苏黎世保 20,000,000、 保监发改 38 2011/6/8 野村证券株式会社 28.00 险股份有限公 45,000,000 〔2011〕882 号 司 河北德仁投资 天津信商投资管理有 保监发改 39 2011/6/9 42,804,878 21.03 有限公司 限公司 〔2011〕881 号 河北德仁投资 厦门合信投资有限公 保监发改 40 2011/6/9 40,426,829 21.03 有限公司 司 〔2011〕881 号 河北德仁投资 上海复星工业技术发 保监发改 41 2011/6/9 23,780,488 21.03 有限公司 展有限公司 〔2011〕881 号 147
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新华保险关于公司章程获得中国银保监会核准的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-22
A股股票代码:601336 A股股票简称:新华保险 编号:临2019-040号 H股股票代码: 01336 H股股票简称:新华保险 新华人寿保险股份有限公司 关于公司章程获得 中国银保监会核准的公告 新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 新华人寿保险股份有限公司(以下简称“本公司”)于近日收到中国银行保 险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《关于新华人寿保险股份有限公 司修改章程的批复》(银保监复[2019]767号),中国银保监会已核准本公司2018 年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会对《新华人寿保险股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)做出的修订。 本公司于2018年12月19日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关 于变更公司注册地并修改<公司章程>相应条款的议案》,拟变更公司注册地址。 本公司于2019年6月27日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的最新修订, 拟对《公司章程》相关条款进行修订。 上述具体修订内容分别参见本公司于2018年11月3日发布的《新华保险2018 年第一次临时股东大会会议材料》及2019年5月10日发布的《新华保险2018年年 度股东大会会议材料》。 修订后的《公司章程》自中国银保监会核准之日起生效,其全文详见上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)。 特此公告。 新华人寿保险股份有限公司董事会 2019 年 8 月 21 日
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新华保险公司章程(2018修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-06
新华人寿保险股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,维护新华人 寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、 《中国共产党章程》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市 公司章程必备条款》、《保险公司章程指引》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (以下简称“《香港上市规则》”)以及有关法律法规,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、 《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1996〕255 号文批准,以发起方 式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,并于 1996 年 9 月 28 日取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为: 110000009900854。 公司的发起人为:中国爱地集团公司、中国物资开发投资总 公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山 1 钢铁(集团)公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公 司、黑龙江龙涤集团有限公司、信泰珂科技发展中心、锦州港务 (集团)股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化 集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸 易公司、铜陵有色金属(集团)公司。 第三条 公司注册名称:新华人寿保险股份有限公司 英 文 全 称 : NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 英文缩写:NCI 第四条 公司住所:北京市延庆区湖南东路 1 号 邮政编码:102100 电话号码:010-85210000 传真号码:010-85210101 网站地址:www.newchinalife.com 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的 管辖和保护,必须遵守法律法规,执行国家统一的金融保险方针、 政策,并受中国银行保险监督管理委员会监督管理。 第七条 由董事长担任公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本金分为等额股份,股东以其所认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 2 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为, 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、党委(纪委)成员、 首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人员均有法律 约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利 主张。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东;股东 可以起诉股东;股东和公司可以起诉公司的董事、监事、首席执 行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、 总裁(首席运营官)、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负 责人、首席风险官、总精算师、合规负责人、审计责任人以及其 他经董事会确定且符合中国银行保险监督管理委员会规定的高级 管理人员。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国 共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、 管大局、保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设 3 置、人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公 司预算,从管理费中列支。 第十三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的 规定实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职 工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以更好的产品、更优的服务满 足客户的需求,以更专业的人才、更精细的管理提升公司的综合 实力,以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的 坚实基础,为股东,为客户,为员工,为社会创造更高的价值。 第十五条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 1、人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、 意外伤害保险); 2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务; 3、保险咨询; 4、依照有关法规从事资金运用业务; 5、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 公司的经营范围以中国银行保险监督管理委员会批准和公司 登记机关核准的项目为准。 4 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 公司发行的境内上市内资股及境外上市外资股股东在以股利 或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披 露其权益而行使任何权力以限制或以其他方式损害其任何附于股 份的权利。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值为 人民币壹元。 第十九条 经中国银行保险监督管理委员会、国务院证券监 管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 5 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同 意,在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为 境内上市内资股;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券 监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股 份,统称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十一条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以 发行的普通股总数为 3,119,546,600 股,成立时向发起人发行 50,000 万股,占公司可发行的普通股总数的 16.0280%。公司成 立时注册资本为人民币 500,000,000 元,发起人及其持股比例如 下表: 出资额 认购股份 占总股本 出资方 序号 发起人名称 (人民币/ 转让情况 (股) 比例 式 元) 中国爱地集团 1 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 公司 中国物资开发 2 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 投资总公司 东方集团实业 3 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 股份有限公司 北京市华远集 4 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 团公司 宝山钢铁(集 5 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 团)公司 神华集团有限 6 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 公司 新产业投资股 7 5,000 万元 5,000 万股 10% 货币 已全部转让 份有限公司 黑龙江龙涤集 8 4,000 万元 4,000 万股 8% 货币 已全部转让 团有限公司 6 信泰珂科技发 9 3,500 万元 3,500 万股 7% 货币 已全部转让 展中心 锦州港务(集 10 团)股份有限 3,500 万元 3,500 万股 7% 货币 已全部转让 公司 中国石化大庆 11 1,000 万元 1,000 万股 2% 货币 已全部转让 石油化工总厂 中国石化集团 12 金陵石油化工 1,000 万元 1,000 万股 2% 货币 已全部转让 公司 仪征化纤工业 13 1,000 万元 1,000 万股 2% 货币 已全部转让 联合公司 安徽省粮油贸 14 500 万元 500 万股 1% 货币 已全部转让 易公司 铜陵有色金属 15 500 万元 500 万股 1% 货币 已全部转让 (集团)公司 50,000 万 50,000 万 合计 100% 元 股 公司成立后,发行了 210,000 万股普通股。公司首次公开发 行股票并上市前,公司股份结构为: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 中央汇金投资有限责任公司 1,009,190,000 38.8150% 宝钢集团有限公司 488,150,000 18.7750% 苏黎世保险公司 390,000,000 15.0000% 河北德仁投资有限公司 126,987,805 4.8841% 天津信商投资管理有限公司 81,454,878 3.1329% 世纪金源投资集团有限公司 78,000,000 3.0000% 富登管理私人有限公司 78,000,000 3.0000% (Fullerton Management Pte Ltd) 中金证券(香港)有限公司 65,000,000 2.5000% (CICC Securities(HK)Limited) 野村证券株式会社 65,000,000 2.5000% 7 上海证大投资管理有限公司 46,865,000 1.8025% 厦门合信投资有限公司 40,426,829 1.5549% 渣打股权投资公司 (Standard Chartered Principal Finance 39,000,000 1.5000% (Cayman)Ltd.) 华泽集团有限公司 31,745,000 1.2210% 北京市太极华青信息系统有限公司 26,000,000 1.0000% 上海复星工业技术发展有限公司 23,780,488 0.9146% 国际金融公司 10,400,000 0.4000% (International Finance Corporation) 合计 2,600,000,000 100% 第二十二条 公司首次公开发行股票并上市时发行普通股 519,546,600 股,其中境外上市外资股 361,006,600 股,占公司 可发行的普通股总数的 11.5724%;境内上市内资股 158,540,000 股,占公司可发行的普通股总数的 5.0821%。 公司首次公开发行股票并上市后,公司的股本结构为:普通 股总数 3,119,546,600 股,其中境内上市内资股 2,085,439,340 股,占公司已发行的普通股总数的 66.85%;境外上市外资股 1,034,107,260 股,占公司已发行的普通股总数的 33.15%。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管;发行的外资股,在香港中央证券登记有限公司 集中存管。 第二十三条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 8 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 经国务院证券监管机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境 外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监管机构批准,也可以分次发行。 第二十五条 公司的注册资本为人民币 3,119,546,600 元。 第二十六条 根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,经股东大会决议,报中国银行保险监 督管理委员会和其他有关监管部门批准,公司可采用下列方式增 加注册资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、法规、规范性文件许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 9 关法律、法规、规范性文件、中国银行保险监督管理委员会及其 他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理,上报中国银行 保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办理变更登记。 第四章 减资和购回股份 第二十七条 依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 经股东大会决议,报中国银行保险监督管理委员会和其他有关监 管部门批准,公司可减少注册资本,并按照《公司法》、《保险 法》以及中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构的有关规 定和本章程规定的程序办理,上报中国银行保险监督管理委员会 批准并依法向登记机关办理变更登记。 公司应在股东大会表决前编制资产负债表及财产清单,并将 资产负债表、财产清单和相关文件提交股东审阅。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,经本章程规定程序,并报 国家有关主管机构批准后,可以购回公司发行在外的股份: (一)减少公司资本而注销股份; 10 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(三) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第二十九条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情形。 对于公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式 购回,公司应当根据相关法律法规及监管规定设定回购价格上限; 如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出要约。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 11 当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或 者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十一条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的, 经中国银行保险监督管理委员会批准,应向原公司登记机构申请 办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行 在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 12 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的董事、监事和高级管理人员 及其他人员提供借款、担保等任何形式的财务资助。前述购买公 司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 13 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。 第三十四条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。 第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为, 但按照相关法律、法规、规范性文件予以禁止的除外: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 14 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十七条 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生 形式。 第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长 15 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 在采用无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监管机构的另行规定。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监 管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境 外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股 东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 16 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册 某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 17 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”) 遗失、灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股 票。 内资股股东遗失、灭失股票,申请补发的,股东可以依照《公 司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票、灭失,申请补发的,可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 在香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、灭失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 18 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公 司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章 股份转让 第四十九条 除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地 19 证券监管机构的相关规定另有规定外,所有股本已缴清的股份可 以依法转让,不附带任何留置权,但必须符合中国银行保险监督 管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。 在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当 地的股票登记机构办理登记。 第五十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规 定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数 不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第五十一条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 20 文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》 所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面 转让文件可用机器印刷形式签署。 第五十二条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的 转让,应按照法律、法规、规范性文件及有关上市规则的规定进 行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 21 第五十四条 股东转让公司股份应当依法办理股份转让的相 关手续,并按照中国银行保险监督管理委员会及其他监管机构和 证券交易所的相关规定进行。 股东转让公司股份,导致持有公司百分之五以上股份的股东 变更的,有关股东应当配合公司履行中国银行保险监督管理委员 会的审批程序。 第五十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第八章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担 同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为 有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付 的所有金额的连带责任。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 22 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之 死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股 息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发 给公司的有效收据。 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会议,并行使表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持 有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)有权免费查阅和在缴付了合理费用后复印: 23 1、所有各部分股东的名册; 2、公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其 他高级管理人员的个人资料; 3、公司股本状况; 4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 告; 5、公司债券存根; 6、股东大会记录(仅供查阅); 7、股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议; 8、财务会计报告; 9、最近期的经审计的财务报表、董事会报告、审计报告及监 事会报告; 10、已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程所赋予 的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅本章程第五十七条所述有关信息 24 或者索取资料的,应当以书面方式向公司提出要求,并提供股权 证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十九条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规 的,股东有权请求人民法院认定决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法 院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关 申请撤销变更登记。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法 律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司利益时,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 25 第六十一条 董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 及其他高级管理人员违反法律、法规、监管规定或者本章程的规 定,损害公司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的,应当 承担相应的赔偿责任。出现前述情形时,股东有权直接向中国银 行保险监督管理委员会反映问题。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)入股资金和持股行为应当符合监管规定,不得代持和 超比例持股; (四)除法律、法规、监管规定、规范性文件和本章程规定 的情形外,不得退股; (五)依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; (六)公司偿付能力不符合监管要求时,股东有义务支持公 司改善偿付能力; (七)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,应当向 公司如实告知其控股股东、实际控制人情况,在其控股股东、实 际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联 方及关联关系情况书面通知公司,并须履行监管规定的程序; (八)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,所持公 26 司股份涉及诉讼、仲裁或者解质押时,应当于前述事实发生后十 五个工作日内以书面形式通知公司,公司应当将相关情况及时通 知其他股东; (九)持有公司百分之五以上有表决权股份的股东发生合并、 分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、 公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时,应 当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司; (十)服从和执行股东大会的有关决议; (十一)在公司发生风险事件或者重大违规行为时,应当配 合监管机构开展调查和风险处置; (十二)股东质押其持有的保险公司股权的,不得损害其他 股东和公司的利益,不得约定由质权人或者其关联方行使表决权; (十三)法律、法规、监管规定、规范性文件及本章程规定 应当承担的其他义务。 除本章程另有规定外,普通股股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十三条 公司偿付能力不足时,股东负有支持公司改善 偿付能力的义务。出现下列情形之一的,不能增资或者不增资的 股东,应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资,改善偿 付能力: 1.中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金的; 2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须 27 增资的。 第六十四条 除中国银行保险监督管理委员会批准外,公司 单个股东(包括其关联方)所持有的股份不得超过公司股份总额 的百分之二十。 第六十五条 公司股票上市后,公司股东持股比例达到公司 股份总数百分之五以上的,应当在该等事实发生当日向公司作出 书面报告,以便公司在该事实发生之日起 5 日内报中国银行保险 监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求不 符合资格条件的投资人转让所持有的股份。对于超过百分之五的 股份,若中国银行保险监督管理委员会要求投资人转让所持有的 股份且投资人未转让该等股份(以下简称“超出部分股份”)的,则 持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五 十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权;以及 (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章 程第五十七条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时,上 28 述股东应在五个工作日内向公司董事会做出书面报告。 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六十六条 公司的股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东及 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和社会公众 股股东及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东及其他股东的利益。 控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效 管理,防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行 董事和高级管理人员,控股股东的董事长除外。 第六十七条 除法律、法规、规范性文件或者公司股份上市 的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股 东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 29 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 第六十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应 严格遵循法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机 构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。 任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无 30 效。 第七十条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决策 及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益 第七十一条 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规 和监管相关规定的,股东不得行使表决权、分红权、提名权等股 东权利,并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限 制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 第九章 股东大会 第七十二条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针、发展战略和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决 31 议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项作出决议; (十一)审定、修订包括但不限于本章程,股东大会、董事 会和监事会的议事规则,关联交易管理办法、资产管理授权制度 等相关治理制度; (十二)对公司聘用、解聘或不再续聘为公司财务报告进行 定期法定审计的会计师事务所作出决议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东的提案; (十四)审议批准设立法人机构、重大对外投资、重大资产 购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押、对外担保、对外捐 赠等事项: 1.审议批准公司设立法人机构,法人机构指公司直接投资设立 并对其实施控制的境内外公司; 2.审议批准单笔金额超过 600 万元,或者年度累计总额超过 2500 万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和的对外 赠与事项; 3.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资 产的比例超过 20%,或者年度累积投资或处置金额占公司最近一 期经审计净资产的比例超过 50%的股权投资、处置事项; 4.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的比 32 例超过 5%,或者年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资产 的比例超过 15%的不动产投资、处置事项; 5.审议批准单项资产价值超过 30 亿元,或者年度累计资产价 值超过 100 亿元的其他资产购置事项;单项资产账面净值超过 30 亿元,或者年度累计资产账面净值超过 100 亿元的其他资产处置 与核销事项; 6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外 投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定,达到以上第 3 至第 5 项权限标准以及相对应额度的境外股权、不动产投资、处 置事项以及其他资产购置、处置与核销事项; 7.审议批准单项资产价值超过 30 亿元,或者年度累计资产价 值超过 100 亿元的公司为在正常经营活动中产生的诉讼进行的担 保事项; (十五)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 股东大会批准的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股 票上市地证券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第七十三条 除为公司在正常经营管理活动中产生的诉讼进 行担保外,公司不得进行对外担保。 第七十四条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大 33 会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授 权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由 股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程 规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前批准,公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁(首席运 营官)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第七十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; 34 (五)监事会提议召开时; (六)董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股 东利益,董事会不接受独立董事意见的,半数以上且不少于两名 独立董事向董事会提请召开时; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 日收盘时持有的股票数量计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和 证券交易所,说明原因并公告。 第七十七条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十八条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权 的股份总数半数以上的,本公司应在五日内将会议拟审议的事项、 开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东,经公告通知, 本公司可以召开股东大会。 第七十九条 股东大会定期会议召开十日前,公司须将会议 通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员 35 会。 第八十条 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权 股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)、监事会或 半数以上且不少于两名独立董事(以下简称“提议独董”)提议董事 会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案,并向上海证券交易所备案。提议股东、监事会 或者提议独董应当保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件 和本章程的规定。 第八十一条 对于提议股东、监事会或提议独董要求召开股 东大会的书面提案,董事会应当根据法律法规、监管规定和本章 程约定,在收到请求后十日内以书面决议作出同意或不同意召开 临时股东大会的反馈意见。决定不同意召开临时股东大会的,应 当书面说明理由。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得监事会、提议股东或提议独董的同意。 监事会、提议股东或提议独董不同意变更提案的,董事会应当按 照监事会、提议股东或提议独董的书面提案办理。 第八十二条 董事会不同意提议股东提出召开临时股东大会 请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召 开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的,视为董 事会拒绝召开临时股东大会,提议股东有权向监事会提出书面请 求;监事会应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的 36 通知,监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的,提议股东 可自行召集和主持。 第八十三条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请 求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召开 的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和 主持。 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事 意见的,独立董事应向中国银行保险监督管理委员会报告。 第八十四条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。董事会和董事会秘书应当予以配合,董事 会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。 第八十五条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本 章程第八十六条规定外,还应当符合:议案不得增加新的内容, 37 否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时 股东大会的请求。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于百分之 十,召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请 在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 第八十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,充分披露该提案事项所涉及的 重要信息,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规 定。 第八十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东 大会的人。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第八十八条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以 下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)会议期限; 38 (三)提交会议审议的事项,并将所有议案的内容充分披露 (含议案正文及附件、提案人、提出时间),需要变更前次股东 大会决议涉及事项的,议案内容应当完整,不得只列出变更的内 容; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、回购 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供交易的具体条件和合 同(如有),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度,如果将要讨论的事项对该董事、监事、 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任一 位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决”,该股东代理人不 必是公司的股东; (八)股东授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、联系方式。 第八十九条 召集人发出召开股东大会的通知后,无正当理 由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得 39 取消,除按本章程规定、不可抗力或者其他意外事件等原因,不 得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召 开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第九十条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮 件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资股股 东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的 会议通知。 第九十一条 除本章程另有规定外,股东大会会议由董事会 依法召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人 主持股东大会会议的,出席股东大会的持有最多表决权股份的股 东或其代理人可主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长主持,监事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 提议股东自行召集和主持临时股东大会的,由提议股东推举 的股东代表主持会议。如果有两个或者两个以上的提议股东,而 又无法推选出主持人时,由持有表决权股份较大的提议股东指定 40 股东代表主持会议。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的 ,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 , 股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭 证。 第九十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使该 股东在股东大会上的发言权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结 算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 41 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人 股东一样。 第九十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理 人签署。 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (六)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第九十五条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 42 的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十六条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的 空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。 第九十七条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回 委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要 公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席股东大会的签名册由公司负责制作。签名 册载明股东单位名称及住所、参会人员姓名、身份证号码、代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 年度股东大会审议的事项包括但不限于: (一)年度财务预算方案、决算方案; (二)利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会的年度报告; 43 (四)监事会的年度报告; (五)独立董事的年度尽职报告; (六)公司经审计的年度财务报表; (七)公司年度对外投资、出售或购买重大资产的方案; (八)其他应当在年度股东大会上审议的事项。 第一百条 董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式提 请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人的 简历和基本情况,以及该董事、监事候选人接受提名并表示其符 合任职资格的书面声明。 第一百零一条 董事、非职工监事的选举和就任: 选举、更换董事、非职工监事时,应对每一董事、非职工监 事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不 得多于本章程规定的董事会或监事会组成人数。若根据本章程被 提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的,选举应以差 额选举的方式进行,得票多者按照本章程的规定依次当选。 有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于七天。 该 期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算,且该期限不 得迟于股东大会召开日期之前七天结束。 新任董事、非职工监事自股东大会选举并经中国银行保险监 督管理委员会核准任职资格之日起就任,任期截至该届董事会、 监事会任期届满时止。 44 第一百零二条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议,首席执行官、总裁(首席运营官)及其他 高级管理人员应当列席会议,并接受股东的质询和建议。 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 如果股东要求进行书面答复或说明,董事会和监事会应当在质询 和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。 第一百零三条 股东(包括委托代理人)以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持 有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 45 第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 委托代理人)所持表决权超过半数的赞成票通过。 股东大会做出特别决议,应由出席股东大会会议的股东(或 其委托代理人)所持表决权的三分之二以上的赞成票通过。 第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)公司年度报告及经审计的年度财务报表; (四)董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)聘任、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定 审计的会计师事务所; (七)董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人 员的报酬和支付方法; (八)除法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上 市地证券监管机构或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券等有价证券、股份回购、上市; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; 46 (四)罢免独立董事; (五)修订本章程,股东大会、董事会和监事会的议事规则; (六)公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处 置与核销、重大资产抵押等事项; (七)法律、法规、监管规定、规范性文件、公司股票上市 地证券监管机构或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过 认为会对公司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 第一百零八条 股东大会审议关联交易时,关联股东不得参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 除此之外,如果根据适用的法律法规及《香港上市规则》, 任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持(或反对)某决议事项,但该等股东未能遵守上述规定或 限制,则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零九条 股东大会选举董事、监事时,不实行累积投 票制。 第一百一十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主 席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方 式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行, 讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十二条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表 47 决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成 票、反对票或者弃权票。 第一百一十三条 股东大会对所提提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会不得将提案进行搁置或不予表决。 第一百一十四条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两 名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果, 记录在案。 审议事项和股东有利害关系的,相关股东或其委托代理人不 得参加计票、监票,其他股东可以另行推举股东代表参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验投票结果。 第一百一十五条 会议主持人应当在会上宣布现场表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果 48 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十六条 公司应当在股东大会决议作出后三十日 内,向中国银行保险监督管理委员会报告决议情况。 第一百一十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所 或股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。应由股东大会 以特别决议通过的议案,不得采用通讯表决方式召开会议。公司 还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安 全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投 票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具 有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可 或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 49 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席 执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 第一百一十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会 议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公 司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百二十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 50 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百二十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为永久。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百二十三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 第一百二十四条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百 二十六条至第一百三十条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 51 东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; 52 (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百二十五条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十八条所定 义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该 协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥 有不同利益的股东。 第一百二十七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二 十六条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百二十八条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 53 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外 上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大 会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公 司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起十五个月内完成的;(三)经国务院证券监管 机构批准,公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者,并在 境外证券交易所上市或买卖。 54 第十一章 党的委员会 第一百三十一条 公司设立中国共产党新华人寿保险股份有 限公司委员会(以下简称公司党委)和中国共产党新华人寿保险 股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。董事长、 党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的专职副书 记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会和经营管理层,董事会、监事会、经营管理层成员中符合条 件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批 复设置,经选举产生。党代表大会闭会期间,上级党委认为有必 要时,可以任命党委书记、副书记和纪委书记。 第一百三十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内 法规履行职责: (一)保证监督党和国家方针政策,上级的决策部署在本公 司的贯彻执行。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及 经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、首席执行官 推荐提名人选,或者对董事会或首席执行官提名的人选进行酝酿 并提出意见建议;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提 出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、宏观政策、发展规划等 重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见 55 建议。 董事会决定上述重大问题时,应事先听取公司党委的意见。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众 工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 第十二章 董事会 第一节 董 事 第一百三十三条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董 事任期届满,可以连选连任。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免,可以连选连任。 本公司董事长和总裁(首席运营官)应当分设。 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百三十四条 董事可以由首席执行官或者其他高级管理 人员兼任,但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 第一百三十五条 公司董事为自然人的,应具有良好的品行 和声誉,具备与其职责相适应的专业知识和工作经验,并符合法 律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的条件。具有《公司 法》第一百四十六条、《保险法》第八十二条以及相关监管规定 56 情形之一者,不得担任公司的董事。 公司违反本条前述规定选举的董事,其选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一 的,或者出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件 的其他规定的情形的,提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建 议,股东大会应当解除其职务。 第一百三十六条 单独或者合并持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东、董事会提名薪酬委员会可以提名董事候选人, 法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规定的,依其规定 执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规范性文件、监管 要求和本章程规定对董事候选人进行审查,并向董事会提交审查 意见。 第一百三十七条 董事应取得中国银行保险监督管理委员会 的任职资格核准。如拟任董事未获得任职资格核准,股东大会应 当就空缺的董事进行重新选举。 董事任期自就任之日起算,至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 在法律、法规或本章程规定的情形下,股东大会可以以普通 决议的方式罢免任期未满的董事,但此类罢免不影响该董事依据 任何合同提出的索赔要求。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 57 本章程的规定,对公司负忠实义务,不得有下列行为: (一)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (二)利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害 本公司利益的活动; (四)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财 产; (五)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,将公司资 金挪用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (九)未经股东大会同意擅自披露公司秘密,但在法律有规 定情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; (十)法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司 忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 58 本章程,对公司负有以下勤勉义务: (一)公平对待所有股东; (二)谨慎、诚信、勤勉地履行其职责,以保证公司的商业 行为符合国家的法律、法规、规范性文件的要求; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,持续关注公司 经营管理状况,保证有足够的时间履行职责; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权,不得受他 人操纵;非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在 知情情况下的批准,不得将其管理、处置权转授他人行使; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 建议; (六)对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础 上独立作出表决; (七)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定披 露的信息真实、准确、完整; (八)当股东大会提出要求时,列席股东大会并接受股东质 询; (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百四十条 董事对公司事务享有知情权,可以对公司进 行调研,及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险资 59 金运用、精算、审计及其他经营情况。 公司应当建立董事信息报送制度,按照规定的方式和时限及 时向董事送达文件。 公司应提供足够的资料,使董事能够充分了解公司的经营管 理情况。董事认为材料不充分时,可以要求补充。一般情况下, 公司应当在董事提出补充资料的要求之日起三日内,向董事提交 补充资料。 第一百四十一条 董事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得进行不当干预。 董事正常行使职权遇有障碍时,应当向中国银行保险监督管 理委员会报告。 第一百四十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事(包括董事长)不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事系 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,或未能履行法律、法规、规范性文件 或本章程规定的其他职责的,视为不履行职责,董事会、监事会 或者股东应当提请股东大会予以撤换。 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,董事会应当向其 发出书面提示;独立董事在一届任期内两次被提示的,不得连任。 60 董事以本章程第一百七十二条规定的方式参加董事会会议 的,视为亲自出席。 第一百四十四条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下, 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东(即“提议股东”)、监事会或者独立董事可以对董事 提出免职意见。 提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会,书面通 知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因,如果存在相应的证 明文件或者资料,可以附上相应的证明文件或者资料。 董事会应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交 提名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理 时间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会 审议。董事会审议后提交股东大会审议。 被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩,并 有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉 得有必要时,可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行 提问,董事应当回答。 第一百四十五条 董事在任期内因辞职、免职、疾病、残疾、 死亡或者任何其他不能履行董事职责的原因导致董事会人数低于 《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时,公司 应在五个工作日内启动董事补选程序,并在二个月内召开股东大 会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 61 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应 当注意的情况进行说明。 董事辞职,自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞 职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定 人数的三分之二时,在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 第一百四十六条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行董事职务,直至新一届董事会就任。 第一百四十七条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及该董事与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百四十八条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织 的培训,持续具备履行职责所需的专业知识和能力 第一百五十条 公司应建立董事尽职考核评价制度。董事会 62 每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽 职报告,经股东大会审议后报送中国银行保险监督管理委员会。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 由十五名董事组成,其中执行董事三人,非执行董事七人,独立 董事五人。董事会设董事长一名。 第一百五十二条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷 或不可抗力等原因,可能导致董事会任期届满无法按时改选的, 董事会秘书应当在董事会任期届满前一个月内向中国银行保险监 督管理委员会报告。报告内容包括本届董事会任期和人员、无法 按时换届改选的原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。 第一百五十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案,控制、监督公司的 财务状况和资金运用情况; (四)制订公司发展战略; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; 63 (八)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产 处置与核销、资产抵押、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项: 1.审议批准单笔金额 600 万元(含)以下,且年度累计总额 在 2500 万元与公司最近一期经审计净利润的万分之三之和(含) 以下的对外赠与事项;对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以 上总额或单笔限额,可由董事会审批; 2.审议批准单项投资或处置金额占公司最近一期经审计净资 产的 20%(含)以下,且年度累积投资或处置金额占公司最近一 期经审计净资产 50%(含)以下的股权投资、处置事项; 3.审议批准单项资产价值占公司最近一期经审计总资产的 5%(含)以下,且年度累计资产价值占公司最近一期经审计总资 产的 15%(含)以下的不动产投资、处置事项; 4.审议批准单项资产价值 30 亿元(含)以下,且年度累计资 产价值 100 亿元(含)以下的其他资产购置事项;单项资产账面 净值 30 亿元(含)以下,且年度累计资产账面净值 100 亿元(含) 以下的其他资产处置与核销事项; 5.审议批准其他资产管理事项,包括但不限于投资银行存款、 结汇、买卖有价证券及金融产品(指境内依法发行的商业银行理 财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金 信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础 64 设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等符合监管 规定的金融产品)、同业拆借事项; 6.审议批准根据中国银行保险监督管理委员会《保险资金境外 投资管理暂行办法》以及其实施细则等有关规定,在以上第 2 至 第 5 项权限标准以及相对应额度内的境外股权、不动产投资、处 置事项,其他资产购置、处置与核销事项,以及其他资产管理事 项; 7.审议批准单项资产价值 30 亿元(含)以下,且年度累计资 产价值 100 亿元(含)以下的公司为在正常经营活动中产生的诉 讼进行的担保事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度(含业务政策); (十二)定期评估并完善公司的治理状况,审定公司治理报 告; (十三)聘任或者解聘首席执行官、董事会秘书、审计责任 人,根据首席执行官的提名聘任或者解聘总裁(首席运营官)、 副总裁、财务负责人、首席风险官、总精算师、合规负责人等其 他高级管理人员,决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评 价、年度报酬和奖惩方案,并以此作为对其激励、留任和更换的 依据; (十四)审议本章程第一百八十九条第(三)项规定的重要 子公司董事长、监事长、总裁候选人事项; 65 (十五)根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会, 包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会 和风险管理委员会; (十六)制订公司章程的修改方案;拟订股东大会议事规则、 董事会议事规则;审议董事会专业委员会工作规则; (十七)向股东大会提请聘用或更换为公司财务报告进行定 期法定审计的会计师事务所,定期或不定期听取外部审计师的报 告; (十八)审议批准中国银行保险监督管理委员会监管规则下 的重大关联交易以及按照法律、法规、规范性文件规定应当由董 事会批准的其他关联交易; (十九)听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其 工作; (二十)选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计 机构; (二十一)管理公司信息披露、内控合规等事项; (二十二)审批公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管 理政策和重大风险解决方案,以及风险管理组织架构及职责等风 险管理事项; (二十三)持续关注公司偿付能力风险状况,监督管理层对 偿付能力风险进行有效的管理和控制,并定期听取管理层关于公 司偿付能力风险状况的报告; 66 (二十四)审批公司偿付能力报告; (二十五)法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东 大会授予的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得 授予董事长、董事或者其他个人及机构行使,董事会职权中某些 具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依法 进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其 他机构或个人行使。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的解释说明、有保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则并提交股东大 会批准,以确保董事会的工作效率和科学决策。 67 第一百五十七条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东 大会决定,董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程 序和授权制度,并报股东大会批准。 第一百五十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)检查董事会决议的实施情况; (四)签署公司发行的证券; (五)领导公司发展规划工作; (六)董事会授权的其他职权。 董事长通过召开月度办公会的形式,代表董事会组织、落实 和监督董事会决议的执行,并负责向董事会报告。 第一百五十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 首席执行官不能履行职务或者不履行职务的,由董事会指定 的临时负责人代行首席执行官职权。 董事长、首席执行官不能履行职务或者不履行职务影响公司 正常经营情况的,公司应按章程规定重新选举董事长、聘任首席 执行官。 第三节 董事会的议事规则 第一百六十条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期 68 会议每年召开四次,大约每季度一次。董事会秘书可于每年第四 季度拟定下一年度董事会会议计划并将此计划告知董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员。 第一百六十一条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列 情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要的或首席执行官提议的; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)两名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时; (六)党委会提议时。 上述提议人同时享有董事会提案权,应当在提议召开临时会 议的同时以书面形式提交提案。 第一百六十二条 除董事长提议外,召开董事会临时会议提 议应当载明下列事项,并以书面形式直接或通过董事会秘书送达 董事长。董事会秘书应当在收到提议后立即转交给董事长: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百六十三条 召开董事会定期会议的,董事会秘书应当 69 于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方 式送达全体董事和监事;在计算提前通知的起始期限时,不包括 会议召开当日。 公司召开董事会临时会议的,应当于会议召开前五个工作日 以前款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时,以前款 规定的方式报告中国银行保险监督管理委员会。时间紧急的,可 先以电话方式报告。 以书面或邮件方式向董事发出会议通知的,董事会秘书应在 通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)会议事由、议程、议案及有关材料(含提案人及提出 时间); (四)发出通知的日期; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的 依据; (六)会议联系人姓名、联系方式。 董事会会议通知应提供足够的资料,包括会议议案的相关背 景资料、有助于董事了解公司业务进展的信息和数据等。 必要时,可将会议通知同时发送相关列席人员。 第一百六十五条 董事会会议的会议通知发出后,如果需要 70 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发 出会议补充通知,说明情况和新提案的有关内容,并补充相关材 料。通知发出后,应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 通知不足五日的,会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁 免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国银行 保险监督管理委员会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 第一百六十六条 董事会提案应当有明确需要审议和表决的 事项,且审议事项在董事会职权范围之内。提案分为正式提案和 临时提案。 正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时 限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或 在董事会召开过程中提出的提案。 提案送达董事至董事会会议召开之前,董事认为提案内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以直接或通过董事会秘 书要求提案人补充资料或作进一步说明。 第一百六十七条 董事可以在会前向包括但不限于董事会秘 书、会议召集人、公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所 和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应 当为董事了解相关情况提供便利和协助。相关人员或者机构应当 为董事提供了解信息的便利。 71 第一百六十八条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列 明的提案作出决议。 有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案,经全体董 事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的,可以对临时提案进行审 议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第一百六十九条 董事会会议应由过半数董事(包括委托其 他董事代为出席的董事)出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数赞成通过,但涉 及下列事项时,应经全体董事三分之二以上通过: (一)审议增加、减少注册资本等股本变化方案; (二)审议公司债券等有价证券发行以及上市方案; (三)利润分配方案和弥补亏损方案; (四)审议利润分配方案; (五)审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的 方案; (六)决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免; (七)年度财务预算方案、决算方案; (八)回购本公司股票方案; (九)本章程的修订方案; (十)董事会认为需以特别决议通过的其他事项; (十一)法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 72 第一百七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百七十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以通讯或者书面方式召开并作出决议,并由参会董 事签字。 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议,表决期限不应 少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事, 如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见,视为放弃在 该次会议上的投票权。通讯会议的通知,应当明确会议议题、提 案、表决期限及表决方式等内容。 表决期限届满后三日内,董事会秘书应将通讯表决结果以书 面方式通知全体董事。 第一百七十二条 通过视频、电话等方式召开会议,能够保 证参会的全体董事进行即时交流讨论的,视为现场召开。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;公司 应当在会议结束后五个工作日内完成决议的书面签署。事后书面 签署的决议与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯方式召开会议的,应当在保障董事充分表达意见的基 73 础上,采取一事一表决的方式通讯表决,不得要求董事对多个事 项只作出一个表决。 第一百七十三条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及 其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯方式召开会议。具 体范围可在议事规则中予以明确。 第一百七十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过 两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权,不被计入应出席会议的董事人数。董事在 会议中途退场的,且未书面授权其他董事代为表决的,视为弃权, 其已经作出的表决为有效表决。 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会董事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表董事发言或提问,不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉 74 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 董事会决议的表决方式为:记名式投票或举手表决。通过视 频、电话等方式召开会议的,董事可以通过举手或口头方式进行 表决。董事会决议的表决实行一人一票,包括董事长在内的每名 董事仅有一票表决权。董事会审议和表决事项时,采取逐一审议、 逐一表决的方式进行。 第一百七十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回 避表决: (一)有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市 规则等规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形; (三)本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系 或重大利害关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,回避表决的董事不计入全体董事 人数。董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的 最低人数时,董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应 在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审 议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百七十六条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为 会议议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等事由导致其 无法对决议事项做出判断时,会议主持人可宣布对该议题暂缓表 决,同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明 75 确要求。提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下,董事会在一个月内不应再审议内容相同的提案,半数以 上董事一致认为应当审议的除外。 第一百七十七条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同 意见的,可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人; (二)会议通知的发出情况; (三)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员; (四)会议议程; (五)董事发言要点; (六)每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的董事姓名); (七)列席监事的意见; (八)其他需要记录的情况。 第一百七十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者 本章程规定,致使公司遭受严重损失的,投赞成票和弃权票的董 事应当依法承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 不同的董事会决议对相同事项做出不一致决议的,以时间上 形成在后的决议为准。 76 第一百七十九条 公司制作董事会会议档案,由董事会秘书 按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认 的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。 第一百八十条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支 付,该等费用包括董事所在地至会议地点的异地(当地)交通费 以及会议期间的食宿费。 第一百八十一条 公司应当在每次董事会会议后三十日内, 将决议以书面和电子邮件的形式报告中国银行保险监督管理委员 会。会议决议应当包括以下内容: (一)会议的召开时间、地点、方式及主持人; (二)董事(含委托)出席、缺席情况,会议列席人员情况; (三)每一决议事项的表决方式和结果,包括投弃权和反对 票的董事姓名。 第一百八十二条 公司股票上市地上市规则对董事会会议有 特别披露要求的,根据有关上市规则的有关规定办理。在决议公 告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 第四节 董事会专业委员会 第一百八十三条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员 会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要 77 或监管部门的要求设立其他专业委员会,对现有委员会进行调整。 董事会各专业委员会对董事会负责,根据董事会的授权协助董事 会履行职责,就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。 第一百八十四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成, 其中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。 第一百八十五条 战略与投资委员会的主要职责为: (一)审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划,并 向董事会提出建议; (二)审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及 资产负债管理制度及年度方案,并向董事会提出建议; (三)审议公司的保险资金运用及资产管理规则和指引、投 资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、对外赠予、子 公司设立等事项,并向董事会提出建议; (四)审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的 发行、上市以及其他融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议公司股利分配和亏损弥补方案,并向董事会提出 建议; (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票,以及合并、分 立、解散和变更公司形式的方案,并向董事会提出建议; (七)审议公司的章程修订方案,并向董事会提出建议; (八)董事会授权的其他相关职责。 78 第一百八十六条 审计委员会由三名以上非执行董事组成, 其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。审计委员 会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 除中国银行保险监督管理委员会另有规定外,审计委员会成 员应当具备与其职责相适应的财务或法律方面的专业知识,并至 少有一名委员必须为具备《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定 的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董 事。 第一百八十七条 审计委员会的职责: (一)评估风险管理及内部控制的有效性,包括:评估公司 内控制度的设计,与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保 公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统,定期审 查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审计机构出具的内部 控制审计报告,向董事会汇报公司风险管理及内部控制评估与审 计发现的问题并提出改进意见和建议,督促内控缺陷的整改; (二)指导内部审计工作,包括:审核公司内部审计基本制 度并向董事会提出意见,确保内部审计部门在公司内部有足够的 资源运作,并且有适当地位,指导内部审计部门的有效运作并检 讨及监察其成效;审阅公司年度内部审计工作计划,督促内部审 计计划的实施;审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结 果,督促重大问题的整改;审查公司的核心业务和管理规章制度 及其执行情况,检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性, 79 就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层应对调 查结果的回应进行研究,并向董事会提出意见和改进建议; 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整 改计划和整改情况须同时报送审计委员会; (三)审查公司的财务信息及其披露情况,包括:审核公司 重大财务政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况;审核公司 财务报告并对其真实性、完整性和准确性提出意见,监控管理层 实施财务报告程序的有效性;重点关注财务报告的重大会计和审 计问题,特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报;审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计 报告,并向董事会提出建议; (四)监控公司财务报告和内部控制中的不当行为,包括: 确保公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生 的不当行为向审计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排, 促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动;制定 举报政策,使得公司职员及其他与公司有交易者可非公开地向审 计委员会提出其对公司不当行为的关注;向董事会报告其已注意 且按其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管 理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为,并对就有关 任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务 报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核; (五)向董事会和股东汇报工作成果,包括:对内部监控系 80 统和内部审计功能有效性的年度评估的结果,审核《企业管治报 告》,在《企业管治报告》内向股东报告其在年内已对内部监控 系统和内部审计功能进行有效性的检讨,确保其他关于公司如何 遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报告》 所要求的关于风险管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均 已达到; (六)监督及评估外部审计机构工作,包括:向董事会提议 聘请或者更换会计师事务所,拟定会计师事务所的选聘程序和标 准,评估会计师事务所的独立性和专业性,特别是提供非审计服 务对其独立性的影响;如董事会不同意审计委员会对甄选、委任、 辞任或罢免会计师事务所事宜的意见,审计委员会必须提交声明, 向公司解释其建议,公司应根据《香港上市规则》附录 14 在《企 业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明;审核外部审 计机构的审计费用和聘请条款;与外部审计机构讨论和沟通审计 范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;采取合 适措施监督会计师事务所的工作,听取和审查会计师事务所的各 项报告,确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委员会 的最终责任; 审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会 议,与会计师事务所讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题 及保留意见,或会计师事务所希望讨论的一切事宜(如有必要, 应在管理层不在场的情况下进行有关讨论);至少召开一次无管 81 理层参加的与会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘书可以列 席会议。 (七)确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构之间的沟通得到协调; (八)制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准, 并向董事会提出建议;确认公司的关联方,并向董事会和监事会 报告; (九)审查各项关联交易,就关联交易管理制度的执行情况 以及关联交易情况向董事会做专项报告; (十)就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改 进意见和建议; (十一)中国银行保险监督管理委员会、上海证券交易所规 定及董事会授权的其他相关职责; (十二)《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企 业管治报告》中有关原则及守则条文中所建议的其他职权。 第一百八十八条 提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组 成,其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 委员会成员应当具有较强的识人、用人和薪酬管理能力,具 备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的 任职经历。 第一百八十九条 提名薪酬委员会的职责: (一)拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案,并向董 82 事会提出建议; (二)定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成(包 括技能、知识及经验等)是否合理,并向董事会提出建议; (三)对董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员(含董事会秘书)及重要子公司的董事长、监事长、 总裁候选人进行初步审核,并向董事会提出建议; 以上重要子公司的范围名单由董事会定期或者不定期地审议 决定; (四)拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案, 对董事的业绩和行为进行评估,并向董事会提出建议; (五)提名董事会下设各专业委员会(提名薪酬委员会除外) 除主任委员以外的其他委员人选; (六)审议公司整体(含公司高级管理人员)人力资源和薪 酬战略及其基本制度,并向董事会提出建议; (七)审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人(审 计责任人除外)的绩效考核及薪酬水平评估,并向董事会提出建 议; (八)审议公司内部组织架构设置方案,并向董事会提出建 议; (九)董事会授予的其他相关职责; (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企 业管治报告》中有关原则及守则条文所建议的其他职权。 83 第一百九十条 风险管理委员会由三名以上董事组成,其中 至少包括一名独立董事。 第一百九十一条 风险管理委员会的职责: (一)审议风险管理及内部监控的总体目标、基本政策和工 作制度,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出 建议; (二)检讨公司的风险管理及内部监控系统和公司关于风险 管理的内部审计功能的有效性; (三)审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则,并向 董事会提出建议; (四)制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责,并提 出完善公司风险管理的意见; (五)审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案,并 向董事会提出建议; (六)监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险 控制情况,并向董事会提出建议; (七)对公司风险状况进行定期评估,审查风险管理部门提 交的全面风险管理报告,并向董事会提出建议; (八)定期审查合规报告,就公司合规方面的问题向董事会 提出改进意见和建议; (九)确保公司在风险管理及内部监控职能方面的资源、员 工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的; 84 (十)定期听取高级管理层对于公司偿付能力风险水平以及 风险管理状况的汇报,评估偿付能力风险管理体系运行的有效性, 并履行公司偿付能力风险管理其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第五节 独立董事 第一百九十二条 独立董事通过下列方式提名: (一)单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直 接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事; (二)董事会提名薪酬委员会提名; (三)监事会提名; (四)中国银行保险监督管理委员会认定的其他方式。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作 经历、全部兼职及其近亲属等情况,并就被提名人的独立性和资 格出具书面意见。独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与 其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。 公司应向中国银行保险监督管理委员会申报独立董事任职资 格审查,并同时提交对独立董事的书面意见。 独立董事正式任职前,应当在中国银行保险监督管理委员会 指定的媒体上就其独立性发表声明,并承诺勤勉尽职,保证具有 足够的时间和精力履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开 85 声明报中国银行保险监督管理委员会备案。 第一百九十三条 公司独立董事中应当至少包括一名具备 《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或适当的 会计或相关的财务管理专长。 第一百九十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好 的信誉,符合法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的条 件,并符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国银行保险监督管理委员会及本章程第一百九 十五条所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、 规范性文件及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职,且不 得同时在四家以上企业担任独立董事; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则 和中国银行保险监督管理委员会规定的其他条件。 第一百九十五条 独立董事必须具有独立性,同时符合《香 港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员 不得担任独立董事: 86 (一)最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发 行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (二)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或 者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (三)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及 其近亲属; (四)近一年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员; (五)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机 构担任合伙人、控股股东或高级管理人员; (六)中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独 立判断的人员; (七)香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国银行 保险监督管理委员会的有关规定执行。 第一百九十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董 事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的,不得连 任。 第一百九十七条 独立董事出现独立性丧失且本人未提出辞 职的或其他不适宜继续担任独立董事情形的,公司应当召开股东 大会免除其职务,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人 87 数时,公司应补选独立董事。 第一百九十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换,公司应当在三个月内召开 股东大会免除其职务并选举新的独立董事。除出现上述情况、失 职及其他不适宜担任职务的情形外,独立董事任期届满前不得无 故被免职。 独立董事免职由股东大会决定,公司在股东大会召开前至少 十五日书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利;股 东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。公司 在免职决议做出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和 陈述等有关情况报告中国银行保险监督管理委员会。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关且有必要引起公司 股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到 独立董事辞职报告后五个工作日内,以书面形式报告中国银行保 险监督管理委员会。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于本章程规定的最低要求,公司应当在接受独立董事辞职的三个 月内召开股东大会改选独立董事,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百九十九条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予 88 董事的职权外,可行使以下特别职权: (一)凡按照相关法律、法规、规范性文件以及《新华人寿 保险股份有限公司关联交易管理办法》规定的重大关联交易,及 需由董事会审议的其他关联交易,应由独立董事对其公允性、内 部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查后,提 交董事会讨论,独立董事作出判断前,两名以上独立董事认为有 必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据,所审议的关联交易存在问题的,独立董事应当出具书面 意见; (二)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议聘 用或解聘会计师事务所; (三)半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召 开临时股东大会; (四)两名以上独立董事可以提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构,费用由公司承担; (六)半数以上且不少于两名独立董事可以在股东大会召开 前公开向股东征集投票权; (七)法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,应当要求公司 补充。一般情况下,公司应当自收到补充资料的要求之日起三日 内,补充资料。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可 联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议,董事会应 89 当采纳。 第二百条 独立董事除履行上述职责外,还应履行《香港上 市规则》附录十四 A.5.2 规定的各项职责,并应当对公司股东大会 或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其应当对以 下事项进行认真审查,并向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总公司高级管理人员; (三)公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措 施; (四)中国银行保险监督管理委员会规定的重大关联交易以 及其他根据法律、法规、监管规定、规范性文件应当由独立董事 发表意见的关联交易; (五)利润分配方案; (六)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大 交易事项; (七)其他可能对公司、被保险人或中小股东权益产生重大 影响的事项; (八)公司实施重大购买、出售、置换资产时,独立董事应 当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意 见,并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题 做出特别提示; (九)法律、法规、监管规定、规范性文件及公司章程规定 90 的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 独立董事对上述事项投弃权或者反对票的,或者认为发表意 见存在障碍的,应当向公司提交书面意见并向中国银行保险监督 管理委员会报告。 第二百零一条 独立董事应当按照相关法律法规和公司股票 上市地上市规则的要求,诚信、勤勉、独立履行职责,切实维护 公司、被保险人和中小股东的合法权益,不受公司控股股东、实 际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者 个人的影响。 第二百零二条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录十 的《标准守则》。 第二百零三条 独立董事应每年单独向股东大会提交尽职报 告,公司应将独立董事的尽职报告报中国银行保险监督管理委员 会备案。 第二百零四条 公司应建立独立董事的评价和考核机制,考 核指标应当包括独立董事诚信勤勉度、亲自参加董事会次数、历 次参加董事会的情况、发表的意见及董事会所做处理情况等。 独立董事年度和任期的评价和考核结果构成独立董事留任、 更换的依据。董事会应当将该评价和考核结果报中国银行保险监 督管理委员会备案。 91 第二百零五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件。独立董事的薪酬标准由董事会按照中国银行保险监督管理 委员会的相关规定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大会审议 通过后实施。除上述薪酬外,独立董事不得从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 必要时,公司可以建立董事职业责任保险制度,保护独立董 事客观履职并分担相应风险。 第六节 董事会秘书 第二百零六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高 级管理人员,对公司和董事会负责。 第二百零七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或 者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格: (一)具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相 适应的工作经历; (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守 有关法律法规,能够忠诚地履行职责; (三)本章程第一百三十五条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 董事会秘书任职前,应当取得中国银行保险监督管理委员会 92 的任职资格核准。 除董事长、总裁(首席运营官)外的董事或高级管理人员可 以兼任董事会秘书。 第二百零八条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事 务等事宜,其主要职责是: (一)根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事 会会议; (二)制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资 料文件,保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相 关资料; (三)按照监管规定的要求向中国银行保险监督管理委员会 报告股东大会、董事会会议通知及决议,各项报告; (四)协助股东、董事及监事依照法律、法规、规范性文件、 本章程及其他有关规定行使权利、履行职责; (五)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒 并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求; (六)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务,协 调公共关系,保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整; (七)协助董事长起草公司治理报告; (八)根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾 和问题; 93 (九)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训; (十)股东大会以及董事会授予的其他职责。 第二百零九条 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审 查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移 交。 第二百一十条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十三章 公司经营管理层 第二百一十一条 公司设执行委员会(“执委会”)作为董事会 领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首席执 行官、总裁(首席运营官)、公司副总裁、总裁助理以及其他经 董事会批准的公司高级管理人员组成,上述人员应具有经中国银 行保险监督管理委员会核准的任职资格。 第二百一十二条 执委会职责主要包括: (一)传达董事会会议精神,部署落实董事会决议的具体任 务和措施; (二)在董事会授权范围内或根据董事会决议,负责有关重 94 大兼并、收购,股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体 实施,并向董事会报告; (三)研究公司的重大经营决策,并向董事会提出建议;前 述“重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购置 及对外投资、重要人事任免等事项; (四)研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟 派出人选,并听取派出人员的工作汇报; (五)监控公司日常重大经营活动,听取高级管理人员对公 司日常重大经营情况的工作汇报; (六)负责组织实施偿付能力风险管理工作,搭建偿付能力 风险管理组织架构,制定并组织执行偿付能力风险管理政策和流 程,定期评估偿付能力风险状况,制定偿付能力风险解决方案, 编制偿付能力报告,组织风险管理信息系统的开发和应用,以及 董事会授权的其他风险管理职责; (七)听取有关监管机构对公司的监管意见汇报,研究公司整 改措施; (八)审查和评估公司治理结构是否健全,以保证财务报告、 重大事项报告制度和内部控制符合公司治理标准; (九)决定本章程第一百八十九条第(三)项规定的重要子公 司的董事(不含董事长)、监事(不含监事长)、总裁以外高级 管理人员,以及重要子公司以外的其他子公司的董事(含董事长)、 监事(含监事长)、总裁及其他高级管理人员的候选人; 95 (十)董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会 行使的其他职权。 第二百一十三条 为规范执委会的运行,公司应制定执行委 员会工作细则,该工作细则报董事会批准后实施。 第二百一十四条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或 解聘。经公司董事会批准,公司董事长可担任公司执委会主任委 员暨首席执行官。 第二百一十五条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决策、决 议、方针、政策和公司发展规划,并向董事会报告; (二)组织拟订并实施公司发展规划、年度计划、预算和投 资方案; (三)组织拟订公司内部管理机构设置方案; (四)组织拟订公司的经营管理制度; (五)负责起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告; (六)提名聘任或者解聘总裁(首席运营官)、副总裁、总 裁助理、财务负责人、总精算师以及其他执委会成员; (七)聘任或解聘公司总监、总公司部门总经理、副总经理、 总经理助理、专家、分公司班子成员以及公司其他直属机构主要 负责人,并确定其薪酬方案; (八)提议召开董事会临时会议; (九)公司章程和董事会授予的其他职权。 96 第二百一十六条 公司设首席运营官一名,首席运营官即公司 总裁。 第二百一十七条 首席运营官对首席执行官负责,行使下列 职权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的年度规 划及日常经营管理; (二)负责协调公司内外关系; (三)协助首席执行官组织起草公司发展规划、经营计划、 预算和投资方案; (四)协助首席执行官组织起草公司的经营管理制度; (五)协调公司各部门的运作; (六)审批公司预算内的各项费用支出; (七)聘任和解聘总公司高级经理及以下员工; (八)负责公司业务开拓、人员培训; (九)首席执行官授权的其他事项。 第二百一十八条 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报 告有关的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、 收益分配、经营绩效评估等; (三)负责或者参与风险管理和偿付能力管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; 97 (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对 外披露的有关数据和报告; (六)中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应当履行 的其他职责。 第二百一十九条 总精算师履行下列职责: (一)分析、研究经验数据,参与制定保险产品开发策略, 拟定保险产品费率,审核保险产品材料; (二)负责或者参与偿付能力管理; (三)制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再 保险安排计划; (四)评估各项准备金以及相关负债,参与预算管理; (五)参与制定股东红利分配制度,制定分红保险等有关保 险产品的红利分配方案; (六)参与资产负债配置管理,参与决定投资方案或者参与 拟定资产配置指引; (七)参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费 用给付制度; (八)根据中国银行保险监督管理委员会和国家有关部门规 定,审核、签署公开披露的有关数据和报告; (九)根据中国银行保险监督管理委员会规定,审核、签署 精算报告、内含价值报告等有关文件; 98 (十)按照《保险公司总精算师管理办法》规定,向公司和 中国银行保险监督管理委员会报告重大风险隐患; (十一)中国银行保险监督管理委员会或者本章程规定的其 他职责。 第二百二十条 合规负责人履行下列职责: (一)全面负责公司的合规管理工作,领导合规管理部门; (二)制定和修订公司合规政策,制订公司年度合规管理计 划,并报首席执行官审核; (三)组织执行董事会审议批准后的合规政策; (四)向首席执行官、董事会或者其授权的专业委员会定期 提出合规改进建议,及时报告公司和高级管理人员的重大违规行 为; (五)审核合规管理部门出具的合规报告等合规文件; (六)本章程规定或者董事会确定的其他合规职责。 第二百二十一条 审计责任人履行下列职责: (一)指导编制公司年度内部审计计划、内部审计预算和人 力资源计划; (二)组织实施内部审计项目,确保内部审计质量; (三)向审计委员会报告,与管理层沟通,报告内部审计工 作进展情况; (四)及时向审计委员会或管理层报告内部审计发现的重大 问题和重大风险隐患; 99 (五)协调处理内部审计部门与其他部门和机构的关系。 第二百二十二条 执委会其他委员的职责为:按照工作分工, 在其分管范围内协助首席执行官开展工作。 第二百二十三条 执委会委员应当遵守法律、法规、公司章程 的规定,忠实勤勉履行职责,维护公司利益。 第十四章 监事会 第一节 监 事 第二百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第二百二十五条 公司监事应具有良好的品行和声誉,具备 与其职责相适应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国 银行保险监督管理委员会规定的条件,具有经中国银行保险监督 管理委员会核准的任职资格,且其任职资格适用本章程第一百三 十五条的有关规定。 董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人 员不得兼任监事。 第二百二十六条 监事每届任期三年,自获得中国银行保险 监督管理委员会的任职资格核准之日起始任职,至本届监事会任 期届满时为止,连选可以连任。 100 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,单独或者合并 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东以其单独或合并持有 的公司每百分之五有表决权的股份提名一名监事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生或更换。 第二百二十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事以视频或者电话方式参加监事会会议的,视为亲自出席。 第二百二十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第二百二十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职,并适 用本章程有关董事辞职的规定。 第二百三十条 本章程有关董事忠实、尽职、勤勉等义务的 规定适用于监事。 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百三十一条 监事会由五名监事组成,其中三名股东代 表监事,两名职工代表监事。监事会设监事长一名,由全体监事 三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或者不履行 职务的,由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履行职务。 101 第二百三十二条 监事会行使下列职权: (一)检查监督公司财务; (二)对董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、首席执行官、总 裁(首席运营官)及其他高级管理人员提出罢免的提议; (三)提名独立董事; (四)当董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、首席执行官、 总裁(首席运营官)及其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定 的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照本章程的规定,对董事、首席执行官、总裁(首 席运营官)及其他高级管理人员提起诉讼; (八)对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部 监督,对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见; (九)股东大会授予的其他职权; (十)法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 第二百三十三条 公司应为监事会行使职权提供必要的工作 保障。 第二百三十四条 监事会发现公司经营情况异常时,可以进 102 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机 构协助其工作,费用由公司承担。 对于监事会及协助其工作的会计师事务所、律师事务所等中 介机构,公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当积极配合, 不得以拒绝或者故意拖延的方式阻止监事会进行调查。 第二百三十五条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本 章程时,应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改 正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。 股东大会不接受监事会意见的,监事会应当向中国银行保险 监督管理委员会报告。 第二百三十六条 监事每年应当向监事会做尽职情况的报 告。 职工监事应当每年向职工(代表)大会述职,由职工代表对 职工监事的工作进行评议,职工监事应当对职工代表提出的质询 作出答复。 监事会每年应当将监事的尽职情况向股东大会报告,并同时 报送中国银行保险监督管理委员会。 第二百三十七条 监事会每六个月至少召开一次定期会议, 定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以特快专递、电子邮 件或者传真的方式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事 103 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的监事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得接受超过 两名未亲自出席会议的监事的委托。 第二百三十八条 监事在会议中途退场的,且未书面授权其 他监事代为表决的,视为弃权,其已经作出的表决视为有效表决。 第二百三十九条 任何监事或代表百分之十以上表决权的股 东可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召 集,会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 上述提议人同时享有监事会提案权,应当在提议召开临时会 议的同时以书面形式提交提案。 第二百四十条 召开监事会临时会议的提议应当载明下列事 项,并以书面形式直接送达监事长: (一)提议人姓名或者名称; (二)事由; (三)会议召开时限、地点和方式; (四)明确具体的提案; (五)其他要求。 第二百四十一条 监事会会议通知包括以下内容: 104 (一)会议召开时间、地点、期限和方式; (二)会议召集人; (三)提案或者议题及其相关资料; (四)联系人和联系方式; (五)发出通知的日期。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公 室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第二百四十二条 监事可以在会前向会议召集人、公司管理 人员、董事会各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为监事了解相关情 况提供便利和协助;相关人员或者机构应当为监事提供了解信息 的便利。 第二百四十三条 以通讯或者书面方式召开的监事会临时会 议,表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到 会议通知的监事,如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意 见,视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知,应当写明 会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 第二百四十四条 在保证监事充分表达意见的前提下,监事 会临时会议可以采取通讯方式召开,并由出席会议的监事签字。 105 第三节 监事会决议 第二百四十五条 三分之二以上监事出席方可举行监事会会 议。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会 秘书应当列席监事会会议。 监事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会监事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表监事发言或提问,不得代表监事进行表决。监事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 第二百四十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案 发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二百四十七条 监事会的表决分为记名投票表决或举手表 决,每一项决议需经全体监事三分之二以上同意方可通过。 每名监事有一票表决权,应当采取先讨论后表决的方式逐一 进行审议。 第二百四十八条 全体监事过半数认为会议议题不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出 判断时,会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决。 第二百四十九条 通过视频、电话等方式召开会议的,可以 106 视为现场召开会议,监事可以通过举手或口头方式进行表决。公 司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的 书面签署与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯表决方式召开监事会会议的,采取一事一表决的方式, 不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限 结束后五个工作日内通报监事表决结果。 第二百五十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意 会议记录的内容。 第二百五十一条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和主持人; (二)出席(含受他人委托)监事、缺席监事及会议列席人 员的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的监事姓名); (六)其他需要记录的情况。 107 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担个人责 任。监事对会议决议和记录有不同意见的,可在签字时附加说明。 第二百五十二条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席 的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音 录像资料等。 每次监事会会议档案应当单独装订成册,按照监事会会议名 称连续编号。 会议档案由公司永久保存。 第十五章 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运 营官)和其他高级管理人员的资格和义务 第二百五十三条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁(首席运营官),并对该公司、企业的破产负有个 108 人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (十一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; (十二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 第二百五十四条 公司董事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百五十五条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、首席执行官、 总裁(首席运营官)和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 109 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百五十六条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百五十七条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 110 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其 他高级管理人员本身的利益有要求。 111 第二百五十八条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)做出董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其 他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席 执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁 (首席运营官)和其他高级管理人员。 第二百五十九条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发 112 生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 第二百六十条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席 运营官)和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所 规定的情形除外。 第二百六十一条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的 或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员的 聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董 事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易 或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在 对方是对有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他 113 高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第二百六十二条 如果公司董事、监事、首席执行官、总裁 (首席运营官)和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席 运营官)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百六十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、首 席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百六十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 114 司可以向有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和 其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百六十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百六十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百六十七条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、总 裁(首席运营官)和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; 115 (五)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百六十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及 高级管理人员订立书面合同,并经股东大会事先批准。 书面合同中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵 守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所订的规定,并约定公司将享 有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作 出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百四十四条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项; (五)除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 第二百六十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 116 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计、审计、内控合规、风险管理与保险 当事人合法权益保护 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百七十条 公司依照法律、法规和国家财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百七十一条 公司的会计年度为公历年度,即公历一月 一日至十二月三十一日。 第二百七十二条 公司应当依法在每一会计年度终了时编制 财务会计报告,并经会计师事务所审计。 第二百七十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 117 东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第二百七十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括中 国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益表(利 润表)或收支结算表(现金流量表),或(在没有违反有关中国 法律的情况下)香港联交所批准的财务摘要报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定的前提下,公司可采取公告(包括通过公 司网站发布)的方式进行。 第二百七十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 118 第二百七十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一个会计年度的前六个月结束后的六十日内公布半年度财务报 告,会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百七十七条 公司年度财务报告包括但不限于下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 第二百七十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计 账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百七十九条 公司按照国家有关规定提取保证金。 第二百八十条 公司应按照国家有关规定提取各项责任准备 金。 第二百八十一条 公司应按照已经提出的保险赔偿或者给付 金额,以及已经发生保险事故但尚未提出的保险赔偿或者给付金 额,提取未决赔偿准备金。 第二百八十二条 公司应当按照国家有关规定缴纳保险保障 基金。 第二百八十三条 公司偿付能力达不到监管规定时,公司不 119 得向股东分配利润。 第二百八十四条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)经批准提取总准备金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润,股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司经主管财政机关或公司董事会批准提取的总准备金用于 巨灾风险的补偿,不得用于分红、转增资本金。 第二百八十五条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、 扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前注册资本的百分之二十五。 第二百八十六条 资本公积金包括下列款项: 120 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百八十七条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政 策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。公司在当年盈利且累计未分配 利润为正,并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率 规定的前提下,将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务 发展情况、经营业绩拟定利润分配方案,每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。公司不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因及公司留 存收益的用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会审议上 述事项过程中应为股东提供网络投票方式。 公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 董事会应当就具体利润分配方案的合理性进行充分讨论,形 成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事还应对利润分配 方案发表独立意见。股东大会对具体利润方案进行审议时,应当 121 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内实施股利的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、适用法律法规或中国证 监会等相关监管机构对上市公司利润分配政策颁布新的规定,或 公司外部经营环境变化并对公司业务经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司董事会应根据公司章程的规定履行相应的决策程序,在充分 保护股东利益的前提下,结合公司届时业务经营情况,就调整利 润分配政策拟定专题议案,经独立董事发表独立意见后提交股东 大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,为股东提供网 络投票方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 第二百八十八条 股东在公司确定的股款缴纳日之前已缴付 的任何股份的股款,均可享有利息,但股东无权就之前已缴付的 任何股份的股款参与在缴款日之前宣布的股息分配。 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理 人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份 分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 122 有关规定的要求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外 上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣派股息日期后六年或以 后行使。 公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单,如 该等股息单连续两次未予提现,则公司有权终止向有关股东以邮 递方式发送股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人 而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市 外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司股份上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该 等股份上市地的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百八十九条 公司应建立独立的内部审计体系,董事会 对内部审计体系的建立、运行与维护负有最终责任。 123 审计责任人由董事长提名、董事会聘任,向董事会和执行委 员会负责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国银行 保险监督管理委员会报告。 第二百九十条 公司依据法律、法规和中国银行保险监督管 理委员会的有关规定,制定内部审计制度,经董事会批准后实施。 第二百九十一条 内部审计部门负责下列事项: (一)拟定公司内部审计基本制度,编制年度审计计划与审 计预算; (二)对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真 实性、合规性进行监督、检查、评价; (三)对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的 健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价; (四)对公司及所属单位负责人开展经济责任审计; (五)对公司及所属单位经济效益等事项进行专项审计; (六)对公司信息系统进行审计; (七)对被审计单位整改情况进行后续审计; (八)中国银行保险监督管理委员会规定和公司要求的其他 审计事项。 第二百九十二条 审计责任人至少每季度向审计委员会和管 理层汇报审计工作进展情况,并至少每年一次向审计委员会和管 理层提交审计工作报告。 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工 124 作情况,并通报管理层和监事会。 第二百九十三条 审计责任人每年应向管理层和审计委员会 提交内部控制评估报告。审计委员会对该报告进行审查后,应就 公司内控存在的问题向董事会提出意见和建议。 第二百九十四条 内部审计人员在审计工作中应严格遵守审 计职业道德规范,自觉保守审计秘密,维护公司利益。 第三节 内控合规管理和风险管理 第二百九十五条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适 应的内部控制体系,并对内部控制的完整性和有效性定期进行检 查评估,保证内部控制整体有效。 第二百九十六条 公司设立独立于业务和财务部门的合规管 理部门,制定和执行合规政策,开展合规监测和合规培训等措施, 负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务进行合规审查, 对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评 估、监测并提交合规报告。 第二百九十七条 合规负责人由首席执行官提名、董事会聘 任,对董事会和执行委员会负责,不得兼管公司的业务部门和财 务部门。 合规负责人按照监管规定负责公司合规管理方面的工作,定 期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建议,及时向首席执 行官和董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违 125 规行为。 第二百九十八条 合规管理部门定期提交的合规管理报告, 应当经合规负责人审核并签字认可,经风险管理委员会审查后提 交董事会审议。 第二百九十九条 公司应当设立独立于业务、财务、投资、 精算等职能部门的风险管理部门,该部门有权参与或列席公司战 略、业务、投资等委员会的重大决策,按照监管规定对公司定期 进行风险识别、定性和定量风险评估。 第三百条 公司设首席风险官一名。首席风险官由首席执行 官提名、董事会聘任,对董事会和执行委员会负责。首席风险官 不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。首席风险管官按照 监管规定负责公司风险管理方面的工作,参加或列席风险管理委 员会,了解公司的重大决策、重大风险、重要系统及重要业务流 程,参与各项决策的风险评估及审批。 第四节 会计师事务所的聘任 第三百零一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的 会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财 务报告。 第三百零二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次 股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第三百零三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在 126 股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务 所仍可行事。 第三百零四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普 通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第三百零五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由 股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确 定。 第三百零六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填 补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空 缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应 当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本 公司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 127 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股 东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第三百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事 先通知会计师事务所,本公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权 人交代情况的声明;或者 128 (二)任何应当交代情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给国家有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 本公司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股东查阅。除本章程 另有规定,本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况作出的解释。 第三百零八条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 第三百零九条 会计师事务所的聘任和报酬,由董事会提出 提案,报股东大会决定。 第三百一十条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,并有权要求公司的董事、首席执行官、总裁(首席运 营官)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的公司或 子公司的资料和说明; (三)出席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 129 事务所的事宜发言。 第五节 保险当事人合法权益保护 第三百一十一条 公司坚持依法、公平、公正、便民的原则, 切实保护投保人、被保险人、受益人的合法权益。 第十七章 关联交易和信息披露 第一节 关联交易 第三百一十二条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订关联交易 管理制度,并由股东大会审议通过。 第三百一十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、 审批,必须遵循公开、公平、公正的原则; (三)股东大会、董事会、监事会应当根据职权对关联交易 进行管理。对关联交易进行表决时,关联股东、关联董事应执行 公司回避表决制度; (四)关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款,关 联交易定价应主要遵循市场价格的原则。 第三百一十四条 董事会应当每年向股东大会报告关联交易 130 情况和关联交易管理制度执行情况。 第二节 信息披露 第三百一十五条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订信息披露 制度。 第三百一十六条 董事会负责公司的信息披露。 第三百一十七条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时 性原则,规范地披露信息。 第三百一十八条 公司在必要时可向股东通告信息披露事 宜,公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第三百一十九条 公司内部及相关各方信息知情人对未公开 披露的信息负有保密义务。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百二十条 公司可以依法进行合并或者分立。 第三百二十一条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方 案,按本章程规定的程序通过后,依法报中国银行保险监督管理 委员会批准。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或 131 者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公 平价格为经过董事会审计委员会指定的会计师事务所经过资产评 估后认定的股份价格。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当 以邮件方式送达。 公司合并或者分立时,董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百二十三条 公司分立,应当由各方签订分立协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告至少三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 132 第三百二十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第三百二十五条 有下列情形之一的,公司解散: (一)因合并或者分立,经中国银行保险监督管理委员会批 准后解散; (二)违反法律、法规被中国银行保险监督管理委员会吊销 营业许可证,依法撤销。 第三百二十六条 公司依法解散的,应当成立清算组,清算 工作由中国银行保险监督管理委员会监督指导。公司依法被撤销 的,由中国银行保险监督管理委员会及时组织股东、有关部门以 及相关专业人员成立清算组。 第三百二十七条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告 破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声 明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在 清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 133 结束时向股东大会作最后报告。 第三百二十八条 清算组应当对债权进行登记。清算组应当 自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公 告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款和清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或者 有关主管机关确认。 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,按照下列顺序 清偿: (一)所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠应 134 当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及 法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金; (二)赔偿或者给付保险金; (三)公司欠缴的除第(一)项规定以外的社会保险费用和 所欠税款; (四)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。 公司的董事、监事和高级管理人员的工资,按照公司职工的 平均工资计算。 保险公司依法解散或者被撤销的,在保险合同责任清算完毕 之前,公司股东不得分配公司资产,或者从公司取得任何利益。 第三百三十一条 公司有《中华人民共和国企业破产法》第 二条规定情形的,经中国银行保险监督管理委员会同意,公司或 者其债权人可以依法向人民法院申请重整、和解或者破产清算; 中国银行保险监督管理委员会也可以依法向人民法院申请对公司 进行重整或者破产清算。 第三百三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告报股东大会或者国家有关主管机关确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百三十三条 公司被依法撤销或被依法宣告破产的,其 持有的人寿保险合同及责任准备金,经中国银行保险监督管理委 员会批准,应转移给其他经营人寿保险业务的保险公司。 135 第十九章 公司治理特殊事项 第三百三十四条 公司出现以下治理机制失灵情形时,公司 将成立治理失灵应急工作小组,由工作小组研究解决方案,并与 公司董事、股东沟通解决治理失灵问题,如不能通过沟通解决治 理失灵问题,公司将申请中国银行保险监督管理委员会予以指导: (一)董事会连续一年以上无法产生; (二)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决; (三)公司连续一年以上无法召开股东大会; (四)股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例, 连续一年以上不能做出有效的股东大会决议; (五)因偿付能力不足进行增资的提案无法通过; (六)公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发 生严重困难; (七)中国银行保险监督管理委员会认定的其他情形。 第三百三十五条 当出现本章程约定的公司治理机制失灵情 形且公司采取的内部纠正程序无法解决时,公司、单独或者合计 持有公司三分之一以上股份的股东、过半数董事有权向中国银行 保险监督管理委员会申请对公司进行监管指导。 第三百三十六条 中国银行保险监督管理委员会依据公司治 理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重 大治理风险,已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权 136 益或者保险资金安全的,股东、公司承诺接受中国银行保险监督 管理委员会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转 让所持公司股权等监管措施;对被认定为情节严重的,承诺接受 中国银行保险监督管理委员会对公司采取的整顿、接管措施。 第二十章 通 知 第三百三十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件形式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证 券监管机构有关规定的前提下,以在本公司及香港联合交易所指 定的网站上发布的方式进行; (五)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (六)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的 其他方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式 另有规定,在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提 下,本公司可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式 发布公司通讯,以代替向每个境外上市外资股的股东以专人送出 137 或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本公司发出 或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于 年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、 董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函 以及其他通讯文件。 第三百三十八条 若公司股票上市地证券监管机构要求本公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方 式提供本公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股 东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法 规允许的范围内并依据适用法律和法规,则本公司可根据股东选 择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百三十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期;通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以 公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,公告在符合 有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第三百四十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 而无效。 第三百四十一条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外,就 向境内上市内资股的股东发出的公告或按有关规定及本章程须于 138 中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关 报刊应当是中国法律、法规、规范性文件规定或国务院证券监管 机构指定的;就向境外上市外资股的股东发出的公告或按有关规 定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港上市 规则》的要求发布。 对于依据中国银行保险监督管理委员会信息披露规则所应发 出的公告和公开的信息,公司指定经中国银行保险监督管理委员 会认可的媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。 第二十一章 本章程的修订程序 第三百四十二条 有下列情形之一的,公司应当在三个月内 修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、法规、规范性 文件及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职 责、议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第三百四十三条 修改本章程应遵循下列程序进行: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提 案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,以特别决议通过; 139 (三)向国家有关主管机构报送章程修改审核申请; (四)根据国家有关主管机构的审核反馈意见,对章程进行 修改,并报国家有关主管机构批复; (五)向公司登记机关办理备案或变更登记。 第二十二章 争议的解决 第三百四十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡涉及(i)公司与其董事、监事或高级管理人员之间; 及(ii)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公 司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于合 同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范性 文件所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高级管 理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 140 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (四)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规范性文件另有规 定的除外。 (五)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十三章 附 则 第三百四十五条 本章程经股东大会通过后,自中国银行保 险监督管理委员会核准之日起生效。自本章程生效之日起,公司 原章程自动失效。 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有分歧时,以中国银行保险监督管理委员会批复文本为准。 第三百四十六条 本章程是公司基本文件,包括但不限于公 司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议等法律文件的规 定与本章程不一致或冲突之处,以本章程的规定为准。 141 公司不得以股东大会决议、股东协议、董事会决议、监事会 决议、备忘录、补充协议等方式取代本章程。 第三百四十七条 本章程未尽事宜,可由股东大会或在股东 大会授权范围内由董事会另行制订。如国家法律、法规、规范性 文件另有规定的,则按其规定执行。 第三百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第三百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少 于”都含有本数;“不满”、“以外”不含本数。 第三百五十条 本章程由董事会负责解释。 附件:1.本章程修改记录 2.历次股权转让一览表 142 附件 1: 本章程修改记录 序号 章程制定 决议时间 会议名称 批复文号 1 章程制定 1996 年 7 月 14 日 第一届股东大会决议 银复〔1996〕255 号批复 保监复〔1999〕63 号批 2 第一次修订 1999 年 3 月 30 日 股东大会第六次会议 复 保监复〔2000〕410 号批 3 第二次修订 2001 年 1 月 16 日 临时股东大会 复 保监变审〔2002〕55 号 4 第三次修订 2002 年 3 月 26 日 2001 年度股东大会 批复 保监变审〔2003〕51 号 5 第四次修订 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 批复 保监复〔2003〕82 号批 6 第五次修订 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 复 保监变审〔2003〕154 号 7 第六次修订 2003 年 11 月 5 日 新保发 2003〔105〕号请示 批复 保监发改〔2004〕1408 8 第七次修订 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 号批复 保监发改〔2004〕1518 9 第八次修订 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 号批复 保监发改〔2006〕498 号 10 第九次修订 2006 年 4 月 10 日 2006 年度第一次临时股东大会 批复 保监发改〔2006〕738 号 11 第十次修订 2006 年 4 月 21 日 2006 年度第二次临时股东大会 批复 保监发改〔2007〕103 号 12 第十一次修订 2006 年 6 月 20 日 2006 年度第四次临时股东大会 批复 保监发改〔2007〕612 号 13 第十二次修订 2007 年 5 月 18 日 2007 年度第六次临时股东大会 批复 保监发改〔2007〕1052 14 第十三次修订 2007 年 8 月 3 日 2007 年度第八次临时股东大会 号批复 保监发改〔2007〕1574 15 第十四次修订 2007 年 2 月 1 日 2007 年度第一次临时股东大会 号批复 保监发改〔2007〕1692 16 第十五次修订 2007 年 9 月 21 日 2007 年度第九次临时股东大会 号批复 保监发改〔2008〕1149 17 第十六次修订 2008 年 8 月 15 日 2008 年度第五次临时股东大会 号批复 143 保监发改〔2008〕1434 18 第十七次修订 2008 年 10 月 6 日 2008 年度第六次临时股东大会 号批复 保监发改〔2009〕1245 19 第十八次修订 2009 年 11 月 19 日 2009 年度第七次临时股东大会 号批复 保监发改〔2010〕114 号 20 第十九次修订 2010 年 1 月 14 日 2010 年度第一次临时股东大会 批复 保监发改〔2010〕1060 21 第二十次修订 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 号批复 2010 年 10 月 14 日 2010 年度第四次临时股东大会 保监发改〔2011〕423 号 22 第二十一次修订 2010 年 12 月 3 日 2010 年度第六次临时股东大会 批复 保监发改〔2011〕1092 23 第二十二次修订 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 号批复 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2011〕1209 24 第二十三次修订 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 号批复 第四届董事会第四十二次会议 保监发改〔2011〕1848 25 第二十四次修订 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 号批复 大会授权修订) 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第三次临时股东大会 保监发改〔2012〕407 号 26 第二十五次修订 2011 年 6 月 20 日 第四届董事会第四十二次会议 批复 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 大会授权修订) 保监发改〔2013〕161 号 27 第二十六次修订 2013 年 2 月 1 日 2013 年度第一次临时股东大会 批复 保监许可〔2016〕846 号 28 第二十七次修订 2016 年 6 月 27 日 2015 年年度股东大会 批复 银保监许可〔2018〕485 29 第二十八次修订 2017 年 12 月 19 日 2017 年第二次临时股东大会 号批复 144 附件 2: 历次股权转让一览表 出让价 股数 序号 时间 出让方 受让方 格(元/ 批文 (股) 股) 中国爱地集团 中国人民银行银复 1 1998/10/27 中国诚通控股公司 50,000,000 2.60 公司 〔1998〕366 号 东方集团实业 东方集团股份有限公 中国保监会保监复 2 2002/5/15 50,000,000 2.53 股份有限公司 司 〔2002〕48 号 锦州港股份有 东方集团股份有限公 中国保监会保监变 3 2001/4/25 29,880,000 3.20 限公司 司 审〔2001〕27 号 锦州港股份有 中国保监会保监变 4 2001/4/25 信泰珂科技发展中心 33,204,000 3.20 限公司 审〔2001〕27 号 中国物资开发 新产业投资股份有限 中国保监会保监变 5 2002/1/31 17,880,000 3.20 投资总公司 公司 审〔2002〕6 号 中国物资开发 东方集团实业股份有 中国保监会保监变 6 2002/1/31 60,240,000 3.20 投资总公司 限公司 审〔2002〕6 号 中国石化大庆 北亚实业(集团)股 中国保监会保监变 7 2002/3/28 18,024,000 3.20 石油化工总厂 份有限公司 审〔2002〕18 号 黑龙江龙涤集 北亚实业(集团)股 中国保监会保监变 8 2002/3/28 72,096,000 3.20 团有限公司 份有限公司 审〔2002〕18 号 中国物资开发 北京市太极华青信息 中国保监会保监变 9 2002/1/31 12,000,000 3.20 投资总公司 系统有限公司 审〔2002〕6 号 铜陵有色金属 中国保监会保监变 10 2002/6/11 上海宝钢集团公司 9,012,000 2.00 (集团)公司 审〔2002〕48 号 中国石化集团 中国保监会保监变 11 2002/6/11 金陵石油化工 上海宝钢集团公司 180,240,00 2.20 审〔2002〕48 号 公司 中国诚通控股 中国中小企业投资有 中国保监会保监变 12 2002/11/29 90,120,000 1.15 公司 限公司 审〔2002〕111 号 信泰珂科技发 中国保监会保监变 13 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 96,288,000 3.20 展中心 审〔2003〕20 号 东方集团股份 中国保监会保监变 14 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 23,712,000 3.20 有限公司 审〔2003〕20 号 北京市华远集 西部信用担保有限公 中国保监会保监变 15 2003/2/28 90,120,000 2.76 团公司 司 审〔2003〕25 号 西部信用担保 海南格林岛投资有限 中国保监会保监变 16 2003/12/23 90,120,000 2.80 有限公司 公司 审〔2003〕154 号 5.51 中国保监会保监发 17 2004/9/8 国际金融公司 苏黎世保险公司 54,000,000 (0.665 改〔2004〕1408 5 美元) 号 145 5.51 中国保监会保监发 荷兰金融发展 18 2004/10/26 苏黎世保险公司 52,800,000 (0.655 改〔2004〕1518 公司 1 美元) 号 明治安田生命 中国保监会保监发 19 2006/5/29 博智资本公司 54,000,000 3.00 保险公司 改〔2006〕498 号 新产业投资股 上海亚创控股有限公 中国保监会保监发 20 2006/5/29 108,000,000 4.20 份有限公司 司 改〔2006〕498 号 安徽省粮油贸 新产业投资股份有限 中国保监会保监发 21 2006/7/12 9,012,000 2.60 易公司 公司 改〔2006〕738 号 5.50 保监发改 22 2007/2/7 国际金融公司 苏黎世保险公司 13,200,000 (0.688 〔2007〕103 号 2 美元) 隆鑫集团公 司、海南格林 120,000,000 保监发改 23 2007/5/24 岛投资有限公 保险保障基金 90,120,000 5.99 60,240,000 〔2007〕612 号 司、东方集团 实业有限公司 东方集团股份 有限公司、新 96,288,000 产业投资股份 保监发改 24 2007/8/20 保险保障基金 9,012,000 5.99 有限公司、中 90,120,000 〔2007〕1052 号 国中小企业投 资有限公司 神华集团有限 保监发改 25 2007/12/14 宝钢集团有限公司 90,120,000 3.60 责任公司 〔2007〕1574 号 中国石化集团资产经 保监发改 26 2007/12/27 仪化集团公司 18,024,000 无偿划拨 营管理有限公司 〔2007〕1692 号 北亚实业(集 上海证大投资管理有 保监发改 27 2008/11/5 团)股份有限 21,630,000 6.61 限公司 〔2008〕1434 号 公司 中国保险保障 中央汇金投资有限责 保监发改 28 2009/11/30 基金有限责任 465,780,000 8.71 任公司 〔2009〕1245 号 公司 北亚实业(集 世纪金源投资集团有 保监发改 29 2010/12/3 团)股份有限 36,000,000 42.75 限公司 〔2010〕1482 号 公司 北亚实业(集 保监发改 30 2010/12/3 团)股份有限 华泽集团有限公司 32,490,000 43.09 〔2010〕1482 号 公司 富登管理私人有限公 司(Fullerton 31 2010/11/20 博智资本公司 36,000,000 33 备案事项 Management Pte Ltd) 146 渣打股权投资公司 (Standard 32 2010/11/20 博智资本公司 Chartered Principal 18,000,000 33 备案事项 Finance(Cayman) Ltd.) 苏黎世保险股份有限 苏黎世保险公 保监发改 33 2011/1/5 公司(Zurich 110,000,000 25 司 〔2011〕1 号 Insurance Plc) 中国石化资产 保监发改 34 2011/1/28 经营管理有限 宝钢集团有限公司 18,024,000 10.62 〔2011〕141 号 公司 上海亚创控股 河北德仁投资有限公 保监发改 35 2011/3/28 108,000,000 33.5 有限公司 司 〔2011〕387 号 苏黎世保险股 中金证券(香港)有 份有限公司 限公司(CICC 36 2011/2/26 (Zurich 65,000,000 28.00 备案事项 Securities(HK) Insurance Limited) plc) 华泽集团有限 天津信商投资管理有 37 2011/3/16 38,650,000 26.65 备案事项 公司 限公司 苏黎世保险公 司、苏黎世保 20,000,000、 保监发改 38 2011/6/8 野村证券株式会社 28.00 险股份有限公 45,000,000 〔2011〕882 号 司 河北德仁投资 天津信商投资管理有 保监发改 39 2011/6/9 42,804,878 21.03 有限公司 限公司 〔2011〕881 号 河北德仁投资 厦门合信投资有限公 保监发改 40 2011/6/9 40,426,829 21.03 有限公司 司 〔2011〕881 号 河北德仁投资 上海复星工业技术发 保监发改 41 2011/6/9 23,780,488 21.03 有限公司 展有限公司 〔2011〕881 号 147
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公告日期:2018-07-06
A股股票代码:601336 A股股票简称:新华保险 编号:临2018-022号 H股股票代码: 01336 H股股票简称:新华保险 新华人寿保险股份有限公司 关于公司章程获得 中国银保监会核准的公告 新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司于近日收到中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”) 《关于新华人寿保险股份有限公司修改章程的批复》(银保监许可[2018]485号), 银保监会已核准本公司2017年第二次临时股东大会对《新华人寿保险股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的修订。 本公司2017年12月19日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于 修订〈公司章程〉的议案》,根据监管机构最新颁布的监管规则以及本公司的实 际情况对《公司章程》的部分条款进行了修订,具体修订内容参见本公司于2017 年11月4日发布的《新华保险2017年第二次临时股东大会会议材料》。其后,公司 获授权人士根据股东大会的授权及银保监会的意见对个别内容的表述做了进一 步调整。 修订后的《公司章程》自银保监会核准之日起生效,其全文详见上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)。 特此公告。 新华人寿保险股份有限公司董事会 2018 年 7 月 6 日
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公告日期:2016-09-07
A股股票代码:601336 A股股票简称:新华保险 编号:临2016-039号 H股股票代码: 1336 H股股票简称:新华保险 新华人寿保险股份有限公司 关于公司章程获得中国保监会核准的公告 新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 新华人寿保险股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年6月27日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,对《新华人 寿保险股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,具体 修订内容请参见本公司于2016年5月13日发布的《新华人寿保险股份有限公司 2015年年度股东大会会议材料》。 本公司于近日收到中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《关 于新华人寿保险股份有限公司修改章程的批复》(保监许可[2016]846号),中国 保监会已核准本公司2015年年度股东大会对《公司章程》的修订。 本次修订后的《公司章程》自中国保监会核准之日起生效,其全文详见上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 特此公告。 新华人寿保险股份有限公司董事会 2016 年 9 月 6 日
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新华保险公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-07
新华人寿保险股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人 民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》以及《上海证 券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规, 制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、 《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1996〕255 号文批准,以发起方式 设立;在国家工商行政管理总局注册登记,并于 1996 年 9 月 28 日 取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为: 110000009900854。 公司的发起人为:中国爱地集团公司、中国物资开发投资总 公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山 钢铁(集团)公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公 司、黑龙江龙涤集团有限公司、信泰珂科技发展中心、锦州港务 (集团)股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化 集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸 易公司、铜陵有色金属(集团)公司。 第三条 公司注册名称:新华人寿保险股份有限公司 英文全称:NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 英文缩写:NCI 第四条 公司住所:北京市延庆县湖南东路 1 号 邮政编码:102100 电话号码:010-85210000 传真号码:010-85210101 网站地址:www.newchinalife.com 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的 管辖和保护,并受中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保 监会”)监督管理。 第七条 由董事长担任公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本金分为等额股份,股东以其所认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 2 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为, 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、总 裁(首席运营官)及其他高级管理人员均有法律约束力;前述人 员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东;股东 可以起诉股东;股东和公司可以起诉公司的董事、监事、首席执 行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、 总裁(首席运营官)、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负 责人、总精算师以及其他经董事会确定且符合中国保监会规定的 高级管理人员。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以更好的产品、更优的服务满 足客户的需求,以更专业的人才、更精细的管理提升公司的综合 实力,以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的 坚实基础,为股东,为客户,为员工,为社会创造更高的价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 1、人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、 意外伤害保险); 2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务; 3、保险咨询; 4、依照有关法规从事资金运用业务; 5、经中国保监会批准的其他业务。 公司的经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项 目为准。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 公司发行的境内上市内资股及境外上市外资股股东在以股利 或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披 4 露其权益而行使任何权力以限制或以其他方式损害其任何附于股 份的权利。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值为 人民币壹元。 第十七条 经中国保监会、国务院证券监管机构批准,公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同 意,在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为 境内上市内资股;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券 监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股 份,统称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发 行的普通 股总 数为 3,119,546,600 股,成立 时向发起 人发行 50,000 万股,占公司可发行的普通股总数的 16.0280%。公司成立 时发起人及其持股比例如下表: 中国爱地集团公司 5,000 万股 10% 中国物资开发投资总公司 5,000 万股 10% 东方集团实业股份有限公司 5,000 万股 10% 北京市华远集团公司 5,000 万股 10% 宝山钢铁(集团)公司 5,000 万股 10% 神华集团有限公司 5,000 万股 10% 新产业投资股份有限公司 5,000 万股 10% 黑龙江龙涤集团有限公司 4,000 万股 8% 信泰珂科技发展中心 3,500 万股 7% 锦州港务(集团)股份有限公司 3,500 万股 7% 中国石化大庆石油化工总厂 1,000 万股 2% 中国石化集团金陵石油化工公司 1,000 万股 2% 仪征化纤工业联合公司 1,000 万股 2% 安徽省粮油贸易公司 500 万股 1% 铜陵有色金属(集团)公司 500 万股 1% 合计 50,000 万股 100% 公司成立后,发行了 210,000 万股普通股。公司首次公开发 行股票并上市前,公司股份结构为: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 中央汇金投资有限责任公司 1,009,190,000 38.8150% 宝钢集团有限公司 488,150,000 18.7750% 6 苏黎世保险公司 390,000,000 15.0000% 河北德仁投资有限公司 126,987,805 4.8841% 天津信商投资管理有限公司 81,454,878 3.1329% 世纪金源投资集团有限公司 78,000,000 3.0000% 富登管理私人有限公司 78,000,000 3.0000% (Fullerton Management Pte Ltd) 中金证券(香港)有限公司 65,000,000 2.5000% (CICC Securities(HK)Limited) 野村证券株式会社 65,000,000 2.5000% 上海证大投资管理有限公司 46,865,000 1.8025% 厦门合信投资有限公司 40,426,829 1.5549% 渣打股权投资公司 (Standard Chartered Principal 39,000,000 1.5000% Finance(Cayman)Ltd.) 华泽集团有限公司 31,745,000 1.2210% 北京市太极华青信息系统有限公司 26,000,000 1.0000% 上海复星工业技术发展有限公司 23,780,488 0.9146% 国际金融公司 10,400,000 0.4000% (International Finance Corporation) 合计 2,600,000,000 100% 第二十条 公司首次公开发 行股票并上市 时发行普通 股 519,546,600 股,其中境外上市外资股 361,006,600 股,占公司可 发行的普通股总数的 11.5724%;境内上市内资股 158,540,000 股, 占公司可发行的普通股总数的 5.0821%。 公司首次公开发行股票并上市后,公司的股本结构为:普通 股总数 3,119,546,600 股,其中境内上市内资股 2,085,439,340 股,占公司已发行的普通股总数的 66.85%;境外上市外资股 1,034,107,260 股,占公司已发行的普通股总数的 33.15%。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管;发行的外资股,在香港中央证券登记有限公司 集中存管。 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 经国务院证券监管机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境 外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监管机构批准,也可以分次发行。 8 第二十三条 公司的注册资本为人民币 3,119,546,600 元。 第二十四条 根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,经股东大会决议,报中国保监会和其 他有关监管部门批准,公司可采用下列方式增加注册资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、法规、规范性文件许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、法规、规范性文件规定的程序办理。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 经股东大会决议,报中国保监会和其他有关监管部门批准,公司 可减少注册资本,并按照《公司法》、《保险法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 公司应在股东大会表决前编制资产负债表及财产清单,并将 资产负债表、财产清单和相关文件提交股东审阅。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日 起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定程序,并报 国家有关主管机构批准后,可以购回公司发行在外的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(三) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 10 (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情形。 对于公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式 购回,公司应当根据相关法律法规及监管规定设定回购价格上限; 如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股东提出要约。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的, 经中国保监会批准,应向原公司登记机构申请办理注册资本的变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 12 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为, 但按照相关法律、法规、规范性文件予以禁止的除外: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十五条 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生 14 形式。 第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在采用无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监管机构的另行规定。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致 时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定 16 某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失、灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失、灭失股票,申请补发的,股东可以依照《公 司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票、灭失,申请补发的,可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 在香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、灭失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公 司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 18 第七章 股份转让 第四十七条 除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构的相关规定另有规定外,所有股本已缴清的股份可 以依法转让,不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当 地的股票登记机构办理登记。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规 定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数 不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十九条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》 所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人, 书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第五十条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转 让,应按照法律、法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的公司股份。 第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个 月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不 受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依 20 法承担连带责任。 第五十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第八章 股东的权利和义务 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担 同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为 有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付 的所有金额的连带责任。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之 死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股 息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发 给公司的有效收据。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决 权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有各部分股东的名册; 2、公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其 他高级管理人员的个人资料; 3、公司股本状况; 4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 22 告; 5、股东大会记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 第五十五条 股东提出查阅本章程第五十四条所述有关信息 或者索取资料的,应当以书面方式向公司提出要求,并提供股权 证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十六条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规 的,股东有权请求人民法院认定决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法 院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关 申请撤销变更登记。 第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法 律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司利益时,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十八条 董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 及其他高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损害公 司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的,应当承担相应的 赔偿责任。 第五十九条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规、规范性文件和本章程规定的情形外, 不得退股; (四)依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; (五)公司偿付能力不符合监管要求时,主要股东有义务支 持公司改善偿付能力; 24 (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 除本章程另有规定外,普通股股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十条 除中国保监会批准外,公司单个股东(包括其关 联方)所持有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。 第六十一条 公司股票上市后,公司股东持股比例达到公司 股份总数百分之五以上的,应当在该等事实发生当日向公司作出 书面报告,以便公司在该事实发生之日起 5 日内报中国保监会批 准。中国保监会有权要求不符合资格条件的投资人转让所持有的 股份。对于超过百分之五的股份,若中国保监会要求投资人转让 所持有的股份且投资人未转让该等股份(以下简称“超出部分股 份”)的,则持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行 使本章程第五十四条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包 括: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权;以及 (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章 程第五十四条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时,上 述股东应向公司董事会做出书面报告。 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十三条 除法律、法规、规范性文件或者公司股份上市 的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股 东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 26 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 第六十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应 严格遵循法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机 构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。 任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无 效。 第六十六条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决 策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第九章 股东大会 第六十七条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针、发展战略和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决 议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项作出决议; (十一)审定、修订包括但不限于本章程,股东大会、董事 会和监事会的议事规则,关联交易管理办法、资产管理授权制度 等相关治理制度; 28 (十二)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决 议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东的提案; (十四)审议批准股东大会审议范围内的重大对外投资、资 产处置、资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项; (十五)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 股东大会批准的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十八条 除为公司在正常经营管理活动中产生的诉讼进 行担保外,公司不得进行对外担保。 第六十九条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大 会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授 权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由 股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程 规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事 前批准,公司不得与董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六 个月之内举行。 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股 东利益,董事会不接受独立董事意见的,半数以上且不少于两名 独立董事向董事会提请召开时; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 日收盘时持有的股票数量计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 30 地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机 构和证券交易所,说明原因并公告。 第七十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十三条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权 的股份总数半数以上的,本公司应在五日内将会议拟审议的事项、 开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东,经公告通知, 本公司可以召开股东大会。 第七十四条 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)、监 事会或半数以上且不少于两名独立董事(以下简称“提议独董”) 提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会或者提议独董应当 保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。 第七十五条 对于提议股东、监事会或提议独董要求召开股 东大会的书面提案,董事会应当在收到请求后十日内以书面决议 作出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。决定不同意召 开临时股东大会的,应当书面说明理由。董事会同意召开临时股 东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会、提议股 东或提议独董的同意。监事会、提议股东或提议独董不同意变更 提案的,董事会应当按照监事会、提议股东或提议独董的书面提 案办理。 第七十六条 董事会不同意提议股东提出召开临时股东大会 请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召 开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的,视为董 事会拒绝召开临时股东大会,提议股东有权向监事会提出书面请 求;监事会应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的 通知,监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的,提议股东 可自行召集和主持。 第七十七条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请 求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召开 的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和 主持。 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事 意见的,独立董事应向中国保监会报告。 第七十八条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当书面通知董事会,董事会和董事会秘书应当予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 32 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。 第七十九条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本 章程第八十条规定外,还应当符合:议案不得增加新的内容,否 则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股 东大会的请求。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于百分之 十。 第八十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,充分披露该提案事项所涉及的重要 信息,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。 第八十一条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会 的人。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第八十二条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以 下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事项,并将所有议案的内容充分披露 (含议案正文及附件、提案人、提出时间),需要变更前次股东 大会决议涉及事项的,议案内容应当完整,不得只列出变更的内 容; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、回购 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供交易的具体条件和合 同(如有),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度,如果将要讨论的事项对该董事、监事、 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决”,该股东代理 人不必是公司的股东; (八)股东授权委托书的送达时间和地点; 34 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、联系方式。 第八十三条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会 不得无故延期,除按本章程规定、不可抗力或者其他意外事件等 原因,不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向股东 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付 的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的 会议通知。 第八十五条 除本章程另有规定外,股东大会会议由董事会 依法召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主 持股东大会会议的,出席股东大会的持有最多表决权股份的股东 或其代理人可主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长主持,监事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 提议股东自行召集和主持临时股东大会的,由提议股东推举 的股东代表主持会议。如果有两个或者两个以上的提议股东,而 又无法推选出主持人时,由持有表决权股份较大的提议股东指定 股东代表主持会议。 第八十六条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭证。 第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 36 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结 算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人 股东一样。 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理 人签署。 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (六)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十九条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第九十条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空 白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成 票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。 第九十一条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回 委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要 公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代 理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条 出席股东大会的签名册由公司负责制作。签名 册载明股东单位名称及住所、参会人员姓名、身份证号码、代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 年度股东大会审议的事项包括但不限于: 38 (一)年度财务预算方案、决算方案; (二)利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会的年度报告; (四)监事会的年度报告; (五)独立董事的年度尽职报告; (六)公司经审计的年度财务报表; (七)公司年度对外投资、出售或购买重大资产的方案; (八)其他应当在年度股东大会上审议的事项。 第九十四条 董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式 提请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人 的简历和基本情况,以及该董事、监事候选人接受提名并表示其 符合任职资格的书面声明。 第九十五条 董事、非职工监事的选举和就任: 选举、更换董事、非职工监事时,应对每一董事、非职工监 事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不 得多于本章程规定的董事会或监事会组成人数。若根据本章程被 提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的,选举应以差 额选举的方式进行,得票多者按照本章程的规定依次当选。 有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于七天。 该 期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算,且该期限不 得迟于股东大会召开日期之前七天结束。 新任董事、非职工监事自股东大会选举并经中国保监会核准 任职资格之日起就任,任期截至该届董事会、监事会任期届满时 止。 第九十六条 股东大会要求董事、监事、首席执行官、总裁 (首席运营官)及其他高级管理人员列席会议的,董事、监事、 首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人员应当列席 并接受股东的质询和建议。 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 如果股东要求进行书面答复或说明,董事会和监事会应当在质询 和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。 第九十七条 股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有 的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 40 委托代理人)所持表决权超过半数的赞成票通过。 股东大会做出特别决议,应由出席股东大会会议的股东(或 其委托代理人)所持表决权的三分之二以上的赞成票通过。 第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度报告及经审计的年度财务报表; (三)董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘任、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人 员的报酬和支付方法; (七)除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管机构或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券等有价证券、股份回购、上市; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)罢免独立董事; (五)修订本章程,股东大会、董事会和监事会的议事规则; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管 机构或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 第一百零一条 股东大会审议关联交易时,关联股东不得参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 除此之外,如果根据适用的法律法规及《香港上市规则》, 任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持(或反对)某决议事项,但该等股东未能遵守上述规定或 限制,则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决 权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。 第一百零五条 股东大会对所提提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得将提案进行搁置或不予表决。 第一百零六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果, 记录在案。 42 审议事项和股东有利害关系的,相关股东或其委托代理人不 得参加计票、监票,其他股东可以另行推举股东代表参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验投票结果。 第一百零七条 会议主持人应当在会上宣布现场表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百零八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或 股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安 全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投 票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具 有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可 或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席 执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 第一百一十条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 44 题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 第一百一十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为永久。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 第一百一十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百 一十七条至第一百二十一条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 第一百一十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 46 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十六条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十四条 所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十八条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一 十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百一十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百二十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 48 第一百二十一条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大 会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公 司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起十五个月内完成的;(三)经国务院证券监管 机构批准,公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者,并在 境外证券交易所上市或买卖。 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百二十二条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董 事任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,可以连 选连任。 本公司董事长和总裁应当分设。 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十三条 具有《公司法》第一百四十六条、《保险 法》第八十二条以及相关监管规定情形之一者,不得担任公司的 董事。 公司违反本条前述规定选举的董事,其选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一 的,提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议,股东大会应当 解除其职务。 第一百二十四条 单独或者合并持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东、董事会可以提名董事候选人,法律、法规、规 范性文件对提名独立董事另有规定的,依其规定执行。每一提名 人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规范性文件、监管 要求和本章程规定对董事候选人进行审查,并向董事会提交审查 意见。 第一百二十五条 董事应取得中国保监会的任职资格核准。 如拟任董事未获得任职资格核准,股东大会应当就空缺的董事进 行重新选举。 董事任期自就任之日起算,至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 在法律、法规或本章程规定的情形下,股东大会可以以普通 决议的方式罢免任期未满的董事,但此类罢免不影响该董事依据 任何合同提出的索赔要求。 第一百二十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,对公司负忠实义务,不得有下列行为: 50 (一)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (二)利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害 本公司利益的活动; (四)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财 产; (五)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,将公司资 金挪用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (九)未经股东大会同意擅自披露公司秘密,但在法律有规 定情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; (十)法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司 忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百二十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程,对公司负有以下勤勉义务: (一)公平对待所有股东; (二)谨慎、诚信、勤勉地履行其职责,以保证公司的商业 行为符合国家的法律、法规、规范性文件的要求; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,持续关注公司 经营管理状况,保证有足够的时间履行职责; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权,不得受他 人操纵;非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在 知情情况下的批准,不得将其管理、处置权转授他人行使; (五)如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会 或者监事行使职权。接受监事会对其履行职责的合法监督和合理 建议; (六)对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础 上独立作出表决; (七)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司法定披 露的信息真实、准确、完整; (八)当股东大会提出要求时,列席股东大会并接受股东质 询; (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百二十八条 董事对公司事务享有知情权,可以对公司 进行调研,及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险 资金运用、精算、审计及其他经营情况。 52 公司应当建立董事信息报送制度,按照规定的方式和时限及 时向董事送达文件。 公司应提供足够的资料,使董事能够充分了解公司的经营管 理情况。董事认为材料不充分时,可以要求补充。一般情况下, 公司应当在董事提出补充资料的要求之日起三日内,向董事提交 补充资料。 第一百二十九条 董事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得进行不当干预。 董事正常行使职权遇有障碍时,应当向中国保监会报告。 第一百三十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事(包括董事长)不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事系在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百三十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,或未能履行法律、法规、规范性文件 或本章程规定的其他职责的,视为不履行职责,董事会、监事会 或者股东应当提请股东大会予以撤换。 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,董事会应当向其 发出书面提示;独立董事在一届任期内两次被提示的,不得连任。 董事以本章程第一百六十条规定的方式参加董事会会议的, 视为亲自出席。 第一百三十二条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下, 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之 十以上的股东(即“提议股东”)、监事会或者独立董事可以对 董事提出免职意见。 提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会,书面通 知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因,如果存在相应的证 明文件或者资料,可以附上相应的证明文件或者资料。 董事会应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交 提名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理 时间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会 审议。董事会审议后提交股东大会审议。 被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩,并 有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉 得有必要时,可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行 提问,董事应当回答。 第一百三十三条 董事在任期内因辞职、免职、疾病、残疾、 死亡或者任何其他不能履行董事职责的原因导致董事会人数低于 《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时,公司 应在五个工作日内启动董事补选程序,并在二个月内召开股东大 会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应 54 当注意的情况进行说明。 董事辞职,自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞 职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定 人数的三分之二时,在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十四条 董事任期届满未及时改选的,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规 定,履行董事职务,直至新一届董事会就任。 第一百三十五条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密 的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及该董事与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 第一百三十六条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百三十七条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织 的培训,持续具备履行职责所需的专业知识和能力。 第一百三十八条 公司应建立董事尽职考核评价制度。董事 会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事 尽职报告,经股东大会审议后报送中国保监会。 第二节 董事会 第一百三十九条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 由十五名董事组成,其中独立董事人数应当占董事会人数的三分 之一以上,且不少于三名。董事会设董事长一名,可设副董事长 一名。 第一百四十条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷或 不可抗力等原因,可能导致董事会任期届满无法按时改选的,董 事会秘书应当在董事会任期届满前一个月内向中国保监会报告。 报告内容包括本届董事会任期和人员、无法按时换届改选的原因、 换届改选计划及其他需要说明的事项。 第一百四十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案,控制、监督公司的 财务状况和资金运用情况; (四)制订公司发展战略; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (八)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 56 解散和变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产 处置、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度(含业务政策); (十二)定期评估并完善公司的治理状况,审定公司治理报 告; (十三)聘任或者解聘首席执行官、总裁(首席运营官)、 董事会秘书,根据首席执行官的提名聘任或者解聘副总裁、财务 负责人、总精算师等其他高级管理人员,决定并组织实施对上述 人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案,并以此作为对 其激励、留任和更换的依据; (十四)根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会, 包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会 和风险管理委员会; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事 务所,定期或不定期听取外部审计师的报告; (十七)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 董事会批准的关联交易; (十八)听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其 工作; (十九)管理公司信息披露、内控合规等事项; (二十)审批公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理 政策和重大风险解决方案,以及风险管理组织架构及职责等风险 管理事项; (二十一)持续关注公司偿付能力风险状况,监督管理层对 偿付能力风险进行有效的管理和控制,并定期听取管理层关于公 司偿付能力风险状况的报告; (二十二)审批公司偿付能力报告; (二十三)法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东 大会授予的其他职权。 董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过 董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授,不得将董事会 职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 第一百四十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 58 第一百四十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的解释说明、有保留意见、无法表示意见或否定意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百四十四条 董事会制定董事会议事规则并提交股东大 会批准,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十五条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东 大会决定,董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程 序和授权制度,并报股东大会批准。 第一百四十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)检查董事会决议的实施情况; (四)签署公司发行的证券; (五)领导公司发展规划工作; (六)董事会授权的其他职权。 董事长通过召开月度办公会的形式,代表董事会组织、落实 和监督董事会决议的执行,并负责向董事会报告。 第一百四十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会的议事规则 第一百四十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定 期会议每年召开四次,大约每季度一次。董事会秘书可于每年第 四季度拟定下一年度董事会会议计划并将此计划告知董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员。 第一百四十九条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列 情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要的或首席执行官提议的; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)两名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时。 上述提议人同时享有董事会提案权,应当在提议召开临时会 议的同时以书面形式提交提案。 第一百五十条 除董事长提议外,召开董事会临时会议提议 应当载明下列事项,并以书面形式直接或通过董事会秘书送达董 事长。董事会秘书应当在收到提议后立即转交给董事长: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百五十一条 召开董事会定期会议的,董事会秘书应当 60 于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方 式送达全体董事和监事;在计算提前通知的起始期限时,不包括 会议召开当日。 公司召开董事会临时会议的,应当于会议召开前五个工作日 以前款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时,以前款 规定的方式报告中国保监会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 以书面或邮件方式向董事发出会议通知的,董事会秘书应在 通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)会议事由、议程、议案及有关材料(含提案人及提出 时间); (四)发出通知的日期; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的 依据; (六)会议联系人姓名、联系方式。 董事会会议通知应提供足够的资料,包括会议议案的相关背 景资料、有助于董事了解公司业务进展的信息和数据等。 必要时,可将会议通知同时发送相关列席人员。 第一百五十三条 董事会会议的会议通知发出后,如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发 出会议补充通知,说明情况和新提案的有关内容,并补充相关材 料。通知发出后,应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 通知不足五日的,会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁 免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监 会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 第一百五十四条 董事会提案应当有明确需要审议和表决的 事项,且审议事项在董事会职权范围之内。提案分为正式提案和 临时提案。 正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时 限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或 在董事会召开过程中提出的提案。 提案送达董事至董事会会议召开之前,董事认为提案内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以直接或通过董事会秘 书要求提案人补充资料或作进一步说明。 第一百五十五条 董事可以在会前向包括但不限于董事会秘 书、会议召集人、公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所 和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应 当为董事了解相关情况提供便利和协助。相关人员或者机构应当 为董事提供了解信息的便利。 第一百五十六条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列 62 明的提案作出决议。 有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案,经全体董 事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的,可以对临时提案进行审 议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第一百五十七条 董事会会议应由过半数董事(包括委托其 他董事代为出席的董事)出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数赞成通过,但涉 及下列事项时,应经全体董事三分之二以上通过: (一)审议增加、减少注册资本等股本变化方案; (二)审议公司债券等有价证券发行以及上市方案; (三)利润分配方案和弥补亏损方案; (四)审议利润分配方案; (五)审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的 方案; (六)决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免; (七)年度财务预算方案、决算方案; (八)回购本公司股票方案; (九)本章程的修订方案; (十)董事会认为需以特别决议通过的其他事项; (十一)法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以通讯或者书面方式召开并作出决议,并由参会董 事签字。 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议,表决期限不应 少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事, 如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见,视为放弃在 该次会议上的投票权。通讯会议的通知,应当明确会议议题、提 案、表决期限及表决方式等内容。 表决期限届满后三日内,董事会秘书应将通讯表决结果以书 面方式通知全体董事。 第一百六十条 通过视频、电话等方式召开会议,能够保证 参会的全体董事进行即时交流讨论的,视为现场召开。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;公司 应当在会议结束后五个工作日内完成决议的书面签署。事后书面 签署的决议与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯方式召开会议的,应当在保障董事充分表达意见的基 础上,采取一事一表决的方式通讯表决,不得要求董事对多个事 64 项只作出一个表决。 第一百六十一条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及 其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯方式召开会议。具 体范围可在议事规则中予以明确。 第一百六十二条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因 故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过 两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权,不被计入应出席会议的董事人数。董事在 会议中途退场的,且未书面授权其他董事代为表决的,视为弃权, 其已经作出的表决为有效表决。 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会董事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表董事发言或提问,不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 董事会决议的表决方式为:记名式投票或举手表决。通过视 频、电话等方式召开会议的,董事可以通过举手或口头方式进行 表决。董事会决议的表决实行一人一票,包括董事长在内的每名 董事仅有一票表决权。董事会审议和表决事项时,采取逐一审议、 逐一表决的方式进行。 第一百六十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回 避表决: (一)有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市 规则等规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形; (三)本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系 或重大利害关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,回避表决的董事不计入全体董事 人数。董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的 最低人数时,董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应 在将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审 议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百六十四条 全体董事过半数或两名以上独立董事认为 会议议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等事由导致其 无法对决议事项做出判断时,会议主持人可宣布对该议题暂缓表 决,同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明 确要求。提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的 66 情况下,董事会在一个月内不应再审议内容相同的提案,半数以 上董事一致认为应当审议的除外。 第一百六十五条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同 意见的,可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人; (二)会议通知的发出情况; (三)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员; (四)会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的董事姓名); (七) 列席监事的意见; (八) 其他需要记录的情况。 第一百六十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者 本章程规定,致使公司遭受严重损失的,投赞成票和弃权票的董 事应当依法承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 不同的董事会决议对相同事项做出不一致决议的,以时间上 形成在后的决议为准。 第一百六十七条 公司制作董事会会议档案,由董事会秘书 按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认 的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。 第一百六十八条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支 付,该等费用包括董事所在地至会议地点的异地(当地)交通费 以及会议期间的食宿费。 第一百六十九条 公司应当在每次董事会会议后三十日内, 将决议以书面和电子邮件的形式报告中国保监会。会议决议应当 包括以下内容: (一)会议的召开时间、地点、方式及主持人; (二)董事(含委托)出席、缺席情况,会议列席人员情况; (三)每一决议事项的表决方式和结果,包括投弃权和反对 票的董事姓名。 第一百七十条 公司股票上市地上市规则对董事会会议有特 别披露要求的,根据有关上市规则的有关规定办理。在决议公告 披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。 第四节 董事会专业委员会 第一百七十一条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员 会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要 或监管部门的要求设立其他专业委员会,对现有委员会进行调整。 68 董事会各专业委员会对董事会负责,根据董事会的授权协助董事 会履行职责,就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。 第一百七十二条 战略与投资委员会由三名以上董事组成, 其中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。 第一百七十三条 战略与投资委员会的主要职责为: (一)审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划,并 向董事会提出建议; (二)审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及 资产负债管理制度及年度方案,并向董事会提出建议; (三)审议公司及其控股子公司的保险资金运用及资产管理 规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、 对外赠予等事项,并向董事会提出建议; (四)审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的 发行、上市以及其他融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议公司股利分配和亏损弥补方案,并向董事会提出 建议; (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票,子公司设立以 及合并、分立、解散和变更公司形式的方案,并向董事会提出建 议; (七)审议公司的章程修订方案,并向董事会提出建议; (八)董事会授权的其他相关职责。 第一百七十四条 审计委员会由三名以上非执行董事组成, 其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。审计委员 会委员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。 除中国保监会另有规定外,审计委员会成员应当具备与其职 责相适应的财务或法律方面的专业知识,并至少有一名委员必须 为具备《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或 适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 第一百七十五条 审计委员会的职责: (一)评估风险管理及内部控制的有效性,包括:评估公司 内控制度的设计,与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保 公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统,定期审 查风险管理及内部控制自我评估报告及外部审计机构出具的内部 控制审计报告,向董事会汇报公司风险管理及内部控制评估与审 计发现的问题并提出改进意见和建议,督促内控缺陷的整改; (二)指导内部审计工作,包括:审核公司内部审计基本制 度并向董事会提出意见,确保内部审计部门在公司内部有足够的 资源运作,并且有适当地位,指导内部审计部门的有效运作并检 讨及监察其成效;审阅公司年度内部审计工作计划,督促内部审 计计划的实施;审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结 果,督促重大问题的整改;审查公司的核心业务和管理规章制度 及其执行情况,检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性, 就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层应对调 70 查结果的回应进行研究,并向董事会提出意见和改进建议; 内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整 改计划和整改情况须同时报送审计委员会; (三)审查公司的财务信息及其披露情况,包括:审核公司 重大财务政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况;审核公司 财务报告并对其真实性、完整性和准确性提出意见,监控管理层 实施财务报告程序的有效性;重点关注财务报告的重大会计和审 计问题,特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报;审议公司的年度财务预算、决算方案和年度法定审计 报告,并向董事会提出建议; (四)监控公司财务报告和内部控制中的不当行为,包括: 确保公司职员可非公开地就财务汇报、内控或其他方面可能发生 的不当行为向审计委员会反映。审计委员会应确保有适当安排, 促使公司对上述事项作出公平独立的调查并采取适当行动;制定 举报政策,使得公司职员及其他与公司有交易者可非公开地向审 计委员会提出其对公司不当行为的关注;向董事会报告其已注意 且按其重要性提呈董事会关注的任何涉嫌舞弊和不合规、风险管 理及内部监控系统的失败或涉嫌的违法及违规行为,并对就有关 任何涉嫌舞弊和不合规、风险管理及内部监控的失败及有关财务 报告的违法及违规行为所进行的内部调查结果进行审核; (五)向董事会和股东汇报工作成果,包括:对内部监控系 统和内部审计功能有效性的年度评估的结果,审核《企业管治报 告》,在《企业管治报告》内向股东报告其在年内已对内部监控 系统和内部审计功能进行有效性的检讨,确保其他关于公司如何 遵守《香港上市规则》项下《企业管治守则》及《企业管治报告》 所要求的关于风险管理及内部监控系统的守则条文的披露要求均 已达到; (六)监督及评估外部审计机构工作,包括:向董事会提议 聘请或者更换会计师事务所,拟定会计师事务所的选聘程序和标 准,评估会计师事务所的独立性和专业性,特别是提供非审计服 务对其独立性的影响;如董事会不同意审计委员会对甄选、委任、 辞任或罢免会计师事务所事宜的意见,审计委员会必须提交声明, 向公司解释其建议,公司应根据《香港上市规则》附录 14 在《企 业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明;审核外部审 计机构的审计费用和聘请条款;与外部审计机构讨论和沟通审计 范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;采取合 适措施监督会计师事务所的工作,听取和审查会计师事务所的各 项报告,确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计委员会 的最终责任; 审计委员会须每年至少召开两次与公司的外部审计机构的会 议,与会计师事务所讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题 及保留意见,或会计师事务所希望讨论的一切事宜(如有必要, 应在管理层不在场的情况下进行有关讨论);至少召开一次无管 理层参加的与会计师事务所的单独沟通会议。董事会秘书可以列 72 席会议。 (七)确保管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构之间的沟通得到协调; (八)制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准, 并向董事会提出建议;确认公司的关联方,并向董事会和监事会 报告; (九)审查各项关联交易,就关联交易管理制度的执行情况 以及关联交易情况向董事会做专项报告; (十)就公司偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改 进意见和建议; (十一)中国保监会、上海证券交易所规定及董事会授权的 其他相关职责; (十二)《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企 业管治报告》中有关原则及守则条文中所建议的其他职权。 第一百七十六条 提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组 成,其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 委员会成员应当具有较强的识人、用人和薪酬管理能力,具 备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的 任职经历。 第一百七十七条 提名薪酬委员会的职责: (一)拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案,并向董 事会提出建议; (二)定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成(包 括技能、知识及经验等)是否合理,并向董事会提出建议; (三)对董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员(含董事会秘书)及派驻董事会认为重要的子公司的 董事(含董事长)、监事(含监事长)、总裁及其他高级管理人 员的候选人进行初步审核,并向董事会提出建议; (四)拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案, 对董事的业绩和行为进行评估,并向董事会提出建议; (五)提名董事会下设各专业委员会(提名薪酬委员会除外) 除主任委员以外的其他委员人选; (六)审议公司整体(含公司高级管理人员)人力资源和薪 酬战略及其基本制度,并向董事会提出建议; (七)审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人(审 计责任人除外)的绩效考核及薪酬水平评估,并向董事会提出建 议; (八)审议公司内部组织架构设置方案,并向董事会提出建 议; (九)董事会授予的其他相关职责; (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企 业管治报告》中有关原则及守则条文所建议的其他职权。 第一百七十八条 风险管理委员会由三名以上董事组成,其 中至少包括一名独立董事。 74 第一百七十九条 风险管理委员会的职责: (一)审议风险管理及内部监控的总体目标、基本政策和工 作制度,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出 建议; (二)检讨公司的风险管理及内部监控系统和公司关于风险 管理的内部审计功能的有效性; (三)审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则,并向 董事会提出建议; (四)制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责,并提 出完善公司风险管理的意见; (五)审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案,并 向董事会提出建议; (六)监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险 控制情况,并向董事会提出建议; (七)对公司风险状况进行定期评估,审查风险管理部门提 交的全面风险管理报告,并向董事会提出建议; (八)定期审查合规报告,就公司合规方面的问题向董事会 提出改进意见和建议; (九)确保公司在风险管理及内部监控职能方面的资源、员 工资历及经验,以及员工所接受的培训课程及有关预算是足够的; (十)定期听取高级管理层对于公司偿付能力风险水平以及 风险管理状况的汇报,评估偿付能力风险管理体系运行的有效性, 并履行公司偿付能力风险管理其他职责; (十一)董事会授予的其他职权。 第五节 独立董事 第一百八十条 独立董事通过下列方式提名: (一)单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直 接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事; (二)董事会提名薪酬委员会提名; (三)监事会提名; (四)中国保监会认定的其他方式。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作 经历、全部兼职及其近亲属等情况,并就被提名人的独立性和资 格出具书面意见。独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与 其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。 公司应向中国保监会申报独立董事任职资格审查,并同时提 交对独立董事的书面意见。 独立董事正式任职前,应当在中国保监会指定的媒体上就其 独立性发表声明,并承诺勤勉尽职,保证具有足够的时间和精力 履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开声明报中国保监会 备案。 第一百八十一条 公司独立董事中应当至少包括一名具备 76 《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或适当的 会计或相关的财务管理专长。 第一百八十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国保监会及本章程第一百八十三条所要求的独 立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、 规范性文件及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职,且不 得同时在四家以上企业担任独立董事; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则 和中国保监会规定的其他条件。 第一百八十三条 独立董事必须具有独立性,同时符合《香 港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员 不得担任独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发 行股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (二)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或 者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (三)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及 其近亲属; (四)近一年内为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员; (五)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机 构担任合伙人、控股股东或高级管理人员; (六)中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员; (七)香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国证监会、中国保监 会的有关规定执行。 第一百八十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董 事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的,不得连 任。 第一百八十五条 独立董事出现独立性丧失且本人未提出辞 职的或其他不适宜继续担任独立董事情形的,公司应当召开股东 大会免除其职务,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人 数时,公司应补选独立董事。 第一百八十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的,由董事会提请股东大会予以撤换,公司应当在三个月内召开 股东大会免除其职务并选举新的独立董事。除出现上述情况、失 职及其他不适宜担任职务的情形外,独立董事任期届满前不得无 78 故被免职。 独立董事免职由股东大会决定,公司在股东大会召开前至少 十五日书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利;股 东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。公司 在免职决议做出后五个工作日内将免职理由、独立董事的辩解和 陈述等有关情况报告中国保监会。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关且有必要引起公司 股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到 独立董事辞职报告后五个工作日内,以书面形式报告中国保监会。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于本章程规定的最低要求,公司应当在接受独立董事辞职的三个 月内召开股东大会改选独立董事,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百八十七条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予 董事的职权外,经半数以上且不少于两名独立董事同意,可行使 以下特别职权: (一)凡按照相关法律、法规、规范性文件以及《新华人寿 保险股份有限公司关联交易管理办法》规定需由董事会审议的关 联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)聘请外部审计机构提供审计意见,费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,应当要求公司 补充。一般情况下,公司应当自收到补充资料的要求之日起三日 内,补充资料。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可 联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议,董事会应 当采纳。 第一百八十八条 独立董事除履行上述职责外,还应履行《香 港上市规则》附录十四 A.5.2 规定的各项职责,并应当对以下事 项进行认真审查,并向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总公司高级管理人员; (三)公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措 施; (四)保监会规定的重大关联交易以及其他根据法律、法规、 规范性文件应当由独立董事发表意见的关联交易; (五)利润分配方案; (六)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大 80 交易事项; (七)其他可能对公司、被保险人或中小股东权益产生重大 影响的事项; (八)公司实施重大购买、出售、置换资产时,独立董事应 当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见, 并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出 特别提示; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百八十九条 独立董事应当按照相关法律法规和公司股 票上市地上市规则的要求,诚信、勤勉、独立履行职责,切实维 护公司、被保险人和中小股东的合法权益,不受公司控股股东、 实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或 者个人的影响。 第一百九十条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录十 的《标准守则》。 第一百九十一条 独立董事应每年单独向股东大会提交尽职 报告,公司应将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。 第一百九十二条 公司应建立独立董事的评价和考核机制, 考核指标应当包括独立董事诚信勤勉度、亲自参加董事会次数、 历次参加董事会的情况、发表的意见及董事会所做处理情况等。 独立董事年度和任期的评价和考核结果构成独立董事留任、 更换的依据。董事会应当将该评价和考核结果报中国保监会备案。 第一百九十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。独立董事的薪酬标准由董事会按照中国保监会的相关规 定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大会审议通过后实施。除 上述薪酬外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 必要时,公司可以建立董事职业责任保险制度,保护独立董 事客观履职并分担相应风险。 第六节 董事会秘书 第一百九十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百九十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格: (一)具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相 适应的工作经历; (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守 有关法律法规,能够忠诚地履行职责; (三)本章程第一百二十三条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书; 82 (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 董事会秘书任职前,应当取得中国保监会的任职资格核准。 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘 书。 第一百九十六条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜,其主要职责是: (一)根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事 会会议; (二)制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资 料文件,保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相 关资料; (三)按照监管规定的要求向中国保监会报告股东大会、董 事会会议通知及决议,各项报告; (四)协助股东、董事及监事依照法律、法规、规范性文件、 本章程及其他有关规定行使权利、履行职责; (五)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒 并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求; (六)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务,协 调公共关系,保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整; (七)协助董事长起草公司治理报告; (八)根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾 和问题; (九)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训; (十)股东大会以及董事会授予的其他职责。 第一百九十七条 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任 审查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部 移交。 第一百九十八条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十二章 公司经营管理层 第一百九十九条 公司设执行委员会(“执委会”)作为董 事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首 席执行官、总裁(首席运营官)、公司副总裁、总裁助理、财务 负责人、总精算师以及其他经董事会批准的公司高级管理人员组 成,上述人员应具有经中国保监会核准的任职资格。 第二百条 执委会职责主要包括: (一) 传达董事会会议精神,部署落实董事会决议的具体任务 和措施; 84 (二) 在董事会授权范围内或根据董事会决议,负责有关重大 兼并、收购,股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体实 施,并向董事会报告; (三) 研究公司的重大经营决策,并向董事会提出建议;前述 “重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产购 置及对外投资、重要人事任免等事项; (四) 研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟派 出人选,并听取派出人员的工作汇报; (五) 负责公司日常重大经营活动的监控,听取高级管理人员 对公司日常重大经营情况的工作汇报; (六)负责组织实施偿付能力风险管理工作,搭建偿付能力风 险管理组织架构,制定并组织执行偿付能力风险管理政策和流程, 定期评估偿付能力风险状况,制定偿付能力风险解决方案,编制 偿付能力报告,组织风险管理信息系统的开发和应用,以及董事 会授权的其他风险管理职责; (七)听取有关监管机构对公司的监管意见汇报,研究公司整 改措施; (八)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务 报告、重大事项报告制度和内部控制符合公司治理标准; (九)董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委会 行使的其他职权。 第二百零一条 为规范执委会的运行,公司应制定执行委员 会工作细则,该工作细则报董事会批准后实施。 第二百零二条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解 聘。经公司董事会批准,公司董事长可担任公司执委会主任委员 暨首席执行官。 第二百零三条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决策、决 议、方针、政策和公司发展规划,并向董事会报告; (二)组织拟订并实施公司三年发展规划、年度计划、预算 和投资方案; (三)组织拟订公司内部管理机构设置方案; (四)组织拟订公司的基本管理制度; (五)组织制订公司的基本规章制度; (六)负责起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告; (七)提名聘任或者解聘总裁(首席运营官)、副总裁、财 务负责人、总精算师以及其他执委会成员; (八)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司中层 以上管理人员,确定其考核薪酬。“公司中层以上管理人员”指 公司部门级总监、公司各部门助理级以上人员、分公司班子成员 或其他公司直属机构主要负责人; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 86 第二百零四条 公司设首席运营官一名,首席运营官即公司 总裁。 第二百零五条 首席运营官对首席执行官负责,行使下列职 权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的年度规 划及日常经营管理; (二)负责协调子公司的日常经营管理; (三)负责协调公司内外关系; (四)协助首席执行官组织起草公司的年度发展规划、经营 方针及年度经营计划; (五)协助首席执行官组织起草公司的基本管理制度; (六)协助首席执行官组织起草公司的具体规章制度; (七)协调公司各部门的运作; (八)审批公司预算内的各项费用支出; (九)协助首席执行官拟订公司职工的工资、福利、奖惩制 度,决定公司一般职工的聘任和解聘; (十)负责公司业务开拓、人员培训; (十一)首席执行官授权的其他事项。 第二百零六条 公司首席执行官、首席运营官在行使职权时, 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第二百零七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代表 由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第二百零八条 监事任职资格适用本章程第一百二十三条的 有关规定。 董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高级管理人 员不得兼任监事。 第二百零九条 监事每届任期三年,自获得中国保监会的任 职资格核准之日起始任职,至本届监事会任期届满时为止,连选 可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,单独或者合并 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东以其单独或合并持有 的公司每百分之五有表决权的股份提名一名监事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生或更换。 第二百一十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事以视频或者电话方式参加监事会会议的,视为亲自出席。 第二百一十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 88 议事项提出质询或者建议。 第二百一十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职,并适 用本章程有关董事辞职的规定。 第二百一十三条 本章程有关董事忠实、尽职、勤勉等义务 的规定适用于监事。 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百一十四条 监事会由五名监事组成,设监事长一名, 由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务 或者不履行职务的,由三分之二以上监事共同推举一名监事代其 履行职务。 第二百一十五条 监事会行使下列职权: (一)检查监督公司财务; (二)对董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、首席执行官、总 裁(首席运营官)及其他高级管理人员提出罢免的提议; (三)当董事、首席执行官、总裁(首席运营官)及其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、首席执行官、 总裁(首席运营官)及其他高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定 的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照本章程的规定,对董事、首席执行官、总裁(首 席运营官)及其他高级管理人员提起诉讼; (七)对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部 监督,对公司发展规划实施情况进行审议并提出监督意见; (八)股东大会授予的其他职权; (九)法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 第二百一十六条 公司应为监事会行使职权提供必要的工作 保障。 第二百一十七条 监事会发现公司经营情况异常时,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机 构协助其工作,费用由公司承担。 对于监事会及协助其工作的会计师事务所、律师事务所等中 介机构,公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当积极配合, 不得以拒绝或者故意拖延的方式阻止监事会进行调查。 第二百一十八条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本 章程时,应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改 正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。 股东大会不接受监事会意见的,监事会应当向中国保监会报 告。 90 第二百一十九条 监事每年应当向监事会做尽职情况的报告。 职工监事应当每年向职工(代表)大会述职,由职工代表对 职工监事的工作进行评议,职工监事应当对职工代表提出的质询 作出答复。 监事会每年应当将监事的尽职情况向股东大会报告,并同时 报送中国保监会。 第二百二十条 监事会每六个月至少召开一次定期会议,定 期会议的会议通知应当在会议召开十日前以特快专递、电子邮件 或者传真的方式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 代为出席会议的监事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得接受超过 两名未亲自出席会议的监事的委托。 第二百二十一条 监事在会议中途退场的,且未书面授权其 他监事代为表决的,视为弃权,其已经作出的表决视为有效表决。 第二百二十二条 任何监事或代表百分之十以上表决权的股 东可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召 集,会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 第二百二十三条 召开监事会临时会议的提议应当载明下列 事项,并以书面形式直接送达监事长: (一)提议人姓名或者名称; (二)事由; (三)会议召开时限、地点和方式; (四)明确具体的提案; (五)其他要求。 第二百二十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点、期限和方式; (二)会议召集人; (三)提案或者议题及其相关资料; (四)联系人和联系方式; (五)发出通知的日期。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公 室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第二百二十五条 监事可以在会前向会议召集人、公司管理 人员、董事会各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为监事了解相关情 况提供便利和协助;相关人员或者机构应当为监事提供了解信息 的便利。 92 第二百二十六条 以通讯或者书面方式召开的监事会临时会 议,表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到 会议通知的监事,如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意 见,视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知,应当写明 会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 第二百二十七条 在保证监事充分表达意见的前提下,监事 会临时会议可以采取通讯方式召开,并由出席会议的监事签字。 第三节 监事会决议 第二百二十八条 三分之二以上监事出席方可举行监事会会 议。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会 秘书应当列席监事会会议。 监事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会监事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表监事发言或提问,不得代表监事进行表决。监事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 第二百二十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案 发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二百三十条 监事会的表决分为记名投票表决或举手表决, 每一项决议需经全体监事三分之二以上同意方可通过。 每名监事有一票表决权,应当采取先讨论后表决的方式逐一 进行审议。 第二百三十一条 全体监事过半数认为会议议题不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出 判断时,会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决。 第二百三十二条 通过视频、电话等方式召开会议的,可以 视为现场召开会议,监事可以通过举手或口头方式进行表决。公 司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的 书面签署与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯表决方式召开监事会会议的,采取一事一表决的方式, 不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限 结束后五个工作日内通报监事表决结果。 第二百三十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。必要时,应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出 书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意 会议记录的内容。 第二百三十四条 监事会会议记录包括以下内容: 94 (一)会议召开的日期、地点、方式和主持人; (二)出席(含受他人委托)监事、缺席监事及会议列席人 员的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的监事姓名); (六)其他需要记录的情况。 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担个人责 任。监事对会议决议和记录有不同意见的,可在签字时附加说明。 第二百三十五条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席 的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音 录像资料等。 每次监事会会议档案应当单独装订成册,按照监事会会议名 称连续编号。 会议档案由公司永久保存。 第十四章 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运 营官)和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十六条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (十一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; (十二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 96 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 第二百三十七条 公司董事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十八条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、首席执行官、 总裁(首席运营官)和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十九条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百四十条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席 运营官)和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; 98 (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其 他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百四十一条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)做出董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和 其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官) 和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席 执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第二百四十二条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发 生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 第二百四十三条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十三条所 规定的情形除外。 第二百四十四条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的 或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员的 聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董 事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易 或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 100 除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、总裁(首 席运营官)和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在 对方是对有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他 高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十五条 如果公司董事、监事、首席执行官、总裁 (首席运营官)和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席 运营官)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、首 席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百四十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和 其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十条 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席 运营官)和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、 法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、总 裁(首席运营官)和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以 102 及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 监事、首席执行官、总裁(首席运营官)和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营 官)和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百五十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事及 高级管理人员订立书面合同,并经股东大会事先批准。 书面合同中至少应当包括下列规定: (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵 守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、 《股份购回守则》及其他香港联交所订的规定,并约定公司将享 有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作 出承诺,表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第三百二十条规定的仲裁条款。 前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项; (五)除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 第二百五十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计、审计、合规与风险管理 第一节 财务会计制度与利润分配 104 第二百五十三条 公司依照法律、法规和国家财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十四条 公司的会计年度为公历年度,即公历一月 一日至十二月三十一日。 第二百五十五条 公司应当依法在每一会计年度终了时编制 财务会计报告,并经会计师事务所审计。 第二百五十六条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十七条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括中 国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益表(利 润表)或收支结算表(现金流量表),或(在没有违反有关中国 法律的情况下)香港联交所批准的财务摘要报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东, 收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监 督管理机构的相关规定的前提下,公司可采取公告(包括通过公 司网站发布)的方式进行。 第二百五十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十九条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一个会计年度的前六个月结束后的六十日内公布半年度财务报 告,会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百六十条 公司年度财务报告包括但不限于下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 第二百六十一条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计 账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十二条 公司应按照中国保监会的规定提取各项责 任准备金。 第二百六十三条 公司应按照已经提出的保险赔偿或者给付 106 金额,以及已经发生保险事故但尚未提出的保险赔偿或者给付金 额,提取未决赔偿准备金。 第二百六十四条 公司应当按照中国保监会的规定缴纳保险 保障基金。 第二百六十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)经批准提取总准备金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东 大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润,股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司经主管财政机关或公司董事会批准提取的总准备金用于 巨灾风险的补偿,不得用于分红、转增资本金。 第二百六十六条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、 扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前注册资本的百分之二十五。 第二百六十七条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十八条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政 策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。公司在当年盈利且累计未分配 利润为正,并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足率 规定的前提下,将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务 发展情况、经营业绩拟定利润分配方案,每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。公司不 进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因及公司留 存收益的用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交 股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会审议上 述事项过程中应为股东提供网络投票方式。 公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 108 董事会应当就具体利润分配方案的合理性进行充分讨论,形 成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事还应对利润分配 方案发表独立意见。股东大会对具体利润方案进行审议时,应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内实施股利的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、适用法律法规或中国证 监会等相关监管机构对上市公司利润分配政策颁布新的规定,或 公司外部经营环境变化并对公司业务经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司董事会应根据公司章程的规定履行相应的决策程序,在充分 保护股东利益的前提下,结合公司届时业务经营情况,就调整利 润分配政策拟定专题议案,经独立董事发表独立意见后提交股东 大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,为股东提供网 络投票方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 第二百六十九条 股东在公司确定的股款缴纳日之前已缴付 的任何股份的股款,均可享有利息,但股东无权就之前已缴付的 任何股份的股款参与在缴款日之前宣布的股息分配。 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配 的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外 上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 效期过后才能行使。 公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单,如 该等股息单连续两次未予提现,则公司有权终止向有关股东以邮 递方式发送股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人 而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市 外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司股份上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该 等股份上市地的证券交易所。 110 第二节 内部审计 第二百七十条 公司应建立独立的内部审计体系,董事会对 内部审计体系的建立、运行与维护负有最终责任。 审计责任人由首席执行官提名、董事会聘任,向董事会和执 行委员会负责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国 保监会报告。 第二百七十一条 公司依据法律、法规和中国保监会的有关 规定,制定内部审计制度,经董事会批准后实施。 第二百七十二条 内部审计部门负责下列事项: (一)拟定公司内部审计基本制度,编制年度审计计划与审 计预算; (二)对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真 实性、合规性进行监督、检查、评价; (三)对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的 健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价; (四)对公司及所属单位负责人开展经济责任审计; (五)对公司及所属单位经济效益等事项进行专项审计; (六)对公司信息系统进行审计; (七)对被审计单位整改情况进行后续审计; (八)中国保监会规定和公司要求的其他审计事项。 第二百七十三条 审计责任人至少每季度向审计委员会和管 理层汇报审计工作进展情况,并至少每年一次向审计委员会和管 理层提交审计工作报告。 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工 作情况,并通报管理层和监事会。 第二百七十四条 审计责任人每年应向管理层和审计委员会 提交内部控制评估报告。审计委员会对该报告进行审查后,应就 公司内控存在的问题向董事会提出意见和建议。 第二百七十五条 内部审计人员在审计工作中应严格遵守审 计职业道德规范,自觉保守审计秘密,维护公司利益。 第三节 合规管理和风险管理 第二百七十六条 公司设立独立于业务和财务部门的合规管 理部门,制定和执行合规政策,开展合规监测和合规培训等措施, 负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务进行合规审查, 对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评 估、监测并提交合规报告。 第二百七十七条 合规负责人由首席执行官提名、董事会聘 任,对董事会和执行委员会负责,不得兼管公司的业务部门和财 务部门。 合规负责人按照监管规定负责公司合规管理方面的工作,定 期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建议,及时向首席执 行官和董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违 规行为。 112 第二百七十八条 合规管理部门定期提交的合规管理报告, 应当经合规负责人审核并签字认可,经风险管理委员会审查后提 交董事会审议。 第二百七十九条 公司应当设立独立于业务、财务、投资、 精算等职能部门的风险管理部门,该部门有权参与或列席公司战 略、业务、投资等委员会的重大决策,按照监管规定对公司定期 进行风险识别、定性和定量风险评估。 第二百八十条 公司设首席风险官一名。首席风险官由首席 执行官提名、董事会聘任,对董事会和执行委员会负责。首席风 险官不得同时负责与风险管理有利益冲突的工作。首席风险管官 按照监管规定负责公司风险管理方面的工作,参加或列席风险管 理委员会,了解公司的重大决策、重大风险、重要系统及重要业 务流程,参与各项决策的风险评估及审批。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他 财务报告。 第二百八十二条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事 务所仍可行事。 第二百八十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过 普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 确定。 第二百八十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本 公司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 114 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应事先通知会计师事务所,本公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权 人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给国家有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 本公司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股东查阅。除本章程 另有规定,本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有 关情况作出的解释。 第二百八十八条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情事。 第二百八十九条 会计师事务所的聘任和报酬,由董事会提 出提案,报股东大会决定。 第二百九十条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,并有权要求公司的董事、首席执行官、总裁(首席运 营官)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的公司或 子公司的资料和说明; (三)出席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 116 第十六章 关联交易和信息披露 第一节 关联交易 第二百九十一条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订关联交易 管理制度,并由股东大会审议通过。 第二百九十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、 审批,必须遵循公开、公平、公正的原则; (三)股东大会、董事会、监事会应当根据职权对关联交易 进行管理。对关联交易进行表决时,关联股东、关联董事应执行 公司回避表决制度; (四)关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款,关 联交易定价应主要遵循市场价格的原则。 第二节 信息披露 第二百九十三条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订信息披露 制度。 第二百九十四条 董事会负责公司的信息披露。 第二百九十五条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时 性原则,规范地披露信息。 第二百九十六条 公司在必要时可向股东通告信息披露事宜, 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第二百九十七条 公司内部及相关各方信息知情人对未公开 披露的信息负有保密义务。 第十七章 工会组织 第二百九十八条 公司职工依法组织工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百九十九条 公司可以依法进行合并或者分立。 第三百条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按 本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合 并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方 案的股东,以公平价格购买其股份。公平价格为经过董事会审计 委员会指定的会计师事务所经过资产评估后认定的股份价格。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当 118 以邮件方式送达。 公司合并或者分立时,董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百零一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百零二条 公司分立,应当由各方签订分立协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告至少三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第三百零三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第三百零四条 有下列情形之一的,公司解散: (一)因合并或者分立,经中国保监会批准后解散; (二)违反法律、法规被中国保监会吊销营业许可证,依法 撤销。 第三百零五条 公司依法解散的,应当成立清算组,清算工 作由中国保监会监督指导。公司依法被撤销的,由中国保监会及 时组织股东、有关部门以及相关专业人员成立清算组。 第三百零六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第三百零七条 清算组应当对债权进行登记。清算组应当自 成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 120 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款和清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或者 有关主管机关确认。 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,按照下列顺序 清偿: (一)所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠应 当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及 法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金; (二)赔偿或者给付保险金; (三)公司欠缴的除第(一)项规定以外的社会保险费用和 所欠税款; (四)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。 公司的董事、监事和高级管理人员的工资,按照公司职工的 平均工资计算。 保险公司依法解散或者被撤销的,在保险合同责任清算完毕 之前,公司股东不得分配公司资产,或者从公司取得任何利益。 第三百一十条 公司有《中华人民共和国企业破产法》第二 条规定情形的,经中国保监会同意,公司或者其债权人可以依法 向人民法院申请重整、和解或者破产清算;中国保监会也可以依 法向人民法院申请对公司进行重整或者破产清算。 第三百一十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告报股东大会或者国家有关主管机关确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十二条 公司被依法撤销或被依法宣告破产的,其 持有的人寿保险合同及责任准备金,经中国保监会批准,应转移 给其他经营人寿保险业务的保险公司。 第十九章 通 知 第三百一十三条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件形式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证 122 券监管机构有关规定的前提下,以在本公司及香港联合交易所指 定的网站上发布的方式进行; (五)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (六)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的 其他方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式 另有规定,在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提 下,本公司可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式 发布公司通讯,以代替向每个境外上市外资股的股东以专人送出 或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本公司发出 或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于 年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、 董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函 以及其他通讯文件。 第三百一十四条 若公司股票上市地证券监管机构要求本公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方 式提供本公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股 东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法 规允许的范围内并依据适用法律和法规,则本公司可根据股东选 择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百一十五条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期;通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以 公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,公告在符合 有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第三百一十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此而无效。 第三百一十七条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外, 就向境内上市内资股的股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、法规、规范性文件规定或国务院证券监 管机构指定的;就向境外上市外资股的股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港上 市规则》的要求发布。 第二十章 本章程的修订程序 第三百一十八条 有下列情形之一的,公司应当在三个月内 修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、法规、规范性 文件及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触; 124 (二)本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职 责、议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第三百一十九条 修改本章程应遵循下列程序进行: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提 案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,以特别决议通过; (三)向国家有关主管机构报送章程修改审核申请; (四)根据国家有关主管机构的审核反馈意见,对章程进行 修改,并报国家有关主管机构批复; (五)向公司登记机关办理备案或变更登记。 第二十一章 争议的解决 第三百二十条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡涉及(i)公司与其董事、监事或高级管理人员之间; 及(ii)境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高 级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于 合同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规、规范 性文件所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、首席执行官、总裁(首席运营官)或者其他高级管 理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (四)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规范性文件另有规 定的除外。 (五)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第三百二十一条 本章程经股东大会通过,及中国保监会核 126 准,自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。自本章程生效 之日起,公司原章程自动失效。 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有分歧时,以中国保监会批复文本为准。 第三百二十二条 本章程是公司基本文件,包括但不限于股 东协议等其他法律文件的规定与本章程不一致或冲突之处,以本 章程的规定为准。 公司不得以股东大会决议、股东协议、董事会决议、监事会 决议、备忘录、补充协议等方式取代本章程。 第三百二十三条 本章程未尽事宜,可由股东大会或在股东 大会授权范围内由董事会另行制订。如国家法律、法规、规范性 文件另有规定的,则按其规定执行。 第三百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第三百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不少于”都含有本数;“不满”、“以外”不含本数。 第三百二十六条 本章程由董事会负责解释。 附件:1、本章程修改记录 2、历次股权转让一览表 附件 1: 本章程修改记录 序号 决议时间 会议名称 批复文号 1 1996 年 7 月 14 日 第一届股东大会决议 银复〔1996〕255 号批复 2 1999 年 3 月 30 日 股东大会第六次会议 保监复〔1999〕63 号批复 3 2001 年 1 月 16 日 临时股东大会 保监复〔2000〕410 号批复 4 2002 年 3 月 26 日 2001 年度股东大会 保监变审〔2002〕55 号批复 5 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 保监变审〔2003〕51 号批复 6 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 保监复〔2003〕82 号批复 7 2003 年 11 月 5 日 新保发 2003〔105〕号请示 保监变审〔2003〕154 号批复 8 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2004〕1408 号批复 9 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2004〕1518 号批复 10 2006 年 4 月 10 日 2006 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2006〕498 号批复 11 2006 年 4 月 21 日 2006 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕738 号批复 12 2006 年 6 月 20 日 2006 年度第四次临时股东大会 保监发改〔2007〕103 号批复 13 2007 年 5 月 18 日 2007 年度第六次临时股东大会 保监发改〔2007〕612 号批复 14 2007 年 8 月 3 日 2007 年度第八次临时股东大会 保监发改〔2007〕1052 号批复 15 2007 年 2 月 1 日 2007 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2007〕1574 号批复 16 2007 年 9 月 21 日 2007 年度第九次临时股东大会 保监发改〔2007〕1692 号批复 17 2008 年 8 月 15 日 2008 年度第五次临时股东大会 保监发改〔2008〕1149 号批复 18 2008 年 10 月 6 日 2008 年度第六次临时股东大会 保监发改〔2008〕1434 号批复 19 2009 年 11 月 19 日 2009 年度第七次临时股东大会 保监发改〔2009〕1245 号批复 20 2010 年 1 月 14 日 2010 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2010〕114 号批复 21 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改〔2010〕1060 号批复 2010 年 10 月 14 日 2010 年度第四次临时股东大会 22 保监发改〔2011〕423 号批复 2010 年 12 月 3 日 2010 年度第六次临时股东大会 23 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 保监发改〔2011〕1092 号批复 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第一次临时股东大会 24 保监发改〔2011〕1209 号批复 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 128 第四届董事会第四十二次会议 25 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 保监发改〔2011〕1848 号批复 大会授权修订) 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 26 2011 年 11 月 8 日 第四届董事会第四十二次会议 保监发改〔2012〕407 号批复 (根据 2011 年度第一次临时股东 大会授权修订) 27 2013 年 2 月 1 日 2013 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2013〕161 号批复 28 2016 年 6 月 27 日 2015 年年度股东大会 保监许可〔2016〕846 号批复 附件 2: 历次股权转让一览表 序 股数 出让价格 时间 出让方 受让方 批文 号 (股) (元/股) 中国爱地集 中国人民银行银复 1 1998/10/27 中国诚通控股公司 50,000,000 2.60 团公司 〔1998〕366 号 东方集团实 中国保监会保监复 2 2002/5/15 业股份有限 东方集团股份有限公司 50,000,000 2.53 〔2002〕48 号 公司 锦州港股份 中国保监会保监变 3 2001/4/25 东方集团股份有限公司 29,880,000 3.20 有限公司 审〔2001〕27 号 锦州港股份 中国保监会保监变 4 2001/4/25 信泰珂科技发展中心 33,204,000 3.20 有限公司 审〔2001〕27 号 中国物资开 新产业投资股份有限公 中国保监会保监变 5 2002/1/31 发投资总公 17,880,000 3.20 司 审〔2002〕6 号 司 中国物资开 东方集团实业股份有限 中国保监会保监变 6 2002/1/31 发投资总公 60,240,000 3.20 公司 审〔2002〕6 号 司 中国石化大 北亚实业(集团)股份 中国保监会保监变 7 2002/3/28 庆石油化工 18,024,000 3.20 有限公司 审〔2002〕18 号 总厂 黑龙江龙涤 北亚实业(集团)股份 中国保监会保监变 8 2002/3/28 集团有限公 72,096,000 3.20 有限公司 审〔2002〕18 号 司 中国物资开 北京市太极华青信息系 中国保监会保监变 9 2002/1/31 发投资总公 12,000,000 3.20 统有限公司 审〔2002〕6 号 司 铜陵有色金 中国保监会保监变 10 2002/6/11 属(集团)公 上海宝钢集团公司 9,012,000 2.00 审〔2002〕48 号 司 中国石化集 中国保监会保监变 11 2002/6/11 团金陵石油 上海宝钢集团公司 180,240,00 2.20 审〔2002〕48 号 化工公司 中国诚通控 中国中小企业投资有限 中国保监会保监变 12 2002/11/29 90,120,000 1.15 股公司 公司 审〔2002〕111 号 信泰珂科技 中国保监会保监变 13 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 96,288,000 3.20 发展中心 审〔2003〕20 号 东方集团股 中国保监会保监变 14 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 23,712,000 3.20 份有限公司 审〔2003〕20 号 北京市华远 中国保监会保监变 15 2003/2/28 西部信用担保有限公司 90,120,000 2.76 集团公司 审〔2003〕25 号 130 西部信用担 海南格林岛投资有限公 中国保监会保监变 16 2003/12/23 90,120,000 2.80 保有限公司 司 审〔2003〕154 号 5.51 国际金融公 中国保监会保监发 17 2004/9/8 苏黎世保险公司 54,000,000 (0.6655 司 改〔2004〕1408 号 美元) 5.51 荷兰金融发 中国保监会保监发 18 2004/10/26 苏黎世保险公司 52,800,000 (0.6551 展公司 改〔2004〕1518 号 美元) 明治安田生 中国保监会保监发 19 2006/5/29 博智资本公司 54,000,000 3.00 命保险公司 改〔2006〕498 号 新产业投资 中国保监会保监发 20 2006/5/29 股份有限公 上海亚创控股有限公司 108,000,000 4.20 改〔2006〕498 号 司 安徽省粮油 新产业投资股份有限公 中国保监会保监发 21 2006/7/12 9,012,000 2.60 贸易公司 司 改〔2006〕738 号 5.50 国际金融公 保监发改 22 2007/2/7 苏黎世保险公司 13,200,000 (0.6882 司 〔2007〕103 号 美元) 隆鑫集团公 司、海南格林 120,000,000 岛投资有限 保监发改 23 2007/5/24 保险保障基金 90,120,000 5.99 公司、东方集 〔2007〕612 号 60,240,000 团实业有限 公司 东方集团股 份有限公司、 新产业投资 96,288,000 保监发改 24 2007/8/20 股份有限公 保险保障基金 9,012,000 5.99 〔2007〕1052 号 司、中国中小 90,120,000 企业投资有 限公司 神华集团有 保监发改 25 2007/12/14 宝钢集团有限公司 90,120,000 3.60 限责任公司 〔2007〕1574 号 仪化集团公 中国石化集团资产经营 保监发改 26 2007/12/27 18,024,000 无偿划拨 司 管理有限公司 〔2007〕1692 号 北亚实业(集 上海证大投资管理有限 保监发改 27 2008/11/5 团)股份有限 21,630,000 6.61 公司 〔2008〕1434 号 公司 中国保险保 中央汇金投资有限责任 保监发改 28 2009/11/30 障基金有限 465,780,000 8.71 公司 〔2009〕1245 号 责任公司 北亚实业(集 世纪金源投资集团有限 保监发改 29 2010/12/3 团)股份有限 36,000,000 42.75 公司 〔2010〕1482 号 公司 北亚实业(集 保监发改 30 2010/12/3 团)股份有限 华泽集团有限公司 32,490,000 43.09 〔2010〕1482 号 公司 富登管理私人有限公司 博智资本公 31 2010/11/20 (Fullerton 36,000,000 33 备案事项 司 Management Pte Ltd) 渣打股权投资公司 博智资本公 (Standard Chartered 32 2010/11/20 18,000,000 33 备案事项 司 Principal Finance (Cayman)Ltd.) 苏黎世保险股份有限公 苏黎世保险 保监发改 33 2011/1/5 司(Zurich Insurance 110,000,000 25 公司 〔2011〕1 号 Plc) 中国石化资 保监发改 34 2011/1/28 产经营管理 宝钢集团有限公司 18,024,000 10.62 〔2011〕141 号 有限公司 上海亚创控 保监发改 35 2011/3/28 河北德仁投资有限公司 108,000,000 33.5 股有限公司 〔2011〕387 号 苏黎世保险 股份有限公 中金证券(香港)有限 36 2011/2/26 司(Zurich 公司(CICC Securities 65,000,000 28.00 备案事项 Insurance (HK)Limited) plc) 华泽集团有 天津信商投资管理有限 37 2011/3/16 38,650,000 26.65 备案事项 限公司 公司 苏黎世保险 公司、苏黎世 20,000,000、 保监发改 38 2011/6/8 野村证券株式会社 28.00 保险股份有 45,000,000 〔2011〕882 号 限公司 河北德仁投 天津信商投资管理有限 保监发改 39 2011/6/9 42,804,878 21.03 资有限公司 公司 〔2011〕881 号 河北德仁投 保监发改 40 2011/6/9 厦门合信投资有限公司 40,426,829 21.03 资有限公司 〔2011〕881 号 河北德仁投 上海复星工业技术发展 保监发改 41 2011/6/9 23,780,488 21.03 资有限公司 有限公司 〔2011〕881 号 132
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新华人寿保险股份有限公司公司章程(2013年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-02-27
新华人寿保险股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人 民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、 《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1996〕255 号文批准,以发起方式 设立;在国家工商行政管理总局注册登记,并于 1996 年 9 月 28 日 取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为: 110000009900854。 公司的发起人为:中国爱地集团公司、中国物资开发投资总 公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山 钢铁(集团)公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公 - 1 - 司、黑龙江龙涤集团有限公司、信泰珂科技发展中心、锦州港务 (集团)股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化 集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸 易公司、铜陵有色金属(集团)公司。 第三条 公司注册名称:新华人寿保险股份有限公司 英文全称:NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 英文缩写:NCI 第四条 公司住所:北京市延庆县湖南东路 1 号 邮政编码:102100 电话号码:010-85210000 传真号码:010-85210101 网站地址:www.newchinalife.com 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的 管辖和保护,并受中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保 监会”)监督管理。 第七条 由董事长担任公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本金分为等额股份,股东以其所认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为, 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、首席执行官、首 席运营官(总裁)及其他高级管理人员均有法律约束力;前述人 - 2 - 员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东;股东 可以起诉股东;股东和公司可以起诉公司的董事、监事、首席执 行官、首席运营官(总裁)及其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官、 首席运营官(总裁)、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负 责人、总精算师以及其他经董事会确定且符合中国保监会规定的 高级管理人员。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以更好的产品、更优的服务满 足客户的需求,以更专业的人才、更精细的管理提升公司的综合 实力,以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的 坚实基础,为股东,为客户,为员工,为社会创造更高的价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 1.人民币、外币的人身保险(包括各类人身保险、健康保险、 意外伤害保险); 2.为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务; 3.保险咨询; - 3 - 4.依照有关法规从事资金运用业务; 5.经中国保监会批准的其他业务。 公司的经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项 目为准。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值为 人民币壹元。 第十七条 经中国保监会、国务院证券监管机构批准,公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同 - 4 - 意,在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为 境内上市内资股;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券 监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股 份,统称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发 行 的 普 通 股 总 数 为 3,119,546,600 股 , 成 立 时 向 发 起 人 发 行 50,000 万股,占公司可发行的普通股总数的 16.0280%。公司成立 时发起人及其持股比例如下表: 中国爱地集团公司 5,000 万股 10% 中国物资开发投资总公司 5,000 万股 10% 东方集团实业股份有限公司 5,000 万股 10% 北京市华远集团公司 5,000 万股 10% 宝山钢铁(集团)公司 5,000 万股 10% 神华集团有限公司 5,000 万股 10% 新产业投资股份有限公司 5,000 万股 10% 黑龙江龙涤集团有限公司 4,000 万股 8% 信泰珂科技发展中心 3,500 万股 7% 锦州港务(集团)股份有限公司 3,500 万股 7% 中国石化大庆石油化工总厂 1,000 万股 2% 中国石化集团金陵石油化工公司 1,000 万股 2% 仪征化纤工业联合公司 1,000 万股 2% 安徽省粮油贸易公司 500 万股 1% - 5 - 铜陵有色金属(集团)公司 500 万股 1% 合计 50,000 万股 100% 公司成立后,发行了 210,000 万股普通股。公司首次公开发 行股票并上市前,公司股份结构为: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 中央汇金投资有限责任公司 1,009,190,000 38.8150% 宝钢集团有限公司 488,150,000 18.7750% 苏黎世保险公司 390,000,000 15.0000% 河北德仁投资有限公司 126,987,805 4.8841% 天津信商投资管理有限公司 81,454,878 3.1329% 世纪金源投资集团有限公司 78,000,000 3.0000% 富登管理私人有限公司 78,000,000 3.0000% (Fullerton Management Pte Ltd) 中金证券(香港)有限公司 65,000,000 2.5000% (CICC Securities(HK)Limited) 野村证券株式会社 65,000,000 2.5000% 上海证大投资管理有限公司 46,865,000 1.8025% 厦门合信投资有限公司 40,426,829 1.5549% 渣打股权投资公司 (Standard Chartered Principal 39,000,000 1.5000% Finance(Cayman)Ltd.) 华泽集团有限公司 31,745,000 1.2210% 北京市太极华青信息系统有限公司 26,000,000 1.0000% 上海复星工业技术发展有限公司 23,780,488 0.9146% 国际金融公司 (International Finance 10,400,000 0.4000% Corporation) 合计 2,600,000,000 100% 第二十条 公司首次公开发行股票并上市时发行普通 股 519,546,600 股,其中境外上市外资股 361,006,600 股,占公司可 发行的普通股总数的 11.5724%;境内上市内资股 158,540,000 股, - 6 - 占公司可发行的普通股总数的 5.0821%。 公司首次公开发行股票并上市后,公司的股本结构为:普通 股总数 3,119,546,600 股,其中境内上市内资股 2,085,439,340 股, 占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 66.85% ; 境 外 上 市 外 资 股 1,034,107,260 股,占公司已发行的普通股总数的 33.15%。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管;发行的外资股,在香港中央证券登记有限公司 集中存管。 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 经国务院证券监管机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境 外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 3,119,546,600 元。 第二十四条 根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,经股东大会决议,报中国保监会和其 - 7 - 他有关监管部门批准,公司可采用下列方式增加注册资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、法规、规范性文件许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、法规、规范性文件规定的程序办理。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 经股东大会决议,报中国保监会和其他有关监管部门批准,公司 可减少注册资本,并按照《公司法》、《保险法》以及其他有关 规定和和本章程规定的程序办理。 公司应在股东大会表决前编制资产负债表及财产清单,并将 资产负债表、财产清单和相关文件提交股东审阅。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定程序,并报 国家有关主管机构批准后,可以购回公司发行在外的股份: - 8 - (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(三) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份 - 9 - 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第二十九条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的, 经中国保监会批准,应向原公司登记机构申请办理注册资本的变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价账户(或资本公积金账户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; - 10 - (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价账户(或资本公积金账户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; - 11 - (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为, 但按照相关法律、法规、规范性文件予以禁止的除外: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; - 12 - (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十五条 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生 形式。 第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或 者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在采用无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监管机构的另行规定。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 - 13 - 第三十八条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 - 14 - 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失、灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失、灭失股票,申请补发的,股东可以依照《公 司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票、灭失,申请补发的,可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 在香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、灭失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 - 15 - (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公 司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章 股份转让 - 16 - 第四十七条 除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构的相关规定另有规定外,所有股本已缴清的股份可 以依法转让,不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当 地的股票登记机构办理登记。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规 定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数 不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十九条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》 - 17 - 所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人, 书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第五十条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转 让,应按照法律、法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。 第五十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第八章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担 同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为 有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付 的所有金额的连带责任。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 - 18 - 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之 死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股 息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发 给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决 权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1.所有各部分股东的名册; 2.公司董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和其 - 19 - 他高级管理人员的个人资料; 3.公司股本状况; 4.自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 告; 5.股东大会记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅本章程第五十三条所述有关信息 或者索取资料的,应当以书面方式向公司提出要求,并提供股权 证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规 的,股东有权请求人民法院认定决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法 院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关 申请撤销变更登记。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 - 20 - 上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法 律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司利益时,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁) 及其他高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定,损害公 司、股东、被保险人及其他利益相关方利益的,应当承担相应的 赔偿责任。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规、规范性文件和本章程规定的情形外, 不得退股; (四)依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; (五)公司偿付能力不符合监管要求时,主要股东有义务支 持公司改善偿付能力; - 21 - (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 除本章程另有规定外,普通股股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 除中国保监会批准外,公司单个股东(包括其 关联方)所持有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。 第六十条 公司股票上市后,公司股东持股比例达到公司股 份总数 5%以上的,应当在该等事实发生当日向公司作出书面报告, 以便公司在该实施发生之日起 5 日内报中国保监会批准。中国保 监会有权要求不符合资格条件的投资人转让所持有的股份。对于 超过 5%的股份,若中国保监会要求投资人转让所持有的股份且投 资人未转让该等股份(以下简称“超出部分股份”)的,则持有 超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十三 条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权;以及 (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章 程第五十三条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,上述股东 应向公司董事会做出书面报告。 - 22 - 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、法规、规范性文件或者公司股份上市 的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股 东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: - 23 - (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 第六十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应 严格遵循法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机 构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人 事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何 股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。 第六十五条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决 策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第九章 股东大会 第六十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针、发展战略和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; - 24 - (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决 议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项作出决议; (十一)审定、修订包括但不限于本章程,股东大会、董事 会和监事会的议事规则,关联交易管理办法、资产管理授权制度 等相关治理制度; (十二)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决 议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东的提案; (十四)审议批准重大对外投资、资产处置、资产抵押、对 外担保、对外捐赠等事项; (十五)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 股东大会批准的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 - 25 - 券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 除为公司在正常经营管理活动中产生的诉讼进 行担保外,公司不得进行对外担保。 第六十八条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大 会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授 权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由 股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程 规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前批准,公司不得与董事、监事、首席执行官、首席运营官(总 裁)和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以 - 26 - 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股 东利益,董事会不接受独立董事意见的,半数以上且不少于两名 独立董事向董事会提请召开时; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 日收盘时持有的股票数量计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机 构和证券交易所,说明原因并公告。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十二条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权 的股份总数半数以上的,本公司应在五日内将会议拟审议的事项、 开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东,经公告通知, 本公司可以召开股东大会。 第七十三条 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)、监 - 27 - 事会或半数以上且不少于两名独立董事(以下简称“提议独董”) 提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会或者提议独董应当 保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。 第七十四条 对于提议股东、监事会或提议独董要求召开股 东大会的书面提案,董事会应当在收到请求后十日内以书面决议 作出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。决定不同意召 开临时股东大会的,应当书面说明理由。董事会同意召开临时股 东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会、提议股 东或提议独董的同意。监事会、提议股东或提议独董不同意变更 提案的,董事会应当按照监事会、提议股东或提议独董的书面提 案办理。 第七十五条 董事会不同意提议股东提出召开临时股东大会 请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召 开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的,视为董 事会拒绝召开临时股东大会,提议股东有权向监事会提出书面请 求;监事会应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的 通知,监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的,提议股东 可自行召集和主持。 第七十六条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请 求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召开 的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和 - 28 - 主持。 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事 意见的,独立董事应向中国保监会报告。 第七十七条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当书面通知董事会,董事会和董事会秘书应当予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。 第七十八条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本 章程第七十九条规定外,还应当符合:议案不得增加新的内容, 否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时 股东大会的请求。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于 10%。 第七十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,充分披露该提案事项所涉及的 重要信息,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规 定。 第八十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知,公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召 集股东大会的人。 - 29 - 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第八十一条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以 下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事项,并将所有议案的内容充分披露 (含议案正文及附件、提案人、提出时间),需要变更前次股东 大会决议涉及事项的,议案内容应当完整,不得只列出变更的内 容; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、回购 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供交易的具体条件和合 同(如有),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁) 及其他高级管理人员与拟讨论的事项有重大利害关系,应当披露 其利害关系的性质和程度,如果将要讨论的事项对该董事、监事、 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决”,该股东代理 人不必是公司的股东; (八)股东授权委托书的送达时间和地点; - 30 - (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、联系方式。 第八十二条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会 不得无故延期,除按本章程规定、不可抗力或者其他意外事件等 原因,不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第八十三条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向股东 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付 的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的 会议通知。 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会会议由董事会 依法召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主 持股东大会会议的,出席股东大会的持有最多表决权股份的股东 可主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长主持,监事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 提议股东自行召集和主持临时股东大会的,由提议股东推举 - 31 - 的股东代表主持会议。如果有两个或者两个以上的提议股东,而 又无法推选出主持人时,由持有表决权股份较大的提议股东指定 股东代表主持会议。 第八十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受委托代理他人出席 会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭 证。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结 算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; - 32 - 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人 股东一样。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理 人签署。 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (六)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十八条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 - 33 - 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的 空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委 托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公 司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席股东大会的签名册由公司负责制作。签名 册载明股东单位名称及住所、参会人员姓名、身份证号码、代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 年度股东大会审议的事项包括但不限于: (一)年度财务预算方案、决算方案; (二)利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会的年度报告; (四)监事会的年度报告; (五)独立董事的年度尽职报告; - 34 - (六)公司经审计的年度财务报表; (七)公司年度对外投资、出售或购买重大资产的方案; (八)其他应当在年度股东大会上审议的事项。 第九十三条 董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式 提请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人 的简历和基本情况,以及该董事、监事候选人接受提名并表示其 符合任职资格的书面声明。 第九十四条 董事、非职工监事的选举和就任: 选举、更换董事、非职工监事时,应对每一董事、非职工监 事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不 得多于本章程规定的董事会或监事会组成人数。若根据本章程被 提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的,选举应以差 额选举的方式进行,得票多者按照本章程的规定依次当选。 有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于七天。 该 期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算,且该期限不 得迟于股东大会召开日期之前七天结束。 新任董事、非职工监事自股东大会选举并经中国保监会核准 任职资格之日起就任,任期截至该届董事会、监事会任期届满时 止。 第九十五条 股东大会要求董事、监事、首席执行官、首席 运营官(总裁)及其他高级管理人员列席会议的,董事、监事、 首席执行官、首席运营官(总裁)及其他高级管理人员应当列席 并接受股东的质询和建议。 - 35 - 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 如果股东要求进行书面答复或说明,董事会和监事会应当在质询 和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。 第九十六条 股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有 的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 委托代理人)所持表决权超过半数的赞成票通过。 股东大会做出特别决议,应由出席股东大会会议的股东(或 其委托代理人)所持表决权的三分之二以上的赞成票通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度报告及经审计的年度财务报表; (三)董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘任、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人 员的报酬和支付方法; (七)除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管机构或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; - 36 - (二)发行公司债券等有价证券、股份回购、上市; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)罢免独立董事; (五)修订本章程,股东大会、董事会和监事会的议事规则; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管 机构或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东大会审议关联交易时,关联股东不得参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零一条 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构 的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以 后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股 份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的 结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终 的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者 其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 - 37 - 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决 权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。 第一百零四条 股东大会对所提提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得将提案进行搁置或不予表决。 第一百零五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果, 记录在案。 审议事项和股东有利害关系的,相关股东或其委托代理人不 得参加计票、监票,其他股东可以另行推举股东代表参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验投票结果。 第一百零六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 - 38 - 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百零七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或 股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安 全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投 票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具 有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可 或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第一百零八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席 执行官、首席运营官(总裁)和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; - 39 - (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为永久。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 - 40 - 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 第一百一十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百 一十五条至第一百一十九条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 第一百一十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 - 41 - 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十四条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条 所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 - 42 - 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一 十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百一十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大 会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公 - 43 - 司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起十五个月内完成的;(三)经国务院证券监管 机构批准,公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者,并在 境外证券交易所上市或买卖。 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百二十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事 任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,可以连 选连任。 本公司董事长和总裁应当分设。 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十一条 具有《公司法》第一百四十七条、《保险 法》第八十二条以及相关监管规定情形之一者,不得担任公司的 董事。 公司违反本条前述规定选举的董事,其选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一 的,提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议,股东大会应当 解除其职务。 第一百二十二条 单独或者合并持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东、董事会可以提名董事候选人,法律、法规、规 范性文件对提名独立董事另有规定的,依其规定执行。每一提名 - 44 - 人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规范性文件、监管 要求和本章程规定对董事候选人进行审查,并向董事会提交审查 意见。 第一百二十三条 董事应取得中国保监会的任职资格核准。 如拟任董事未获得任职资格核准,股东大会应当就空缺的董事进 行重新选举。 董事任期自就任之日起算,至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 在法律、法规或本章程规定的情形下,股东大会可以以普通 决议的方式罢免任期未满的董事,但此类罢免不影响该董事依据 任何合同提出的索赔要求。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,对公司负忠实义务,不得有下列行为: (一)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (二)利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害 本公司利益的活动; (四)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财 产; (五)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,将公司资 金挪用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋 - 45 - 取属于公司的商业机会; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (九)未经股东大会同意擅自披露公司秘密,但在法律有规 定情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; (十)法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司 忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程,对公司负有以下勤勉义务: (一)公平对待所有股东; (二)谨慎、诚信、勤勉地履行其职责,以保证公司的商业 行为符合国家的法律、法规、规范性文件的要求; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,持续关注公司 经营管理状况,保证有足够的时间履行职责; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权,不得受他 人操纵;非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在 知情情况下的批准,不得将其管理、处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础 上独立作出表决; (七)保证公司法定披露的信息真实、准确、完整; (八)当股东大会提出要求时,列席股东大会并接受股东质 - 46 - 询; (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百二十六条 董事对公司事务享有知情权,可以对公司 进行调研,及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险 资金运用、精算、审计及其他经营情况。 公司应当建立董事信息报送制度,按照规定的方式和时限及 时向董事送达文件。 公司应提供足够的资料,使董事能够充分了解公司的经营管 理情况。董事认为材料不充分时,可以要求补充。一般情况下, 公司应当在董事提出补充资料的要求之日起三日内,向董事提交 补充资料。 第一百二十七条 董事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得进行不当干预。 董事正常行使职权遇有障碍时,应当向中国保监会报告。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事(包括董事长)不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事系 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,或未能履行法律、法规、规范性文件 或本章程规定的其他职责的,视为不履行职责,董事会、监事会 或者股东应当提请股东大会予以撤换。 - 47 - 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,董事会应当向其 发出书面提示;独立董事在一届任期内两次被提示的,不得连任。 董事以本章程第一百五十八条规定的方式参加董事会会议 的,视为亲自出席。 第一百三十条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下,连 续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 以上的股东(即“提议股东”)、监事会或者独立董事可以对董 事提出免职意见。 提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会,经提名 薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后,由董事会提交股 东大会审议。书面通知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因, 如果存在相应的证明文件或者资料,可以附上相应的证明文件或 者资料。 公司应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提 名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时 间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会审 议。 被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩,并 有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉 得有必要时,可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行 提问,董事应当回答。 第一百三十一条 董事在任期内因辞职、免职、疾病、残疾、 死亡或者任何其他不能履行董事职责的原因导致董事会人数低于 《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时,公司 - 48 - 应在五个工作日内启动董事补选程序,并在二个月内召开股东大 会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应 当注意的情况进行说明。 董事辞职,自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞 职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定 人数的三分之二时,在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及该董事与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织 的培训,持续具备履行职责所需的专业知识和能力。 第一百三十五条 公司应建立董事尽职考核评价制度。董事 会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事 尽职报告,经股东大会审议后报送中国保监会。 - 49 - 第二节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 由十五名董事组成,其中独立董事人数应当占董事会人数的三分 之一以上,且不少于三名。董事会设董事长一名,可设副董事长 一名。 第一百三十七条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷 或不可抗力等原因,可能导致董事会任期届满无法按时改选的, 董事会秘书应当在董事会任期届满前一个月内向中国保监会报 告。报告内容包括本届董事会任期和人员、无法按时换届改选的 原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案,控制、监督公司的 财务状况和资金运用情况; (四)制订公司发展战略; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (八)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产 处置、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项; - 50 - (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度(含业务政策); (十二)定期评估并完善公司的治理状况,审定公司治理报告; (十三)聘任或者解聘首席执行官、首席运营官(总裁)、 董事会秘书,根据首席执行官的提名聘任或者解聘副总裁、财务 负责人、总精算师等其他高级管理人员,决定并组织实施对上述 人员的年度绩效考核评价、年度报酬和奖惩方案,并以此作为对 其激励、留任和更换的依据; (十四)根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会, 包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会 和风险管理委员会; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事 务所,定期或不定期听取外部审计师的报告; (十七)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 董事会批准的关联交易; (十八)听取执行委员会、首席执行官的工作汇报并检查其 工作; (十九)管理公司信息披露、全面风险管理、内控合规等事项; (二十)法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大 会授予的其他职权。 董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过 董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授,不得将董事会 职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 - 51 - 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的解释说明、有保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则并提交股东大 会批准,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十二条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东 大会决定,董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程 序和授权制度,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)检查董事会决议的实施情况; (四)签署公司发行的证券; (五)董事会授权的其他职权。 董事长通过召开月度办公会的形式,代表董事会组织、落实 - 52 - 和监督董事会决议的执行,并负责向董事会报告。 第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会的议事规则 第一百四十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定 期会议每年召开四次,大约每季度一次。董事会秘书可于每年第 四季度拟定下一年度董事会会议计划并将此计划告知董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员。 第一百四十六条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列 情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要的或首席执行官提议的; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)两名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时。 上述提议人同时享有董事会提案权,应当在提议召开临时会 议的同时以书面形式提交提案。 第一百四十七条 除董事长提议外,召开董事会临时会议提 议应当载明下列事项,并以书面形式直接或通过董事会秘书送达 董事长。董事会秘书应当在收到提议后立即转交给董事长: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; - 53 - (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百四十八条 召开董事会定期会议的,董事会秘书应当 于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方 式送达全体董事和监事;在计算提前通知的起始期限时,不包括 会议召开当日。有紧急事项或者经全体董事一致同意时,可不受 前述会议通知时间的限制召开董事会临时会议,但应发出合理通 知。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。 公司召开董事会临时会议的,应当于会议召开前五个工作日 以前款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时,以前款 规定的方式报告中国保监会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 以书面或邮件方式向董事发出会议通知的,董事会秘书应在 通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)会议事由、议程、议案及有关材料(含提案人及提出 时间); (四)发出通知的日期; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的 依据; (六)会议联系人姓名、联系方式。 董事会会议通知应提供足够的资料,包括会议议案的相关背 - 54 - 景资料、有助于董事了解公司业务进展的信息和数据等。 必要时,可将会议通知同时发送相关列席人员。 第一百五十条 董事会会议的会议通知发出后,如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发 出会议补充通知,说明情况和新提案的有关内容,并补充相关材 料。通知发出后,应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 通知不足五日的,会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁 免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监 会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 第一百五十一条 董事会提案应当有明确需要审议和表决的 事项,且审议事项在董事会职权范围之内。提案分为正式提案和 临时提案。 正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时 限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或 在董事会召开过程中提出的提案。 提案送达董事至董事会会议召开之前,董事认为提案内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以直接或通过董事会秘 书要求提案人补充资料或作进一步说明。 第一百五十二条 董事可以在会前向包括但不限于董事会秘 书、会议召集人、公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所 和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应 当为董事了解相关情况提供便利和协助。相关人员或者机构应当 - 55 - 为董事提供了解信息的便利。 第一百五十三条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列 明的提案作出决议。 有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案,经公司全 体董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的,可以对临时提案进 行审议和表决。 第一百五十四条 董事会会议应由过半数董事(包括委托其 他董事代为出席的董事)出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数赞成通过,但涉 及下列事项时,应经全体董事三分之二以上通过: (一)审议增加、减少注册资本等股本变化方案; (二)审议公司债券等有价证券发行以及上市方案; (三)利润分配方案和弥补亏损方案; (四)审议利润分配方案; (五)审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的 方案; (六)决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免; (七)年度财务预算方案、决算方案; (八)回购本公司股票方案; (九)本章程的修订方案; (十)董事会认为需以特别决议通过的其他事项; (十一)法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 - 56 - 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十六条 如董事与董事会拟审议事项有重大利害关 系的,董事会做出批准该等事项的决议时,应当由无重大利害关 系的董事过半数同意方可通过。 第一百五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以通讯或者书面方式召开并作出决议,并由参会董 事签字。 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议,表决期限不应 少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事, 如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见,视为放弃在 该次会议上的投票权。通讯会议的通知,应当明确会议议题、提 案、表决期限及表决方式等内容。 表决期限届满后三日内,董事会秘书应将通讯表决结果以书 面方式通知全体董事。 第一百五十八条 通过视频、电话等方式召开会议,能够保 证参会的全体董事进行即时交流讨论的,视为现场召开。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;公司 应当在会议结束后五个工作日内完成决议的书面签署。事后书面 签署的决议与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯方式召开会议的,应当在保障董事充分表达意见的基 础上,采取一事一表决的方式通讯表决,不得要求董事对多个事 - 57 - 项只作出一个表决。 第一百五十九条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及 其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯方式召开会议。具 体范围可在议事规则中予以明确。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过 两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权,不被计入应出席会议的董事人数。董事在 会议中途退场的,且未书面授权其他董事代为表决的,视为弃权, 其已经作出的表决为有效表决。 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会董事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表董事发言或提问,不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 董事会决议的表决方式为:记名式投票或举手表决。通过视 频、电话等方式召开会议的,董事可以通过举手或口头方式进行 - 58 - 表决。董事会决议的表决实行一人一票,包括董事长在内的每名 董事仅有一票表决权。董事会审议和表决事项时,采取逐一审议、 逐一表决的方式进行。 第一百六十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回 避表决: (一)有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市 规则等规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形; (三)本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,关联董事不计入全体董事人数。 关联董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最 低人数时,董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应在 将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议 情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百六十二条 四分之一以上董事或两名以上独立董事认 为会议议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等事由导致 其无法对决议事项做出判断时,会议主持人可宣布对该议题暂缓 表决,同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出 明确要求。提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下,董事会在一个月内不应再审议内容相同的提案,半数 以上董事一致认为应当审议的除外。 第一百六十三条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同 - 59 - 意见的,可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式和主持人; (二)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员; (三)会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的董事姓名); (六) 列席监事的意见; (七) 其他需要记录的情况。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者 本章程规定,致使公司遭受严重损失的,投赞成票和弃权票的董 事应当依法承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 不同的董事会决议对相同事项做出不一致决议的,以时间上 形成在后的决议为准。 第一百六十五条 公司制作董事会会议档案,由董事会秘书 按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认 的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。 第一百六十六条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支 付,该等费用包括董事所在地至会议地点的异地(当地)交通费 以及会议期间的食宿费。 第一百六十七条 公司应当在每次董事会会议后三十日内, - 60 - 将决议以书面和电子邮件的形式报告中国保监会。会议决议应当 包括以下内容: (一)会议的召开时间、地点、方式及主持人; (二)董事(含委托)出席、缺席情况,会议列席人员情况; (三)每一决议事项的表决方式和结果,包括投弃权和反对 票的董事姓名。 第一百六十八条 公司股票上市地上市规则对董事会会议有 特别披露要求的,根据有关上市规则的有关规定办理。在决议公 告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 第四节 董事会专业委员会 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员 会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要 或监管部门的要求设立其他专业委员会,对现有委员会进行调整。 董事会各专业委员会对董事会负责,根据董事会的授权协助董事 会履行职责,就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。 第一百七十条 战略与投资委员会由三名以上董事组成,其 中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。 第一百七十一条 战略与投资委员会的主要职责为: (一)审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划,并 向董事会提出建议; (二)审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及 - 61 - 资产负债管理制度及年度方案,并向董事会提出建议; (三)审议公司及其控股子公司的保险资金运用及资产管理 规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、 对外赠予等事项,并向董事会提出建议; (四)审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的 发行、上市以及其他融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议公司股利分配和亏损弥补方案,并向董事会提出 建议; (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票,子公司设立以 及合并、分立、解散和变更公司形式的方案,并向董事会提出建 议; (七)审议公司及子公司的章程修订方案,并向董事会提出 建议; (八)董事会授权的其他相关职责。 第一百七十二条 审计委员会由三名以上非执行董事组成, 其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 除中国保监会另有规定外,审计委员会成员应当具备与其职 责相适应的财务或法律方面的专业知识,并至少有一名委员必须 为具备《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或 适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 第一百七十三条 审计委员会的职责: (一)定期审查内控评估报告、偿付能力报告,就公司内控、 偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议; (二)审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见,监 - 62 - 督公司内部控制,审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行 情况,检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性,向董事 会提出意见和改进建议; (三)审查公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财 务政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况;监控财务报告的 真实性和管理层实施财务报告程序的有效性;审议公司的年度财 务决算方案和年度法定审计报告,并向董事会提出建议; (四)拟定为公司年度报告进行法定审计的会计师事务所的 选聘程序和标准,并向董事会提议聘请或者更换会计师事务所; 采取合适措施监督会计师事务所的工作,听取和审查会计师事务 所的各项报告,确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计 委员会的最终责任; (五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通; (六)制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准, 并向董事会提出建议;确认公司的关联方,并向董事会和监事会 报告; (七)审查关联交易事项,就关联交易管理制度的执行情况 以及关联交易情况向董事会做专项报告; (八)审议公司年度预算方案,并向董事会提出建议; (九)中国保监会规定及董事会授权的其他相关职责; (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企 业管治报告》中有关原则及守则条文中所建议的其他职权。 第一百七十四条 提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组 成,其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 - 63 - 委员会成员应当具有较强的识人、用人和薪酬管理能力,具 备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的 任职经历。 第一百七十五条 提名薪酬委员会的职责: (一)拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案,并向董 事会提出建议; (二)定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成(包 括技能、知识及经验等)是否合理,并向董事会提出建议; (三)对董事、首席执行官、首席运营官(总裁)及其他高 级管理人员(含董事会秘书)及派驻董事会认为重要的子公司的 董事(含董事长)、监事(含监事长)、总裁及其他高级管理人 员的候选人进行初步审核,并向董事会提出建议; (四)拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案, 对董事的业绩和行为进行评估,并向董事会提出建议; (五)提名董事会下设各专业委员会(提名薪酬委员会除外) 除主任委员以外的其他委员人选; (六)审议公司整体(含公司高级管理人员)人力资源和薪 酬战略及其基本制度,并向董事会提出建议; (七)审核首席执行官对公司内设部门及分支机构负责人(审 计责任人除外)的绩效考核及薪酬水平评估,并向董事会提出建 议; (八)审议公司内部组织架构设置方案,并向董事会提出建 议; (九)董事会授予的其他相关职责; - 64 - (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治守则》及《企 业管治报告》中有关原则及守则条文所建议的其他职权。 第一百七十六条 风险管理委员会由三名以上董事组成,其 中至少包括一名独立董事。 第一百七十七条 风险管理委员会的职责: (一)审议风险管理的总体目标、基本政策和工作制度,对 其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议; (二)审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则,并向 董事会提出建议; (三)制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责,并提 出完善公司风险管理的意见; (四)审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案,并 向董事会提出建议; (五)监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险 控制情况,并向董事会提出建议; (六)对公司风险状况进行定期评估,审查风险管理部门提 交的全面风险管理报告,并向董事会提出建议; (七)定期审查合规报告,就公司合规方面的问题向董事会 提出改进意见和建议; (八)董事会授予的其他职权。 第五节 独立董事 第一百七十八条 独立董事通过下列方式提名: (一)单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直 - 65 - 接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事; (二)董事会提名薪酬委员会提名; (三)监事会提名; (四)中国保监会认定的其他方式。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作 经历、全部兼职及其近亲属等情况,并就被提名人的独立性和资 格出具书面意见。独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与 其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。 公司应向中国保监会申报独立董事任职资格审查,并同时提 交对独立董事的书面意见。 独立董事正式任职前,应当在中国保监会指定的媒体上就其 独立性发表声明,并承诺勤勉尽职,保证具有足够的时间和精力 履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开声明报中国保监会 备案。 第一百七十九条 公司独立董事中应当至少包括一名具备 《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或适当的 会计或相关的财务管理专长。 第一百八十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国保监会及本章程第一百八十一条所要求的独 立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规 - 66 - 范性文件及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职,且不 得同时在四家以上企业担任独立董事; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则 和中国保监会规定的其他条件。 第一百八十一条 独立董事必须具有独立性,同时符合《香 港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员 不得担任独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发 行股份; (二)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或 者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (三)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及 其近亲属; (四)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询 等服务的人员; (五)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机 构担任合伙人、控股股东或高级管理人员; (六)在公司或其主要股东任职的人员(但不包括担任独立 董事)及其配偶、父母及继父母、子女及继子女、子女的配偶、 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的子女、配偶的兄弟姐妹 等; - 67 - (七)中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员; (八)香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国保监会的有关规定 执行。 第一百八十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董 事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的,不得连 任。 第一百八十三条 独立董事出现独立性丧失且本人未提出辞 职的或其他不适宜继续担任独立董事情形的,公司应当召开股东 大会免除其职务,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人 数时,公司应补选独立董事。 第一百八十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的,公司应当在三个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独 立董事。除出现上述情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事免职由股东大会决定,公司在股东大会召开前至少 十五日书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利;独 立董事在表决前有权辩解和陈述。公司在免职决议做出后五个工 作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国 保监会。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关且有必要引起公司 股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到 - 68 - 独立董事辞职报告后五个工作日内,以书面形式报告中国保监会。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于本章程规定的最低要求,公司应当在接受独立董事辞职的三个 月内召开股东大会改选独立董事,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百八十五条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予 董事的职权外,经半数以上且不少于两名独立董事同意,可行使 以下特别职权: (一)凡按照相关法律、法规、规范性文件以及《新华人寿 保险股份有限公司关联交易管理办法》规定需由董事会审议的关 联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)聘请外部审计机构提供审计意见,费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,应当要求公司 补充。一般情况下,公司应当自收到补充资料的要求之日起三日 内,补充资料。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可 联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议,董事会应 当采纳。 第一百八十六条 独立董事除履行上述职责外,还应履行《香 - 69 - 港上市规则》附录十四 A.5.2 规定的各项职责,并应当对以下事 项进行认真审查,并向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总公司高级管理人员; (三)公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措 施; (四)保监会规定的重大关联交易以及其他根据法律、法规、 规范性文件应当由独立董事发表意见的关联交易; (五)利润分配方案; (六)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大 交易事项; (七)其他可能对公司、被保险人或中小股东权益产生重大 影响的事项; (八)公司实施重大购买、出售、置换资产时,独立董事应 当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意 见,并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题 做出特别提示; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百八十七条 独立董事应当按照相关法律法规和公司股 票上市地上市规则的要求,诚信、勤勉、独立履行职责,切实维 护公司、被保险人和中小股东的合法权益,不受公司控股股东、 实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或 - 70 - 者个人的影响。 第一百八十八条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录 十的《标准守则》。 第一百八十九条 独立董事应每年单独向股东大会提交尽职 报告,公司应将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。 第一百九十条 公司应建立独立董事的评价和考核机制,考 核指标应当包括独立董事诚信勤勉度、亲自参加董事会次数、历 次参加董事会的情况、发表的意见及董事会所做处理情况等。 独立董事年度和任期的评价和考核结果构成独立董事留任、 更换的依据。董事会应当将该评价和考核结果报中国保监会备案。 第一百九十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。独立董事的薪酬标准由董事会按照中国保监会的相关规 定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大会审议通过后实施。除 上述薪酬外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 必要时,公司可以建立董事职业责任保险制度,保护独立董 事客观履职并分担相应风险。 第六节 董事会秘书 第一百九十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百九十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格: (一)具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相 - 71 - 适应的工作经历; (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守 有关法律法规,能够忠诚地履行职责; (三)本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 董事会秘书任职前,应当取得中国保监会的任职资格核准。 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘 书。 第一百九十四条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜,其主要职责是: (一)根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事 会会议; (二)制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资 料文件,保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相 关资料; (三)按照监管规定的要求向中国保监会报告股东大会、董 事会会议通知及决议,各项报告; (四)协助股东、董事及监事依照法律、法规、规范性文件、 本章程及其他有关规定行使权利、履行职责; (五)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒 并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求; - 72 - (六)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务,协 调公共关系,保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整; (七)协助董事长起草公司治理报告; (八)根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾 和问题; (九)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训; (十)股东大会以及董事会授予的其他职责。 第一百九十五条 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任 审查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部 移交。 第一百九十六条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十二章 公司经营管理层 第一百九十七条 公司设执行委员会(“执委会”)作为董 事会领导下的公司日常经营管理工作决策机构。执委会由公司首 席执行官、首席运营官(总裁)、公司副总裁、总裁助理、财务 负责人、总精算师以及其他经董事会批准的公司高级管理人员组 成,上述人员应具有经中国保监会核准的任职资格。 第一百九十八条 执委会职责主要包括: - 73 - (一)传达董事会会议精神,部署落实董事会决议的具体任 务和措施; (二)在董事会授权范围内或根据董事会决议,负责有关重 大兼并、收购,股权及不动产投资和融资、资产处置方案的具体 实施,并向董事会报告; (三)研究公司的重大经营决策,并向董事会提出建议;前 述“重大经营决策”包括公司的发展战略、经营方针、重大资产 购置及对外投资、重要人事任免等事项; (四)研究子公司的设置方案、子公司的重要管理制度及拟 派出人选,并听取派出人员的工作汇报; (五)负责公司日常重大经营活动的监控,听取高级管理人 员对公司日常重大经营情况的工作汇报; (六)听取有关监管机构对公司的监管意见汇报,研究公司 整改措施; (七)对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财 务报告、重大事项报告制度和内部控制符合公司治理标准; (八)董事会通过授权方案或专项决议授权等方式授权执委 会行使的其他职权。 第一百九十九条 为规范执委会的运行,公司应制定执行委 员会工作细则,该工作细则报董事会批准后实施。 第二百条 公司设首席执行官一名,由董事会聘任或解聘。 经公司董事会批准,公司董事长可担任公司执委会主任委员暨首 席执行官。 第二百零一条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权: - 74 - (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决策、决 议、方针、政策和公司发展规划,并向董事会报告; (二)组织拟订并实施公司三年发展规划、年度计划、预算 和投资方案; (三)组织拟订公司内部管理机构设置方案; (四)组织拟订公司的基本管理制度; (五)组织制订公司的基本规章制度; (六)负责起草向董事会提交的年度工作报告和其他报告; (七)提名聘任或者解聘首席运营官(总裁)、副总裁、财 务负责人、总精算师以及其他执委会成员; (八)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司中层 以上管理人员,确定其考核薪酬。“公司中层以上管理人员”指 公司部门级总监、公司各部门助理级以上人员、分公司班子成员 或其他公司直属机构主要负责人; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程和董事会授予的其他职权。 第二百零二条 公司设首席运营官一名,首席运营官即公司 总裁。 第二百零三条 首席运营官对首席执行官负责,行使下列职 权: (一)协助首席执行官的各项工作,负责落实公司的年度规 划及日常经营管理; (二)负责协调子公司的日常经营管理; (三)负责协调公司内外关系; - 75 - (四)协助首席执行官组织起草公司的年度发展规划、经营 方针及年度经营计划; (五)协助首席执行官组织起草公司的基本管理制度; (六)协助首席执行官组织起草公司的具体规章制度; (七)协调公司各部门的运作; (八)审批公司预算内的各项费用支出; (九)协助首席执行官拟订公司职工的工资、福利、奖惩制 度,决定公司一般职工的聘任和解聘; (十)负责公司业务开拓、人员培训; (十一)首席执行官授权的其他事项。 第二百零四条 公司首席执行官、首席运营官在行使职权时, 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的 义务。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第二百零五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司 职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代表 由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第二百零六条 监事任职资格适用本章程第一百二十一条的 有关规定。 董事、首席执行官、首席运营官(总裁)及其他高级管理人 员不得兼任监事。 - 76 - 第二百零七条 监事每届任期三年,自获得中国保监会的任 职资格核准之日起始任职,至本届监事会任期届满时为止,连选 可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,单独或者合并 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东以其单独或合并持有 的公司每百分之五有表决权的股份提名一名监事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生或更换。 第二百零八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事以视频或者电话方式参加监事会会议的,视为亲自出席。 第二百零九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 第二百一十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,并适用 本章程有关董事辞职的规定。 第二百一十一条 本章程有关董事忠实、尽职、勤勉等义务 的规定适用于监事。 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百一十二条 监事会由七名监事组成,设监事长一名, 由全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务 或者不履行职务的,由三分之二以上监事共同推举一名监事代其 - 77 - 履行职务。 第二百一十三条 监事会行使下列职权: (一)检查监督公司财务; (二)对董事、首席执行官、首席运营官(总裁)及其他高 级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、 规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、首席执行官、首 席运营官(总裁)及其他高级管理人员提出罢免的提议; (三)当董事、首席执行官、首席运营官(总裁)及其他高 级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、首席执行官、 首席运营官(总裁)及其他高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定 的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照本章程的规定,对董事、首席执行官、首席运营 官(总裁)及其他高级管理人员提起诉讼; (七)股东大会授予的其他职权; (八)法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 第二百一十四条 公司应为监事会行使职权提供必要的工作 保障。 第二百一十五条 监事会发现公司经营情况异常时,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机 构协助其工作,费用由公司承担。 对于监事会及协助其工作的会计师事务所、律师事务所等中 介机构,公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当积极配合, - 78 - 不得以拒绝或者故意拖延的方式阻止监事会进行调查。 第二百一十六条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本 章程时,应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改 正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。 股东大会不接受监事会意见的,监事会应当向中国保监会报 告。 第二百一十七条 监事每年应当向监事会做尽职情况的报 告。 职工监事应当每年向职工(代表)大会述职,由职工代表对 职工监事的工作进行评议,职工监事应当对职工代表提出的质询 作出答复。 监事会每年应当将监事的尽职情况向股东大会报告,并同时 报送中国保监会。 第二百一十八条 监事会每六个月至少召开一次定期会议, 定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以特快专递、电子邮 件或者传真的方式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的监事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得接受超过 - 79 - 两名未亲自出席会议的监事的委托。 第二百一十九条 监事在会议中途退场的,且未书面授权其 他监事代为表决的,视为弃权,其已经作出的表决视为有效表决。 第二百二十条 任何监事或代表百分之十以上表决权的股东 可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召集, 会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 第二百二十一条 召开监事会临时会议的提议应当载明下列 事项,并以书面形式直接送达监事长: (一)提议人姓名或者名称; (二)事由; (三)会议召开时限、地点和方式; (四)明确具体的提案; (五)其他要求。 第二百二十二条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点、期限和方式; (二)会议召集人; (三)提案或者议题及其相关资料; (四)联系人和联系方式; (五)发出通知的日期。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公 室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第二百二十三条 监事可以在会前向会议召集人、公司管理 人员、董事会各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 - 80 - 人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为监事了解相关情 况提供便利和协助;相关人员或者机构应当为监事提供了解信息 的便利。 第二百二十四条 以通讯或者书面方式召开的监事会临时会 议,表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到 会议通知的监事,如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意 见,视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知,应当写明 会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 第二百二十五条 在保证监事充分表达意见的前提下,监事 会临时会议可以采取通讯方式召开,并由出席会议的监事签字。 第三节 监事会决议 第二百二十六条 三分之二以上监事出席方可举行监事会会 议。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会 秘书应当列席监事会会议。 监事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会监事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表监事发言或提问,不得代表监事进行表决。监事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 第二百二十七条 监事会的表决分为记名投票表决或举手表 决,每一项决议需经全体监事三分之二以上同意方可通过。 每名监事有一票表决权,应当采取先讨论后表决的方式逐一 - 81 - 进行审议。 第二百二十八条 全体监事过半数认为会议议题不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出 判断时,会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决。 第二百二十九条 通过视频、电话等方式召开会议的,可以 视为现场召开会议,监事可以通过举手或口头方式进行表决。公 司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的 书面签署与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯表决方式召开监事会会议的,采取一事一表决的方式, 不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限 结束后五个工作日内通报监事表决结果。 第二百三十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记 录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 第二百三十一条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和主持人; (二)出席(含受他人委托)监事、缺席监事及会议列席人 员的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的监事姓名); (六)其他需要记录的情况。 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担个人责 - 82 - 任。监事对会议决议和记录有不同意见的,可在签字时附加说明。 第二百三十二条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 监事会档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席 的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音 录像资料等。 每次监事会会议档案应当单独装订成册,按照监事会会议名 称连续编号。 会议档案由公司永久保存。 第十四章 公司董事、监事、首席执行官、 首席运营官(总裁)和其他高级管理人员的资格和义务 第二百三十三条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、首席执行官、首席运营官(总裁)或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 - 83 - 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (十一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; (十二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 第二百三十四条 公司董事、首席执行官、首席运营官(总 裁)和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十五条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、首席执行官、 首席运营官(总裁)和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 - 84 - 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十六条 公司董事、监事、首席执行官、首席运营 官(总裁)和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行 其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十七条 公司董事、监事、首席执行官、首席运营 官(总裁)和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原 则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处 境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; - 85 - (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和其 他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十八条 公司董事、监事、首席执行官、首席运营 官(总裁)和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相 关人”)做出董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和 其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁) 和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁) 和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁) - 86 - 和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙 人; (四)由公司董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁) 和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一) (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、首席 执行官、首席运营官(总裁)和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第二百三十九条 公司董事、监事、首席执行官、首席运营 官(总裁)和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发 生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条 件下结束。 第二百四十条 公司董事、监事、首席执行官、首席运营官 (总裁)和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十二条所 规定的情形除外。 第二百四十一条 公司董事、监事、首席执行官、首席运营 官(总裁)和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的 或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和其他高级管理人员的 聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 - 87 - 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董 事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、交易 或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、首席执行官、首席运营 官(总裁)和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做 了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会 议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在 对方是对有关董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形 下除外。 公司董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和其他 高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有 关董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第二百四十二条 如果公司董事、监事、首席执行官、首席 运营官(总裁)和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的 内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事、监事、首席执行官、首席运营官 (总裁)和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百四十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、首 席执行官、首席运营官(总裁)和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百四十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和其他高级 - 88 - 管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供 贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和其他高级管理人员提 供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为 了履行其公司职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和 其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、 贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十五条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十六条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百四十七条 公司董事、监事、首席执行官、首席运营 官(总裁)和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法 律、法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、首席执行官、首席运营官(总 裁)和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、首席执行官、首 席运营官(总裁)和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以 及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、 - 89 - 监事、首席执行官、首席运营官(总裁)和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、首席执行官、首席运营官(总 裁)和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、首席执行官、首席运营官(总 裁)和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、首席执行官、首席运营官(总 裁)和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、 或者可能赚取的利息。 第二百四十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项; (五)除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; - 90 - (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计、审计、合规与风险管理 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百五十条 公司依照法律、法规和国家财政主管部门制 定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十一条 公司的会计年度为公历年度,即公历一月 一日至十二月三十一日。 第二百五十二条 公司应当依法在每一会计年度终了时编制 财务会计报告,并经会计师事务所审计。 第二百五十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第二百五十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股 - 91 - 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百五十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一个会计年度的前六个月结束后的六十日内公布半年度财务报 告,会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百五十七条 公司年度财务报告包括但不限于下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 第二百五十八条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计 账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十九条 公司应按照中国保监会的规定提取各项责 任准备金。 第二百六十条 公司应按照已经提出的保险赔偿或者给付金 - 92 - 额,以及已经发生保险事故但尚未提出的保险赔偿或者给付金额, 提取未决赔偿准备金。 第二百六十一条 公司应当按照中国保监会的规定缴纳保险 保障基金。 第二百六十二条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分 配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)经批准提取总准备金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润,股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司经主管财政机关或公司董事会批准提取的总准备金用于 巨灾风险的补偿,不得用于分红、转增资本金。 第二百六十三条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、 扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前注册资本的百分之二十五。 - 93 - 第二百六十四条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百六十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展。公司在当年盈利且累计未分 配利润为正,并且符合届时法律法规和监管机构对偿付能力充足 率规定的前提下,将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业 务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案,每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。公司 不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因及公司 留存收益的用途等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提 交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露;股东大会审议 上述事项过程中应为股东提供网络投票方式。 公司将优先采用现金分红的利润分配方式。在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 董事会应当就具体利润分配方案的合理性进行充分讨论,形 成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事还应对利润分配 方案发表独立意见。股东大会对具体利润方案进行审议时,应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分 - 94 - 听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内实施股利的派发事项。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、适用法律法规或中国证 监会等相关监管机构对上市公司利润分配政策颁布新的规定,或 公司外部经营环境变化并对公司业务经营造成重大影响,或公司 自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司董事会应根据公司章程的规定履行相应的决策程序,在充分 保护股东利益的前提下,结合公司届时业务经营情况,就调整利 润分配政策拟定专题议案,经独立董事发表独立意见后提交股东 大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,为股东提供网 络投票方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 第二百六十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外 上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外 上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 - 95 - 效期过后才能行使。 公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单,如 该等股息单连续两次未予提现,则公司有权终止向有关股东以邮 递方式发送股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人 而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市 外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司股份上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该 等股份上市地的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百六十七条 公司应建立独立的内部审计体系,董事会 对内部审计体系的建立、运行与维护负有最终责任。公司各级机 构应设立独立的审计部门,配备专职审计人员。 审计责任人由首席执行官提名、董事会聘任,向董事会和执 行委员会负责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国 保监会报告。 第二百六十八条 公司依据法律、法规和中国保监会的有关 规定,制定内部审计制度,经董事会批准后实施。 第二百六十九条 内部审计部门负责下列事项: (一)拟定公司内部审计基本制度,编制年度审计计划与审 - 96 - 计预算; (二)对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真 实性、合规性进行监督、检查、评价; (三)对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的 健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价; (四)对公司及所属单位负责人开展经济责任审计; (五)对公司及所属单位经济效益等事项进行专项审计; (六)对公司信息系统进行审计; (七)对被审计单位整改情况进行后续审计; (八)中国保监会规定和公司要求的其他审计事项。 第二百七十条 审计责任人至少每季度向审计委员会和管理 层汇报审计工作进展情况,并至少每年一次向审计委员会和管理 层提交审计工作报告。 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工 作情况,并通报管理层和监事会。 第二百七十一条 审计责任人每年应向管理层和审计委员会 提交内部控制评估报告。审计委员会对该报告进行审查后,应就 公司内控存在的问题向董事会提出意见和建议。 第二百七十二条 内部审计人员在审计工作中应严格遵守审 计职业道德规范,自觉保守审计秘密,维护公司利益。 第三节 合规管理和风险管理 第二百七十三条 公司设立独立于业务和财务部门的合规管 理部门,制定和执行合规政策,开展合规监测和合规培训等措施, - 97 - 负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务进行合规审查, 对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评 估、监测并提交合规报告。 第二百七十四条 合规负责人由首席执行官提名、董事会聘 任,对董事会和执行委员会负责,不得兼管公司的业务部门和财 务部门。 合规负责人按照监管规定负责公司合规管理方面的工作,定 期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建议,及时向首席执 行官和董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违 规行为。 第二百七十五条 合规管理部门定期提交的合规管理报告, 应当经合规负责人审核并签字认可,经风险管理委员会审查后提 交董事会审议。 第二百七十六条 公司应当设立独立于业务、财务、投资、 精算等职能部门的风险管理部门,该部门有权参与或列席公司战 略、业务、投资等委员会的重大决策,按照监管规定对公司定期 进行风险识别、定性和定量风险评估。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百七十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他 财务报告。 第二百七十八条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 - 98 - 第二百七十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事 务所仍可行事。 第二百八十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如 何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普 通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解 聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 确定。 第二百八十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 所由股东大会作出决定,并报国务院证券监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本 公司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 - 99 - 作出了陈述; 2.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股 东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应事先通知会计师事务所,本公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权 人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件 送出给国家有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述,本公 - 100 - 司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股东查阅。除本章程另有规 定,本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上 市外资股的股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有 关情况作出的解释。 第二百八十四条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情事。 第二百八十五条 会计师事务所的聘任和报酬,由董事会提 出提案,报股东大会决定。 第二百八十六条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,并有权要求公司的董事、首席执行官、首席运营官(总 裁)或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的公司或 子公司的资料和说明; (三)出席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第十六章 关联交易和信息披露 第一节 关联交易 第二百八十七条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 - 101 - 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订关联交易 管理制度,并由股东大会审议通过。 第二百八十八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、 审批,必须遵循公开、公平、公正的原则; (三)股东大会、董事会、监事会应当根据职权对关联交易 进行管理。对关联交易进行表决时,关联股东、关联董事应执行 公司回避表决制度; (四)关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款,关 联交易定价应主要遵循市场价格的原则。 第二节 信息披露 第二百八十九条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订信息披露 制度。 第二百九十条 董事会负责公司的信息披露。 第二百九十一条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时 性原则,规范地披露信息。 第二百九十二条 公司在必要时可向股东通告信息披露事 宜,公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第二百九十三条 公司内部及相关各方信息知情人对未公开 披露的信息负有保密义务。 - 102 - 第十七章 工会组织 第二百九十四条 公司职工依法组织工会,开展工会活动, 维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百九十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 第二百九十六条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方 案,按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、 分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公平价格为经过董事 会审计委员会指定的会计师事务所经过资产评估后认定的股份价 格。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当 以邮件方式送达。 公司合并或者分立时,董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百九十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 - 103 - 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百九十八条 公司分立,应当由各方签订分立协议,并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告至少三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第三百条 有下列情形之一的,公司解散: (一)因合并或者分立,经中国保监会批准后解散; (二)违反法律、法规被中国保监会吊销营业许可证,依法 撤销。 第三百零一条 公司依法解散的,应当成立清算组,清算工 作由中国保监会监督指导。公司依法被撤销的,由中国保监会及 时组织股东、有关部门以及相关专业人员成立清算组。 第三百零二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 - 104 - 董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第三百零三条 清算组应当对债权进行登记。清算组应当自 成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百零四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款和清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或者 - 105 - 有关主管机关确认。 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,按照下列顺序 清偿: (一)所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠应 当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及 法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金; (二)赔偿或者给付保险金; (三)公司欠缴的除第(一)项规定以外的社会保险费用和 所欠税款; (四)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。 公司的董事、监事和高级管理人员的工资,按照公司职工的 平均工资计算。 保险公司依法解散或者被撤销的,在保险合同责任清算完毕 之前,公司股东不得分配公司资产,或者从公司取得任何利益。 第三百零六条 公司有《中华人民共和国企业破产法》第二 条规定情形的,经中国保监会同意,公司或者其债权人可以依法 向人民法院申请重整、和解或者破产清算;中国保监会也可以依 法向人民法院申请对公司进行重整或者破产清算。 第三百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告 报股东大会或者国家有关主管机关确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百零八条 公司被依法撤销或被依法宣告破产的,其持 有的人寿保险合同及责任准备金,经中国保监会批准,应转移给 - 106 - 其他经营人寿保险业务的保险公司。 第十九章 通 知 第三百零九条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件形式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证 券监管机构有关规定的前提下,以在本公司及香港联合交易所指 定的网站上发布的方式进行; (五)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (六)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的 其他方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式 另有规定,在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提 下,本公司可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式 发布公司通讯,以代替向每个境外上市外资股的股东以专人送出 或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本公司发出 或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于 年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、 董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函 以及其他通讯文件。 - 107 - 第三百一十条 若公司股票上市地证券监管机构要求本公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式 提供本公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东 是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法规 允许的范围内并依据适用法律和法规,则本公司可根据股东选择 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百一十一条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期;通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以 公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,公告在符合 有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第三百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 会议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因 此而无效。 第三百一十三条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外, 就向境内上市内资股的股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、法规、规范性文件规定或国务院证券监 管机构指定的;就向境外上市外资股的股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港上 市规则》的要求发布。 - 108 - 第二十章 本章程的修订程序 第三百一十四条 有下列情形之一的,公司应当在三个月内 修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、法规、规范性 文件及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职 责、议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第三百一十五条 修改本章程应遵循下列程序进行: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提 案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,以特别决议通过; (三)向国家有关主管机构报送章程修改审核申请; (四)根据国家有关主管机构的审核反馈意见,对章程进行 修改,并报国家有关主管机构批复; (五)向公司登记机关办理备案或变更登记。 第二十一章 争议的解决 第三百一十六条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)或者 其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间, - 109 - 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件所 规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有 关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、首席执行官、首席运营官(总裁)或者其他高级管 理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (四)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规范性文件另有规 定的除外。 (五)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十二章 附 则 第三百一十七条 本章程经股东大会通过,及中国保监会核 - 110 - 准,自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。自本章程生效 之日起,公司原章程自动失效。 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有分歧时,以中国保监会批复文本为准。 第三百一十八条 本章程是公司基本文件,包括但不限于股 东协议等其他法律文件的规定与本章程不一致或冲突之处,以本 章程的规定为准。 公司不得以股东大会决议、股东协议、董事会决议、监事会 决议、备忘录、补充协议等方式取代本章程。 第三百一十九条 本章程未尽事宜,可由股东大会或在股东 大会授权范围内由董事会另行制订。如国家法律、法规、规范性 文件另有规定的,则按其规定执行。 第三百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 议事规则和监事会议事规则。 第三百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” “不少于”都含有本数;“不满”、“以外”不含本数。 第三百二十二条 本章程由董事会负责解释。 附件:1.本章程修改记录 2.历次股权转让一览表 - 111 - 附件 1 本章程修改记录 序号 决议时间 会议名称 批复文号 1 1996 年 7 月 14 日 第一届股东大会决议 银复〔1996〕255 号批复 2 1999 年 3 月 30 日 股东大会第六次会议 保监复〔1999〕63 号批复 3 2001 年 1 月 16 日 临时股东大会 保监复〔2000〕410 号批复 4 2002 年 3 月 26 日 2001 年度股东大会 保监变审〔2002〕55 号批复 5 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 保监变审〔2003〕51 号批复 6 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 保监复〔2003〕82 号批复 7 2003 年 11 月 5 日 新保发 2003〔105〕号请示 保监变审〔2003〕154 号批复 8 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2004〕1408 号批复 9 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2004〕1518 号批复 10 2006 年 4 月 10 日 2006 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2006〕498 号批复 11 2006 年 4 月 21 日 2006 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕738 号批复 12 2006 年 6 月 20 日 2006 年度第四次临时股东大会 保监发改〔2007〕103 号批复 13 2007 年 5 月 18 日 2007 年度第六次临时股东大会 保监发改〔2007〕612 号批复 14 2007 年 8 月 3 日 2007 年度第八次临时股东大会 保监发改〔2007〕1052 号批复 15 2007 年 2 月 1 日 2007 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2007〕1574 号批复 16 2007 年 9 月 21 日 2007 年度第九次临时股东大会 保监发改〔2007〕1692 号批复 17 2008 年 8 月 15 日 2008 年度第五次临时股东大会 保监发改〔2008〕1149 号批复 18 2008 年 10 月 6 日 2008 年度第六次临时股东大会 保监发改〔2008〕1434 号批复 19 2009 年 11 月 19 日 2009 年度第七次临时股东大会 保监发改〔2009〕1245 号批复 20 2010 年 1 月 14 日 2010 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2010〕114 号批复 21 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改〔2010〕1060 号批复 2010 年 10 月 14 日 2010 年度第四次临时股东大会 22 保监发改〔2011〕423 号批复 2010 年 12 月 3 日 2010 年度第六次临时股东大会 23 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 保监发改〔2011〕1092 号批复 - 112 - 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第一次临时股东大会 24 保监发改〔2011〕1209 号批复 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 第四届董事会第四十二次会议 25 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 保监发改〔2011〕1848 号批复 大会授权修订) 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第三次临时股东大会 26 2011 年 6 月 20 日 第四届董事会第四十二次会议 保监发改〔2012〕407 号批复 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 大会授权修订) 27 2013 年 2 月 1 日 2013 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2013〕161 号批复 - 113 - 附件 2 历次股权转让一览表 序 股数 出让价格 时间 出让方 受让方 批文 号 (股) (元/股) 中国爱地集团 中国人民银行银复 1 1998/10/27 中国诚通控股公司 50,000,000 2.60 公司 〔1998〕366 号 东方集团实业 中国保监会保监复 2 2002/5/15 东方集团股份有限公司 50,000,000 2.53 股份有限公司 〔2002〕48 号 锦州港股份 中国保监会保监 3 2001/4/25 东方集团股份有限公司 29,880,000 3.20 有限公司 变审〔2001〕27 号 锦州港股份 中国保监会保监 4 2001/4/25 信泰珂科技发展中心 33,204,000 3.20 有限公司 变审〔2001〕27 号 中国物资开发 中国保监会保监 5 2002/1/31 新产业投资股份有限公司 17,880,000 3.20 投资总公司 变审〔2002〕6 号 中国物资开发 东方集团实业股份有限 中国保监会保监 6 2002/1/31 60,240,000 3.20 投资总公司 公司 变审〔2002〕6 号 中国石化大庆 北亚实业(集团)股份 中国保监会保监 7 2002/3/28 18,024,000 3.20 石油化工总厂 有限公司 变审〔2002〕18 号 黑龙江龙涤 北亚实业(集团)股份 中国保监会保监 8 2002/3/28 72,096,000 3.20 集团有限公司 有限公司 变审〔2002〕18 号 中国物资开发 北京市太极华青信息系统 中国保监会保监 9 2002/1/31 12,000,000 3.20 投资总公司 有限公司 变审〔2002〕6 号 铜陵有色金属 中国保监会保监 10 2002/6/11 上海宝钢集团公司 9,012,000 2.00 (集团)公司 变审〔2002〕48 号 中国石化集团 中国保监会保监 11 2002/6/11 金陵石油化工 上海宝钢集团公司 180,240,00 2.20 变审〔2002〕48 号 公司 中国诚通控股 中国中小企业投资有限 中国保监会保监 12 2002/11/29 90,120,000 1.15 公司 公司 变审〔2002〕111 号 信泰珂科技 中国保监会保监 13 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 96,288,000 3.20 发展中心 变审〔2003〕20 号 东方集团股份 中国保监会保监 14 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 23,712,000 3.20 有限公司 变审〔2003〕20 号 北京市华远 中国保监会保监 15 2003/2/28 西部信用担保有限公司 90,120,000 2.76 集团公司 变审〔2003〕25 号 西部信用担保 中国保监会保监 16 2003/12/23 海南格林岛投资有限公司 90,120,000 2.80 有限公司 变审〔2003〕154 号 - 114 - 5.51 中国保监会保监 17 2004/9/8 国际金融公司 苏黎世保险公司 54,000,000 (0.6655 发改〔2004〕1408 号 美元) 5.51 荷兰金融发展 中国保监会保监 18 2004/10/26 苏黎世保险公司 52,800,000 (0.6551 公司 发改〔2004〕1518 号 美元) 明治安田生命 中国保监会保监 19 2006/5/29 博智资本公司 54,000,000 3.00 保险公司 发改〔2006〕498 号 新产业投资 中国保监会保监 20 2006/5/29 上海亚创控股有限公司 108,000,000 4.20 股份有限公司 发改〔2006〕498 号 安徽省粮油 中国保监会保监 21 2006/7/12 新产业投资股份有限公司 9,012,000 2.60 贸易公司 发改〔2006〕738 号 5.50 保监发改 22 2007/2/7 国际金融公司 苏黎世保险公司 13,200,000 (0.6882 〔2007〕103 号 美元) 隆鑫集团公 司、海南格林 120,000,000 保监发改 23 2007/5/24 岛投资有限公 保险保障基金 90,120,000 5.99 〔2007〕612 号 司、东方集团 60,240,000 实业有限公司 东方集团股份 有限公司、新 96,288,000 产业投资股份 保监发改 24 2007/8/20 保险保障基金 9,012,000 5.99 有限公司、中 〔2007〕1052 号 90,120,000 国中小企业投 资有限公司 神华集团有限 保监发改 25 2007/12/14 宝钢集团有限公司 90,120,000 3.60 责任公司 〔2007〕1574 号 中国石化集团资产经营 保监发改 26 2007/12/27 仪化集团公司 18,024,000 无偿划拨 管理有限公司 〔2007〕1692 号 北亚实业 上海证大投资管理有限 保监发改 27 2008/11/5 (集团)股份 21,630,000 6.61 公司 〔2008〕1434 号 有限公司 中国保险保障 中央汇金投资有限责任 保监发改 28 2009/11/30 基金有限责任 465,780,000 8.71 公司 〔2009〕1245 号 公司 北亚实业 世纪金源投资集团有限 保监发改 29 2010/12/3 (集团)股份 36,000,000 42.75 公司 〔2010〕1482 号 有限公司 - 115 - 北亚实业 保监发改 30 2010/12/3 (集团)股份 华泽集团有限公司 32,490,000 43.09 〔2010〕1482 号 有限公司 富登管理私人有限公司 31 2010/11/20 博智资本公司 (Fullerton Management 36,000,000 33 备案事项 Pte Ltd) 渣打股权投资公司 (Standard Chartered 32 2010/11/20 博智资本公司 18,000,000 33 备案事项 Principal Finance (Cayman)Ltd.) 苏黎世保险 苏黎世保险股份有限公司 保监发改 33 2011/1/5 110,000,000 25 公司 (Zurich Insurance Plc) 〔2011〕1 号 中国石化资产 保监发改 34 2011/1/28 经营管理有限 宝钢集团有限公司 18,024,000 10.62 〔2011〕141 号 公司 上海亚创控股 保监发改 35 2011/3/28 河北德仁投资有限公司 108,000,000 33.5 有限公司 〔2011〕387 号 苏黎世保险股 份有限公司 中金证券(香港)有限 36 2011/2/26 (Zurich 公司(CICC Securities 65,000,000 28.00 备案事项 Insurance (HK)Limited) plc) 华泽集团有限 天津信商投资管理有限 37 2011/3/16 38,650,000 26.65 备案事项 公司 公司 苏黎世保险公 司、苏黎世保 20,000,000、 保监发改 38 2011/6/8 野村证券株式会社 28.00 险股份有限 45,000,000 〔2011〕882 号 公司 河北德仁投资 天津信商投资管理有限 保监发改 39 2011/6/9 42,804,878 21.03 有限公司 公司 〔2011〕881 号 河北德仁投资 保监发改 40 2011/6/9 厦门合信投资有限公司 40,426,829 21.03 有限公司 〔2011〕881 号 河北德仁投资 上海复星工业技术发展 保监发改 41 2011/6/9 23,780,488 21.03 有限公司 有限公司 〔2011〕881 号 - 116 -
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新华人寿保险股份有限公司公司章程(2012年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-05-10
新华人寿保险股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人 民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、 《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1996〕255 号文批准,以发起方式 设立;在国家工商行政管理总局注册登记,并于 1996 年 9 月 28 日 取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为: 110000009900854。 公司的发起人为:中国爱地集团公司、中国物资开发投资总 公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山 钢铁(集团)公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公 司、黑龙江龙涤集团有限公司、信泰珂科技发展中心、锦州港务 (集团)股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化 集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸 易公司、铜陵有色金属(集团)公司。 第三条 公司注册名称:新华人寿保险股份有限公司 英文全称:NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 英文缩写:NCI 第四条 公司住所:北京市延庆县湖南东路 1 号 邮政编码:102100 电话号码:010-85210000 传真号码:010-85210101 网站地址:www.newchinalife.com 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的 管辖和保护,并受中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保 监会”)监督管理。 第七条 由董事长担任公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本金分为等额股份,股东以其所认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 2 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为, 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东;股东 可以起诉股东;股东和公司可以起诉公司的董事、监事、总裁及 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、 总裁助理、董事会秘书、财务负责人、总精算师等经董事会确定 的高级管理人员。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以更好的产品、更优的服务满 足客户的需求,以更专业的人才、更精细的管理提升公司的综合 实力,以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的 坚实基础,为股东,为客户,为员工,为社会创造更高的价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 1、人民币、外币的人身保险(包括各类人身保险、健康保险、 意外伤害保险); 2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务; 3、保险咨询; 4、依照有关法规从事资金运用业务; 5、经中国保监会批准的其他业务。 公司的经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项 目为准。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值为 人民币壹元。 第十七条 经中国保监会、国务院证券监管机构批准,公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 4 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同 意,在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为 境内上市内资股;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券 监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股 份,统称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发 行 的 普 通 股 总 数 为 3,119,546,600 股 , 成 立 时 向 发 起 人 发 行 50,000 万股,占公司可发行的普通股总数的 16.0280%。公司成立 时发起人及其持股比例如下表: 中国爱地集团公司 5,000 万股 10% 中国物资开发投资总公司 5,000 万股 10% 东方集团实业股份有限公司 5,000 万股 10% 北京市华远集团公司 5,000 万股 10% 宝山钢铁(集团)公司 5,000 万股 10% 神华集团有限公司 5,000 万股 10% 新产业投资股份有限公司 5,000 万股 10% 黑龙江龙涤集团有限公司 4,000 万股 8% 信泰珂科技发展中心 3,500 万股 7% 锦州港务(集团)股份有限公司 3,500 万股 7% 中国石化大庆石油化工总厂 1,000 万股 2% 中国石化集团金陵石油化工公司 1,000 万股 2% 仪征化纤工业联合公司 1,000 万股 2% 安徽省粮油贸易公司 500 万股 1% 铜陵有色金属(集团)公司 500 万股 1% 合计 50,000 万股 100% 公司成立后,发行了 210,000 万股普通股。公司首次公开发 行股票并上市前,公司股份结构为: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 中央汇金投资有限责任公司 1,009,190,000 38.8150% 宝钢集团有限公司 488,150,000 18.7750% 苏黎世保险公司 390,000,000 15.0000% 河北德仁投资有限公司 126,987,805 4.8841% 天津信商投资管理有限公司 81,454,878 3.1329% 世纪金源投资集团有限公司 78,000,000 3.0000% 富登管理私人有限公司 78,000,000 3.0000% (Fullerton Management Pte Ltd) 中金证券(香港)有限公司 65,000,000 2.5000% (CICC Securities(HK)Limited) 野村证券株式会社 65,000,000 2.5000% 上海证大投资管理有限公司 46,865,000 1.8025% 厦门合信投资有限公司 40,426,829 1.5549% 渣打股权投资公司 (Standard Chartered Principal Finance 39,000,000 1.5000% (Cayman)Ltd.) 华泽集团有限公司 31,745,000 1.2210% 北京市太极华青信息系统有限公司 26,000,000 1.0000% 上海复星工业技术发展有限公司 23,780,488 0.9146% 国际金融公司 10,400,000 0.4000% (International Finance Corporation) 合计 2,600,000,000 100% 6 第 二十条 公司首次公开发行股票并上市时发行普通 股 519,546,600 股,其中境外上市外资股 361,006,600 股,占公司可 发行的普通股总数的 11.5724%;境内上市内资股 158,540,000 股, 占公司可发行的普通股总数的 5.0821%。 公司首次公开发行股票并上市后,公司的股本结构为:普通 股总数 3,119,546,600 股,其中境内上市内资股 2,085,439,340 股,占公司已发行的普通股总数的 66.85%;境外上市外资股 1,034,107,260 股,占公司已发行的普通股总数的 33.15%。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管;发行的外资股,在香港中央证券登记有限公司 集中存管。 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 经国务院证券监管机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境 外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 3,119,546,600 元。 第二十四条 根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,经股东大会决议,报中国保监会和其 它有关监管部门批准,公司可采用下列方式增加注册资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、法规、规范性文件许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、法规、规范性文件规定的程序办理。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 经股东大会决议,报中国保监会和其它有关监管部门批准,公司 可减少注册资本,并按照《公司法》、《保险法》以及其他有关 规定和和本章程规定的程序办理。 公司应在股东大会表决前编制资产负债表及财产清单,并将 资产负债表、财产清单和相关文件提交股东审阅。 8 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定程序,并报 国家有关主管机构批准后,可以购回公司发行在外的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(三) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第二十九条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的, 经中国保监会批准,应向原公司登记机构申请办理注册资本的变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 10 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为, 但按照相关法律、法规、规范性文件予以禁止的除外: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 12 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十五条 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生 形式。 第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 在采用无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监管机构的另行规定。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股 股东名册正本的存放地为香港。 14 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失、灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失、灭失股票,申请补发的,股东可以依照《公 司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票、灭失,申请补发的,可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 在香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、灭失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 16 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公 司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章 股份转让 第四十七条 除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构的相关规定另有规定外,所有股本已缴清的股份可 以依法转让,不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当 地的股票登记机构办理登记。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规 定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数 不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 18 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十九条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》 所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人, 书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第五十条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转 让,应按照法律、法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。 第五十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第八章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担 同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为 有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付 的所有金额的连带责任。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之 死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股 息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发 给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决 权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 20 质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有各部分股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料; 3、公司股本状况; 4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 告; 5、股东大会记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅本章程第五十三条所述有关信息 或者索取资料的,应当以书面方式向公司提出要求,并提供股权 证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规 的,股东有权请求人民法院认定决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法 院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关 申请撤销变更登记。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法 律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司利益时,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反法 律、法规或者本章程的规定,损害公司、股东、被保险人及其他 利益相关方利益的,应当承担相应的赔偿责任。 22 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规、规范性文件和本章程规定的情形外, 不得退股; (四)依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; (五)公司偿付能力不符合监管要求时,主要股东有义务支 持公司改善偿付能力; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 除本章程另有规定外,普通股股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 除中国保监会批准外,公司单个股东(包括其 关联方)所持有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。 第六十条 公司股票上市后,公司股东持股比例达到公司股 份总数 5%以上的,应当在该等事实发生当日向公司作出书面报告, 以便公司在该实施发生之日起 5 日内报中国保监会批准。中国保 监会有权要求不符合资格条件的投资人转让所持有的股份。对于 超过 5%的股份,若中国保监会要求投资人转让所持有的股份且投 资人未转让该等股份(以下简称“超出部分股份”)的,则持有 超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十三 条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权;以及 (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章 程第五十三条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,上述股东 应向公司董事会做出书面报告。 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 24 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、法规、规范性文件或者公司股份上市 的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股 东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 第六十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应 严格遵循法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机 构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。 任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无 效。 第六十五条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决 策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第九章 股东大会 第六十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针、发展战略和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 26 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决 议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项作出决议; (十一)审定、修订包括但不限于本章程,股东大会、董事 会和监事会的议事规则,关联交易管理办法、资产管理授权制度 等相关治理制度; (十二)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决 议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东的提案; (十四)审议批准重大对外投资、资产处置、资产抵押、对 外担保、对外捐赠等事项; (十五)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 股东大会批准的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 除为公司在正常经营管理活动中产生的诉讼进 行担保外,公司不得进行对外担保。 第六十八条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大 会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授 权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由 股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程 规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以 上的股东书面请求时; 28 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股 东利益,董事会不接受独立董事意见的,半数以上且不少于两名 独立董事向董事会提请召开时; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 日收盘时持有的股票数量计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机 构和证券交易所,说明原因并公告。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十二条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权 的股份总数半数以上的,本公司应在五日内将会议拟审议的事项、 开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东,经公告通知, 本公司可以召开股东大会。 第七十三条 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)、监 事会或半数以上且不少于两名独立董事(以下简称“提议独董”) 提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会或者提议独董应当 保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。 第七十四条 对于提议股东、监事会或提议独董要求召开股 东大会的书面提案,董事会应当在收到请求后十日内以书面决议 作出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。决定不同意召 开临时股东大会的,应当书面说明理由。董事会同意召开临时股 东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会、提议股 东或提议独董的同意。监事会、提议股东或提议独董不同意变更 提案的,董事会应当按照监事会、提议股东或提议独董的书面提 案办理。 第七十五条 董事会不同意提议股东提出召开临时股东大会 请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召 开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的,视为董 事会拒绝召开临时股东大会,提议股东有权向监事会提出书面请 求;监事会应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的 通知,监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的,提议股东 可自行召集和主持。 第七十六条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请 30 求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召开 的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和 主持。 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事 意见的,独立董事应向中国保监会报告。 第七十七条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当书面通知董事会,董事会和董事会秘书应当予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。 第七十八条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本 章程第七十九条规定外,还应当符合:议案不得增加新的内容, 否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时 股东大会的请求。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于 10%。 第七十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,充分披露该提案事项所涉及的 重要信息,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规 定。 第八十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股 东大会的人。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第八十一条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以 下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事项,并将所有议案的内容充分披露 (含议案正文及附件、提案人、提出时间),需要变更前次股东 大会决议涉及事项的,议案内容应当完整,不得只列出变更的内 容; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、回购 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供交易的具体条件和合 同(如有),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨 论的事项有重大利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度, 如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的 32 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决”,该股东代理 人不必是公司的股东; (八)股东授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、联系方式。 第八十二条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会 不得无故延期,除按本章程规定、不可抗力或者其他意外事件等 原因,不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第八十三条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向股东 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付 的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的 会议通知。 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会会议由董事会 依法召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主 持股东大会会议的,出席股东大会的持有最多表决权股份的股东 可主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长主持,监事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 提议股东自行召集和主持临时股东大会的,由提议股东推举 的股东代表主持会议。如果有两个或者两个以上的提议股东,而 又无法推选出主持人时,由持有表决权股份较大的提议股东指定 股东代表主持会议 第八十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭 证。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 34 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结 算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人 股东一样。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理 人签署。 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (六)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十八条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的 空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 36 人可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委 托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公 司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席股东大会的签名册由公司负责制作。签名 册载明股东单位名称及住所、参会人员姓名、身份证号码、代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 年度股东大会审议的事项包括但不限于: (一)年度财务预算方案、决算方案; (二)利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会的年度报告; (四)监事会的年度报告; (五)独立董事的年度尽职报告; (六)公司经审计的年度财务报表; (七)公司年度对外投资、出售或购买重大资产的方案; (八)其他应当在年度股东大会上审议的事项。 第九十三条 董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式 提请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人 的简历和基本情况,以及该董事、监事候选人接受提名并表示其 符合任职资格的书面声明。 第九十四条 董事、非职工监事的选举和就任: 选举、更换董事、非职工监事时,应对每一董事、非职工监 事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不 得多于本章程规定的董事会或监事会组成人数。若根据本章程被 提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的,选举应以差 额选举的方式进行,得票多者按照本章程的规定依次当选。 有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于七天。 该 期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算,且该期限不 得迟于股东大会召开日期之前七天结束。 新任董事、非职工监事自股东大会选举并经中国保监会核准 任职资格之日起就任,任期截至该届董事会、监事会任期届满时 止。 第九十五条 股东大会要求董事、监事、总裁及其他高级管 理人员列席会议的,董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当 列席并接受股东的质询和建议。 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 如果股东要求进行书面答复或说明,董事会和监事会应当在质询 和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。 第九十六条 股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有 的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 38 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 委托代理人)所持表决权超过半数的赞成票通过。 股东大会做出特别决议,应由出席股东大会会议的股东(或 其委托代理人)所持表决权的三分之二以上的赞成票通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度报告及经审计的年度财务报表; (三)董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘任、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人 员的报酬和支付方法; (七)除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管机构或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券等有价证券、股份回购、上市; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)罢免独立董事; (五)修订本章程,股东大会、董事会和监事会的议事规则; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管 机构或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东大会审议关联交易时,关联股东不得参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零一条 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构 的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以 后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股 份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的 结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终 的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者 其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 40 第一百零三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决 权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。 第一百零四条 股东大会对所提提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得将提案进行搁置或不予表决。 第一百零五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果, 记录在案。 审议事项和股东有利害关系的,相关股东或其委托代理人不 得参加计票、监票,其他股东可以另行推举股东代表参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验投票结果。 第一百零六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百零七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或 股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安 全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投 票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具 有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可 或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第一百零八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 42 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为永久。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 第一百一十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百 一十五条至第一百一十九条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 第一百一十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或者累积股利的权利; 44 (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十四条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条 所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一 十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百一十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百一十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 46 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大 会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公 司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起十五个月内完成的;(三)经国务院证券监管 机构批准,公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者,并在 境外证券交易所上市或买卖。 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百二十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事 任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,可以连 选连任。 本公司董事长和总裁应当分设。 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十一条 具有《公司法》第一百四十七条、《保险 法》第八十二条以及相关监管规定情形之一者,不得担任公司的 董事。 公司违反本条前述规定选举的董事,其选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一 的,提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议,股东大会应当 解除其职务。 第一百二十二条 单独或者合并持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东、董事会可以提名董事候选人,法律、法规、规 范性文件对提名独立董事另有规定的,依其规定执行。每一提名 人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规范性文件、监管 要求和本章程规定对董事候选人进行审查,并向董事会提交审查 意见。 第一百二十三条 董事应取得中国保监会的任职资格核准。 如拟任董事未获得任职资格核准,股东大会应当就空缺的董事进 行重新选举。 董事任期自就任之日起算,至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 在法律、法规或本章程规定的情形下,股东大会可以以普通 决议的方式罢免任期未满的董事,但此类罢免不影响该董事依据 48 任何合同提出的索赔要求。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,对公司负忠实义务,不得有下列行为: (一)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (二)利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害 本公司利益的活动; (四)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财 产; (五)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,将公司资 金挪用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (九)未经股东大会同意擅自披露公司秘密,但在法律有规 定情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; (十)法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司 忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程,对公司负有以下勤勉义务: (一)公平对待所有股东; (二)谨慎、诚信、勤勉地履行其职责,以保证公司的商业 行为符合国家的法律、法规、规范性文件的要求; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,持续关注公司 经营管理状况,保证有足够的时间履行职责; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权,不得受他 人操纵;非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在 知情情况下的批准,不得将其管理、处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础 上独立作出表决; (七)保证公司法定披露的信息真实、准确、完整; (八)当股东大会提出要求时,列席股东大会并接受股东质 询; (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百二十六条 董事对公司事务享有知情权,可以对公司 进行调研,及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险 资金运用、精算、审计及其他经营情况。 公司应当建立董事信息报送制度,按照规定的方式和时限及 50 时向董事送达文件。 公司应提供足够的资料,使董事能够充分了解公司的经营管 理情况。董事认为材料不充分时,可以要求补充。一般情况下, 公司应当在董事提出补充资料的要求之日起三日内,向董事提交 补充资料。 第一百二十七条 董事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得进行不当干预。 董事正常行使职权遇有障碍时,应当向中国保监会报告。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事(包括董事长)不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事系 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,或未能履行法律、法规、规范性文件 或本章程规定的其他职责的,视为不履行职责,董事会、监事会 或者股东应当提请股东大会予以撤换。 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,董事会应当向其 发出书面提示;独立董事在一届任期内两次被提示的,不得连任。 董事以本章程第一百五十六条规定的方式参加董事会会议 的,视为亲自出席。 第一百三十条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下,连 续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 以上的股东(即“提议股东”)、监事会或者独立董事可以对董 事提出免职意见。 提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会,经提名 薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后,由董事会提交股 东大会审议。书面通知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因, 如果存在相应的证明文件或者资料,可以附上相应的证明文件或 者资料。 公司应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提 名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时 间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会审 议。 被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩,并 有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉 得有必要时,可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行 提问,董事应当回答。 第一百三十一条 董事在任期内因辞职、免职、疾病、残疾、 死亡或者任何其他不能履行董事职责的原因导致董事会人数低于 《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时,公司 应在五个工作日内启动董事补选程序,并在二个月内召开股东大 会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 52 提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应 当注意的情况进行说明。 董事辞职,自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞 职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定 人数的三分之二时,在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及该董事与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织 的培训,持续具备履行职责所需的专业知识和能力。 第一百三十五条 公司应建立董事尽职考核评价制度。董事 会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事 尽职报告,经股东大会审议后报送中国保监会。 第二节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 由十五名董事组成,其中独立董事人数应当占董事会人数的三分 之一以上,且不少于三名。董事会设董事长一名,可设副董事长 一名。 第一百三十七条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷 或不可抗力等原因,可能导致董事会任期届满无法按时改选的, 董事会秘书应当在董事会任期届满前一个月内向中国保监会报 告。报告内容包括本届董事会任期和人员、无法按时换届改选的 原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案,控制、监督公司的 财务状况和资金运用情况; (四)制订公司发展战略; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (八)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产 54 处置、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度(含业务政策); (十二)定期评估并完善公司的治理状况,审定公司治理报 告; (十三)聘任或者解聘总裁、董事会秘书,根据总裁的提名 聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管理人 员,决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬 和奖惩方案,并以此作为对其激励、留任和更换的依据; (十四)根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会, 包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会 和风险管理委员会; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事 务所,定期或不定期听取外部审计师的报告; (十七)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 董事会批准的关联交易; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)管理公司信息披露、全面风险管理、内控合规等事 项; (二十)法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大 会授予的其他职权。 董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过 董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授,不得将董事会 职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的解释说明、有保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则并提交股东大 会批准,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十二条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东 大会决定,董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程 序和授权制度,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会; 56 (二)召集、主持董事会会议; (三)检查董事会决议的实施情况; (四)签署公司发行的证券; (五)董事会授权的其他职权。 董事长通过召开月度办公会的形式,代表董事会组织、落实 和监督董事会决议的执行,并负责向董事会报告。 第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会的议事规则 第一百四十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定 期会议每年召开四次,大约每季度一次。董事会秘书可于每年第 四季度拟定下一年度董事会会议计划并将此计划告知董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员。 第一百四十六条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列 情形之一的,董事长应在 10 个日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要的; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)两名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时。 上述提议人同时享有董事会提案权,应当在提议召开临时会 议的同时以书面形式提交提案。 第一百四十七条 除董事长提议外,召开董事会临时会议提 议应当载明下列事项,并以书面形式直接或通过董事会秘书送达 董事长。董事会秘书应当在收到提议后立即转交给董事长: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百四十八条 召开董事会定期会议的,董事会秘书应当 于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方 式送达全体董事和监事;在计算提前通知的起始期限时,不包括 会议召开当日。有紧急事项或者经全体董事一致同意时,可不受 前述会议通知时间的限制召开董事会临时会议,但应发出合理通 知。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。 公司召开董事会临时会议的,应当于会议召开前五个工作日 以前款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时,以前款 规定的方式报告中国保监会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 以书面或邮件方式向董事发出会议通知的,董事会秘书应在 通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: 58 (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)会议事由、议程、议案及有关材料(含提案人及提出 时间); (四)发出通知的日期; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的 依据; (六)会议联系人姓名、联系方式。 董事会会议通知应提供足够的资料,包括会议议案的相关背 景资料、有助于董事了解公司业务进展的信息和数据等。 必要时,可将会议通知同时发送相关列席人员。 第一百五十条 董事会会议的会议通知发出后,如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发 出会议补充通知,说明情况和新提案的有关内容,并补充相关材 料。通知发出后,应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 通知不足五日的,会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁 免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监 会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 第一百五十一条 董事会提案应当有明确需要审议和表决的 事项,且审议事项在董事会职权范围之内。提案分为正式提案和 临时提案。 正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时 限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或 在董事会召开过程中提出的提案。 提案送达董事至董事会会议召开之前,董事认为提案内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以直接或通过董事会秘 书要求提案人补充资料或作进一步说明。 第一百五十二条 董事可以在会前向包括但不限于董事会秘 书、会议召集人、公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所 和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应 当为董事了解相关情况提供便利和协助。相关人员或者机构应当 为董事提供了解信息的便利。 第一百五十三条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列 明的提案作出决议。 有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案,经公司全 体董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的,可以对临时提案进 行审议和表决。 第一百五十四条 董事会会议应由过半数董事(包括委托其 他董事代为出席的董事)出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数赞成通过,但涉 及下列事项时,应经全体董事三分之二以上通过: (一)审议增加、减少注册资本等股本变化方案; 60 (二)审议公司债券等有价证券发行以及上市方案; (三)利润分配方案和弥补亏损方案; (四)审议利润分配方案; (五)审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的 方案; (六)决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免; (七)年度财务预算方案、决算方案; (八)回购本公司股票方案; (九)本章程的修订方案; (十)董事会认为需以特别决议通过的其他事项; (十一)法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十六条 如董事与董事会拟审议事项有重大利害关 系的,董事会做出批准该等事项的决议时,应当由无重大利害关 系的董事过半数同意方可通过。 第一百五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以通讯或者书面方式召开并作出决议,并由参会董 事签字。 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议,表决期限不应 少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事, 如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见,视为放弃在 该次会议上的投票权。通讯会议的通知,应当明确会议议题、提 案、表决期限及表决方式等内容。 表决期限届满后三日内,董事会秘书应将通讯表决结果以书 面方式通知全体董事。 第一百五十八条 通过视频、电话等方式召开会议,能够保 证参会的全体董事进行即时交流讨论的,视为现场召开。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;公司 应当在会议结束后五个工作日内完成决议的书面签署。事后书面 签署的决议与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯方式召开会议的,应当在保障董事充分表达意见的基 础上,采取一事一表决的方式通讯表决,不得要求董事对多个事 项只作出一个表决。 第一百五十九条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及 其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯方式召开会议。具 体范围可在议事规则中予以明确。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 62 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过 两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权,不被计入应出席会议的董事人数。董事在 会议中途退场的,且未书面授权其他董事代为表决的,视为弃权, 其已经作出的表决为有效表决。 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会董事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表董事发言或提问,不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 董事会决议的表决方式为:记名式投票或举手表决。通过视 频、电话等方式召开会议的,董事可以通过举手或口头方式进行 表决。董事会决议的表决实行一人一票,包括董事长在内的每名 董事仅有一票表决权。董事会审议和表决事项时,采取逐一审议、 逐一表决的方式进行。 第一百六十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回 避表决: (一)有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市 规则等规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形; (三)本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,关联董事不计入全体董事人数。 关联董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最 低人数时,董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应在 将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议 情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百六十二条 四分之一以上董事或两名以上独立董事认 为会议议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等事由导致 其无法对决议事项做出判断时,会议主持人可宣布对该议题暂缓 表决,同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出 明确要求。提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下,董事会在一个月内不应再审议内容相同的提案,半数 以上董事一致认为应当审议的除外。 第一百六十三条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同 意见的,可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式和主持人; (二)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员; 64 (三)会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的董事姓名); (六) 列席监事的意见; (七) 其他需要记录的情况。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者 本章程规定,致使公司遭受严重损失的,投赞成票和弃权票的董 事应当依法承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 不同的董事会决议对相同事项做出不一致决议的,以时间上 形成在后的决议为准。 第一百六十五条 公司制作董事会会议档案,由董事会秘书 按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认 的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。 第一百六十六条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支 付,该等费用包括董事所在地至会议地点的异地(当地)交通费 以及会议期间的食宿费。 第一百六十七条 公司应当在每次董事会会议后三十日内, 将决议以书面和电子邮件的形式报告中国保监会。会议决议应当 包括以下内容: (一)会议的召开时间、地点、方式及主持人; (二)董事(含委托)出席、缺席情况,会议列席人员情况; (三)每一决议事项的表决方式和结果,包括投弃权和反对 票的董事姓名。 第一百六十八条 公司股票上市地上市规则对董事会会议有 特别披露要求的,根据有关上市规则的有关规定办理。在决议公 告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 第四节 董事会专业委员会 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员 会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要 或监管部门的要求设立其他专业委员会,对现有委员会进行调整。 董事会各专业委员会对董事会负责,根据董事会的授权协助董事 会履行职责,就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。 第一百七十条 战略与投资委员会由三名以上董事组成,其 中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。 第一百七十一条 战略与投资委员会的主要职责为: (一)审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划,并 向董事会提出建议; 66 (二)审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及 资产负债管理制度及年度方案,并向董事会提出建议; (三)审议公司及其控股子公司的保险资金运用及资产管理 规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、 对外赠予等事项,并向董事会提出建议; (四)审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的 发行、上市以及其他融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议公司股利分配和亏损弥补方案,并向董事会提出 建议; (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票,子公司设立以 及合并、分立、解散和变更公司形式的方案,并向董事会提出建 议; (七)审议公司及子公司的章程修订方案,并向董事会提出 建议; (八)董事会授权的其他相关职责。 第一百七十二条 审计委员会由三名以上非执行董事组成, 其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 除中国保监会另有规定外,审计委员会成员应当具备与其职 责相适应的财务或法律方面的专业知识,并至少有一名委员必须 为具备《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或 适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 第一百七十三条 审计委员会的职责: (一)定期审查内控评估报告、偿付能力报告,就公司内控、 偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议; (二)审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见,监 督公司内部控制,审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行 情况,检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性,向董事 会提出意见和改进建议; (三)审查公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财 务政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况;监控财务报告的 真实性和管理层实施财务报告程序的有效性;审议公司的年度财 务决算方案和年度法定审计报告,并向董事会提出建议; (四)拟定为公司年度报告进行法定审计的会计师事务所的 选聘程序和标准,并向董事会提议聘请或者更换会计师事务所; 采取合适措施监督会计师事务所的工作,听取和审查会计师事务 所的各项报告,确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计 委员会的最终责任; (五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通; (六)制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准, 并向董事会提出建议;确认公司的关联方,并向董事会和监事会 报告; (七)审查关联交易事项,就关联交易管理制度的执行情况 以及关联交易情况向董事会做专项报告; (八)审议公司年度预算方案,并向董事会提出建议; 68 (九)中国保监会规定及董事会授权的其他相关职责; (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治常规守则》第 C.3 条的有关原则及守则条文中建议的职权。 第一百七十四条 提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组 成,其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 委员会成员应当具有较强的识人、用人和薪酬管理能力,具 备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的 任职经历。 第一百七十五条 提名薪酬委员会的职责: (一)拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案,并向董 事会提出建议; (二)定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成(包 括技能、知识及经验等)是否合理,并向董事会提出建议; (三)对董事、总裁及其他高级管理人员(含董事会秘书) 及派驻子公司的董事(含董事长)、监事(含监事长)、总裁及 其他高级管理人员的候选人进行初步审核,并向董事会提出建议; (四)拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案, 对董事的业绩和行为进行评估,并向董事会提出建议; (五)提名董事会下设各专业委员会(提名薪酬委员会除外) 除主任委员以外的其他委员人选; (六)审议公司整体(含公司高级管理人员)人力资源和薪 酬战略及其基本制度,并向董事会提出建议; (七)审核总裁对公司内设部门及分支机构负责人(审计责 任人除外)的绩效考核及薪酬水平评估,并向董事会提出建议; (八)审议公司内部组织架构设置方案,并向董事会提出建 议; (九)董事会授予的其他相关职责; (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治常规守则》第 B. 条的有关原则及守则条文中建议的职权。 第一百七十六条 风险管理委员会由三名以上董事组成,其 中至少包括一名独立董事。 第一百七十七条 风险管理委员会的职责: (一)审议风险管理的总体目标、基本政策和工作制度,对 其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议; (二)审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则,并向 董事会提出建议; (三)制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责,并提 出完善公司风险管理的意见; (四)审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案,并 向董事会提出建议; (五)监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险 控制情况,并向董事会提出建议; (六)对公司风险状况进行定期评估,审查风险管理部门提 交的全面风险管理报告,并向董事会提出建议; 70 (七)定期审查合规报告,就公司合规方面的问题向董事会 提出改进意见和建议; (八)董事会授予的其他职权。 第五节 独立董事 第一百七十八条 独立董事通过下列方式提名: (一)单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直 接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事; (二)董事会提名薪酬委员会提名; (三)监事会提名; (四)中国保监会认定的其他方式。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作 经历、全部兼职及其近亲属等情况,并就被提名人的独立性和资 格出具书面意见。独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与 其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。 公司应向中国保监会申报独立董事任职资格审查,并同时提 交对独立董事的书面意见。 独立董事正式任职前,应当在中国保监会指定的媒体上就其 独立性发表声明,并承诺勤勉尽职,保证具有足够的时间和精力 履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开声明报中国保监会 备案。 第一百七十九条 公司独立董事中应当至少包括一名具备 《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或适当的 会计或相关的财务管理专长。 第一百八十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国保监会及本章程第一百八十一条所要求的独 立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规 范性文件及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职,且不 得同时在四家以上企业担任独立董事; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则 和中国保监会规定的其他条件。 第一百八十一条 独立董事必须具有独立性,同时符合《香 港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员 不得担任独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发 行股份; (二)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或 72 者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (三)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及 其近亲属; (四)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询 等服务的人员; (五)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机 构担任合伙人、控股股东或高级管理人员; (六)在公司或其主要股东任职的人员(但不包括担任独立 董事)及其配偶、父母及继父母、子女及继子女、子女的配偶、 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的子女、配偶的兄弟姐妹 等; (七)中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员; (八)香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国保监会的有关规定 执行。 第一百八十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董 事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的,不得连 任。 第一百八十三条 独立董事出现独立性丧失且本人未提出辞 职的或其他不适宜继续担任独立董事情形的,公司应当召开股东 大会免除其职务,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人 数时,公司应补选独立董事。 第一百八十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的,公司应当在三个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独 立董事。除出现上述情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事免职由股东大会决定,公司在股东大会召开前至少 十五日书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利;独 立董事在表决前有权辩解和陈述。公司在免职决议做出后五个工 作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国 保监会。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关且有必要引起公司 股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到 独立董事辞职报告后五个工作日内,以书面形式报告中国保监会。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于本章程规定的最低要求,公司应当在接受独立董事辞职的三个 月内召开股东大会改选独立董事,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百八十五条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予 董事的职权外,经半数以上且不少于两名独立董事同意,可行使 以下特别职权: (一)凡按照相关法律、法规、规范性文件以及《新华人寿 74 保险股份有限公司关联交易管理办法》规定需由董事会审议的关 联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)聘请外部审计机构提供审计意见,费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,应当要求公司 补充。一般情况下,公司应当自收到补充资料的要求之日起三日 内,补充资料。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可 联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议,董事会应 当采纳。 第一百八十六条 独立董事除履行上述职责外,还应履行《香 港上市规则》附录十四 A.5.2 规定的各项职责,并应当对以下事 项进行认真审查,并向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总公司高级管理人员; (三)公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措 施; (四)保监会规定的重大关联交易以及其它根据法律、法规、 规范性文件应当由独立董事发表意见的关联交易; (五)利润分配方案; (六)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大 交易事项; (七)其他可能对公司、被保险人或中小股东权益产生重大 影响的事项; (八)公司实施重大购买、出售、置换资产时,独立董事应 当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意 见,并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题 做出特别提示; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百八十七条 独立董事应当按照相关法律法规和公司股 票上市地上市规则的要求,诚信、勤勉、独立履行职责,切实维 护公司、被保险人和中小股东的合法权益,不受公司控股股东、 实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或 者个人的影响。 第一百八十八条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录 十的《标准守则》。 第一百八十九条 独立董事应每年单独向股东大会提交尽职 报告,公司应将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。 76 第一百九十条 公司应建立独立董事的评价和考核机制,考 核指标应当包括独立董事诚信勤勉度、亲自参加董事会次数、历 次参加董事会的情况、发表的意见及董事会所做处理情况等。 独立董事年度和任期的评价和考核结果构成独立董事留任、 更换的依据。董事会应当将该评价和考核结果报中国保监会备案。 第一百九十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。独立董事的薪酬标准由董事会按照中国保监会的相关规 定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大会审议通过后实施。除 上述薪酬外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 必要时,公司可以建立董事职业责任保险制度,保护独立董 事客观履职并分担相应风险。 第六节 董事会秘书 第一百九十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百九十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格: (一)具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相 适应的工作经历; (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守 有关法律法规,能够忠诚地履行职责; (三)本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 董事会秘书任职前,应当取得中国保监会的任职资格核准。 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘 书。 第一百九十四条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜,其主要职责是: (一)根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事 会会议; (二)制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资 料文件,保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相 关资料; (三)按照监管规定的要求向中国保监会报告股东大会、董 事会会议通知及决议,各项报告; (四)协助股东、董事及监事依照法律、法规、规范性文件、 本章程及其他有关规定行使权利、履行职责; (五)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒 并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求; (六)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务,协 78 调公共关系,保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整; (七)协助董事长起草公司治理报告; (八)根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾 和问题; (九)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训; (十)股东大会以及董事会授予的其他职责。 第一百九十五条 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任 审查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部 移交。 第一百九十六条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十二章 总裁及其他高级管理人员 第一百九十七条 公司设总裁一名,副总裁若干人,总裁每 届任期三年,连聘可以连任。公司总裁和董事长应当分设。 总裁由董事长提名,副总裁由总裁提名。总裁、副总裁及其 他高级管理人员由董事会过半数同意后聘任或解聘,任职资格报 中国保监会核准。总裁、副总裁及其他高管候选人的任职资格经 提名薪酬委员会审查后报董事会审议。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百九十八条 公司总裁及其他高级管理人员的任职资格 适用本章程第一百二十一条的规定。 第一百九十九条 管理层每月至少召开一次例会,由总裁负 责召集和主持。董事、监事可列席该会议。 第二百条 总裁对董事会负责,并行使下列职权: (一)组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)主持公司的经营管理工作,组织实施公司年度经营计 划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精 算师等其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)法律、法规、规范性文件、本章程及董事会授予的其 他职权。 第二百零一条 总裁应当定期向董事会汇报工作情况,及时、 准确、完整地报告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状 80 况和经营前景等情况;接受董事会的评价、考核和检查。 第二百零二条 副总裁协助总裁工作,当总裁因故不能履行 职权时,由董事会指定的副总裁代行总裁职权。 第二百零三条 股东大会要求总裁及其他高级管理人员列席 股东大会会议的,总裁及其他高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。 非董事总裁可以列席董事会会议。 第二百零四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况。总裁必须保障该报告的真实性。 第二百零五条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身 利益的制度时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百零六条 公司应制定总裁工作细则,报董事会批准后 实施。 第二百零七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)管理层会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及 分工; (三)公司资金、资产运用及签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为应当规定的其他事项。 第二百零八条 公司总裁应当遵守法律、法规、规范性文件 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。本章程有关董事义务 和责任的规定,适用于总裁及其他高级管理人员。 第二百零九条 总裁及其他高级管理人员与公司之间应建立 劳动关系,订立书面劳动合同,该劳动合同应由董事会批准。总 裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职,有关事宜的 具体程序和办法可遵照其劳动聘用合同执行。 第二百一十条 经董事会批准,总裁可以根据需要设立管理 层面的专业工作委员会。各专业工作委员会议事规则另行制定。 第二百一十一条 总裁行使职权时,不得变更股东大会和董 事会的决议。 第二百一十二条 总裁及其他高级管理人员离职的,监事会 应组织专门小组对其进行离任审计,以明确其在任职期间的经济、 法律责任,并作为评价其工作业绩的重要依据。上述人员须在完 成离任审计后方可离任。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第二百一十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 82 第二百一十四条 监事任职资格适用本章程第一百二十一条 的有关规定。 董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十五条 监事每届任期三年,自获得中国保监会的 任职资格核准之日起始任职,至本届监事会任期届满时为止,连 选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,单独或者合并 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东以其单独或合并持有 的公司每百分之五有表决权的股份提名一名监事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生或更换。 第二百一十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事以视频或者电话方式参加监事会会议的,视为亲自出席。 第二百一十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第二百一十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,并适 用本章程有关董事辞职的规定。 第二百一十九条 本章程有关董事忠实、尽职、勤勉等义务 的规定适用于监事。 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十条 监事会由七名监事组成,设监事长一名,由 全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履 行职务。 第二百二十一条 监事会行使下列职权: (一)检查监督公司财务; (二)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东 大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的提议; (三)当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定 的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照本章程的规定,对董事、总裁及其他高级管理人 员提起诉讼; (七)股东大会授予的其他职权; (八)法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 第二百二十二条 公司应为监事会行使职权提供必要的工作 保障。 84 第二百二十三条 监事会发现公司经营情况异常时,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机 构协助其工作,费用由公司承担。 对于监事会及协助其工作的会计师事务所、律师事务所等中 介机构,公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当积极配合, 不得以拒绝或者故意拖延的方式阻止监事会进行调查。 第二百二十四条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本 章程时,应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改 正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。 股东大会不接受监事会意见的,监事会应当向中国保监会报 告。 第二百二十五条 监事每年应当向监事会做尽职情况的报 告。 职工监事应当每年向职工(代表)大会述职,由职工代表对 职工监事的工作进行评议,职工监事应当对职工代表提出的质询 作出答复。 监事会每年应当将监事的尽职情况向股东大会报告,并同时 报送中国保监会。 第二百二十六条 监事会每六个月至少召开一次定期会议, 定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以特快专递、电子邮 件或者传真的方式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的监事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得接受超过 两名未亲自出席会议的监事的委托。 第二百二十七条 监事在会议中途退场的,且未书面授权其 他监事代为表决的,视为弃权,其已经作出的表决视为有效表决。 第二百二十八条 任何监事或代表百分之十以上表决权的股 东可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召 集,会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 第二百二十九条 召开监事会临时会议的提议应当载明下列 事项,并以书面形式直接送达监事长: (一)提议人姓名或者名称; (二)事由; (三)会议召开时限、地点和方式; (四)明确具体的提案; (五)其他要求。 第二百三十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议召开时间、地点、期限和方式; 86 (二)会议召集人; (三)提案或者议题及其相关资料; (四)联系人和联系方式; (五)发出通知的日期。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公 室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第二百三十一条 监事可以在会前向会议召集人、公司管理 人员、董事会各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为监事了解相关情 况提供便利和协助;相关人员或者机构应当为监事提供了解信息 的便利。 第二百三十二条 以通讯或者书面方式召开的监事会临时会 议,表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到 会议通知的监事,如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意 见,视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知,应当写明 会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 第二百三十三条 在保证监事充分表达意见的前提下,监事 会临时会议可以采取通讯方式召开,并由出席会议的监事签字。 第三节 监事会决议 第二百三十四条 三分之二以上监事出席方可举行监事会会 议。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会 秘书应当列席监事会会议。 监事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会监事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表监事发言或提问,不得代表监事进行表决。监事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 第二百三十五条 监事会的表决分为记名投票表决或举手表 决,每一项决议需经全体监事三分之二以上同意方可通过。 每名监事有一票表决权,应当采取先讨论后表决的方式逐一 进行审议。 第二百三十六条 全体监事过半数认为会议议题不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出 判断时,会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决。 第二百三十七条 通过视频、电话等方式召开会议的,可以 视为现场召开会议,监事可以通过举手或口头方式进行表决。公 司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的 书面签署与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯表决方式召开监事会会议的,采取一事一表决的方式, 不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限 结束后五个工作日内通报监事表决结果。 88 第二百三十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 第二百三十九条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和主持人; (二)出席(含受他人委托)监事、缺席监事及会议列席人 员的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的监事姓名); (六)其他需要记录的情况。 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担个人责 任。监事对会议决议和记录有不同意见的,可在签字时附加说明。 第二百四十条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 监事会档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席 的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音 录像资料等。 每次监事会会议档案应当单独装订成册,按照监事会会议名 称连续编号。 会议档案由公司永久保存。 第十四章 公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百四十一条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; 90 (十)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (十一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; (十二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 第二百四十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百四十三条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百四十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 92 与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第二百四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、 总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第二百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第六十二条所规定的情形除外。 第二百四十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 94 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总 裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百五十条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百五十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总 裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百五十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常 商务条件。 第二百五十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百五十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员违反对公司所负的义务时,除法律、法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; 96 (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百五十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项; (五)除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 第二百五十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计、审计、合规与风险管理 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百五十八条 公司依照法律、法规和国家财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十九条 公司的会计年度为公历年度,即公历一月 一日至十二月三十一日。 第二百六十条 公司应当依法在每一会计年度终了时编制财 务会计报告,并经会计师事务所审计。 第二百六十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第二百六十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百六十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注 98 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百六十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一个会计年度的前六个月结束后的六十日内公布半年度财务报 告,会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百六十五条 公司年度财务报告包括但不限于下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 第二百六十六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计 账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十七条 公司应按照中国保监会的规定提取各项责 任准备金。 第二百六十八条 公司应按照已经提出的保险赔偿或者给付 金额,以及已经发生保险事故但尚未提出的保险赔偿或者给付金 额,提取未决赔偿准备金。 第二百六十九条 公司应当按照中国保监会的规定缴纳保险 保障基金。 第二百七十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)经批准提取总准备金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润,股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司经主管财政机关或公司董事会批准提取的总准备金用于 巨灾风险的补偿,不得用于分红、转增资本金。 第二百七十一条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、 扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前注册资本的百分之二十五。 第二百七十二条 资本公积金包括下列款项: 100 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足 率、业务发展情况、经营业绩拟定,在符合届时法律法规和监管 规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经届时公司股东大 会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 第二百七十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外 上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外 上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 效期过后才能行使。 公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单,如 该等股息单连续两次未予提现,则公司有权终止向有关股东以邮 递方式发送股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人 而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市 外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司股份上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该 等股份上市地的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百七十五条 公司应建立独立的内部审计体系,董事会 对内部审计体系的建立、运行与维护负有最终责任。公司各级机 构应设立独立的审计部门,配备专职审计人员。 审计责任人由总裁提名、董事会聘任,向董事会和管理层负 责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国保监会报告。 第二百七十六条 公司依据法律、法规和中国保监会的有关 规定,制定内部审计制度,经董事会批准后实施。 第二百七十七条 内部审计部门负责下列事项: (一)拟定公司内部审计基本制度,编制年度审计计划与审 计预算; 102 (二)对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真 实性、合规性进行监督、检查、评价; (三)对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的 健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价; (四)对公司及所属单位负责人开展经济责任审计; (五)对公司及所属单位经济效益等事项进行专项审计; (六)对公司信息系统进行审计; (七)对被审计单位整改情况进行后续审计; (八)中国保监会规定和公司要求的其他审计事项。 第二百七十八条 审计责任人至少每季度向审计委员会和管 理层汇报审计工作进展情况,并至少每年一次向审计委员会和管 理层提交审计工作报告。 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工 作情况,并通报管理层和监事会。 第二百七十九条 审计责任人每年应向管理层和审计委员会 提交内部控制评估报告。审计委员会对该报告进行审查后,应就 公司内控存在的问题向董事会提出意见和建议。 第二百八十条 内部审计人员在审计工作中应严格遵守审计 职业道德规范,自觉保守审计秘密,维护公司利益。 第三节 合规管理和风险管理 第二百八十一条 公司设立独立于业务和财务部门的合规管 理部门,制定和执行合规政策,开展合规监测和合规培训等措施, 负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务进行合规审查, 对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评 估、监测并提交合规报告。 第二百八十二条 合规负责人由总裁提名、董事会聘任,对 董事会和管理层负责,不得兼管公司的业务部门和财务部门。 合规负责人按照监管规定负责公司合规管理方面的工作,定 期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建议,及时向总裁和 董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行 为。 第二百八十三条 合规管理部门定期提交的合规管理报告, 应当经合规负责人审核并签字认可,经风险管理委员会审查后提 交董事会审议。 第二百八十四条 公司应当设立独立于业务、财务、投资、 精算等职能部门的风险管理部门,该部门有权参与或列席公司战 略、业务、投资等委员会的重大决策,按照监管规定对公司定期 进行风险识别、定性和定量风险评估。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他 财务报告。 104 第二百八十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百八十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事 务所仍可行事。 第二百八十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过 普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 确定。 第二百九十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本 公司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股 东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应事先通知会计师事务所,本公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权 106 人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给国家有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 本公司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股东查阅。除本章程 另有规定,本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有 关情况作出的解释。 第二百九十二条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情事。 第二百九十三条 会计师事务所的聘任和报酬,由董事会提 出提案,报股东大会决定。 第二百九十四条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员 提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的公司或 子公司的资料和说明; (三)出席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第十六章 关联交易和信息披露 第一节 关联交易 第二百九十五条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订关联交易 管理制度,并由股东大会审议通过。 第二百九十六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、 审批,必须遵循公开、公平、公正的原则; (三)股东大会、董事会、监事会应当根据职权对关联交易 进行管理。对关联交易进行表决时,关联股东、关联董事应执行 公司回避表决制度; (四)关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款,关 联交易定价应主要遵循市场价格的原则。 第二节 信息披露 第二百九十七条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订信息披露 制度。 108 第二百九十八条 董事会负责公司的信息披露。 第二百九十九条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时 性原则,规范地披露信息。 第三百条 公司在必要时可向股东通告信息披露事宜,公司 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第三百零一条 公司内部及相关各方信息知情人对未公开披 露的信息负有保密义务。 第十七章 工会组织 第三百零二条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维 护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第三百零四条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立 方案的股东,以公平价格购买其股份。公平价格为经过董事会审 计委员会指定的会计师事务所经过资产评估后认定的股份价格。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当 以邮件方式送达。 公司合并或者分立时,董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百零五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百零六条 公司分立,应当由各方签订分立协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告至少三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第三百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司设立登记。 110 第二节 解散和清算 第三百零八条 有下列情形之一的,公司解散: (一)因合并或者分立,经中国保监会批准后解散; (二)违反法律、法规被中国保监会吊销营业许可证,依法 撤销。 第三百零九条 公司依法解散的,应当成立清算组,清算工 作由中国保监会监督指导。公司依法被撤销的,由中国保监会及 时组织股东、有关部门以及相关专业人员成立清算组。 第三百一十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第三百一十一条 清算组应当对债权进行登记。清算组应当 自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公 告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款和清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或 者有关主管机关确认。 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,按照下列顺序 清偿: (一)所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠应 当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及 法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金; (二)赔偿或者给付保险金; (三)公司欠缴的除第(一)项规定以外的社会保险费用和 所欠税款; 112 (四)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。 公司的董事、监事和高级管理人员的工资,按照公司职工的 平均工资计算。 保险公司依法解散或者被撤销的,在保险合同责任清算完毕 之前,公司股东不得分配公司资产,或者从公司取得任何利益。 第三百一十四条 公司有《中华人民共和国企业破产法》第 二条规定情形的,经中国保监会同意,公司或者其债权人可以依 法向人民法院申请重整、和解或者破产清算;中国保监会也可以 依法向人民法院申请对公司进行重整或者破产清算。 第三百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告报股东大会或者国家有关主管机关确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十六条 公司被依法撤销或被依法宣告破产的,其 持有的人寿保险合同及责任准备金,经中国保监会批准,应转移 给其他经营人寿保险业务的保险公司。 第十九章 通 知 第三百一十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件形式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证 券监管机构有关规定的前提下,以在本公司及香港联合交易所指 定的网站上发布的方式进行; (五)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (六)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的 其他方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式 另有规定,在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提 下,本公司可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式 发布公司通讯,以代替向每个境外上市外资股的股东以专人送出 或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本公司发出 或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于 年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、 董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函 以及其他通讯文件。 第三百一十八条 若公司股票上市地证券监管机构要求本公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方 式提供本公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股 东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法 规允许的范围内并依据适用法律和法规,则本公司可根据股东选 114 择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百一十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期;通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以 公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,公告在符合 有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第三百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 而无效。 第三百二十一条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外, 就向境内上市内资股的股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、法规、规范性文件规定或国务院证券监 管机构指定的;就向境外上市外资股的股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港上 市规则》的要求发布。 第二十章 本章程的修订程序 第三百二十二条 有下列情形之一的,公司应当在三个月内 修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、法规、规范性 文件及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职 责、议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第三百二十三条 修改本章程应遵循下列程序进行: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提 案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,以特别决议通过; (三)向国家有关主管机构报送章程修改审核申请; (四)根据国家有关主管机构的审核反馈意见,对章程进行 修改,并报国家有关主管机构批复; (五)向公司登记机关办理备案或变更登记。 第二十一章 争议的解决 第三百二十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 其他有关法律、法规、规范性文件所规定的权利义务发生的与公 116 司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (四)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规范性文件另有规 定的除外。 (五)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第三百二十五条 本章程经股东大会通过,及中国保监会核 准,自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。自本章程生效 之日起,公司原章程自动失效。 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有分歧时,以中国保监会批复文本为准。 第三百二十六条 本章程是公司基本文件,包括但不限于股 东协议等其他法律文件的规定与本章程不一致或冲突之处,以本 章程的规定为准。 公司不得以股东大会决议、股东协议、董事会决议、监事会 决议、备忘录、补充协议等方式取代本章程。 第三百二十七条 本章程未尽事宜,可由股东大会或在股东 大会授权范围内由董事会另行制订。如国家法律、法规、规范性 文件另有规定的,则按其规定执行。 第三百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第三百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” “不少于”都含有本数;“不满”、“以外”不含本数。 第三百三十条 本章程由董事会负责解释。 附件:1、本章程修改记录 2、历次股权转让一览表 118 附件 1: 本章程修改记录 序号 决议时间 会议名称 批复文号 1 1996 年 7 月 14 日 第一届股东大会决议 银复〔1996〕255 号批复 2 1999 年 3 月 30 日 股东大会第六次会议 保监复〔1999〕63 号批复 3 2001 年 1 月 16 日 临时股东大会 保监复〔2000〕410 号批复 4 2002 年 3 月 26 日 2001 年度股东大会 保监变审〔2002〕55 号批复 5 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 保监变审〔2003〕51 号批复 6 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 保监复〔2003〕82 号批复 7 2003 年 11 月 5 日 新保发 2003〔105〕号请示 保监变审〔2003〕154 号批复 8 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2004〕1408 号批复 9 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2004〕1518 号批复 10 2006 年 4 月 10 日 2006 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2006〕498 号批复 11 2006 年 4 月 21 日 2006 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕738 号批复 12 2006 年 6 月 20 日 2006 年度第四次临时股东大会 保监发改〔2007〕103 号批复 13 2007 年 5 月 18 日 2007 年度第六次临时股东大会 保监发改〔2007〕612 号批复 14 2007 年 8 月 3 日 2007 年度第八次临时股东大会 保监发改〔2007〕1052 号批复 15 2007 年 2 月 1 日 2007 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2007〕1574 号批复 16 2007 年 9 月 21 日 2007 年度第九次临时股东大会 保监发改〔2007〕1692 号批复 17 2008 年 8 月 15 日 2008 年度第五次临时股东大会 保监发改〔2008〕1149 号批复 18 2008 年 10 月 6 日 2008 年度第六次临时股东大会 保监发改〔2008〕1434 号批复 19 2009 年 11 月 19 日 2009 年度第七次临时股东大会 保监发改〔2009〕1245 号批复 20 2010 年 1 月 14 日 2010 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2010〕114 号批复 21 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改〔2010〕1060 号批复 2010 年 10 月 14 日 2010 年度第四次临时股东大会 22 保监发改〔2011〕423 号批复 2010 年 12 月 3 日 2010 年度第六次临时股东大会 23 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 保监发改〔2011〕1092 号批复 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第一次临时股东大会 24 保监发改〔2011〕1209 号批复 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 第四届董事会第四十二次会议 25 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 保监发改〔2011〕1848 号批复 大会授权修订) 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第一次临时股东大会 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 26 2011 年 11 月 8 日 第四届董事会第四十二次会议 保监发改〔2012〕407 号批复 (根据 2011 年度第一次临时股东 大会授权修订) 120 附件 2: 历次股权转让一览表 序 股数 出让价格 时间 出让方 受让方 批文 号 (股) (元/股) 中国爱地集 中国人民银行银复 1 1998/10/27 中国诚通控股公司 50,000,000 2.60 团公司 〔1998〕366 号 东方集团实 中国保监会保监复 2 2002/5/15 业股份有限 东方集团股份有限公司 50,000,000 2.53 〔2002〕48 号 公司 锦州港股份 中国保监会保监变 3 2001/4/25 东方集团股份有限公司 29,880,000 3.20 有限公司 审〔2001〕27 号 锦州港股份 中国保监会保监变 4 2001/4/25 信泰珂科技发展中心 33,204,000 3.20 有限公司 审〔2001〕27 号 中国物资开 新产业投资股份有限公 中国保监会保监变 5 2002/1/31 发投资总公 17,880,000 3.20 司 审〔2002〕6 号 司 中国物资开 东方集团实业股份有限 中国保监会保监变 6 2002/1/31 发投资总公 60,240,000 3.20 公司 审〔2002〕6 号 司 中国石化大 北亚实业(集团)股份 中国保监会保监变 7 2002/3/28 庆石油化工 18,024,000 3.20 有限公司 审〔2002〕18 号 总厂 黑龙江龙涤 北亚实业(集团)股份 中国保监会保监变 8 2002/3/28 集团有限公 72,096,000 3.20 有限公司 审〔2002〕18 号 司 中国物资开 北京市太极华青信息系 中国保监会保监变 9 2002/1/31 发投资总公 12,000,000 3.20 统有限公司 审〔2002〕6 号 司 铜陵有色金 中国保监会保监变 10 2002/6/11 属(集团)公 上海宝钢集团公司 9,012,000 2.00 审〔2002〕48 号 司 中国石化集 中国保监会保监变 11 2002/6/11 团金陵石油 上海宝钢集团公司 180,240,00 2.20 审〔2002〕48 号 化工公司 中国诚通控 中国中小企业投资有限 中国保监会保监变 12 2002/11/29 90,120,000 1.15 股公司 公司 审〔2002〕111 号 信泰珂科技 中国保监会保监变 13 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 96,288,000 3.20 发展中心 审〔2003〕20 号 东方集团股 中国保监会保监变 14 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 23,712,000 3.20 份有限公司 审〔2003〕20 号 北京市华远 中国保监会保监变 15 2003/2/28 西部信用担保有限公司 90,120,000 2.76 集团公司 审〔2003〕25 号 西部信用担 海南格林岛投资有限公 中国保监会保监变 16 2003/12/23 90,120,000 2.80 保有限公司 司 审〔2003〕154 号 5.51 国际金融公 中国保监会保监发 17 2004/9/8 苏黎世保险公司 54,000,000 (0.6655 司 改〔2004〕1408 号 美元) 5.51 荷兰金融发 中国保监会保监发 18 2004/10/26 苏黎世保险公司 52,800,000 (0.6551 展公司 改〔2004〕1518 号 美元) 明治安田生 中国保监会保监发 19 2006/5/29 博智资本公司 54,000,000 3.00 命保险公司 改〔2006〕498 号 新产业投资 中国保监会保监发 20 2006/5/29 股份有限公 上海亚创控股有限公司 108,000,000 4.20 改〔2006〕498 号 司 安徽省粮油 新产业投资股份有限公 中国保监会保监发 21 2006/7/12 9,012,000 2.60 贸易公司 司 改〔2006〕738 号 5.50 国际金融公 保监发改 22 2007/2/7 苏黎世保险公司 13,200,000 (0.6882 司 〔2007〕103 号 美元) 隆鑫集团公 司、海南格林 120,000,000 岛投资有限 保监发改 23 2007/5/24 保险保障基金 90,120,000 5.99 公司、东方集 〔2007〕612 号 60,240,000 团实业有限 公司 东方集团股 份有限公司、 新产业投资 96,288,000 保监发改 24 2007/8/20 股份有限公 保险保障基金 9,012,000 5.99 〔2007〕1052 号 司、中国中小 90,120,000 企业投资有 限公司 神华集团有 保监发改 25 2007/12/14 宝钢集团有限公司 90,120,000 3.60 限责任公司 〔2007〕1574 号 仪化集团公 中国石化集团资产经营 保监发改 26 2007/12/27 18,024,000 无偿划拨 司 管理有限公司 〔2007〕1692 号 北亚实业(集 上海证大投资管理有限 保监发改 27 2008/11/5 团)股份有限 21,630,000 6.61 公司 〔2008〕1434 号 公司 中国保险保 中央汇金投资有限责任 保监发改 28 2009/11/30 障基金有限 465,780,000 8.71 公司 〔2009〕1245 号 责任公司 北亚实业(集 世纪金源投资集团有限 保监发改 29 2010/12/3 团)股份有限 36,000,000 42.75 公司 〔2010〕1482 号 公司 122 北亚实业(集 保监发改 30 2010/12/3 团)股份有限 华泽集团有限公司 32,490,000 43.09 〔2010〕1482 号 公司 富登管理私人有限公司 博智资本公 31 2010/11/20 (Fullerton 36,000,000 33 备案事项 司 Management Pte Ltd) 渣打股权投资公司 博智资本公 (Standard Chartered 32 2010/11/20 18,000,000 33 备案事项 司 Principal Finance (Cayman)Ltd.) 苏黎世保险股份有限公 苏黎世保险 保监发改 33 2011/1/5 司(Zurich Insurance 110,000,000 25 公司 〔2011〕1 号 Plc) 中国石化资 保监发改 34 2011/1/28 产经营管理 宝钢集团有限公司 18,024,000 10.62 〔2011〕141 号 有限公司 上海亚创控 保监发改 35 2011/3/28 河北德仁投资有限公司 108,000,000 33.5 股有限公司 〔2011〕387 号 苏黎世保险 股份有限公 中金证券(香港)有限 36 2011/2/26 司(Zurich 公司(CICC Securities 65,000,000 28.00 备案事项 Insurance (HK)Limited) plc) 华泽集团有 天津信商投资管理有限 37 2011/3/16 38,650,000 26.65 备案事项 限公司 公司 苏黎世保险 公司、苏黎世 20,000,000、 保监发改 38 2011/6/8 野村证券株式会社 28.00 保险股份有 45,000,000 〔2011〕882 号 限公司 河北德仁投 天津信商投资管理有限 保监发改 39 2011/6/9 42,804,878 21.03 资有限公司 公司 〔2011〕881 号 河北德仁投 保监发改 40 2011/6/9 厦门合信投资有限公司 40,426,829 21.03 资有限公司 〔2011〕881 号 河北德仁投 上海复星工业技术发展 保监发改 41 2011/6/9 23,780,488 21.03 资有限公司 有限公司 〔2011〕881 号
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新华人寿保险股份有限公司公司章程(2011年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-15
新华人寿保险股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公 司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人 民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特 别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以 下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规,制定本章 程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》、 《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 公司经中国人民银行银复〔1996〕255 号文批准,以发起方式 设立;在国家工商行政管理总局注册登记,并于 1996 年 9 月 28 日 取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为: 110000009900854。 公司的发起人为:中国爱地集团公司、中国物资开发投资总 公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山 钢铁(集团)公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公 司、黑龙江龙涤集团有限公司、信泰珂科技发展中心、锦州港务 (集团)股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化 集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸 易公司、铜陵有色金属(集团)公司。 第三条 公司注册名称:新华人寿保险股份有限公司 英文全称:NEW CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LTD. 英文缩写:NCI 第四条 公司住所:北京市延庆县湖南东路 1 号 邮政编码:102100 电话号码:010-85210000 传真号码:010-85210101 网站地址:www.newchinalife.com 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的 管辖和保护,并受中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保 监会”)监督管理。 第七条 由董事长担任公司的法定代表人。 第八条 公司全部资本金分为等额股份,股东以其所认购的 股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。 2 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为, 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力 的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁及其他高级 管理人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公 司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东;股东 可以起诉股东;股东和公司可以起诉公司的董事、监事、总裁及 其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、 总裁助理、董事会秘书、财务负责人、总精算师等经董事会确定 的高级管理人员。 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以更好的产品、更优的服务满 足客户的需求,以更专业的人才、更精细的管理提升公司的综合 实力,以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的 坚实基础,为股东,为客户,为员工,为社会创造更高的价值。 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 1、人民币、外币的人身保险(包括各类人身保险、健康保险、 意外伤害保险); 2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务; 3、保险咨询; 4、依照有关法规从事资金运用业务; 5、经中国保监会批准的其他业务。 公司的经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项 目为准。 第三章 股份和注册资本 第十四条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。 第十六条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值为 人民币壹元。 第十七条 经中国保监会、国务院证券监管机构批准,公司 可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、 4 澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同 意,在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为 境内上市内资股;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券 监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股 份,统称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向公 司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发 行的普通股总数为 311,696 万股 ,成立时向发起人发行 50,000 万股,占公司可发行的普通股总数的 16.0413%。公司成立时发起 人及其持股比例如下表: 中国爱地集团公司 5,000 万股 10% 中国物资开发投资总公司 5,000 万股 10% 东方集团实业股份有限公司 5,000 万股 10% 北京市华远集团公司 5,000 万股 10% 宝山钢铁(集团)公司 5,000 万股 10% 神华集团有限公司 5,000 万股 10% 1 该股本未包含因行使 H 股超额配售选择权所发行的股本,将根据超额配售选择权行使情况进行调整。本章程第 20、 23 条亦同。 新产业投资股份有限公司 5,000 万股 10% 黑龙江龙涤集团有限公司 4,000 万股 8% 信泰珂科技发展中心 3,500 万股 7% 锦州港务(集团)股份有限公司 3,500 万股 7% 中国石化大庆石油化工总厂 1,000 万股 2% 中国石化集团金陵石油化工公司 1,000 万股 2% 仪征化纤工业联合公司 1,000 万股 2% 安徽省粮油贸易公司 500 万股 1% 铜陵有色金属(集团)公司 500 万股 1% 合计 50,000 万股 100% 公司成立后,发行了 210,000 万股普通股。公司首次公开发 行股票并上市前,公司股份结构为: 股东名称 持股数量(股) 持股比例 中央汇金投资有限责任公司 1,009,190,000 38.8150% 宝钢集团有限公司 488,150,000 18.7750% 苏黎世保险公司 390,000,000 15.0000% 河北德仁投资有限公司 126,987,805 4.8841% 天津信商投资管理有限公司 81,454,878 3.1329% 世纪金源投资集团有限公司 78,000,000 3.0000% 富登管理私人有限公司 78,000,000 3.0000% (Fullerton Management Pte Ltd) 中金证券(香港)有限公司 65,000,000 2.5000% (CICC Securities(HK)Limited) 野村证券株式会社 65,000,000 2.5000% 上海证大投资管理有限公司 46,865,000 1.8025% 厦门合信投资有限公司 40,426,829 1.5549% 渣打股权投资公司 (Standard Chartered Principal Finance 39,000,000 1.5000% (Cayman)Ltd.) 华泽集团有限公司 31,745,000 1.2210% 北京市太极华青信息系统有限公司 26,000,000 1.0000% 上海复星工业技术发展有限公司 23,780,488 0.9146% 6 国际金融公司 10,400,000 0.4000% (International Finance Corporation) 合计 2,600,000,000 100% 第 二十 条 公司首次公 开发 行股票并 上市 时发行普 通股 516,960,000 股,其中境外上市外资股 358,420,000 股,占公司可 发行的普通股总数的 11.4990%;境内上市内资股 158,540,000 股, 占公司可发行的普通股总数的 5.0864%。 公司首次公开发行股票并上市后,公司的股本结构为:普通 股总数 3,116,960,000 股,其中境内上市内资股 2,085,698,000 股,占公司已发行的普通股总数的 66.9145%;境外上市外资股 1,031,262,000 股,占公司已发行的普通股总数的 33.0855%。 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中存管;发行的外资股,在香港中央证券登记有限公司 集中存管。 第二十一条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上 市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施 安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计 划,可以自国务院证券监管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 经国务院证券监管机构批准,公司内资股股东可将其持有的 股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境 外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行 境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不 能一次募足的,经国务院证券监管机构批准,也可以分次发行。 第二十三条 公司的注册资本为人民币 311,696 万元。 第二十四条 根据经营和发展的需要,依照法律、法规、规 范性文件和本章程的规定,经股东大会决议,报中国保监会和其 它有关监管部门批准,公司可采用下列方式增加注册资本: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、法规、规范性文件许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有 关法律、法规、规范性文件规定的程序办理。 第四章 减资和购回股份 第二十五条 依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定, 经股东大会决议,报中国保监会和其它有关监管部门批准,公司 可减少注册资本,并按照《公司法》、《保险法》以及其他有关 规定和和本章程规定的程序办理。 公司应在股东大会表决前编制资产负债表及财产清单,并将 8 资产负债表、财产清单和相关文件提交股东审阅。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定程序,并报 国家有关主管机构批准后,可以购回公司发行在外的股份: (一)减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情况。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 公司因第一款第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(三) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 第二十七条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以 下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管 机构许可的其他情形。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方 式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权 利。 第二十九条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的, 经中国保监会批准,应向原公司登记机构申请办理注册资本的变 更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 10 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户(或资本公积金帐户) 上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配 利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资 本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的溢价帐户(或资本公积金帐户)中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的 相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述 购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少 或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的 补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不 论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与 任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况 而承担的义务。 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为, 但按照相关法律、法规、规范性文件予以禁止的除外: 12 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财 务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但 该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明 的其他事项。 第三十五条 本公司发行的境外上市外资股,可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例,采取存托凭证或股票的其他派生 形式。 第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易 所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管 理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生 效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长 或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 在采用无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证 券监管机构的另行规定。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反 证据的除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股 14 股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住 所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名 册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载 不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股 东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分 存放地的法律进行。 第四十一条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股 利的基准日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定 某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东 名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失、灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东遗失、灭失股票,申请补发的,股东可以依照《公 司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票、灭失,申请补发的,可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 在香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、灭失股票申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公 证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由,股票遗失的情形及证据,以及无其他任何 人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任 16 何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日 至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易 所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公 司在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期 限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申 请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股 票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申 请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取 任何行动。 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 (如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票 而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈 行为。 第七章 股份转让 第四十七条 除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地 证券监管机构的相关规定另有规定外,所有股本已缴清的股份可 以依法转让,不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当 地的股票登记机构办理登记。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董 事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件,均须登记,并须就登记按《香港上市规则》规 定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数 不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 18 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之 日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十九条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应 采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券及期货条例》 所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人, 书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第五十条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转 让,应按照法律、法规、规范性文件及有关上市规则的规定进行。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日 起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的公司股份。 第五十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第八章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担 同种义务。 当两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为 有关股份的共同共有人,必须受以下条款限制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须承担支付有关股份所应付 的所有金额的连带责任。 在联名股东的情况下: (一)若联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存 人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修 订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之 死亡证明。 (二)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名 首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通 知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权,而任何送达前 述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股 息、红利或资本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发 给公司的有效收据。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益 分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决 权; 20 (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者 质询; (四)依照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券 监管机构的相关规定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: (1)在缴付成本费用后得到本章程; (2)在缴付了合理费用后有权查阅和复印: 1、所有各部分股东的名册; 2、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料; 3、公司股本状况; 4、自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报 告; 5、股东大会记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 第五十四条 股东提出查阅本章程第五十三条所述有关信息 或者索取资料的,应当以书面方式向公司提出要求,并提供股权 证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规 的,股东有权请求人民法院认定决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作 出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法 院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关 申请撤销变更登记。 第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上有表决权股份的股东,可 以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行职务时违反法 律、法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日 内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司利益时,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十七条 董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反法 律、法规或者本章程的规定,损害公司、股东、被保险人及其他 22 利益相关方利益的,应当承担相应的赔偿责任。 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规、规范性文件和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规、规范性文件和本章程规定的情形外, 不得退股; (四)依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益; (五)公司偿付能力不符合监管要求时,主要股东有义务支 持公司改善偿付能力; (六)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当承担的其 他义务。 除本章程另有规定外,普通股股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十九条 除中国保监会批准外,公司单个股东(包括其 关联方)所持有的股份不得超过公司股份总额的百分之二十。 第六十条 公司股票上市后,公司股东持股比例达到公司股 份总数 5%以上的,应当在该等事实发生当日向公司作出书面报告, 以便公司在该实施发生之日起 5 日内报中国保监会批准。中国保 监会有权要求不符合资格条件的投资人转让所持有的股份。对于 超过 5%的股份,若中国保监会要求投资人转让所持有的股份且投 资人未转让该等股份(以下简称“超出部分股份”)的,则持有 超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十三 条规定的股东权利时应当受到必要的限制,包括: (一)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表 决)时不具有表决权;以及 (二)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人 提名权。 尽管有前述规定,持有超出部分股份的公司股东在行使本章 程第五十三条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,上述股东 应向公司董事会做出书面报告。 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第六十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东 24 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第六十二条 除法律、法规、规范性文件或者公司股份上市 的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股 东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体 或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点 行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式 剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股 东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上 的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分 之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分 之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实 上控制公司。 第六十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应 严格遵循法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机 构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东大会 人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。 任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无 效。 第六十五条 公司的控股股东不得直接或间接干预公司的决 策及依法开展的经营管理活动,损害公司及其他股东的权益。 第九章 股东大会 第六十六条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下 列职权: (一)决定公司的经营方针、发展战略和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的 报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; 26 (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对上市、股份回购、发行公司债券等有价证券作出决 议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项作出决议; (十一)审定、修订包括但不限于本章程,股东大会、董事 会和监事会的议事规则,关联交易管理办法、资产管理授权制度 等相关治理制度; (十二)对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决 议; (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之 三以上的股东的提案; (十四)审议批准重大对外投资、资产处置、资产抵押、对 外担保、对外捐赠等事项; (十五)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 股东大会批准的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证 券监管机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 除为公司在正常经营管理活动中产生的诉讼进 行担保外,公司不得进行对外担保。 第六十八条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大 会审议决定,但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授 权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由 股东大会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程 规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 事前批准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者 少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以 28 上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)董事会决议事项可能损害公司、被保险人或者中小股 东利益,董事会不接受独立董事意见的,半数以上且不少于两名 独立董事向董事会提请召开时; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易 日收盘时持有的股票数量计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机 构和证券交易所,说明原因并公告。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日 前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 第七十二条 本公司根据股东大会召开前二十日收到的书面 回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到本公司有表决权 的股份总数半数以上的,本公司应在五日内将会议拟审议的事项、 开会地点、日期和时间以公告方式再次通知各股东,经公告通知, 本公司可以召开股东大会。 第七十三条 连续九十天以上单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)、监 事会或半数以上且不少于两名独立董事(以下简称“提议独董”) 提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会或者提议独董应当 保证提案内容不违反法律、法规、规范性文件和本章程的规定。 第七十四条 对于提议股东、监事会或提议独董要求召开股 东大会的书面提案,董事会应当在收到请求后十日内以书面决议 作出同意或不同意召开临时股东大会的反馈意见。决定不同意召 开临时股东大会的,应当书面说明理由。董事会同意召开临时股 东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得监事会、提议股 东或提议独董的同意。监事会、提议股东或提议独董不同意变更 提案的,董事会应当按照监事会、提议股东或提议独董的书面提 案办理。 第七十五条 董事会不同意提议股东提出召开临时股东大会 请求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召 开的反馈但在收到请求后的二十日内未发出会议通知的,视为董 事会拒绝召开临时股东大会,提议股东有权向监事会提出书面请 求;监事会应当在收到请求后的五日内发出召开临时股东大会的 通知,监事会未在规定的期限内发出股东大会通知的,提议股东 可自行召集和主持。 30 第七十六条 董事会不同意监事会提出召开临时股东大会请 求或者在收到提案后十日内未作出反馈的,或尽管作出同意召开 的反馈但在收到请求后二十日内未发出会议通知的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会职责,监事会可以自行召集和 主持。 董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事 意见的,独立董事应向中国保监会报告。 第七十七条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当书面通知董事会,董事会和董事会秘书应当予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结 算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。 第七十八条 监事会或提议股东决定自行召集临时股东大会 的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本 章程第七十九条规定外,还应当符合:议案不得增加新的内容, 否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时 股东大会的请求。 在股东大会决议公告前,提议股东持股比例不得低于 10%。 第七十九条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范 围,有明确议题和具体决议事项,充分披露该提案事项所涉及的 重要信息,并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规 定。 第八十条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时议案并书面召 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股 东大会的人。 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、法规和本章程的有关规定。 第八十一条 股东大会的会议通知以书面形式做出并包括以 下内容: (一)会议召开的日期、地点; (二)会议期限; (三)提交会议审议的事项,并将所有议案的内容充分披露 (含议案正文及附件、提案人、提出时间),需要变更前次股东 大会决议涉及事项的,议案内容应当完整,不得只列出变更的内 容; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出决策所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、回购 股份、股本重组或者其他改组时,应当提供交易的具体条件和合 同(如有),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁及其他高级管理人员与拟讨 论的事项有重大利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度, 32 如果将要讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议表决的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明“有权出席和表决的股东有权委任 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决”,该股东代理 人不必是公司的股东; (八)股东授权委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名、联系方式。 第八十二条 召集人发出召开股东大会的通知后,股东大会 不得无故延期,除按本章程规定、不可抗力或者其他意外事件等 原因,不得变更股东大会的召开时间。一旦出现延期或取消的情 形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第八十三条 除本章程另有规定外,股东大会通知可向股东 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付 的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对于内资 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在公司股票上市地证券监管机构指定的网站或者一家或多家报刊 上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东大会的 会议通知。 第八十四条 除本章程另有规定外,股东大会会议由董事会 依法召集,董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。若根据上述办法仍无人主 持股东大会会议的,出席股东大会的持有最多表决权股份的股东 可主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长主持,监事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事主持。 提议股东自行召集和主持临时股东大会的,由提议股东推举 的股东代表主持会议。如果有两个或者两个以上的提议股东,而 又无法推选出主持人时,由持有表决权股份较大的提议股东指定 股东代表主持会议 第八十五条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或经其授权的其他代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、股东依法出具的授权委托书和持股凭 证。 34 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下 列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结 算机构(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一名或一 名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表; 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算机构(或其代理人)行使权利,犹如该人士是本公司的个人 股东一样。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签 署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理 人签署。 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; (六)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代 理人所代表的股份数额; (七)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第八十八条 授权委托书至少应当在讨论该委托书委托表决 的有关事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小 时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和授权委托书 同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 股东为法人的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第八十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的 空白委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事 36 项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理 人可以按自己的意思表决。 第九十条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委 托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公 司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理 人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十一条 出席股东大会的签名册由公司负责制作。签名 册载明股东单位名称及住所、参会人员姓名、身份证号码、代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十二条 年度股东大会审议的事项包括但不限于: (一)年度财务预算方案、决算方案; (二)利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会的年度报告; (四)监事会的年度报告; (五)独立董事的年度尽职报告; (六)公司经审计的年度财务报表; (七)公司年度对外投资、出售或购买重大资产的方案; (八)其他应当在年度股东大会上审议的事项。 第九十三条 董事、非职工监事候选人名单应以提案的方式 提请股东大会表决。提交提案的同时应当提交董事、监事候选人 的简历和基本情况,以及该董事、监事候选人接受提名并表示其 符合任职资格的书面声明。 第九十四条 董事、非职工监事的选举和就任: 选举、更换董事、非职工监事时,应对每一董事、非职工监 事候选人采取逐个表决的方式。每个股东投赞成票的候选人数不 得多于本章程规定的董事会或监事会组成人数。若根据本章程被 提名的董事、非职工监事候选人多于应当选人数的,选举应以差 额选举的方式进行,得票多者按照本章程的规定依次当选。 有关允许提交提名董事、非职工监事候选人的意图以及候选 人表明愿意接受提名的两份书面通知的最短期限不少于七天。 该 期限最快应当在股东大会的通知书发出后开始计算,且该期限不 得迟于股东大会召开日期之前七天结束。 新任董事、非职工监事自股东大会选举并经中国保监会核准 任职资格之日起就任,任期截至该届董事会、监事会任期届满时 止。 第九十五条 股东大会要求董事、监事、总裁及其他高级管 理人员列席会议的,董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当 列席并接受股东的质询和建议。 董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。 如果股东要求进行书面答复或说明,董事会和监事会应当在质询 和建议提出之日起十日内进行书面答复或说明。 第九十六条 股东(包括委托代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有 的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 38 表决权的股份总数。 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 委托代理人)所持表决权超过半数的赞成票通过。 股东大会做出特别决议,应由出席股东大会会议的股东(或 其委托代理人)所持表决权的三分之二以上的赞成票通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)公司年度报告及经审计的年度财务报表; (三)董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)聘任、解聘或不再续聘会计师事务所; (六)董事和非职工监事的任免、独立董事的选任及前述人 员的报酬和支付方法; (七)除法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管机构或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券等有价证券、股份回购、上市; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)罢免独立董事; (五)修订本章程,股东大会、董事会和监事会的议事规则; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管 机构或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认为会对公 司产生重大影响的、应当以特别决议通过的其他事项。 第一百条 股东大会审议关联交易时,关联股东不得参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第一百零一条 除非特别依照公司股票上市地证券监管机构 的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以 后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的 结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终 的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者 其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百零二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席 或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式 表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨 40 论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百零三条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决 权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。 第一百零四条 股东大会对所提提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东 大会不得将提案进行搁置或不予表决。 第一百零五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名 股东代表和一名监事参加清点,并由清点人当场公布表决结果, 记录在案。 审议事项和股东有利害关系的,相关股东或其委托代理人不 得参加计票、监票,其他股东可以另行推举股东代表参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验投票结果。 第一百零六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决 议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入 会议记录。 会议主持人如果对决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布的结果有异议的,有权在宣布表决结果 后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百零七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或 股东大会会议通知中指定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,应当为股东提供安 全、经济、便捷的股东大会网络投票系统,通过股东大会网络投 票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具 有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可 或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第一百零八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例; 42 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)法律、法规、规范性文件及本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。 第一百零九条 股东可以在公司办公时间免费查阅公司会议 记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司 应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第一百一十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第一百一十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限为永久。 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百一十二条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定,享 有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加 上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附 有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权” 或“受局限投票权”的字样。 第一百一十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应 当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百 一十五条至第一百一十九条分别召集的股东会议上通过,方可进 行。 第一百一十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股 东的权利; (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 44 利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十五条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会 上是否有表决权,在涉及第一百一十四条(二)至(八)、(十一) 至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害 关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相 同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十三条 所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指 与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股 东拥有不同利益的股东。 第一百一十六条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一 十五条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表 决通过,方可作出。 第一百一十七条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 四十五日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当 于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开类别股东会议。 46 第一百一十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会 议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十九条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境 外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大 会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的 数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公 司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监 管机构批准之日起十五个月内完成的;(三)经国务院证券监管 机构批准,公司内资股持有人将其股份转让给境外投资者,并在 境外证券交易所上市或买卖。 第十一章 董事会 第一节 董 事 第一百二十条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事 任期届满,可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,可以连 选连任。 本公司董事长和总裁应当分设。 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百二十一条 具有《公司法》第一百四十七条、《保险 法》第八十二条以及相关监管规定情形之一者,不得担任公司的 董事。 公司违反本条前述规定选举的董事,其选举无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列不得担任董事情形之一 的,提名薪酬委员会应当向董事会提出免职建议,股东大会应当 解除其职务。 第一百二十二条 单独或者合并持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东、董事会可以提名董事候选人,法律、法规、规 范性文件对提名独立董事另有规定的,依其规定执行。每一提名 人拟提名的董事候选人人数不得多于拟选人数。 董事会提名薪酬委员会根据法律、法规、规范性文件、监管 要求和本章程规定对董事候选人进行审查,并向董事会提交审查 意见。 第一百二十三条 董事应取得中国保监会的任职资格核准。 如拟任董事未获得任职资格核准,股东大会应当就空缺的董事进 行重新选举。 董事任期自就任之日起算,至本届董事会任期届满时为止。 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。 在法律、法规或本章程规定的情形下,股东大会可以以普通 48 决议的方式罢免任期未满的董事,但此类罢免不影响该董事依据 任何合同提出的索赔要求。 第一百二十四条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程的规定,对公司负忠实义务,不得有下列行为: (一)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司 订立合同或者进行交易; (二)利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (三)自营或者为他人经营与公司同类的公司或者从事损害 本公司利益的活动; (四)利用职权收受贿赂或者其他非法收入,侵占公司的财 产; (五)违反本章程的规定或者未经股东大会同意,将公司资 金挪用、借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保; (六)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会; (七)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户储存; (九)未经股东大会同意擅自披露公司秘密,但在法律有规 定情况下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息; (十)法律、法规、规范性文件及本章程规定的违反对公司 忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有。 第一百二十五条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和 本章程,对公司负有以下勤勉义务: (一)公平对待所有股东; (二)谨慎、诚信、勤勉地履行其职责,以保证公司的商业 行为符合国家的法律、法规、规范性文件的要求; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,持续关注公司 经营管理状况,保证有足够的时间履行职责; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理、处置权,不得受他 人操纵;非经法律、法规、规范性文件允许或者得到股东大会在 知情情况下的批准,不得将其管理、处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议; (六)对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础 上独立作出表决; (七)保证公司法定披露的信息真实、准确、完整; (八)当股东大会提出要求时,列席股东大会并接受股东质 询; (九)法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义 务。 第一百二十六条 董事对公司事务享有知情权,可以对公司 进行调研,及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险 资金运用、精算、审计及其他经营情况。 50 公司应当建立董事信息报送制度,按照规定的方式和时限及 时向董事送达文件。 公司应提供足够的资料,使董事能够充分了解公司的经营管 理情况。董事认为材料不充分时,可以要求补充。一般情况下, 公司应当在董事提出补充资料的要求之日起三日内,向董事提交 补充资料。 第一百二十七条 董事行使职权时,公司有关人员应当积极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得进行不当干预。 董事正常行使职权遇有障碍时,应当向中国保监会报告。 第一百二十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事(包括董事长)不得以个人名义代表公司或者董事会行 事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事系 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其 他董事出席董事会会议的,或未能履行法律、法规、规范性文件 或本章程规定的其他职责的,视为不履行职责,董事会、监事会 或者股东应当提请股东大会予以撤换。 董事一年内两次未亲自出席董事会会议的,董事会应当向其 发出书面提示;独立董事在一届任期内两次被提示的,不得连任。 董事以本章程第一百五十六条规定的方式参加董事会会议 的,视为亲自出席。 第一百三十条 在遵守有关法律、法规、章程的前提下,连 续九十天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 以上的股东(即“提议股东”)、监事会或者独立董事可以对董 事提出免职意见。 提出免职意见的股东或者机构应当书面通知董事会,经提名 薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后,由董事会提交股 东大会审议。书面通知应当明确要求免除职务的董事姓名、原因, 如果存在相应的证明文件或者资料,可以附上相应的证明文件或 者资料。 公司应当在收到书面通知后的合理时间内将书面通知转交提 名薪酬委员会。提名薪酬委员会应当在收到书面通知后的合理时 间内就免职事项出具同意或者不同意的审慎意见并提交董事会审 议。 被免职的董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申辩,并 有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。股东大会觉 得有必要时,可以由股东或者股东代表向被建议免职的董事进行 提问,董事应当回答。 第一百三十一条 董事在任期内因辞职、免职、疾病、残疾、 死亡或者任何其他不能履行董事职责的原因导致董事会人数低于 《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时,公司 应在五个工作日内启动董事补选程序,并在二个月内召开股东大 会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 52 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应 当注意的情况进行说明。 董事辞职,自辞职报告送达董事会之日起生效。但因董事辞 职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定 人数的三分之二时,在新的董事就任前原董事仍应当按照法律、 法规、规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。 第一百三十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和 股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业 秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生 与离任之间时间的长短,以及该董事与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百三十三条 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百三十四条 董事应当积极参加公司和监管机构等组织 的培训,持续具备履行职责所需的专业知识和能力。 第一百三十五条 公司应建立董事尽职考核评价制度。董事 会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事 尽职报告,经股东大会审议后报送中国保监会。 第二节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会 由十五名董事组成,其中独立董事人数应当占董事会人数的三分 之一以上,且不少于三名。董事会设董事长一名,可设副董事长 一名。 第一百三十七条 由于股东资质不符合要求、股权交易纠纷 或不可抗力等原因,可能导致董事会任期届满无法按时改选的, 董事会秘书应当在董事会任期届满前一个月内向中国保监会报 告。报告内容包括本届董事会任期和人员、无法按时换届改选的 原因、换届改选计划及其他需要说明的事项。 第一百三十八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案,控制、监督公司的 财务状况和资金运用情况; (四)制订公司发展战略; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案; (八)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、 解散和变更公司形式的方案; 54 (九)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产 处置、资产购置、对外担保、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)制订公司的基本管理制度(含业务政策); (十二)定期评估并完善公司的治理状况,审定公司治理报 告; (十三)聘任或者解聘总裁、董事会秘书,根据总裁的提名 聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精算师等其他高级管理人 员,决定并组织实施对上述人员的年度绩效考核评价、年度报酬 和奖惩方案,并以此作为对其激励、留任和更换的依据; (十四)根据公司需要或监管部门的要求设立专业委员会, 包括但不限于战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会 和风险管理委员会; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事 务所,定期或不定期听取外部审计师的报告; (十七)审议批准按照法律、法规、规范性文件规定应当由 董事会批准的关联交易; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)管理公司信息披露、全面风险管理、内控合规等事 项; (二十)法律、法规、规范性文件或本章程规定以及股东大 会授予的其他职权。 董事会职权中某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过 董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授,不得将董事会 职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 第一百三十九条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定 资产的预期价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所 显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不 得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 本公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第 一款而受影响。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的解释说明、有保留意见、无法表示意见或否定意见的审 计报告向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则并提交股东大 会批准,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十二条 董事会的资金运用和资产管理权限由股东 大会决定,董事会应当就其行使该权限建立严格的审查、决议程 序和授权制度,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: 56 (一)主持股东大会; (二)召集、主持董事会会议; (三)检查董事会决议的实施情况; (四)签署公司发行的证券; (五)董事会授权的其他职权。 董事长通过召开月度办公会的形式,代表董事会组织、落实 和监督董事会决议的执行,并负责向董事会报告。 第一百四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三节 董事会的议事规则 第一百四十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议,定 期会议每年召开四次,大约每季度一次。董事会秘书可于每年第 四季度拟定下一年度董事会会议计划并将此计划告知董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员。 第一百四十六条 董事会会议由董事长召集和主持。有下列 情形之一的,董事长应在 10 个日内召集和主持董事会临时会议: (一)董事长认为有必要的; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事提议时; (四)两名以上独立董事提议时; (五)监事会提议时。 上述提议人同时享有董事会提案权,应当在提议召开临时会 议的同时以书面形式提交提案。 第一百四十七条 除董事长提议外,召开董事会临时会议提 议应当载明下列事项,并以书面形式直接或通过董事会秘书送达 董事长。董事会秘书应当在收到提议后立即转交给董事长: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 第一百四十八条 召开董事会定期会议的,董事会秘书应当 于会议召开十四日前将会议通知以特快专递、传真或电子邮件方 式送达全体董事和监事;在计算提前通知的起始期限时,不包括 会议召开当日。有紧急事项或者经全体董事一致同意时,可不受 前述会议通知时间的限制召开董事会临时会议,但应发出合理通 知。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监会。 公司召开董事会临时会议的,应当于会议召开前五个工作日 以前款规定方式发出会议通知。在发出会议通知的同时,以前款 规定的方式报告中国保监会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 以书面或邮件方式向董事发出会议通知的,董事会秘书应在 通知发出后立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 58 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的日期和地点; (二)会议期限; (三)会议事由、议程、议案及有关材料(含提案人及提出 时间); (四)发出通知的日期; (五)非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的 依据; (六)会议联系人姓名、联系方式。 董事会会议通知应提供足够的资料,包括会议议案的相关背 景资料、有助于董事了解公司业务进展的信息和数据等。 必要时,可将会议通知同时发送相关列席人员。 第一百五十条 董事会会议的会议通知发出后,如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 董事会秘书应当在会议召开前五个工作日内以书面或邮件方式发 出会议补充通知,说明情况和新提案的有关内容,并补充相关材 料。通知发出后,应立即通过电话方式进行确认并做相应记录。 通知不足五日的,会议日期应当相应顺延或在取得全体董事的豁 免后召开。 会议补充通知应同时以书面和电子邮件的方式报告中国保监 会。时间紧急的,可先以电话方式报告。 第一百五十一条 董事会提案应当有明确需要审议和表决的 事项,且审议事项在董事会职权范围之内。提案分为正式提案和 临时提案。 正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时 限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或 在董事会召开过程中提出的提案。 提案送达董事至董事会会议召开之前,董事认为提案内容不 明确、不具体或者有关材料不充分的,可以直接或通过董事会秘 书要求提案人补充资料或作进一步说明。 第一百五十二条 董事可以在会前向包括但不限于董事会秘 书、会议召集人、公司管理人员、各专业委员会、会计师事务所 和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息。公司应 当为董事了解相关情况提供便利和协助。相关人员或者机构应当 为董事提供了解信息的便利。 第一百五十三条 董事会会议原则上不得对会议通知中未列 明的提案作出决议。 有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案,经公司全 体董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的,可以对临时提案进 行审议和表决。 第一百五十四条 董事会会议应由过半数董事(包括委托其 他董事代为出席的董事)出席方可举行。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数赞成通过,但涉 及下列事项时,应经全体董事三分之二以上通过: 60 (一)审议增加、减少注册资本等股本变化方案; (二)审议公司债券等有价证券发行以及上市方案; (三)利润分配方案和弥补亏损方案; (四)审议利润分配方案; (五)审议公司分立、合并、解散、清算和变更公司形式的 方案; (六)决定董事会各委员会的设置及其组成人员的任免; (七)年度财务预算方案、决算方案; (八)回购本公司股票方案; (九)本章程的修订方案; (十)董事会认为需以特别决议通过的其他事项; (十一)法律、法规、规范性文件规定的其他事项。 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百五十六条 如董事与董事会拟审议事项有重大利害关 系的,董事会做出批准该等事项的决议时,应当由无重大利害关 系的董事过半数同意方可通过。 第一百五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下,可以通讯或者书面方式召开并作出决议,并由参会董 事签字。 以通讯或者书面方式召开的董事会临时会议,表决期限不应 少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到会议通知的董事, 如会议通知记载的表决期限届满尚未提交表决意见,视为放弃在 该次会议上的投票权。通讯会议的通知,应当明确会议议题、提 案、表决期限及表决方式等内容。 表决期限届满后三日内,董事会秘书应将通讯表决结果以书 面方式通知全体董事。 第一百五十八条 通过视频、电话等方式召开会议,能够保 证参会的全体董事进行即时交流讨论的,视为现场召开。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果;公司 应当在会议结束后五个工作日内完成决议的书面签署。事后书面 签署的决议与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯方式召开会议的,应当在保障董事充分表达意见的基 础上,采取一事一表决的方式通讯表决,不得要求董事对多个事 项只作出一个表决。 第一百五十九条 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资 及资产处置、聘任及解聘高级管理人员、审议公司治理报告以及 其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯方式召开会议。具 体范围可在议事规则中予以明确。 第一百六十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 62 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、权限和 有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得接受超过 两名未亲自出席会议的董事的委托。独立董事只能委托独立董事 代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关 联董事代为出席。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权,不被计入应出席会议的董事人数。董事在 会议中途退场的,且未书面授权其他董事代为表决的,视为弃权, 其已经作出的表决为有效表决。 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会董事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表董事发言或提问,不得代表董事进行表决。董事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 董事会决议的表决方式为:记名式投票或举手表决。通过视 频、电话等方式召开会议的,董事可以通过举手或口头方式进行 表决。董事会决议的表决实行一人一票,包括董事长在内的每名 董事仅有一票表决权。董事会审议和表决事项时,采取逐一审议、 逐一表决的方式进行。 第一百六十一条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回 避表决: (一)有关法律、法规、规范性文件或公司股票上市地上市 规则等规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避且其他董事一致同意的情形; (三)本章程规定的因董事与提案所涉及的事项有关联关系 而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下,关联董事不计入全体董事人数。 关联董事回避后导致实际表决的董事人数少于形成有效决议的最 低人数时,董事会应当将该议案提交股东大会审议。董事会应在 将该议案提交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议 情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百六十二条 四分之一以上董事或两名以上独立董事认 为会议议题不明确、不具体,或者因会议材料不充分等事由导致 其无法对决议事项做出判断时,会议主持人可宣布对该议题暂缓 表决,同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出 明确要求。提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化 的情况下,董事会在一个月内不应再审议内容相同的提案,半数 以上董事一致认为应当审议的除外。 第一百六十三条 董事会秘书负责对董事会会议进行记录。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同 意见的,可以在签字时附加说明。会议记录包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式和主持人; 64 (二)董事出席、委托出席、缺席的情况,会议列席人员; (三)会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的董事姓名); (六) 列席监事的意见; (七) 其他需要记录的情况。 第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、规范性文件或者 本章程规定,致使公司遭受严重损失的,投赞成票和弃权票的董 事应当依法承担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的,该董事可以免除责任。 不同的董事会决议对相同事项做出不一致决议的,以时间上 形成在后的决议为准。 第一百六十五条 公司制作董事会会议档案,由董事会秘书 按公司档案管理制度保存。档案材料包括会议通知及董事的会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认 的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。 第一百六十六条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支 付,该等费用包括董事所在地至会议地点的异地(当地)交通费 以及会议期间的食宿费。 第一百六十七条 公司应当在每次董事会会议后三十日内, 将决议以书面和电子邮件的形式报告中国保监会。会议决议应当 包括以下内容: (一)会议的召开时间、地点、方式及主持人; (二)董事(含委托)出席、缺席情况,会议列席人员情况; (三)每一决议事项的表决方式和结果,包括投弃权和反对 票的董事姓名。 第一百六十八条 公司股票上市地上市规则对董事会会议有 特别披露要求的,根据有关上市规则的有关规定办理。在决议公 告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有 对决议内容保密的义务。 第四节 董事会专业委员会 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员 会、提名薪酬委员会和风险管理委员会。董事会可根据公司需要 或监管部门的要求设立其他专业委员会,对现有委员会进行调整。 董事会各专业委员会对董事会负责,根据董事会的授权协助董事 会履行职责,就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。 董事会各专业委员会的工作细则由董事会另行制定。 第一百七十条 战略与投资委员会由三名以上董事组成,其 中至少包括一名独立董事。主任委员由董事长担任。 第一百七十一条 战略与投资委员会的主要职责为: (一)审议公司整体或者专项发展战略、年度经营计划,并 66 向董事会提出建议; (二)审议公司的资金运用、投资政策、战略资产配置以及 资产负债管理制度及年度方案,并向董事会提出建议; (三)审议公司及其控股子公司的保险资金运用及资产管理 规则和指引、投资、资产购置、资产处置、资产抵押、委托理财、 对外赠予等事项,并向董事会提出建议; (四)审议公司增加或者减少注册资本、债券等有价证券的 发行、上市以及其他融资方案,并向董事会提出建议; (五)审议公司股利分配和亏损弥补方案,并向董事会提出 建议; (六)拟订公司重大收购、回购本公司股票,子公司设立以 及合并、分立、解散和变更公司形式的方案,并向董事会提出建 议; (七)审议公司及子公司的章程修订方案,并向董事会提出 建议; (八)董事会授权的其他相关职责。 第一百七十二条 审计委员会由三名以上非执行董事组成, 其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 除中国保监会另有规定外,审计委员会成员应当具备与其职 责相适应的财务或法律方面的专业知识,并至少有一名委员必须 为具备《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或 适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。 第一百七十三条 审计委员会的职责: (一)定期审查内控评估报告、偿付能力报告,就公司内控、 偿付能力充足性等方面的问题向董事会提出改进意见和建议; (二)审核公司内部审计基本制度并向董事会提出意见,监 督公司内部控制,审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行 情况,检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性,向董事 会提出意见和改进建议; (三)审查公司的财务信息及其披露情况,审核公司重大财 务政策及其贯彻执行情况,监督财务运营状况;监控财务报告的 真实性和管理层实施财务报告程序的有效性;审议公司的年度财 务决算方案和年度法定审计报告,并向董事会提出建议; (四)拟定为公司年度报告进行法定审计的会计师事务所的 选聘程序和标准,并向董事会提议聘请或者更换会计师事务所; 采取合适措施监督会计师事务所的工作,听取和审查会计师事务 所的各项报告,确保会计师事务所对于股东大会、董事会和审计 委员会的最终责任; (五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通; (六)制订关联交易管理制度和规定重大关联交易的标准, 并向董事会提出建议;确认公司的关联方,并向董事会和监事会 报告; (七)审查关联交易事项,就关联交易管理制度的执行情况 以及关联交易情况向董事会做专项报告; 68 (八)审议公司年度预算方案,并向董事会提出建议; (九)中国保监会规定及董事会授权的其他相关职责; (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治常规守则》第 C.3 条的有关原则及守则条文中建议的职权。 第一百七十四条 提名薪酬委员会由三名以上非执行董事组 成,其中应以独立董事占多数并由独立董事担任主任委员。 委员会成员应当具有较强的识人、用人和薪酬管理能力,具 备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的 任职经历。 第一百七十五条 提名薪酬委员会的职责: (一)拟订董事和高级管理人员的选聘标准和方案,并向董 事会提出建议; (二)定期评价公司董事会和管理层架构、职数及组成(包 括技能、知识及经验等)是否合理,并向董事会提出建议; (三)对董事、总裁及其他高级管理人员(含董事会秘书) 及派驻子公司的董事(含董事长)、监事(含监事长)、总裁及 其他高级管理人员的候选人进行初步审核,并向董事会提出建议; (四)拟订董事和公司高级管理人员考核办法和薪酬方案, 对董事的业绩和行为进行评估,并向董事会提出建议; (五)提名董事会下设各专业委员会(提名薪酬委员会除外) 除主任委员以外的其他委员人选; (六)审议公司整体(含公司高级管理人员)人力资源和薪 酬战略及其基本制度,并向董事会提出建议; (七)审核总裁对公司内设部门及分支机构负责人(审计责 任人除外)的绩效考核及薪酬水平评估,并向董事会提出建议; (八)审议公司内部组织架构设置方案,并向董事会提出建 议; (九)董事会授予的其他相关职责; (十)《香港上市规则》附录 14《企业管治常规守则》第 B.条的有关原则及守则条文中建议的职权。 第一百七十六条 风险管理委员会由三名以上董事组成,其 中至少包括一名独立董事。 第一百七十七条 风险管理委员会的职责: (一)审议风险管理的总体目标、基本政策和工作制度,对 其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议; (二)审核和修订公司风险偏好和风险容忍度的原则,并向 董事会提出建议; (三)制定、监督和评价风险管理机构的设置和职责,并提 出完善公司风险管理的意见; (四)审议重大决议的风险评估和重大风险的解决方案,并 向董事会提出建议; (五)监督和评价高级管理人员在市场、操作等方面的风险 控制情况,并向董事会提出建议; (六)对公司风险状况进行定期评估,审查风险管理部门提 70 交的全面风险管理报告,并向董事会提出建议; (七)定期审查合规报告,就公司合规方面的问题向董事会 提出改进意见和建议; (八)董事会授予的其他职权。 第五节 独立董事 第一百七十八条 独立董事通过下列方式提名: (一)单独或者联合持有公司百分之三以上股份的股东可直 接向股东大会提名,但每一股东只能提名一名独立董事; (二)董事会提名薪酬委员会提名; (三)监事会提名; (四)中国保监会认定的其他方式。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作 经历、全部兼职及其近亲属等情况,并就被提名人的独立性和资 格出具书面意见。独立董事由股东大会选举产生。提名股东及与 其有关联关系的其他股东不得参与对其提名的独立董事表决。 公司应向中国保监会申报独立董事任职资格审查,并同时提 交对独立董事的书面意见。 独立董事正式任职前,应当在中国保监会指定的媒体上就其 独立性发表声明,并承诺勤勉尽职,保证具有足够的时间和精力 履行职责。公司应将独立董事在媒体上的公开声明报中国保监会 备案。 第一百七十九条 公司独立董事中应当至少包括一名具备 《香港上市规则》第 3.10(2)条所规定的适当专业资格或适当的 会计或相关的财务管理专长。 第一百八十条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市 规则及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国保监会及本章程第一百八十一条所要求的独 立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、规 范性文件及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验; (五)不得在其他经营同类主营业务的保险公司任职,且不 得同时在四家以上企业担任独立董事; (六)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则 和中国保监会规定的其他条件。 第一百八十一条 独立董事必须具有独立性,同时符合《香 港上市规则》关于独立董事独立性的要求。具有下列情形的人员 不得担任独立董事: (一)最近一年内曾直接或间接持有公司百分之一以上已发 行股份; 72 (二)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或 者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (三)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及 其近亲属; (四)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询 等服务的人员; (五)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机 构担任合伙人、控股股东或高级管理人员; (六)在公司或其主要股东任职的人员(但不包括担任独立 董事)及其配偶、父母及继父母、子女及继子女、子女的配偶、 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的子女、配偶的兄弟姐妹 等; (七)中国保监会认定的其他可能影响独立判断的人员; (八)香港联合交易所或《香港上市规则》认定的其他人员。 本条所称近亲属及主要社会关系参照中国保监会的有关规定 执行。 第一百八十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董 事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的,不得连 任。 第一百八十三条 独立董事出现独立性丧失且本人未提出辞 职的或其他不适宜继续担任独立董事情形的,公司应当召开股东 大会免除其职务,由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人 数时,公司应补选独立董事。 第一百八十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的,公司应当在三个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独 立董事。除出现上述情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事免职由股东大会决定,公司在股东大会召开前至少 十五日书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利;独 立董事在表决前有权辩解和陈述。公司在免职决议做出后五个工 作日内将免职理由、独立董事的辩解和陈述等有关情况报告中国 保监会。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关且有必要引起公司 股东和被保险人注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到 独立董事辞职报告后五个工作日内,以书面形式报告中国保监会。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 于本章程规定的最低要求,公司应当在接受独立董事辞职的三个 月内召开股东大会改选独立董事,该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百八十五条 独立董事除具有法律、法规及本章程赋予 董事的职权外,经半数以上且不少于两名独立董事同意,可行使 以下特别职权: 74 (一)凡按照相关法律、法规、规范性文件以及《新华人寿 保险股份有限公司关联交易管理办法》规定需由董事会审议的关 联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)聘请外部审计机构提供审计意见,费用由公司承担; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事认为据以作出决策的资料不充分时,应当要求公司 补充。一般情况下,公司应当自收到补充资料的要求之日起三日 内,补充资料。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时,可 联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会议,董事会应 当采纳。 第一百八十六条 独立董事除履行上述职责外,还应履行《香 港上市规则》附录十四 A.5.2 规定的各项职责,并应当对以下事 项进行认真审查,并向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘总公司高级管理人员; (三)公司董事、总公司高级管理人员的薪酬或薪酬激励措 施; (四)保监会规定的重大关联交易以及其它根据法律、法规、 规范性文件应当由独立董事发表意见的关联交易; (五)利润分配方案; (六)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大 交易事项; (七)其他可能对公司、被保险人或中小股东权益产生重大 影响的事项; (八)公司实施重大购买、出售、置换资产时,独立董事应 当就该资产交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意 见,并就公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题 做出特别提示; (九)法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保 留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百八十七条 独立董事应当按照相关法律法规和公司股 票上市地上市规则的要求,诚信、勤勉、独立履行职责,切实维 护公司、被保险人和中小股东的合法权益,不受公司控股股东、 实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或 者个人的影响。 第一百八十八条 独立董事应当遵守《香港上市规则》附录 十的《标准守则》。 第一百八十九条 独立董事应每年单独向股东大会提交尽职 76 报告,公司应将独立董事的尽职报告报中国保监会备案。 第一百九十条 公司应建立独立董事的评价和考核机制,考 核指标应当包括独立董事诚信勤勉度、亲自参加董事会次数、历 次参加董事会的情况、发表的意见及董事会所做处理情况等。 独立董事年度和任期的评价和考核结果构成独立董事留任、 更换的依据。董事会应当将该评价和考核结果报中国保监会备案。 第一百九十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。独立董事的薪酬标准由董事会按照中国保监会的相关规 定制定方案。独立董事薪酬方案经股东大会审议通过后实施。除 上述薪酬外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 必要时,公司可以建立董事职业责任保险制度,保护独立董 事客观履职并分担相应风险。 第六节 董事会秘书 第一百九十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司 高级管理人员,对公司和董事会负责。 第一百九十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任 或者解聘。董事会秘书应当具备以下任职资格: (一)具有大学本科以上学历以及五年以上与其履行职责相 适应的工作经历; (二)有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守 有关法律法规,能够忠诚地履行职责; (三)本章程第一百二十一条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书; (四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 董事会秘书任职前,应当取得中国保监会的任职资格核准。 除董事长、总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘 书。 第一百九十四条 董事会秘书主要负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露 事务等事宜,其主要职责是: (一)根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事 会会议; (二)制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资 料文件,保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相 关资料; (三)按照监管规定的要求向中国保监会报告股东大会、董 事会会议通知及决议,各项报告; (四)协助股东、董事及监事依照法律、法规、规范性文件、 本章程及其他有关规定行使权利、履行职责; (五)协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒 并确保其了解相关监管机构关于公司运作的法规、政策及要求; 78 (六)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务,协 调公共关系,保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整; (七)协助董事长起草公司治理报告; (八)根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾 和问题; (九)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参与培训; (十)股东大会以及董事会授予的其他职责。 第一百九十五条 董事会秘书离任前,应接受董事会的离任 审查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部 移交。 第一百九十六条 公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼 任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及 公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。 第十二章 总裁及其他高级管理人员 第一百九十七条 公司设总裁一名,副总裁若干人,总裁每 届任期三年,连聘可以连任。公司总裁和董事长应当分设。 总裁由董事长提名,副总裁由总裁提名。总裁、副总裁及其 他高级管理人员由董事会过半数同意后聘任或解聘,任职资格报 中国保监会核准。总裁、副总裁及其他高管候选人的任职资格经 提名薪酬委员会审查后报董事会审议。 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但不 得超过公司董事总数的二分之一。 第一百九十八条 公司总裁及其他高级管理人员的任职资格 适用本章程第一百二十一条的规定。 第一百九十九条 管理层每月至少召开一次例会,由总裁负 责召集和主持。董事、监事可列席该会议。 第二百条 总裁对董事会负责,并行使下列职权: (一)组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)主持公司的经营管理工作,组织实施公司年度经营计 划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务负责人、总精 算师等其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员; (八)法律、法规、规范性文件、本章程及董事会授予的其 他职权。 第二百零一条 总裁应当定期向董事会汇报工作情况,及时、 80 准确、完整地报告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状 况和经营前景等情况;接受董事会的评价、考核和检查。 第二百零二条 副总裁协助总裁工作,当总裁因故不能履行 职权时,由董事会指定的副总裁代行总裁职权。 第二百零三条 股东大会要求总裁及其他高级管理人员列席 股东大会会议的,总裁及其他高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。 非董事总裁可以列席董事会会议。 第二百零四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运 用和盈亏情况。总裁必须保障该报告的真实性。 第二百零五条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产及 劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身 利益的制度时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第二百零六条 公司应制定总裁工作细则,报董事会批准后 实施。 第二百零七条 总裁工作细则包括下列内容: (一)管理层会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及 分工; (三)公司资金、资产运用及签订重大合同的权限,以及向 董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为应当规定的其他事项。 第二百零八条 公司总裁应当遵守法律、法规、规范性文件 和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。本章程有关董事义务 和责任的规定,适用于总裁及其他高级管理人员。 第二百零九条 总裁及其他高级管理人员与公司之间应建立 劳动关系,订立书面劳动合同,该劳动合同应由董事会批准。总 裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职,有关事宜的 具体程序和办法可遵照其劳动聘用合同执行。 第二百一十条 经董事会批准,总裁可以根据需要设立管理 层面的专业工作委员会。各专业工作委员会议事规则另行制定。 第二百一十一条 总裁行使职权时,不得变更股东大会和董 事会的决议。 第二百一十二条 总裁及其他高级管理人员离职的,监事会 应组织专门小组对其进行离任审计,以明确其在任职期间的经济、 法律责任,并作为评价其工作业绩的重要依据。上述人员须在完 成离任审计后方可离任。 第十三章 监事会 第一节 监 事 第二百一十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公 司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。股东代 82 表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第二百一十四条 监事任职资格适用本章程第一百二十一条 的有关规定。 董事、总裁及其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百一十五条 监事每届任期三年,自获得中国保监会的 任职资格核准之日起始任职,至本届监事会任期届满时为止,连 选可以连任。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,单独或者合并 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东以其单独或合并持有 的公司每百分之五有表决权的股份提名一名监事候选人。 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生或更换。 第二百一十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议 的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 监事以视频或者电话方式参加监事会会议的,视为亲自出席。 第二百一十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决 议事项提出质询或者建议。 第二百一十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,并适 用本章程有关董事辞职的规定。 第二百一十九条 本章程有关董事忠实、尽职、勤勉等义务 的规定适用于监事。 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或者本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百二十条 监事会由七名监事组成,设监事长一名,由 全体监事三分之二以上选举产生或罢免。监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由三分之二以上监事共同推举一名监事代其履 行职务。 第二百二十一条 监事会行使下列职权: (一)检查监督公司财务; (二)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督,对违反法律、法规、规范性文件、本章程或者股东 大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的提议; (三)当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时,要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行本章程规定 的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会; (五)向股东大会提出提案; (六)依照本章程的规定,对董事、总裁及其他高级管理人 员提起诉讼; (七)股东大会授予的其他职权; (八)法律、法规及规范性文件规定的其他职权。 第二百二十二条 公司应为监事会行使职权提供必要的工作 84 保障。 第二百二十三条 监事会发现公司经营情况异常时,可以进 行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机 构协助其工作,费用由公司承担。 对于监事会及协助其工作的会计师事务所、律师事务所等中 介机构,公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当积极配合, 不得以拒绝或者故意拖延的方式阻止监事会进行调查。 第二百二十四条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本 章程时,应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改 正措施的,监事会应当提议召开临时股东大会。 股东大会不接受监事会意见的,监事会应当向中国保监会报 告。 第二百二十五条 监事每年应当向监事会做尽职情况的报 告。 职工监事应当每年向职工(代表)大会述职,由职工代表对 职工监事的工作进行评议,职工监事应当对职工代表提出的质询 作出答复。 监事会每年应当将监事的尽职情况向股东大会报告,并同时 报送中国保监会。 第二百二十六条 监事会每六个月至少召开一次定期会议, 定期会议的会议通知应当在会议召开十日前以特快专递、电子邮 件或者传真的方式送达全体监事。 监事会会议应当由监事本人出席,因故不能出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权 利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放 弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的监事应当在会议召开前向主持人递交书面委 托书,并在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得接受超过 两名未亲自出席会议的监事的委托。 第二百二十七条 监事在会议中途退场的,且未书面授权其 他监事代为表决的,视为弃权,其已经作出的表决视为有效表决。 第二百二十八条 任何监事或代表百分之十以上表决权的股 东可以书面方式提议召开监事会临时会议。临时会议由监事长召 集,会议通知应在会议召开五个工作日前书面送达全体监事。 第二百二十九条 召开监事会临时会议的提议应当载明下列 事项,并以书面形式直接送达监事长: (一)提议人姓名或者名称; (二)事由; (三)会议召开时限、地点和方式; (四)明确具体的提案; (五)其他要求。 第二百三十条 监事会会议通知包括以下内容: 86 (一)会议召开时间、地点、期限和方式; (二)会议召集人; (三)提案或者议题及其相关资料; (四)联系人和联系方式; (五)发出通知的日期。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内, 监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公 室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第二百三十一条 监事可以在会前向会议召集人、公司管理 人员、董事会各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息。公司应当为监事了解相关情 况提供便利和协助;相关人员或者机构应当为监事提供了解信息 的便利。 第二百三十二条 以通讯或者书面方式召开的监事会临时会 议,表决期限不应少于会议通知发出之日起十日。已经确认收到 会议通知的监事,如在会议记载的表决期限届满尚未提交表决意 见,视为放弃在该次会议上的投票权。上述会议通知,应当写明 会议议题、会议提案、表决期限、表决方式、表决提交方式。 第二百三十三条 在保证监事充分表达意见的前提下,监事 会临时会议可以采取通讯方式召开,并由出席会议的监事签字。 第三节 监事会决议 第二百三十四条 三分之二以上监事出席方可举行监事会会 议。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。董事会 秘书应当列席监事会会议。 监事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的,应当征 得参会监事一致同意,并提交有效的身份证明。随同人员不得代 表监事发言或提问,不得代表监事进行表决。监事会审议事项涉 及公司商业秘密的,会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。 第二百三十五条 监事会的表决分为记名投票表决或举手表 决,每一项决议需经全体监事三分之二以上同意方可通过。 每名监事有一票表决权,应当采取先讨论后表决的方式逐一 进行审议。 第二百三十六条 全体监事过半数认为会议议题不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项做出 判断时,会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决。 第二百三十七条 通过视频、电话等方式召开会议的,可以 视为现场召开会议,监事可以通过举手或口头方式进行表决。公 司应当在会议结束后的五个工作日内完成决议书面签署。事后的 书面签署与会议表决不一致的,以会议表决为准。 以通讯表决方式召开监事会会议的,采取一事一表决的方式, 不得要求监事对多个事项只做出一个表决。监事长应在表决时限 88 结束后五个工作日内通报监事表决结果。 第二百三十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和 记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 第二百三十九条 监事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、方式和主持人; (二)出席(含受他人委托)监事、缺席监事及会议列席人 员的姓名; (三)会议议程; (四)监事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(除载明赞成、反对 或弃权的票数外,还应载明投弃权和反对票的监事姓名); (六)其他需要记录的情况。 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担个人责 任。监事对会议决议和记录有不同意见的,可在签字时附加说明。 第二百四十条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。 监事会档案材料包括会议通知及会议签到簿、监事代为出席 的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、会议录音 录像资料等。 每次监事会会议档案应当单独装订成册,按照监事会会议名 称连续编号。 会议档案由公司永久保存。 第十四章 公司董事、监事、总裁 和其他高级管理人员的资格和义务 第二百四十一条 下列情况之一的,不得担任公司的董事、 监事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉 90 及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (十一)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责; (十二)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 第二百四十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表 公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资 格上有任何不合规行为而受影响。 第二百四十三条 除法律、法规或者公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负 有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎 的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第二百四十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利 益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于) 履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公 平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另 有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任 何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司 交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利 用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; 92 (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式 与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不 得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得 以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目 的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: (1)法律有规定; (2)公众利益有要求; (3)该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第二百四十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、 总裁和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在 事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第二百四十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘 密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根 据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百四十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情 况下解除,但是本章程第六十二条所规定的情形除外。 第二百四十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安 排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理 人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合同、 交易或安排进行投票,亦不得列入会议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 94 员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其 计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总 裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高 级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百五十条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、 监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百五十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总 裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第二百五十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公 司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公 司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常 商务条件。 第二百五十三条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷 款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百五十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人 承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百五十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员违反对公司所负的义务时,除法律、法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受 96 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百五十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订 立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项; (五)除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 第二百五十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬 事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获 得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、 监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得 从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计、审计、合规与风险管理 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百五十八条 公司依照法律、法规和国家财政主管部门 制定的中国会计准则的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百五十九条 公司的会计年度为公历年度,即公历一月 一日至十二月三十一日。 第二百六十条 公司应当依法在每一会计年度终了时编制财 务会计报告,并经会计师事务所审计。 第二百六十一条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股 东呈交有关法律、法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件 所规定由公司准备的财务报告。 第二百六十二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会 的二十日以前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前 21 日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股 东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百六十三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及 法规编制外,还可以按国际或者境外上市地会计准则编制。如按 98 两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注 中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两 种财务报表中税后利润数较少者为准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计 准则及法规编制,同时可以按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百六十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即 在一个会计年度的前六个月结束后的六十日内公布半年度财务报 告,会计年度结束后的一百二十日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的,从其规定。 第二百六十五条 公司年度财务报告包括但不限于下列内 容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注。 第二百六十六条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计 账册。公司的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百六十七条 公司应按照中国保监会的规定提取各项责 任准备金。 第二百六十八条 公司应按照已经提出的保险赔偿或者给付 金额,以及已经发生保险事故但尚未提出的保险赔偿或者给付金 额,提取未决赔偿准备金。 第二百六十九条 公司应当按照中国保监会的规定缴纳保险 保障基金。 第二百七十条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金百分之十; (三)提取任意公积金; (四)经批准提取总准备金; (五)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由 股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润,股东大会或者董事会违反规定向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司经主管财政机关或公司董事会批准提取的总准备金用于 巨灾风险的补偿,不得用于分红、转增资本金。 第二百七十一条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、 扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用 于弥补公司亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于转增前注册资本的百分之二十五。 100 第二百七十二条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百七十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足 率、业务发展情况、经营业绩拟定,在符合届时法律法规和监管 规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经届时公司股东大 会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 第二百七十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股 东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外 上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所 有关规定的要求。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外 上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 本公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利, 公司可行使没收权力,但该权力仅可在宣布有关股利后适用的时 效期过后才能行使。 公司有权直接或通过收款代理人以邮递方式发送股息单,如 该等股息单连续两次未予提现,则公司有权终止向有关股东以邮 递方式发送股息单。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人 而遭退回后,公司亦可行使该项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市 外资股股东的股票,但必须遵守以下的条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发 3 次股利,而于 该段期间无人认领股利; (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司股份上市地的一份 或以上的报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并知会该 等股份上市地的证券交易所。 第二节 内部审计 第二百七十五条 公司应建立独立的内部审计体系,董事会 对内部审计体系的建立、运行与维护负有最终责任。公司各级机 构应设立独立的审计部门,配备专职审计人员。 审计责任人由总裁提名、董事会聘任,向董事会和管理层负 责并报告工作。审计责任人的聘任和解聘应当向中国保监会报告。 第二百七十六条 公司依据法律、法规和中国保监会的有关 规定,制定内部审计制度,经董事会批准后实施。 第二百七十七条 内部审计部门负责下列事项: (一)拟定公司内部审计基本制度,编制年度审计计划与审 102 计预算; (二)对公司及所属单位各项经营管理活动和财务活动的真 实性、合规性进行监督、检查、评价; (三)对公司及所属单位内部控制体系以及风险管理体系的 健全性、合理性和有效性进行监督、检查、评价; (四)对公司及所属单位负责人开展经济责任审计; (五)对公司及所属单位经济效益等事项进行专项审计; (六)对公司信息系统进行审计; (七)对被审计单位整改情况进行后续审计; (八)中国保监会规定和公司要求的其他审计事项。 第二百七十八条 审计责任人至少每季度向审计委员会和管 理层汇报审计工作进展情况,并至少每年一次向审计委员会和管 理层提交审计工作报告。 董事会审计委员会应当至少每半年一次向董事会报告审计工 作情况,并通报管理层和监事会。 第二百七十九条 审计责任人每年应向管理层和审计委员会 提交内部控制评估报告。审计委员会对该报告进行审查后,应就 公司内控存在的问题向董事会提出意见和建议。 第二百八十条 内部审计人员在审计工作中应严格遵守审计 职业道德规范,自觉保守审计秘密,维护公司利益。 第三节 合规管理和风险管理 第二百八十一条 公司设立独立于业务和财务部门的合规管 理部门,制定和执行合规政策,开展合规监测和合规培训等措施, 负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务进行合规审查, 对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评 估、监测并提交合规报告。 第二百八十二条 合规负责人由总裁提名、董事会聘任,对 董事会和管理层负责,不得兼管公司的业务部门和财务部门。 合规负责人按照监管规定负责公司合规管理方面的工作,定 期就合规方面存在的问题向董事会提出改进建议,及时向总裁和 董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行 为。 第二百八十三条 合规管理部门定期提交的合规管理报告, 应当经合规负责人审核并签字认可,经风险管理委员会审查后提 交董事会审议。 第二百八十四条 公司应当设立独立于业务、财务、投资、 精算等职能部门的风险管理部门,该部门有权参与或列席公司战 略、业务、投资等委员会的重大决策,按照监管规定对公司定期 进行风险识别、定性和定量风险评估。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百八十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他 104 财务报告。 第二百八十六条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百八十七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会 在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事 务所仍可行事。 第二百八十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款 如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过 普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被 解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百八十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式 由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会 确定。 第二百九十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 由股东大会作出决定,并报国务院证券监管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以 填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填 补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所 时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求本 公司将该陈述告知股东,本公司除非收到书面陈述过晚,否则应当 采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股 东。 (三)本公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣 读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会 议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本公司前任会 计师事务所的事宜发言。 第二百九十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应事先通知会计师事务所,本公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本公司法定地址的 方式辞去其职务。通知在其置于本公司法定地址之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: 106 (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向本公司股东或者债权 人交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 本公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印 件送出给国家有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述, 本公司应当将该陈述的副本备置于本公司,供股东查阅。除本章程 另有规定,本公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有 关情况作出的解释。 第二百九十二条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会说明公司有无不当情事。 第二百九十三条 会计师事务所的聘任和报酬,由董事会提 出提案,报股东大会决定。 第二百九十四条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他 会计资料,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员 提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供会计师事务所履行职务所必需的公司或 子公司的资料和说明; (三)出席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会 有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第十六章 关联交易和信息披露 第一节 关联交易 第二百九十五条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订关联交易 管理制度,并由股东大会审议通过。 第二百九十六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则: (一)符合诚实信用的原则; (二)规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、 审批,必须遵循公开、公平、公正的原则; (三)股东大会、董事会、监事会应当根据职权对关联交易 进行管理。对关联交易进行表决时,关联股东、关联董事应执行 公司回避表决制度; (四)关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款,关 联交易定价应主要遵循市场价格的原则。 第二节 信息披露 第二百九十七条 公司应该按照法律、法规、规范性文件、 公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程制订信息披露 108 制度。 第二百九十八条 董事会负责公司的信息披露。 第二百九十九条 公司遵循真实性、准确性、完整性和及时 性原则,规范地披露信息。 第三百条 公司在必要时可向股东通告信息披露事宜,公司 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第三百零一条 公司内部及相关各方信息知情人对未公开披 露的信息负有保密义务。 第十七章 工会组织 第三百零二条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维 护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第三百零三条 公司可以依法进行合并或者分立。 第三百零四条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案, 按本章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立 方案的股东,以公平价格购买其股份。公平价格为经过董事会审 计委员会指定的会计师事务所经过资产评估后认定的股份价格。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当 以邮件方式送达。 公司合并或者分立时,董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。 第三百零五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权 人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第三百零六条 公司分立,应当由各方签订分立协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告至少三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第三百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应依法办理 110 公司注销登记;设立新公司的,应依法办理公司设立登记。 第二节 解散和清算 第三百零八条 有下列情形之一的,公司解散: (一)因合并或者分立,经中国保监会批准后解散; (二)违反法律、法规被中国保监会吊销营业许可证,依法 撤销。 第三百零九条 公司依法解散的,应当成立清算组,清算工 作由中国保监会监督指导。公司依法被撤销的,由中国保监会及 时组织股东、有关部门以及相关专业人员成立清算组。 第三百一十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破 产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清 算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即 终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告 一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算 结束时向股东大会作最后报告。 第三百一十一条 清算组应当对债权进行登记。清算组应当 自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公 告 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第三百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款和清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会、人民法院或 者有关主管机关确认。 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,按照下列顺序 清偿: (一)所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠应 当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及 法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金; (二)赔偿或者给付保险金; (三)公司欠缴的除第(一)项规定以外的社会保险费用和 112 所欠税款; (四)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。 公司的董事、监事和高级管理人员的工资,按照公司职工的 平均工资计算。 保险公司依法解散或者被撤销的,在保险合同责任清算完毕 之前,公司股东不得分配公司资产,或者从公司取得任何利益。 第三百一十四条 公司有《中华人民共和国企业破产法》第 二条规定情形的,经中国保监会同意,公司或者其债权人可以依 法向人民法院申请重整、和解或者破产清算;中国保监会也可以 依法向人民法院申请对公司进行重整或者破产清算。 第三百一十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报 告报股东大会或者国家有关主管机关确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第三百一十六条 公司被依法撤销或被依法宣告破产的,其 持有的人寿保险合同及责任准备金,经中国保监会批准,应转移 给其他经营人寿保险业务的保险公司。 第十九章 通 知 第三百一十七条 公司的通知可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件形式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证 券监管机构有关规定的前提下,以在本公司及香港联合交易所指 定的网站上发布的方式进行; (五)本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认 可的其他形式; (六)公司股票上市地证券监管机构认可的或本章程规定的 其他方式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式 另有规定,在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提 下,本公司可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式 发布公司通讯,以代替向每个境外上市外资股的股东以专人送出 或者以邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本公司发出 或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于 年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、 董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函 以及其他通讯文件。 第三百一十八条 若公司股票上市地证券监管机构要求本公 司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方 式提供本公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股 东是否希望只收取英文本或只收取中文本,以及在适用法律和法 114 规允许的范围内并依据适用法律和法规,则本公司可根据股东选 择向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第三百一十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回 执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第 48 小时为送达日期;通知以传真 或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;通知以 公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达日期,公告在符合 有关规定的报刊上刊登的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第三百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或其没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 而无效。 第三百二十一条 本章程所述“公告”,除文义另有所指外, 就向境内上市内资股的股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、法规、规范性文件规定或国务院证券监 管机构指定的;就向境外上市外资股的股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《香港上 市规则》的要求发布。 第二十章 本章程的修订程序 第三百二十二条 有下列情形之一的,公司应当在三个月内 修改章程: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、法规、规范性 文件及监管规定修改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)本章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职 责、议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第三百二十三条 修改本章程应遵循下列程序进行: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提 案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,以特别决议通过; (三)向国家有关主管机构报送章程修改审核申请; (四)根据国家有关主管机构的审核反馈意见,对章程进行 修改,并报国家有关主管机构批复; (五)向公司登记机关办理备案或变更登记。 第二十一章 争议的解决 第三百二十四条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外 上市外资股股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及 116 其他有关法律、法规、规范性文件所规定的权利义务发生的与公 司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决。 (二)前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利 主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或 权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (三)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按 其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 (四)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、法规、规范性文件另有规 定的除外。 (五)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束 力。 第二十二章 附 则 第三百二十五条 本章程经股东大会通过,及中国保监会核 准,自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。自本章程生效 之日起,公司原章程自动失效。 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有分歧时,以中国保监会批复文本为准。 第三百二十六条 本章程是公司基本文件,包括但不限于股 东协议等其他法律文件的规定与本章程不一致或冲突之处,以本 章程的规定为准。 公司不得以股东大会决议、股东协议、董事会决议、监事会 决议、备忘录、补充协议等方式取代本章程。 第三百二十七条 本章程未尽事宜,可由股东大会或在股东 大会授权范围内由董事会另行制订。如国家法律、法规、规范性 文件另有规定的,则按其规定执行。 第三百二十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第三百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 “不少于”都含有本数;“不满”、“以外”不含本数。 第三百三十条 本章程由董事会负责解释。 附件:1、本章程修改记录 2、历次股权转让一览表 118 附件 1: 本章程修改记录 序号 决议时间 会议名称 批复文号 1 1996 年 7 月 14 日 第一届股东大会决议 银复〔1996〕255 号批复 2 1999 年 3 月 30 日 股东大会第六次会议 保监复〔1999〕63 号批复 3 2001 年 1 月 16 日 临时股东大会 保监复〔2000〕410 号批复 4 2002 年 3 月 26 日 2001 年度股东大会 保监变审〔2002〕55 号批复 5 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 保监变审〔2003〕51 号批复 6 2003 年 3 月 21 日 2002 年度股东大会 保监复〔2003〕82 号批复 7 2003 年 11 月 5 日 新保发 2003〔105〕号请示 保监变审〔2003〕154 号批复 8 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2004〕1408 号批复 9 2004 年 11 月 19 日 2004 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2004〕1518 号批复 10 2006 年 4 月 10 日 2006 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2006〕498 号批复 11 2006 年 4 月 21 日 2006 年度第二次临时股东大会 保监发改〔2006〕738 号批复 12 2006 年 6 月 20 日 2006 年度第四次临时股东大会 保监发改〔2007〕103 号批复 13 2007 年 5 月 18 日 2007 年度第六次临时股东大会 保监发改〔2007〕612 号批复 14 2007 年 8 月 3 日 2007 年度第八次临时股东大会 保监发改〔2007〕1052 号批复 15 2007 年 2 月 1 日 2007 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2007〕1574 号批复 16 2007 年 9 月 21 日 2007 年度第九次临时股东大会 保监发改〔2007〕1692 号批复 17 2008 年 8 月 15 日 2008 年度第五次临时股东大会 保监发改〔2008〕1149 号批复 18 2008 年 10 月 6 日 2008 年度第六次临时股东大会 保监发改〔2008〕1434 号批复 19 2009 年 11 月 19 日 2009 年度第七次临时股东大会 保监发改〔2009〕1245 号批复 20 2010 年 1 月 14 日 2010 年度第一次临时股东大会 保监发改〔2010〕114 号批复 21 2010 年 6 月 29 日 2009 年年度股东大会 保监发改〔2010〕1060 号批复 2010 年 10 月 14 日 2010 年度第四次临时股东大会 22 保监发改〔2011〕423 号批复 2010 年 12 月 3 日 2010 年度第六次临时股东大会 23 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 保监发改〔2011〕1092 号批复 2011 年 3 月 31 日 2011 年度第一次临时股东大会 24 保监发改〔2011〕1209 号批复 2011 年 6 月 20 日 2011 年度第三次临时股东大会 第四届董事会第四十二次会议 25 2011 年 11 月 8 日 (根据 2011 年度第一次临时股东 保监发改〔2011〕1848 号批复 大会授权修订) 120 附件 2: 历次股权转让一览表 序 股数 出让价格 时间 出让方 受让方 批文 号 (股) (元/股) 中国爱地集 中国人民银行银复 1 1998/10/27 中国诚通控股公司 50,000,000 2.60 团公司 〔1998〕366 号 东方集团实 中国保监会保监复 2 2002/5/15 业股份有限 东方集团股份有限公司 50,000,000 2.53 〔2002〕48 号 公司 锦州港股份 中国保监会保监变 3 2001/4/25 东方集团股份有限公司 29,880,000 3.20 有限公司 审〔2001〕27 号 锦州港股份 中国保监会保监变 4 2001/4/25 信泰珂科技发展中心 33,204,000 3.20 有限公司 审〔2001〕27 号 中国物资开 新产业投资股份有限公 中国保监会保监变 5 2002/1/31 发投资总公 17,880,000 3.20 司 审〔2002〕6 号 司 中国物资开 东方集团实业股份有限 中国保监会保监变 6 2002/1/31 发投资总公 60,240,000 3.20 公司 审〔2002〕6 号 司 中国石化大 北亚实业(集团)股份 中国保监会保监变 7 2002/3/28 庆石油化工 18,024,000 3.20 有限公司 审〔2002〕18 号 总厂 黑龙江龙涤 北亚实业(集团)股份 中国保监会保监变 8 2002/3/28 集团有限公 72,096,000 3.20 有限公司 审〔2002〕18 号 司 中国物资开 北京市太极华青信息系 中国保监会保监变 9 2002/1/31 发投资总公 12,000,000 3.20 统有限公司 审〔2002〕6 号 司 铜陵有色金 中国保监会保监变 10 2002/6/11 属(集团)公 上海宝钢集团公司 9,012,000 2.00 审〔2002〕48 号 司 中国石化集 中国保监会保监变 11 2002/6/11 团金陵石油 上海宝钢集团公司 180,240,00 2.20 审〔2002〕48 号 化工公司 中国诚通控 中国中小企业投资有限 中国保监会保监变 12 2002/11/29 90,120,000 1.15 股公司 公司 审〔2002〕111 号 信泰珂科技 中国保监会保监变 13 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 96,288,000 3.20 发展中心 审〔2003〕20 号 东方集团股 中国保监会保监变 14 2003/2/11 隆鑫集团有限公司 23,712,000 3.20 份有限公司 审〔2003〕20 号 北京市华远 中国保监会保监变 15 2003/2/28 西部信用担保有限公司 90,120,000 2.76 集团公司 审〔2003〕25 号 西部信用担 海南格林岛投资有限公 中国保监会保监变 16 2003/12/23 90,120,000 2.80 保有限公司 司 审〔2003〕154 号 5.51 国际金融公 中国保监会保监发 17 2004/9/8 苏黎世保险公司 54,000,000 (0.6655 司 改〔2004〕1408 号 美元) 5.51 荷兰金融发 中国保监会保监发 18 2004/10/26 苏黎世保险公司 52,800,000 (0.6551 展公司 改〔2004〕1518 号 美元) 明治安田生 中国保监会保监发 19 2006/5/29 博智资本公司 54,000,000 3.00 命保险公司 改〔2006〕498 号 新产业投资 中国保监会保监发 20 2006/5/29 股份有限公 上海亚创控股有限公司 108,000,000 4.20 改〔2006〕498 号 司 安徽省粮油 新产业投资股份有限公 中国保监会保监发 21 2006/7/12 9,012,000 2.60 贸易公司 司 改〔2006〕738 号 5.50 国际金融公 保监发改 22 2007/2/7 苏黎世保险公司 13,200,000 (0.6882 司 〔2007〕103 号 美元) 隆鑫集团公 司、海南格林 120,000,000 岛投资有限 保监发改 23 2007/5/24 保险保障基金 90,120,000 5.99 公司、东方集 〔2007〕612 号 60,240,000 团实业有限 公司 东方集团股 份有限公司、 新产业投资 96,288,000 保监发改 24 2007/8/20 股份有限公 保险保障基金 9,012,000 5.99 〔2007〕1052 号 司、中国中小 90,120,000 企业投资有 限公司 神华集团有 保监发改 25 2007/12/14 宝钢集团有限公司 90,120,000 3.60 限责任公司 〔2007〕1574 号 仪化集团公 中国石化集团资产经营 保监发改 26 2007/12/27 18,024,000 无偿划拨 司 管理有限公司 〔2007〕1692 号 北亚实业(集 上海证大投资管理有限 保监发改 27 2008/11/5 团)股份有限 21,630,000 6.61 公司 〔2008〕1434 号 公司 中国保险保 中央汇金投资有限责任 保监发改 28 2009/11/30 障基金有限 465,780,000 8.71 公司 〔2009〕1245 号 责任公司 北亚实业(集 世纪金源投资集团有限 保监发改 29 2010/12/3 团)股份有限 36,000,000 42.75 公司 〔2010〕1482 号 公司 122 北亚实业(集 保监发改 30 2010/12/3 团)股份有限 华泽集团有限公司 32,490,000 43.09 〔2010〕1482 号 公司 富登管理私人有限公司 博智资本公 31 2010/11/20 (Fullerton 36,000,000 33 备案事项 司 Management Pte Ltd) 渣打股权投资公司 博智资本公 (Standard Chartered 32 2010/11/20 18,000,000 33 备案事项 司 Principal Finance (Cayman)Ltd.) 苏黎世保险股份有限公 苏黎世保险 保监发改 33 2011/1/5 司(Zurich Insurance 110,000,000 25 公司 〔2011〕1 号 Plc) 中国石化资 保监发改 34 2011/1/28 产经营管理 宝钢集团有限公司 18,024,000 10.62 〔2011〕141 号 有限公司 上海亚创控 保监发改 35 2011/3/28 河北德仁投资有限公司 108,000,000 33.5 股有限公司 〔2011〕387 号 苏黎世保险 股份有限公 中金证券(香港)有限 36 2011/2/26 司(Zurich 公司(CICC Securities 65,000,000 28.00 备案事项 Insurance (HK)Limited) plc) 华泽集团有 天津信商投资管理有限 37 2011/3/16 38,650,000 26.65 备案事项 限公司 公司 苏黎世保险 公司、苏黎世 20,000,000、 保监发改 38 2011/6/8 野村证券株式会社 28.00 保险股份有 45,000,000 〔2011〕882 号 限公司 河北德仁投 天津信商投资管理有限 保监发改 39 2011/6/9 42,804,878 21.03 资有限公司 公司 〔2011〕881 号 河北德仁投 保监发改 40 2011/6/9 厦门合信投资有限公司 40,426,829 21.03 资有限公司 〔2011〕881 号 河北德仁投 上海复星工业技术发展 保监发改 41 2011/6/9 23,780,488 21.03 资有限公司 有限公司 〔2011〕881 号
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