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工商银行(601398.SH)

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公司章程—工商银行(601398)
中国工商银行股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-08
中国工商银行股份有限公司 章 程 (二○○五年十月二十五日中国工商银行股份有限公司创立大会暨第一次 股东大会通过;二○○五年十月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准; 二○○六年六月十三日中国工商银行股份有限公司二○○六年度第三次临时股 东大会修订;二○○六年七月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准;二 ○○六年七月三十一日中国工商银行股份有限公司二○○六年度第四次临时股 东大会修订;二○○六年九月五日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○○ 六年十二月六日根据中国工商银行股份有限公司二○○六年度第二次临时股东 大会相关决议授权及股份发行结果修订;二○○七年二月三日中国银行业监督管 理委员会予以核准;二○○九年五月二十五日中国工商银行股份有限公司二○○ 八年度股东年会修订;二○○九年八月二十八日中国银行业监督管理委员会予以 核准;二○一一年一月五日根据中国工商银行股份有限公司二○○九年度股东年 会、二○一○年第二次临时股东大会、二○一○年第一次 A 股类别股东会议及二 ○一○年第一次 H 股类别股东会议决议授权及股份发行结果修订;二○一一年二 月十七日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一二年十一月五日中国工商 银行股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会修订;二○一三年二月二十日 中国银行业监督管理委员会予以核准;二○一四年九月十九日中国工商银行股份 有限公司二○一四年第二次临时股东大会修订;二○一四年十一月六日中国银行 业监督管理委员会予以核准。) 目 录 第一章 总 则 .............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围....................................................... 3 第三章 股份和注册资本....................................................... 3 第一节 股份发行...................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购.......................................................................................................5 第三节 股份转让...................................................................................................................7 第四章 购买本行股份的财务资助............................................... 8 第五章 股票与股东名册....................................................... 9 第六章 股东和股东大会...................................................... 13 第一节 股东.........................................................................................................................13 第二节 股东大会.................................................................................................................16 第三节 股东大会决议.........................................................................................................21 第七章 类别股东表决的特别程序.............................................. 25 第八章 董事和董事会........................................................ 27 第一节 董事.........................................................................................................................27 第二节 独立董事.................................................................................................................29 第三节 董事会.....................................................................................................................32 第四节 董事会秘书.............................................................................................................38 第五节 董事会专门委员会.................................................................................................39 第九章 行长和其他高级管理人员.............................................. 43 第十章 监事和监事会........................................................ 44 第一节 监事.........................................................................................................................44 第二节 外部监事.................................................................................................................45 第三节 监事会.....................................................................................................................46 第四节 监事会专门委员会.................................................................................................49 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 ........ 49 第十二章 财务会计制度、利润分配.......................................... 55 第十三章 内部审计........................................................ 58 第十四章 会计师事务所的聘任.............................................. 59 第十五章 信息披露........................................................ 61 第十六章 雇员管理........................................................ 61 第十七章 合并、分立、破产、解散与清算.................................... 62 第十八章 通知............................................................ 64 第十九章 章程修订........................................................ 66 第二十章 争议的解决...................................................... 66 第二十一章 优先股的特别规定................................................ 67 第二十二章 附则............................................................ 70 第一章 总 则 第一条 为维护中国工商银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债 权人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人 民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程 必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指 引》)及其他有关法律、行政法规和规章,制定本章程。 第二条 本行原系经国务院以国发[1983]146 号文批准于 1984 年 1 月 1 日设立的国有独资商业银行。经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]272 号 文批准,本行整体改建为股份有限公司,并承继原中国工商银行全部资产、负债 和业务。本行于 2005 年 10 月 28 日在国家工商行政管理总局变更登记,换领营 业执照。本行营业执照号码为 100000000003965。 第三条 本行注册名称:中国工商银行股份有限公司 简称:中国工商银行 英文名称:INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED 英文简称:INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA 英文缩写:ICBC 第四条 本行住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号,邮编:100140。 电话:86-10-6610 8608 传真:86-10-6601 8522 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自本章 程生效之日起,本行原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理 人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主 张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东;股东可以 依据本章程起诉本行其他股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、 行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本行股东以其认购股份为限对本行承担责任,本行以全部资产对 本行的债务承担责任。 第十条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构核准,本行可 依照法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但 不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司) 外,上述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行 统一管理。 本章程所称子银行(子公司)是指除有证据表明本行不能控制被投资法人机 构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: (一) 本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股 东会(股东大会)半数以上的表决权; (二) 本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决 权,但满足下列条件之一: 1. 通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人 机构半数以上的表决权; 2. 根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投 资法人机构的财务和经营政策; 3. 有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4. 在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资 产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构 投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十二条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、执行董事、董 事会秘书、首席风险官、首席财务官等以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:以客户为中心,以市场为导向,依法合规开 展经营活动,加强内部控制,完善公司治理,为客户提供优良服务,为股东创造 最佳回报,持续提高经营绩效和企业价值,促进经济发展和社会进步。 第十四条 本行的经营范围:办理人民币存款、贷款;同业拆借业务;国 内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现;各类汇兑业务;代理资金清算;提供 信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券; 代收代付业务;代理证券资金清算业务(银证转账);代理保险业务;代理政策 性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖 政府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服 务、年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信 调查、咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团 贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和 贴现;外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币 有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、 网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构 核准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 本行设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置优先股等其他种类的股份。 本章程所称优先股是指依照《公司法》,在一般规定的普通股之外,另行规 定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产, 但表决权等参与公司决策管理权利受到限制。 如无特别说明,本章程第三章至第二十章所称股份、股票指普通股股份、股 票,本章程第三章至第二十章所称股东为普通股股东。 第十六条 本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其 他相关监管机构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券 交易所上市交易的股份统称为境内上市股份;经国务院授权的部门批准发行,并 经境外证券监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份统称为境外上市股 份。 第十九条 经国务院授权的部门核准,截至 2012 年 6 月 30 日,本行可以 发行的普通股总数为 349,321,234,595 股,改建为股份有限公司时向发起人发行 248,000,000,000 股,约占本行可发行的普通股总数的 70.99%。 第二十条 本行改建为股份有限公司至本行首次公开发行境内上市股份及 境外上市股份完成时发行普通股 86,018,850,026 股,包括 71,068,850,026 股的 境外上市股份,约占本行可发行的普通股总数的 21.28%,以及向境内社会公众 发行的 14,950,000,000 股的境内上市股份。 本行2010年公开发行总额共计人民币25,000,000,000元的可转换公司债券, 期限为6年。自2011年3月1日至2016年8月31日期间,可转换公司债券持有人可以 依据规定行使转股权。 本行2010年配股发行普通股14,999,695,801股,包括11,262,153,213股的境 内上市股份,以及3,737,542,588股的境外上市股份。 截至 2012 年 6 月 30 日,本行的股本结构为:普通股 349,321,234,595 股, 其中发起人财政部持有境内上市股份 123,316,451,864 股,发起人中央汇金投 资有限责任公司持有境内上市股份 123,751,449,674 股,其他境内上市股份的 股东持有 15,459,288,507 股,境外上市股份的股东持有 86,794,044,550 股。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份 和境内上市股份的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划,可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份 和境内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院 证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十三条 本行股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 本行注册资本:人民币 349,321,234,595 元。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,报有关部门核准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及相关部门核准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、行政法规等 规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自第一次公告之日起 90 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构核准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少本行资本而注销股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收 购其股份的; (五) 法律、行政法规和规章允许的其他情形。 本行依照前款规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 第二十八条 本行经国家有关主管部门核准购回股份,可以下列方式之一 进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 本行因购回本行股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理 部门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面 余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务; (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 本行的资本公积金账户中。 法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前 述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机 构的相关规定另有规定外,本行股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香 港上市的境外上市股份的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登 记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他 文件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向本行支付费 用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普 通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手 签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所(以下简称“认可结 算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十五条 本行不得接受本行股票作为质押权的标的。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十六条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务 资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的 人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合 同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的 情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执 行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助 的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计 划中附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本 行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的 可分配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出 的)。 第五章 股票与股东名册 第三十九条 本行股票采用记名方式。 本行股票应当载明下列主要事项: (一) 本行名称; (二) 本行成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其 他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采 取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求 本行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理人员签 署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 式。 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本 行印章,应当有董事会的授权。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理 机构的另行规定。 第四十一条 本行股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付的款项; (四) 各股东所持股票的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十二条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管 理机构达成的谅解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外 代理机构管理。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名 册;在香港联交所上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香 港; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登 记日终止时,在册股东为本行有权参与上述事项的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失, 可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 境内上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》 的相关规定处理。 境外上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外 上市股份的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处 理。 到香港上市的境外上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的, 其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一 次。 (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确 认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本行 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新 股票。 (六) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 称)均不得从股东名册中删除。 第五十条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股 东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同 共有人,但必须受以下条款限制: (一) 本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连 带责任; (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视 为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的 而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东 有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大 会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视 为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十二条 本行普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相 关规定及本章程的规定转让股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料; (3)本行股本状况; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分 配; (七) 法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 本行普通股股东应承担如下义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即归还到期 借款,未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准, 适用国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定; (四) 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的合理的提 高资本充足率的措施; (五) 法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十五条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严 格按照法律、行政法规、规章及本章程行使出资人的权利,不得利用其控股地位 谋取不当利益,或损害本行、其他股东的合法权益。 除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括 但不限于任何对本行有利的机会; (三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括 但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通 过的本行改组。 第五十六条 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 行政法规、规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的 条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手 续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 第五十七条 本行的控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开 展的经营管理活动,损害本行及本行其他股东的权益。 第五十八条 本节所称控股股东是指具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数 30%以上表决 权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数 30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者 书面)、合作、关联方关系等合法途径,扩大其对本行股份的控制比例或者巩固 其对本行的控制地位,在行使本行表决权时采取相同意思表示的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托 行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 第五十九条 本行对股东贷款的条件不得优于对其他借款人同类贷款的 条件。 第六十条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本余额的 10%。 第六十一条 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本行的借款逾 期未还期间内,不能行使表决权,其持有的股份数不计入出席股东大会的股东 所持有表决权的股份总数,本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行 的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十二条 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东需以本行股票为 自己或他人担保的,应当事前告知董事会。 第六十三条 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本行的借款余 额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债质押 担保的,不得将本行股票进行质押。 第六十四条 本行不得为持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东及其 关联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十五条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。 第二节 股东大会 第六十六条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权: (一) 决定本行的经营方针和重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的工作报告; (五) 审议批准监事会的工作报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一) 对回购本行股票作出决议; (十二) 修订本章程; (十三) 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重 大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十八) 审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规 定应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 决定发行优先股;决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关 的回购、转换、派息等事项; (二十) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定, 但在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应 当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通 决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过 半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十八条 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执 行。 第六十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或股东大会授 权的主体事前批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人 订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董 事会召集。 股东年会每年举行一次,并且应在每一会计年度结束后 6 个月内召开。因特 殊情况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理机构报告,并说明延期 召开的理由。 有下列情况之一的,应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时; (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东(以下简称“提 议股东”)书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第七十一条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达 本行。 第七十二条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日 内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容 应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 第七十三条 本行根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权 的股份数未达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行应在 5 日内将会 议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知, 本行可以召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十四条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十五条 除本章程另有规定外,股东大会通知可以向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对境内上市股份的股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监 督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份 的股东已收到有关股东会议的通知。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人 印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 股东为法人或其他机构的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议授 权的人作为代表出席本行的股东大会。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关 事项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本行住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表 决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书 的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东 不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回 签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前没有 收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规、规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出通知;董事会不同 意召开的,将按有关规定说明理由并公告。 第八十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出通知,通知中对原 提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十三条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出通知,通知中对 原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,提议股东有权 向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开的,应在收到请求 5 日内发出通知,通知中对原提案的变更, 应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”) 可以自行召集和主持。 第八十四条 监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的,应当书面 告知董事会,并发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本章程第七 十四条规定外,还应当符合以下规定: (一) 议案不得增加新的内容,否则召集股东或监事会应按上述程序重新 向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二) 会议地点应当为本行住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第八十五条 股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的款 项中扣除。 第八十六条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主 持会议;董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长召集会议并 担任大会主席;副董事长不能履行职务或者不履行其职务的,董事会可以指定一 名本行董事代其召集会议并且担任大会主席主持会议;未指定大会主席的,出席 会议的股东可以选举一人担任大会主席主持会议;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担 任大会主席主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长担任大会主席主持会议,监事长不能履 行职务或者不履行其职务的,监事会可以指定一名本行监事代其召集会议并且担 任大会主席主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第三节 股东大会决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 本行的经营方针和重大投资计划; (二) 选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三) 董事会和监事会的工作报告; (四) 本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五) 审议批准变更募集资金用途事项; (六) 本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 除法律、行政法规、规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本行增加或者减少注册资本; (二) 本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (四) 回购本行股票; (五) 修订本章程; (六) 审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重 大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (七) 审议股权激励计划; (八) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东大会审议的事项属于关联交易的,关联股东不得参与 投票表决,其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决的股份数。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对 票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结 果。 第九十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第九十二条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通 过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决 议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举 行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。 第九十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括 股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第九十五条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结 果。 第九十六条 股东大会应形成书面决议。大会主席负责根据本章程和会议 表决结果宣布股东大会决议,并应当载入会议记录。 第九十七条 大会主席对表决结果有任何怀疑的,可以对所投票数进行点 算;如果大会主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布 的决议结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,大会主席应当即时同意进行 点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十八条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第九十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、规章及本章程规定的应当载入会议记录的其他内 容。 第一百条 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名,应当 与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保 存。 第一百零一条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股 东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后 7 日内把复印 件送出。 第一百零二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百零三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为 不同类别股东。 发起人持有的本行股份为境内上市股份,经国务院证券监督管理机构或国务 院授权的证券审批机构核准,可以转换为境外上市股份,该等转换无需本行其他 股东的批准。 第一百零四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百零六条至第一百一十条 分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百零五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百零六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第一百零五条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在 类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十八条所定义的控股 股东; (二) 在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百零七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百零六条由出席类别 股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零八条 本行召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的 书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上 有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不 到的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形 式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百零九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独或者同时发行境 内上市股份、境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证券 监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)发起人持有的本行股份经国务院证券监督管理机构或国务院授权的证 券审批机构核准转换为境外上市股份。 第八章 董事和董事会 第一节 董事 第一百一十一条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括 执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行担任除 董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务的董事。 第一百一十二条 董事由股东大会选举产生,任期为 3 年,从国务院银行 业监督管理机构核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期 自股东大会审议通过之日起计算。 第一百一十三条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状 况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实性、完整性。 凡须经董事会决策的事项,本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资 料,采取措施保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作 条件。董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其行使职权。 第一百一十四条 董事应遵守法律、行政法规、规章及本章程,对本行负 有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行 为符合国家法律、行政法规、规章以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 了解本行业务经营管理状况; (四) 接受监事会对其履行职责的监督,如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五) 法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本行有表决权股份 5%以上 的股东提名。董事由本行股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义 务; (三) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面 通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期 不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历 和基本情况; (四) 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该 期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第一百一十六条 未经本章程规定或者股东大会或董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,如 第三方可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事,则该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会 议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年 内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的,视为不能履行 其职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式; 委托出席,是指有关参会人员因故不能亲自出席的,以书面形式委托其他人员代 为出席的参会方式。 第一百一十八条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响)。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选或者董事的辞职导致董事会低于法定最低人 数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、规章和本章程 规定履行董事职务。 除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职报告送 达董事会时生效。独立董事辞职按照本章第二节相关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员 会委员或主席外的其他职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下列条件: (一) 根据法律、行政法规和规章,具备担任上市公司董事的资格; (二) 独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存 在利害关系的单位或个人影响; (三) 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则; (五) 具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董 事职责的工作经历; (六) 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤 勉尽职。 第一百二十一条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本 行独立董事: (一) 最近一年内曾经直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或在股 东单位任职的人员; (二) 就任前三年内曾经在本行任职或者在本行控股股东、本行控股或实 际控制的企业任职的人员(但不包括担任独立董事)或本行关联人 士; (三) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系 的机构任职的人员; (四) 本行可控制或通过各种方式可对其施加重大影响的任何其他人员; (五) 属于上述第(一)至(四)项人员的近亲属; (六) 国家机关工作人员; (七) 国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及 其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 第一百二十二条 董事会、监事会、单独或者合计持有本行 1%以上股份的 股东可以提出独立董事候选人,由股东大会选举产生。独立董事任期与本行其他 董事任期相同,其任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独 立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的 辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百二十四条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董 事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百二十五条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及 本章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权: (一) 重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据; (二) 向董事会提请召开临时股东大会; (三) 提议召开董事会; (四) 独立聘请外部审计师和咨询机构; (五) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。 第一百二十六条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客 观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见: (一) 重大关联交易; (二) 利润分配方案; (三) 高级管理人员的聘任和解聘; (四) 独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项; (五) 独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (六) 提名、任免董事; (七) 董事、高级管理人员的薪酬; (八) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。 第一百二十七条 为保证独立董事有效履行职责,本行应当为独立董事提 供下列必要的条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事履行职责时,本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配 合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由 本行承担。 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私 利; (三) 明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程,而未提出反对意见; (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五) 国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的,其职务 自任职资格取消之日起当然解除。 第一百二十九条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东 大会予以罢免: (一) 严重失职; (二) 不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议 亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自参加董事会会议的 次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四) 法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 第一百三十条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东 大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口 头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院 银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百三十一条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制 订,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百三十二条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。本行董事会由 5 至 17 名董事组成,董事会的人数由股东大会决定。其中,独立董事不少于 3 名且占比不低于董事会全体董事人数的三分之一,由高级管理人员担任的董事 不应超过董事会全体董事人数的三分之一。 第一百三十三条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各 专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录,协助董事会完善公司治理,做好 信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百三十四条 董事会设董事长一名,可以设副董事长一名。董事长和 副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 本行董事长和行长应当分设,本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主 要负责人兼任。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划、投资方案和发展战略; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案; (七) 制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (九) 制订回购本行股票方案; (十) 制订本章程的修订案; (十一) 在股东大会授权范围内批准本行设立法人机构、重大收购兼并、 重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (十二) 聘任或解聘本行行长和董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项; 研究确定董事会各专门委员会主席和委员; (十三) 根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任 或者解聘的其他高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报 酬和奖惩事项; (十四) 制定本行的风险管理、内部控制等基本管理制度,并监督制度的 执行情况; (十五) 决定或授权行长决定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或 直属机构以及境外机构的设置; (十六) 批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内 部审计体系;决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人 员薪酬和主要负责人任免; (十七) 制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制,定期评估 并完善本行的公司治理状况; (十八) 管理本行信息披露事项; (十九) 向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所; (二十) 制定关联交易管理制度,审议批准或者授权关联交易控制委员会 批准关联交易(依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外); 就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会 作专项报告; (二十一) 审议批准董事会各专门委员会提出的议案; (二十二) 根据有关监管要求,听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇 报,以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息;监督并 确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责; (二十三) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东 大会的事项报股东大会批准。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未 经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十八条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议通过后 执行,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门关于内部 审计和检查结果的报告;定期评估本行经营情况,并根据评估结果全面评价高级 管理人员的履职情况。 第一百四十条 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计师的意见, 并可以聘请专业机构或专业人员提出意见,有关费用由本行承担。 第一百四十一条 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行 发展战略进行重新审议,确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一 致。 第一百四十二条 董事会承担并表管理的最终责任,负责制定本行并表管 理的总体战略方针,审批并表管理基本制度和办法,建立并表管理定期审查和评 价机制。 第一百四十三条 董事会如需解除行长职务时,应当及时告知监事会并向 监事会做出书面说明。 第一百四十四条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二) 召集、主持董事会会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署应由本行法定代表人签署的其他文件; (六) 行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或不履行职权时,由副董事长代行其职权;副董事长不 能履行职权或不履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 第一百四十六条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董 事会召开董事会会议应当通知监事。 第一百四十七条 定期董事会会议应当每年至少召开 4 次。董事会应当于 定期董事会会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持董事 会会议: (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 行长提议时。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百四十九条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确 时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和 书面传签等方式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其 他董事发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。 董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快 履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面 签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口 头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议 方式对议案作出决议,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意、反对或 弃权的意见,一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数, 则该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百五十一条 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该董事会会议由超过二分之一与拟 决议事项无重大利害关系的董事出席即可举行。 第一百五十二条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数通过;但是审 议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开: (一) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (二) 利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 增加或者减少注册资本的方案; (四) 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (五) 发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (六) 回购本行股票方案; (七) 本章程的修订案; (八) 本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和 重大对外担保等事项; (九) 聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应当由董事会聘 任或者解聘的其他高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项;确定 董事会各专门委员会主席及委员; (十) 向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所; (十一) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三 分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百五十三条 如董事或其任何联系人(按《上市规则》的定义)与董 事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该回 避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在 出席会议的法定人数内。法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理 机构的相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事 过半数同意即可通过。 当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足 3 人的,董事会应及时将该 议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对 该议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百五十四条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事 有一票表决权。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他董事代为出席(独立董事因故不能亲自出席会议的,如以 委托方式出席,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、 代理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应包含法律、行政 法规、规章所要求记载的相关内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任;但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十七条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百五十八条 董事会会议记录作为本行档案按本行档案管理制度保 存。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 本行设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。 第一百六十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人,其主要职责包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解 相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求,协助董事及行长 在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监 督管理机构的相关规定、本章程及其他有关规定; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,负责董事会会议记录工作并 签字,保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件;保证会议决 策符合法定程序,跟踪有关决议的执行情况,并定期或不定期向董 事会报告;对实施中的重大问题,应及时向董事会报告并提出建议; (三) 确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行;根据董事会的 要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和 建议,受托承办董事会及下设各专门委员会的日常工作; (四) 作为本行与相关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交相关 监管机构所要求的文件,负责接受相关监管机构下达的有关任务并 组织完成; (五) 负责组织和协调本行信息披露事宜,组织制定和完善本行信息披露 事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定;负责本行股份敏感资料的保密工作,在未公开重大信息泄露 时,及时向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披露; (六) 协调公共关系,负责投资者关系管理,协调本行与相关监管机构、 投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (七) 负责本行证券管理事务,保证本行的股东名册及本行发行在外的债 券权益人名单妥善管理和保存,保管本行董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料, 根据相关监管机构的要求,负责披露本行董事、监事、高级管理人 员持股变动情况;保管本行董事会印章; (八) 组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本 行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的培训,协助前述人员 了解各自在信息披露中的职责; (九) 履行董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构 要求具有的其他职权。 第一百六十一条 本行董事或高级管理人员(法律、行政法规和规章规定 不得兼任的情形除外)可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间 承担董事会秘书的职责。 第一百六十二条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十三条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委 员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会。董事会可以根据需要设 立其他专门委员会和调整现有委员会。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事会提供专业 意见或就专业事项进行决策;各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见,有 关费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委员会、提名委 员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主 席,其中审计委员会委员由非执行董事担任。 第一百六十四条 战略委员会的主要职责为: (一) 对战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (二) 对年度财务预算、决算进行审议,向董事会提出建议; (三) 对战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资产负债管理 目标进行审议,向董事会提出建议; (四) 对各类金融业务的总体发展进行规划,向董事会提出建议; (五) 对重大机构重组和调整方案进行审议,向董事会提出建议; (六) 负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议,向 董事会提出建议; (七) 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议,向 董事会提出建议; (八) 对境内外分支机构战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (九) 对人力资源战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (十) 对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议,向董事会提 出建议; (十一) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险 管理和内部控制符合本行的公司治理标准; (十二) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 审计委员会的主要职责为: (一) 监督本行内部控制,审核本行的管理规章制度及其执行情况,检 查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性; (二) 审核本行的财务信息及其披露情况,审核本行重大财务政策及其 贯彻执行情况,监督财务运营状况;监控财务报告的真实性和管 理层实施财务报告程序的有效性; (三) 检查、监督和评价本行内部审计工作,监督本行内部审计制度及 其实施;对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (四) 提议聘请或更换外部审计师,采取合适措施监督外部审计师的工 作,审查外部审计师的报告,确保外部审计师对其审计工作承担 相应责任; (五) 督促本行确保内部审计部门有足够资源运作,并协调内部审计部 门与外部审计师之间的沟通; (六) 评估本行员工举报财务报告、内部监控或其他不正当行为的机 制,以及本行对举报事项作出独立公平调查,并采取适当行动的 机制; (七) 向董事会汇报其决定、建议; (八) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定 的以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十六条 风险管理委员会的主要职责为: (一) 根据本行总体战略,审核和修订本行风险战略、风险管理政策、风 险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程,对其实施情况及效果 进行监督和评价,向董事会提出建议; (二) 监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果,并 提出改善意见; (三) 监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作等方面的风险控制情 况, 提出完善本行风险管理和内部控制的意见; (四) 对本行风险管理政策、风险偏好和全面风险管理状况进行定期评 估,向董事会提出建议; (五) 在董事会授权下,审核批准超越行长权限的和行长提请本委员会审 议的重大风险管理事项或交易项目; (六) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责为: (一) 拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序,提请董事会决定; (二) 就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议; (三) 就行长提名的高级管理人员的人选进行审核,向董事会提出建议; (四) 就提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选向董事会提出建 议; (五) 结合本行发展战略,每年评估一次董事会的架构、人数及组成,向 董事会提出建议; (六) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划; (七) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十八条 薪酬委员会的主要职责为: (一) 拟订董事的履职评价办法,董事、监事的薪酬方案(其中监事的薪 酬方案征询监事会意见),报经董事会同意后提交股东大会决定; (二) 组织董事的履职评价,提出对董事薪酬分配的建议,提交董事会审 议后报股东大会决定; (三) 根据监事会对监事的履职评价,提出对监事薪酬分配的建议,提交 董事会审议后报股东大会决定; (四) 拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案,并对高级管 理人员的业绩和行为进行评估,报董事会批准,涉及股东大会职权 的应报股东大会批准; (五) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十九条 关联交易控制委员会的主要职责为: (一) 制订关联交易管理基本制度,并监督实施; (二) 负责确认本行关联方,向董事会和监事会报告,并及时向本行相关 工作人员提供所确认的关联方; (三) 在董事会授权范围内,审批关联交易及与关联交易有关的其他事 项,接受关联交易的统计及备案信息; (四) 对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核,并提交董事 会或由董事会提交股东大会批准; (五) 就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行 汇报; (六) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第九章 行长和其他高级管理人员 第一百七十一条 本行设行长一名,设副行长若干名,必要时可设首席风 险官、首席财务官等其他高级管理人员;行长由董事会聘任或解聘。 第一百七十二条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三) 拟订本行基本管理制度; (四) 拟订本行的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和弥补亏损 方案,增加或者减少注册资本、发行债券或者其他债券上市方案,并 向董事会提出建议; (五) 拟定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属机构以及境外机 构的设置方案; (六) 制定本行的具体规章; (七) 提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘任或 者解聘的其他高级管理人员(董事会秘书除外); (八) 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内设部门及分支 机构负责人; (九) 在董事会授权范围内,从事或授权高级管理人员以及内设部门及分支 机构负责人从事日常经营管理活动; (十) 制定本行内设部门和分支机构负责人(内审部门负责人除外)的薪酬 方案和绩效考核方案,并对其进行薪酬水平评估和绩效考核; (十一)提议召开临时董事会会议; (十二)在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本行利益的 紧急措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报 告; (十三)其他依据法律、行政法规、规章及本章程规定以及股东大会、董事会 决定由行长行使的职权。 副行长协助行长工作,并根据行长授权,实行分工负责制;在行长不能履行 职权时,由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。 第一百七十三条 行长及其他管理人员应当定期或根据董事会或者监事会 的要求,向董事会或者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风 险状况和经营前景、重大事件等情况。 第一百七十四条 行长制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 行长及其他高级管理人员对董事会负责,接受监事会监 督。行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责。 行长及其他高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 第一百七十六条 行长根据需要可设立相关专门委员会,并制定各专门委 员会议事规则。 第一百七十七条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨 论并做出决定。 第一百七十八条 行长和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、 行政法规、规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 行长及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法,由其 与本行之间的聘用合同规定。 第十章 监事和监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出 任的监事。本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三分之一,外部 监事不得少于 2 名。 第一百八十一条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股 份 5%以上的股东提名,经本行股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接 受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履 行监事义务。 第一百八十三条 职工代表监事由职工通过民主程序选举和罢免。 第一百八十四条 监事任期 3 年,连选可以连任。在任期届满以前,不得 无故解除监事职务。 第一百八十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限 和有效期限,并由委托人签字或盖章。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会 议,视为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予 以罢免。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事的辞职导致监事会低于法定最低人 数时,在改选的监事就任前,原监事仍应当按照法律、行政法规、规章和本章程 的规定履行监事职务。 除前款所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外,监事辞职报告送 达监事会时生效。外部监事辞职比照独立董事辞职的规定。 第一百八十七条 监事应当遵守法律、行政法规、规章及本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十八条 监事列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决 议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十九条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。 第二节 外部监事 第一百九十条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务, 并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 本行外部监事由监事会或者单独或合计持有本行 1%以上股份的股东提名, 股东大会选举产生。 外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董事 的规定。 第一百九十一条 外部监事每年至少为本行工作 15 个工作日。外部监事可 以委托其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次数 应不少于监事会会议总数的三分之二。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的, 或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他外部监事出席的,监事会应当提请股 东大会予以罢免。 第一百九十二条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进 行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工作。 第一百九十三条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本 行重大损失的; (五) 国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第一百九十四条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由本行薪酬 委员会比照独立董事的报酬和津贴制订,经董事会通过后,报股东大会批准。 第三节 监事会 第一百九十五条 本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会 负责。 第一百九十六条 本行监事会由 5 至 7 名监事组成。监事会设监事长一名。 监事长由专职人员担任,且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专 业知识和工作经验。 监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。 第一百九十七条 监事会下设办公室,作为监事会的日常工作机构,受监 事会委派对公司治理、财务活动、风险管理和内部控制等情况进行监督检查,并 负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一) 对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督,对董事和 高级管理人员进行质询; (二) 监督董事会、高级管理层履行职责的情况; (三) 要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (四) 对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东大会决议的董事和高 级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼; (五) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (六) 检查、监督本行的财务活动; (七) 审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案 等财务资料,发现疑问的,可以以本行名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (八) 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督并指导本 行内部审计部门工作; (九) 拟定监事的履职评价办法,对监事进行履职评价,并报股东大会决 定; (十) 向股东大会提出议案; (十一) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集股东会议的职责时, 召集并主持临时股东大会; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则,并由股东大会审议通过后 执行,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百条 本行内部审计部门对本行内部职能部门及分支机构审计的 结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问 时,有权要求董事会或内部审计部门做出解释。 董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在 5 个工作日 内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百零一条 监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情 况,相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 第二百零二条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告 权。本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关的信息 和资料,监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议,必要时可向股东大会报 告。 第二百零三条 监事长行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 组织履行监事会的职责; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 依照法律、行政法规、规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第二百零四条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监 事会会议和临时监事会会议。 监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。 第二百零五条 定期监事会会议每年应当至少召开 4 次,监事会应于会议 召开 10 日前书面通知全体监事。 第二百零六条 有下列情形之一的,监事长应在 10 日内召集和主持监事 会会议: (一) 监事长认为必要时; (二) 三分之一以上监事联名提议时; (三) 全体外部监事提议时。 召开临时监事会应当在合理期限内发出通知。 第二百零七条 监事会会议书面通知中应载明举行会议的地点、日期、时 间及会议期限、事由及议题,发出通知的日期。 第二百零八条 监事会会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由全体监事半数以上共同推举一名监事召集并主持。 第二百零九条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。 第二百一十条 监事会所有成员在监事会上均有发言权;任何一位监事所 提议案,监事会均应予以审议。 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、行长及其他高级管 理人员列席会议,对有关事项做出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。 第二百一十一条 监事会会议以举手或记名投票方式表决。 第二百一十二条 监事会决议应由全体监事的三分之二以上表决通过。 第二百一十三条 监事会会议应做记录,并由出席监事或其委托代表和记 录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事会会议记录应按本行 档案管理制度保存。 第四节 监事会专门委员会 第二百一十四条 本行监事会下设监督委员会。监事会可以根据需要设立 其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作,对监 事会负责。 第二百一十五条 监督委员会至少应由 3 名监事组成,其主要职责是: (一) 拟订对本行财务活动进行检查、监督的方案; (二) 拟订对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计的方案; (三) 根据需要,拟订对本行的经营决策、风险管理、内部控制等进行审 计的方案; (四) 监事会授权的其他事宜。 第二百一十六条 监事会专门委员会工作规则和工作职责由监事会另行制 定。 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百一十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格 应符合法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构或其他相关监管机构以及本 章程的有关规定。 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长 或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第二百一十九条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百二十条 除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督 管理机构的相关规定要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级管理人员 在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包 括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权利,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与本行订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产 为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本 行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣 金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的 地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资 产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为 本行的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得 的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能 做的事: (一) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四) 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其 他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管 理人员。 第二百二十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反法律、 行政法规、规章及本章程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十 五条所规定的情形除外。 第二百二十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者 间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与 董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和 程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十八条 在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果本 行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定 的披露。 第二百二十九条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百三十条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提 供贷款担保; (二) 本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、行长 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付 为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三) 本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理 人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百三十一条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十二条 本行违反本章程第二百三十条第一款的规定所提供的贷 款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一) 向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款 时,提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百三十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取 以下措施: (一) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 本行造成的损失; (二) 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知 道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行 应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本 行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十五条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效 评价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制。 第二百三十六条 董事的履职评价办法,董事、监事的薪酬方案由董事会 下设的薪酬委员会拟订(其中监事的薪酬方案征询监事会意见),经董事会通过 后报股东大会批准。 第二百三十七条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报 酬; (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出 诉讼。 第二百三十八条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购 是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程第五十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十九条 高级管理人员的考核办法、薪酬方案由董事会下设的薪 酬委员会拟订,报董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。董事会 应当将对高级管理人员的绩效评价,作为对高级管理人员薪酬安排的依据。 第二百四十条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、 监事和高级管理人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行 事,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的 范围内,用其自身的资产向每位董事、监事和高级管理人员赔偿其履职期间产生 的任何责任。 第二百四十一条 任何董事、监事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及 绩效评价的决定过程。 第十二章 财务会计制度、利润分配 第二百四十二条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国 会计准则的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百四十三条 本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告,并依法经审查验证。 第二百四十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规和规章规定由本行准备的财务报告。 第二百四十五条 本行的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备 于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在股东年会召开前 21 日将前述报告或 董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十六条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十七条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十八条 本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月 三十一日。 第二百四十九条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度 的前六个月结束后的 60 日内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 日内公 布年度财务报告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十一条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取 10%作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取 法定公积金和一般准备后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥 补本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。 优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、本行股票上市地及优先股发行 地或上市地证券监督管理机构的相关规定以及本章程规定执行。 第二百五十二条 本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营 或者转为增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百五十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十四条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分 配。本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行优先采用现金分红的利润分配方 式。 除下述特殊情况外,本行利润分配时,每一年度以现金方式分配的利润不少 于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的 10%: (一) 本行资本充足水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本 行的要求; (二) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经 营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策 进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告,独立董事发表意见,并提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时,本行为股东提供网络投票方式。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下,对于无人认领的股息,本 行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单,但本行应在股 息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人 而遭退回后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的 股份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间 无人认领股息; (二) 本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公 告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督 管理机构。 第二百五十五条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的 款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 本行委任的在香港上市的境外上市股份的股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十六条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何 其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分 派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第十三章 内部审计 第二百五十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行的 财务收支、经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果进行独立客观的监督、 检查和评价。 第二百五十八条 本行董事会负责批准本行内部审计章程、中长期审计规 划、年度工作计划和内部审计体系;决定或授权董事会审计委员会决定审计预 算、人员薪酬和主要负责人任免。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告 工作。 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责 的履行,应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风 险状况和内部控制状况的材料和信息,不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责 进行的审计活动。 第十四章 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。 第二百六十条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事 务所为履行职务所必需的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息,在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十二条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十四条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述 告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了 陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步做出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十五条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主 管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备 置于本行,供股东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十五章 信息披露 第二百六十六条 本行董事会应当按照法律、行政法规和规章、本行股票 上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会管理本 行的信息披露。 第二百六十七条 本行遵循真实性、准确性、完整性、可比性和及时性原 则,规范地披露信息。 第二百六十八条 董事会应当按照法律、行政法规和规章、本行股票上市 地证券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的最低标准、 方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。 第十六章 雇员管理 第二百六十九条 本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会保障方 面的法律、行政法规,执行国家的劳动保护、社会保险制度,并有义务尊重和保 护本行员工的合法权益。 第二百七十条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员工的条件、 数量、招聘时间、招聘形式和用工形式。 第二百七十一条 本行根据经营管理需要,实行全员劳动合同制,管理人 员和专业技术人员实行聘任制,建立激励有力、约束有效的薪酬制度,在管理和 效益持续提升的同时,不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。 第二百七十二条 本行依法制定员工奖罚的内部规章,对有突出贡献的员 工实行奖励,对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。 第二百七十三条 本行与员工发生劳动争议,应按照国家有关法律法规及 本行有关劳动争议处理的规定办理。 第十七章 合并、分立、破产、解散与清算 第二百七十四条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事 项应遵守《公司法》、《商业银行法》等法律、行政法规的规定。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方 案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买 其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市股份的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百七十六条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自第一次公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担 保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百七十七条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少 公告 3 次。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十八条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二百七十九条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第二百八十条 本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在国务院 银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决 议的方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清 算。 本行因前条(四)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十一条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做 了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第二百八十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案,并报股东大会或有关主管部门确认。 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款规定清偿后 的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行不得开展新的经营 活动。 第二百八十五条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管部门同意后, 向人民法院申请破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十六条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主管部门 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记 机关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第十八章 通知 第二百八十七条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管理机构的相关 规定的前提下,以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七) 本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市股份的 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本 行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报告 (含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同资产负债 表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第二百八十八条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本 行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本行相关 文件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收 取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规,本行可 (根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百八十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出 日期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;通知以公告方式送出的,以 第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第十九章 章程修订 第二百九十一条 本行根据需要可修订本章程,修订章程不得与法律、行 政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定相抵触。董事会 可以依照股东大会修订章程的决议及授权修订本章程。 第二百九十二条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主管部门 审批的,应报经有关主管部门审批。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二十章 争议的解决 第二百九十三条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的股东与本行董 事、监事和高级管理人员,境外上市股份的股东与其他股东之间, 基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将 此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行 长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华 人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 优先股的特别规定 第二百九十四条 除法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监 督管理机构及本章另有规定外,优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理 应当符合本章程中普通股的相关规定。 第二百九十五条 本行已发行的优先股不得超过普通股股份总数的 50%, 且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%,已回购、转换的优先股不纳入计算。 第二百九十六条 本行根据商业银行资本监管规定,设置将优先股强制转 换为普通股的条款,即当触发事件发生时,本行按优先股发行时的约定确定转换 价格和转换数量,将优先股转换为普通股。本行发生优先股强制转换为普通股的 情形时,应当报国务院银行业监督管理机构审查并决定。 第二百九十七条 本行发行的优先股不得回售。本行有权自发行结束之日 起 5 年后,经国务院银行业监督管理机构批准并符合相关要求,赎回全部或部分 本行优先股。优先股赎回期自优先股发行时的约定赎回起始之日起至全部赎回或 转股之日止。本行应在赎回优先股后相应减记发行在外的优先股股份总数。 本行行使优先股的赎回权需要符合以下条件: (一) 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股,并且只 有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换;或 者; (二) 本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于国务院银行业监督管理机 构规定的监管资本要求。 境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。 境外优先股的赎回价格为发行价格加当期已宣告且尚未支付的股息。 第二百九十八条 本行优先股股东享有以下权利: (一) 优先于普通股股东分配股息; (二) 本行清算时,优先于普通股股东分配本行剩余财产; (三) 出现本章程第三百条规定的情形时,本行优先股股东可以出席本行 股东大会并享有表决权; (四) 出现本章程第三百零一条规定的情形时,按照该条规定的方式恢复 表决权; (五) 享有对本行业务经营活动提出建议或质询的权利; (六) 有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (七) 法律、行政法规、规章和本章程规定的优先股股东应享有的其他权 利。 第二百九十九条 以下事项计算持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复 的优先股: (一) 请求召开临时股东大会; (二) 召集和主持股东大会; (三) 提交股东大会临时提案; (四) 提名本行董事、股东代表监事及外部监事; (五) 根据本行章程第五十八条,认定控股股东; (六) 根据本行章程第一百二十一条,认定限制担任独立董事的情形; (七) 根据《证券法》的相关规定,认定持有本行股份最多的前十名股东 的名单和持股数额以及持有本行百分之五以上股份的股东; (八) 法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。 第三百条 除以下情况外,本行优先股股东不出席股东大会会议,所持 股份没有表决权: (一) 修改本章程中与优先股相关的内容; (二) 一次或累计减少本行注册资本超过百分之十; (三) 本行合并、分立、解散或变更本行公司形式; (四) 发行优先股; (五) 本章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利等情形。 出现上述情况之一的,本行召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循本 章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东就上述事项与普通股股东分类表 决,所持每一优先股有一表决权,但本行持有的本行优先股没有表决权。 上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含 表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。本行就发行优先股 事项召开股东大会的,将为股东提供网络投票。 第三百零一条 在以下情形发生时,本行优先股股东在股东大会批准当年不 按约定分配利润的方案次日起,有权出席本行股东大会与普通股股东共同表决: 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息。对于 股息不可累积的优先股,本行优先股股东表决权恢复直至本行全额支付当年股 息。 优先股股东行使表决权计算方式如下: 恢复表决权的境外优先股享有的普通股表决权计算公式如下: R*=W*/S*×折算汇率,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:R*为每一境外优先股股东持有的境外优先股恢复为 H 股普通股表决权 的份额;W*为每一境外优先股股东持有的境外优先股金额;折算价格 S*为审议 通过本次境外优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 H 股普 通股股票交易均价;折算汇率以审议通过本次境外优先股发行方案的董事会决议 公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价为基准,对港币 和境外优先股发行币种进行套算。 恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下: R=W/S,恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中:R 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A 股普通股表决权 的份额;W 为每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额;折算价格 S 为审 议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股 普通股股票交易均价。 第三百零二条 本行已发行且存续的优先股股息率为基准利率加固定息差, 采用分阶段调整的股息率,即在优先股发行后一定时期内股息率保持不变,其后 基准利率每五年调整一次,每个调整周期内的股息率保持不变。 优先股股东按照约定的票面股息率及利润分配条款,优于普通股股东分配本 行利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息,在宣派约定的优先股股息及提 取股东大会决定需提取的任意公积金之前,不得按本章程第二百五十一条之规定 向普通股股东分配利润。 本行发行的用于补充一级资本的优先股的股东按照票面股息率分配股息后, 不再与普通股股东一起参与本行剩余利润分配。根据商业银行资本监管规定,本 行有权取消或部分取消该优先股的股息支付且不构成违约事件。本行未向优先股 股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。 第三百零三条 本行因解散、破产等原因进行清算时,本行财产在按照法律、 法规、规章及本章程第二百八十四条第(一)至(五)款的规定依次进行清偿后 的剩余财产,应当优先向优先股股东支付届时已发行且存续的优先股票面总金额 与当期已宣告且尚未支付的股息之和。不足以支付的,境内及境外优先股股东均 等比例获得清偿。 第二十二章 附则 第三百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义的,以在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文版本章程为 准。 第三百零五条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外,本章程中所称“以 上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”不 含本数。 第三百零六条 本章程由董事会负责解释。
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中国工商银行股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-02
中国工商银行股份有限公司 章 程 (二○○五年十月二十五日中国工商银行股份有限公司创立大会暨第一次股 东大会通过;二○○五年十月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准;二 ○○六年六月十三日中国工商银行股份有限公司二○○六年度第三次临时股东大 会修订;二○○六年七月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○○六 年七月三十一日中国工商银行股份有限公司二○○六年度第四次临时股东大会修 订;二○○六年九月五日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○○六年十二 月六日根据中国工商银行股份有限公司二○○六年度第二次临时股东大会相关决 议授权及股份发行结果修订;二○○七年二月三日中国银行业监督管理委员会予 以核准;二○○九年五月二十五日中国工商银行股份有限公司二○○八年度股东 年会修订;二○○九年八月二十八日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○ 一一年一月五日根据中国工商银行股份有限公司二○一○年度股东年会、二○一 ○年第二次临时股东大会、二○一○年第一次 A 股类别股东会议及二○一○年第 一次 H 股类别股东会议决议授权及股份发行结果修订;二○一一年二月十七日中 国银行业监督管理委员会予以核准;二○一二年十一月五日中国工商银行股份有 限公司二○一二年度第二次临时股东大会修订;二○一三年二月二十日中国银行 业监督管理委员会予以核准) 目 录 第一章 总 则 .........................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 .........................................................................................................................3 第三章 股份和注册资本 .........................................................................................................................4 第一节 股份发行 .................................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .....................................................................................................................5 第三节 股份转让 .................................................................................................................................8 第四章 购买本行股份的财务资助 .........................................................................................................9 第五章 股票与股东名册 .......................................................................................................................10 第六章 股东和股东大会 .......................................................................................................................14 第一节 股东 .......................................................................................................................................14 第二节 股东大会 ...............................................................................................................................17 第三节 股东大会决议 .......................................................................................................................23 第七章 类别股东表决的特别程序 .......................................................................................................27 第八章 董事和董事会 ...........................................................................................................................29 第一节 董事 .......................................................................................................................................29 第二节 独立董事 ...............................................................................................................................32 第三节 董事会 ...................................................................................................................................35 第四节 董事会秘书 ...........................................................................................................................42 第五节 董事会专门委员会 ...............................................................................................................43 第九章 行长和其他高级管理人员 .......................................................................................................46 第十章 监事和监事会 ...........................................................................................................................48 第一节 监事 .......................................................................................................................................48 第二节 外部监事 ...............................................................................................................................49 第三节 监事会 ...................................................................................................................................50 第四节 监事会专门委员会 ...............................................................................................................53 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 ...............................54 第十二章 财务会计制度、利润分配 ...................................................................................................61 第十三章 内部审计 ...............................................................................................................................64 第十四章 会计师事务所的聘任 ...........................................................................................................64 第十五章 信息披露 ...............................................................................................................................67 第十六章 雇员管理 ...............................................................................................................................67 第十七章 合并、分立、破产、解散与清算 .......................................................................................68 第十八章 通知 .......................................................................................................................................71 第十九章 章程修订 ...............................................................................................................................72 第二十章 争议的解决 ...........................................................................................................................72 第二十一章 附则...................................................................................................................................73 中国工商银行股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护中国工商银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权 人的合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和 国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条 款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)及 其他有关法律、行政法规和规章,制定本章程。 第二条 本行原系经国务院以国发[1983]146 号文批准于 1984 年 1 月 1 日 设立的国有独资商业银行。经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]272 号文批 准,本行整体改建为股份有限公司,并承继原中国工商银行全部资产、负债和业 务。本行于 2005 年 10 月 28 日在国家工商行政管理总局变更登记,换领营业执照。 本行营业执照号码为 100000000003965。 第三条 本行注册名称:中国工商银行股份有限公司 简称:中国工商银行 英文名称:INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED 英文简称:INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA 英文缩写:ICBC 第四条 本行住所:北京市西城区复兴门内大街 55 号,邮编:100140。 电话:86-10-6610 8608 传真:86-10-6601 8522 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自本章程 生效之日起,本行原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股东之 间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东;股东可以依 据本章程起诉本行其他股东;股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、行长 和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对本行承担 责任,本行以全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构核准,本行可 依照法律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括但 不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行(子公司)外, 上述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开展业务,接受本行统一 管理。 本章程所称子银行(子公司)是指除有证据表明本行不能控制被投资法人机 构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构: (一) 本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股 东会(股东大会)半数以上的表决权; (二) 本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权, 但满足下列条件之一: 1. 通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资 法人机构半数以上的表决权; 2. 根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定 被投资法人机构的财务和经营政策; 3. 有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4. 在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整体资 产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构 投资,并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十二条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、执行董事、董 事会秘书、首席风险官、首席财务官等以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:以客户为中心,以市场为导向,依法合规开 展经营活动,加强内部控制,完善公司治理,为客户提供优良服务,为股东创造 最佳回报,持续提高经营绩效和企业价值,促进经济发展和社会进步。 第十四条 本行的经营范围:办理人民币存款、贷款;同业拆借业务;国 内外结算;办理票据承兑、贴现、转贴现;各类汇兑业务;代理资金清算;提供 信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付政府债券; 代收代付业务;代理证券资金清算业务(银证转账);代理保险业务;代理政策性 银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管箱服务;发行金融债券;买卖政 府债券、金融债券;证券投资基金、企业年金托管业务;企业年金受托管理服务、 年金账户管理服务;开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、 咨询、见证业务;贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款; 外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现; 外汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证 券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电话银行、网上银 行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银行业监督管理机构核准的 其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 本行设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以 设置其他种类的股份。 第十六条 本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十七条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其 他相关监管机构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区 的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。 本行向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内证券 交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为境内上市股份;经国务院授权的 部门批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份 为同一类别股份,统称为境外上市股份。 第十九条 经国务院授权的部门核准,截至 2012 年 6 月 30 日,本行可 以发行的普通股总数为 349,321,234,595 股,改建为股份有限公司时向发起人发 行 248,000,000,000 股,约占本行可发行的普通股总数的 70.99%。 第二十条 本行改建为股份有限公司至本行首次公开发行境内上市股份 及境外上市股份完成时发行普通股 86,018,850,026 股,包括 71,068,850,026 股 的境外上市股份,约占本行可发行的普通股总数的 21.28%,以及向境内社会公众 发行的 14,950,000,000 股的境内上市股份。 本行2010年公开发行总额共计人民币25,000,000,000元的可转换公司债券, 期限为6年。自2011年3月1日至2016年8月31日期间,可转换公司债券持有人可以 依据规定行使转股权。 本行2010年配股发行普通股14,999,695,801股,包括11,262,153,213股的境 内上市股份,以及3,737,542,588股的境外上市股份。 截至 2012 年 6 月 30 日,本行的股本结构为:普通股 349,321,234,595 股, 其中发起人财政部持有境内上市股份 123,316,451,864 股,发起人中央汇金投资 有限责任公司持有境内上市股份 123,751,449,674 股,其他境内上市股份的股东 持有 15,459,288,507 股,境外上市股份的股东持有 86,794,044,550 股。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和 境内上市股份的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划,可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份 和境内上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院 证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十三条 本行股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份 应具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 本行注册资本:人民币 349,321,234,595 元。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,报有关部门核准后,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及相关部门核准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、行政法规等 规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 第一次公告之日起 90 日内,有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 本行在下列情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国家 有关主管机构核准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少本行资本而注销股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收购 其股份的; (五) 法律、行政法规和规章允许的其他情形。 本行依照前款规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或 者注销。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第二十八条 本行经国家有关主管部门核准购回股份,可以下列方式之一 进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 本行因购回本行股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理 部门申请办理注册资本的变更登记。 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行在外的股份, 应当遵守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面 余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务; (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 本行的资本公积金账户中。 法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前 述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机 构的相关规定另有规定外,本行股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香 港上市的境外上市股份的转让,需到本行委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可 依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向本行支付费 用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起 2 个月内 给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通 格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。 如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”) 或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式签署。 第三十五条 本行不得接受本行股票作为质押权的标的。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十六条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何 方式,对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务 资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的 人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或 者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、 补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权 利; (三)提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同 当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资助的 主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项总计划中 附带的一部分; (二)本行依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分 配利润中支出的); (六)本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少,或 者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。 第五章 股票与股东名册 第三十九条 本行股票采用记名方式。 本行股票应当载明下列主要事项: (一) 本行名称; (二) 本行成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他 事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取 境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求本 行行长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理人员签署。 董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本 行印章,应当有董事会的授权。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券监督管理 机构的另行规定。 第四十一条 本行股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付的款项; (四) 各股东所持股票的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的除外。 第四十二条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理 机构达成的谅解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托境外代 理机构管理。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所;受委托的境外 代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本的一致性。 境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名册; 在香港联交所上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为香港; (三)董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进 行。 第四十五条 股东大会召开前 30 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记 日终止时,在册股东为本行有权参与上述事项的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股 东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权 的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称) 登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可 以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 境内上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》 的相关规定处理。 境外上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上 市股份的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市的境外上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的, 其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声 明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要 求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备 补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交 易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已 在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示 的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如本行未 收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销 和补发事项登记在股东名册上。 (七) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的 人均无赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共 有人,但必须受以下条款限制: (一)本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带 责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行视为对 有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提 供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权 从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股东大会或行使 有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关 股份的所有联名股东。 第五十二条 本行普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三)对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料; (3)本行股本状况; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数 量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六)本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配; (七)法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件,本行经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 本行普通股股东应承担如下义务: (一)遵守本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即归还到期借 款,未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定标准,适用 国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定; (四)本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的合理的提高资 本充足率的措施; (五)法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本 的责任。 第五十五条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格 按照法律、行政法规、规章及本章程行使出资人的权利,不得利用其控股地位谋 取不当利益,或损害本行、其他股东的合法权益。 除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在 下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包括但不 限于任何对本行有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括但不 限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行 改组。 第五十六条 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、 行政法规、规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的 条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、 监督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手 续。任何股东越过股东大会、董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 第五十七条 本行的控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展 的经营管理活动,损害本行及本行其他股东的权益。 第五十八条 本节所称控股股东是指具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 30% 以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数 30%以上表决权的 行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数 30%以 上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者 书面)、合作、关联方关系等合法途径,扩大其对本行股份的控制比例或者巩固其 对本行的控制地位,在行使本行表决权时采取相同意思表示的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托 行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。 第五十九条 本行对股东贷款的条件不得优于对其他借款人同类贷款的条 件。 第六十条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本余额的 10%。 第六十一条 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本行的借款逾 期未还期间内,不能行使表决权,其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所 持有表决权的股份总数,本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借 款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第六十二条 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东需以本行股票为 自己或他人担保的,应当事前告知董事会。 第六十三条 持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东在本行的借款余 额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债质押担 保的,不得将本行股票进行质押。 第六十四条 本行不得为持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东及其关 联方的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 第六十五条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。 第二节 股东大会 第六十六条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权: (一) 决定本行的经营方针和重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的工作报告; (五) 审议批准监事会的工作报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一) 对回购本行股票作出决议; (十二) 修订本章程; (十三) 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重 大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十八) 审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规 定应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但 在必要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当 明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通 决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过 半数通过;如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十八条 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。 第六十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或股东大会授权 的主体事前批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订 立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事 会召集。 股东年会每年举行一次,并且应在每一会计年度结束后 6 个月内召开。因特 殊情况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理机构报告,并说明延期 召开的理由。 有下列情况之一的,应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东大会: (一) 董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时; (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有本行 10%以上有表决权股份的股东(以下简称“提 议股东”)书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。 第七十一条 本行召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知。 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达本 行。 第七十二条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东,可以在股东大会 召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当 属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 第七十三条 本行根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 股份数未达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本行应在 5 日内将会议 拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知, 本行可以召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第七十四条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组 或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对 该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十五条 除本章程另有规定外,股东大会通知可以向股东(不论在股 东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对境内上市股份的股东,股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督 管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的 股东已收到有关股东会议的通知。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者 数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印 章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 股东为法人或其他机构的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议授 权的人作为代表出席本行的股东大会。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事 项的会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于本行住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决 代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的 格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并 就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签 署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前没有收 到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 规章和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出通知;董事会不同 意召开的,将按有关规定说明理由并公告。 第八十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出通知,通知中对原 提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八十三条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定,在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出通知,通知中对 原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,提议股东有权向 监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开的,应在收到请求 5 日内发出通知,通知中对原提案的变更, 应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东(以下简称“召集股东”) 可以自行召集和主持。 第八十四条 监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的,应当书面告 知董事会,并发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本章程第七十 四条规定外,还应当符合以下规定: (一) 议案不得增加新的内容,否则召集股东或监事会应按上述程序重新向 董事会提出召开临时股东大会的请求; (二) 会议地点应当为本行住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第八十五条 股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董事的款项 中扣除。 第八十六条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持 会议;董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长召集会议并担 任大会主席;副董事长不能履行职务或者不履行其职务的,董事会可以指定一名 本行董事代其召集会议并且担任大会主席主持会议;未指定大会主席的,出席会 议的股东可以选举一人担任大会主席主持会议;如果因任何理由,股东无法选举 主席,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任 大会主席主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长担任大会主席主持会议,监事长不能履 行职务或者不履行其职务的,监事会可以指定一名本行监事代其召集会议并且担 任大会主席主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第三节 股东大会决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 本行的经营方针和重大投资计划; (二) 选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 董事会和监事会的工作报告; (四) 本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财 务报表; (五) 审议批准变更募集资金用途事项; (六) 本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 除法律、行政法规、规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本行增加或者减少注册资本; (二) 本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (四) 回购本行股票; (五) 修订本章程; (六) 审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重大 投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (七) 审议股权激励计划; (八) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东大会审议的事项属于关联交易的,关联股东不得参与投票 表决,其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决的股份数。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票, 则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第九十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第九十二条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定 以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决, 股东大会以举手方式表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10 %)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过 情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则 应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过 的决议。 第九十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股 东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第九十五条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结 果。 第九十六条 股东大会应形成书面决议。大会主席负责根据本章程和会议表 决结果宣布股东大会决议,并应当载入会议记录。 第九十七条 大会主席对表决结果有任何怀疑的,可以对所投票数进行点 算;如果大会主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主席宣布 的决议结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,大会主席应当即时同意进行 点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十八条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤 销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第九十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人 员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、规章及本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名,应当与 出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存。 第一百零一条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何 股东向本行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后 7 日内把复 印件送出。 第一百零二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百零三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,境内上市股份的股东和境外上市股份的股东视为 不同类别股东。 发起人持有的本行股份为境内上市股份,经国务院证券监督管理机构或国务 院授权的证券审批机构核准,可以转换为境外上市股份,该等转换无需本行其他 股东的批准。 第一百零四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百零六条至第一百一十条分 别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百零五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中 优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项的 权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百零六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百零五条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别 股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股东; (二) 在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东; (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的 股东。 第一百零七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百零六条由出席类别股 东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零八条 本行召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股 份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面 回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有 表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召开类别股东会议;达不到 的,本行应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式 再次通知股东,经公告通知,本行可以召开类别股东会议。 第一百零九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举 行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,本行每间隔 12 个月单独或者同时发行境 内上市股份、境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境外上市股份的数量 各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证券监 督管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)发起人持有的本行股份经国务院证券监督管理机构或国务院授权的证券 审批机构核准转换为境外上市股份。 第八章 董事和董事会 第一节 董事 第一百一十一条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括 执行董事、非执行董事,非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行担任除董 事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务的董事。 第一百一十二条 董事由股东大会选举产生,任期为 3 年,从国务院银行 业监督管理机构核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任的任期 自股东大会审议通过之日起计算。 第一百一十三条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状 况,有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实性、完整性。 凡须经董事会决策的事项,本行应按照本章程规定通知全体董事并提供相关的资 料,采取措施保障董事参加董事会会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作 条件。董事行使职权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其行使职权。 第一百一十四条 董事应遵守法律、行政法规、规章及本章程,对本行负 有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业行为 符合国家法律、行政法规、规章以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 了解本行业务经营管理状况; (四) 接受监事会对其履行职责的监督,如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五) 法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本行有表决权股份 5%以上的 股东提名。董事由本行股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务; (三) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通 知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少 于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本 情况; (四) 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七日。 第一百一十六条 未经本章程规定或者股东大会或董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,如 第三方可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事,则该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会 议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,或者一年内 亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的,视为不能履行其 职责,董事会应当建议股东大会予以罢免。 本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的参会方式;委 托出席,是指有关参会人员因故不能亲自出席的,以书面形式委托其他人员代为 出席的参会方式。 第一百一十八条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免(但该董事依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响)。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选或者董事的辞职导致董事会低于法定最低人数 时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、规章和本章程规 定履行董事职务。 除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事辞职报告送 达董事会时生效。独立董事辞职按照本章第二节相关规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员 会委员或主席外的其他职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足下列条件: (一) 根据法律、行政法规和规章,具备担任上市公司董事的资格; (二) 独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行存在 利害关系的单位或个人影响; (三) 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (五) 具有 8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事 职责的工作经历; (六) 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,勤勉 尽职。 第一百二十一条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本 行独立董事: (一) 最近一年内曾经直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或在股东 单位任职的人员; (二) 就任前三年内曾经在本行任职或者在本行控股股东、本行控股或实际 控制的企业任职的人员(但不包括担任独立董事)或本行关联人士; (三) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的 机构任职的人员; (四) 本行可控制或通过各种方式可对其施加重大影响的任何其他人员; (五) 属于上述第(一)至(四)项人员的近亲属; (六) 国家机关工作人员; (七) 国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其 他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 第一百二十二条 董事会、监事会、单独或者合计持有本行 1%以上股份 的股东可以提出独立董事候选人,由股东大会选举产生。独立董事任期与本行其 他董事任期相同,其任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独 立董事辞职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一次召开的股 东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的,独立董事的 辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百二十四条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作 日。 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年亲自出席董 事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第一百二十五条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及 本章程赋予董事的职权外,独立董事还具有下述职权: (一) 重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二) 向董事会提请召开临时股东大会; (三) 提议召开董事会; (四) 独立聘请外部审计师和咨询机构; (五) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。 第一百二十六条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表 客观、公正的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见: (一) 重大关联交易; (二) 利润分配方案; (三) 高级管理人员的聘任和解聘; (四) 独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项; (五) 独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (六) 提名、任免董事; (七) 董事、高级管理人员的薪酬; (八) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。 第一百二十七条 为保证独立董事有效履行职责,本行应当为独立董事提 供下列必要的条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件; (三) 独立董事履行职责时,本行董事会秘书及其他有关人员应当积极配合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本 行承担。 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取私利; (三) 明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程,而未提出反对意见; (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五) 国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的,其职务 自任职资格取消之日起当然解除。 第一百二十九条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东 大会予以罢免: (一) 严重失职; (二) 不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会议亦 未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自参加董事会会议的次数 少于董事会会议总数的三分之二的; (四) 法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 第一百三十条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股 东大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以 口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务 院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百三十一条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制 订,股东大会审议通过。 第三节 董事会 第一百三十二条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。本行董事会由 5 至 17 名董事组成,董事会的人数由股东大会决定。其中,独立董事不少于 3 名 且占比不低于董事会全体董事人数的三分之一,由高级管理人员担任的董事不应 超过董事会全体董事人数的三分之一。 第一百三十三条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各 专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录,协助董事会完善公司治理,做好 信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。 第一百三十四条 董事会设董事长一名,可以设副董事长一名。董事长和 副董事长由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 本行董事长和行长应当分设,本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主 要负责人兼任。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划、投资方案和发展战略; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案; (七) 制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (九) 制订回购本行股票方案; (十) 制订本章程的修订案; (十一) 在股东大会授权范围内批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重 大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (十二) 聘任或解聘本行行长和董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;研 究确定董事会各专门委员会主席和委员; (十三) 根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任或 者解聘的其他高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报酬和 奖惩事项; (十四) 制定本行的风险管理、内部控制等基本管理制度,并监督制度的执 行情况; (十五) 决定或授权行长决定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直 属机构以及境外机构的设置; (十六) 批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部审 计体系;决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和 主要负责人任免; (十七) 制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制,定期评估并完 善本行的公司治理状况; (十八) 管理本行信息披露事项; (十九) 向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所; (二十) 制定关联交易管理制度,审议批准或者授权关联交易控制委员会批 准关联交易(依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外);就 关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专 项报告; (二十一) 审议批准董事会各专门委员会提出的议案; (二十二) 根据有关监管要求,听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇 报,以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息;监督并确 保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责; (二十三) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职 权。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按本章程规定对需要报股东 大会的事项报股东大会批准。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期 价值,与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未 经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固 定资产提供担保的行为。 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十八条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议通过后 执行,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门关于内 部审计和检查结果的报告;定期评估本行经营情况,并根据评估结果全面评价高 级管理人员的履职情况。 第一百四十条 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计师的意 见,并可以聘请专业机构或专业人员提出意见,有关费用由本行承担。 第一百四十一条 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行 发展战略进行重新审议,确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化相一致。 第一百四十二条 董事会承担并表管理的最终责任,负责制定本行并表管 理的总体战略方针,审批并表管理基本制度和办法,建立并表管理定期审查和评 价机制。 第一百四十三条 董事会如需解除行长职务时,应当及时告知监事会并向 监事会做出书面说明。 第一百四十四条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会 依职权进行的检查、审计等活动。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二) 召集、主持董事会会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署应由本行法定代表人签署的其他文件; (六) 行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权或不履行职权时,由副董事长代行其职权;副董事长不 能履行职权或不履行职权时,由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 第一百四十六条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董 事会召开董事会会议应当通知监事。 第一百四十七条 定期董事会会议应当每年至少召开 4 次。董事会应当于 定期董事会会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持董 事会会议: (一) 代表 10%以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 行长提议时。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百四十九条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明 确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和 书面传签等方式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董事能听清其 他董事发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。 董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快 履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面 签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致,以口 头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传阅送达审议 方式对议案作出决议,董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意、反对或 弃权的意见,一旦签字同意的董事已达到本章程规定作出决议所需的法定人数, 则该议案所议内容即成为董事会决议。 第一百五十一条 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的,该董事会会议由超过二分之一与拟 决议事项无重大利害关系的董事出席即可举行。 第一百五十二条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数通过;但是审 议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开: (一) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (二) 利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 增加或者减少注册资本的方案; (四) 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (五) 发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (六) 回购本行股票方案; (七) 本章程的修订案; (八) 本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和重 大对外担保等事项; (九) 聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应当由董事会聘任 或者解聘的其他高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项;确定董事 会各专门委员会主席及委员; (十) 向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所; (十一) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分 之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百五十三条 如董事或其任何联系人(按《上市规则》的定义)与董 事会拟决议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应该回避, 不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表决权,也不能计算在出席会 议的法定人数内。法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定另有规定的除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事过 半数同意即可通过。 当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足 3 人的,董事会应及时将该 议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对 该议案的审议情况,并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。 第一百五十四条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事 有一票表决权。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他董事代为出席(独立董事因故不能亲自出席会议的,如以 委托方式出席,应委托其他独立董事代为出席)。委托书中应载明代理人姓名、代 理事项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应包含法律、行政 法规、规章所要求记载的相关内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事对本行负赔偿责任;但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十七条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股东提供相 应担保。 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第一百五十八条 董事会会议记录作为本行档案按本行档案管理制度保 存。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 本行设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。 第一百六十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 其主要职责包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了解相 关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求,协助董事及行长在行 使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理 机构的相关规定、本章程及其他有关规定; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,负责董事会会议记录工作并签 字,保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件;保证会议决策符 合法定程序,跟踪有关决议的执行情况,并定期或不定期向董事会报 告;对实施中的重大问题,应及时向董事会报告并提出建议; (三) 确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行;根据董事会的要 求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议, 受托承办董事会及下设各专门委员会的日常工作; (四) 作为本行与相关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交相关监 管机构所要求的文件,负责接受相关监管机构下达的有关任务并组织 完成; (五) 负责组织和协调本行信息披露事宜,组织制定和完善本行信息披露事 务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 负责本行股份敏感资料的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时 向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披露; (六) 协调公共关系,负责投资者关系管理,协调本行与相关监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (七) 负责本行证券管理事务,保证本行的股东名册及本行发行在外的债券 权益人名单妥善管理和保存,保管本行董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料,根据 相关监管机构的要求,负责披露本行董事、监事、高级管理人员持股 变动情况;保管本行董事会印章; (八) 组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本行 股票上市地证券监督管理机构的相关规定的培训,协助前述人员了解 各自在信息披露中的职责; (九) 履行董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理机构要 求具有的其他职权。 第一百六十一条 本行董事或高级管理人员(法律、行政法规和规章规定 不得兼任的情形除外)可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力和时间 承担董事会秘书的职责。 第一百六十二条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十三条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委 员会、提名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会。董事会可以根据需要设 立其他专门委员会和调整现有委员会。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事会提供专业 意见或就专业事项进行决策;各专门委员会可以聘请中介机构出具专业意见,有 关费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委员会、提名委 员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会中独立董事占多数并由独立董事担任主 席,其中审计委员会委员由非执行董事担任。 第一百六十四条 战略委员会的主要职责为: (一) 对战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (二) 对年度财务预算、决算进行审议,向董事会提出建议; (三) 对战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资产负债管理目 标进行审议,向董事会提出建议; (四) 对各类金融业务的总体发展进行规划,向董事会提出建议; (五) 对重大机构重组和调整方案进行审议,向董事会提出建议; (六) 负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议,向董 事会提出建议; (七) 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议,向董 事会提出建议; (八) 对境内外分支机构战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (九) 对人力资源战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (十) 对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议,向董事会提出 建议; (十一) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风险管 理和内部控制符合本行的公司治理标准; (十二) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以 及董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 审计委员会的主要职责为: (一) 监督本行内部控制,审核本行的管理规章制度及其执行情况,检查和 评估本行重大经营活动的合规性和有效性; (二) 审核本行的财务信息及其披露情况,审核本行重大财务政策及其贯彻 执行情况,监督财务运营状况;监控财务报告的真实性和管理层实 施财务报告程序的有效性; (三) 检查、监督和评价本行内部审计工作,监督本行内部审计制度及其实 施;对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (四) 提议聘请或更换外部审计师,采取合适措施监督外部审计师的工作, 审查外部审计师的报告,确保外部审计师对其审计工作承担相应责 任; (五) 督促本行确保内部审计部门有足够资源运作,并协调内部审计部门与 外部审计师之间的沟通; (六) 评估本行员工举报财务报告、内部监控或其他不正当行为的机制,以 及本行对举报事项作出独立公平调查,并采取适当行动的机制; (七) 向董事会汇报其决定、建议; (八) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以 及董事会授权的其他事宜。 第一百六十六条 风险管理委员会的主要职责为: (一) 根据本行总体战略,审核和修订本行风险战略、风险管理政策、风 险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程,对其实施情况及效果 进行监督和评价,向董事会提出建议; (二) 监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果,并 提出改善意见; (三) 监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作等方面的风险控制情 况, 提出完善本行风险管理和内部控制的意见; (四) 对本行风险管理政策、风险偏好和全面风险管理状况进行定期评估, 向董事会提出建议; (五) 在董事会授权下,审核批准超越行长权限的和行长提请本委员会审 议的重大风险管理事项或交易项目; (六) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责为: (一) 拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序,提请董事会决定; (二) 就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议; (三) 就行长提名的高级管理人员的人选进行审核,向董事会提出建议; (四) 就提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选向董事会提出建 议; (五) 结合本行发展战略,每年评估一次董事会的架构、人数及组成,向 董事会提出建议; (六) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划; (七) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十八条 薪酬委员会的主要职责为: (一) 拟订董事的履职评价办法,董事、监事的薪酬方案(其中监事的薪 酬方案征询监事会意见),报经董事会同意后提交股东大会决定; (二) 组织董事的履职评价,提出对董事薪酬分配的建议,提交董事会审 议后报股东大会决定; (三) 根据监事会对监事的履职评价,提出对监事薪酬分配的建议,提交 董事会审议后报股东大会决定; (四) 拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案,并对高级管 理人员的业绩和行为进行评估,报董事会批准,涉及股东大会职权 的应报股东大会批准; (五) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十九条 关联交易控制委员会的主要职责为: (一) 制订关联交易管理基本制度,并监督实施; (二) 负责确认本行关联方,向董事会和监事会报告,并及时向本行相关 工作人员提供所确认的关联方; (三) 在董事会授权范围内,审批关联交易及与关联交易有关的其他事项, 接受关联交易的统计及备案信息; (四) 对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核,并提交董事 会或由董事会提交股东大会批准; (五) 就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进行汇 报; (六) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的 以及董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第九章 行长和其他高级管理人员 第一百七十一条 本行设行长一名,设副行长若干名,必要时可设首席风 险官、首席财务官等其他高级管理人员;行长由董事会聘任或解聘。 第一百七十二条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施; (三) 拟订本行基本管理制度; (四) 拟订本行的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和弥补亏损 方案,增加或者减少注册资本、发行债券或者其他债券上市方案,并 向董事会提出建议; (五) 拟订总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属机构以及境外机 构的设置方案; (六) 制定本行的具体规章; (七) 提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘任或者 解聘的其他高级管理人员(董事会秘书除外); (八) 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内设部门及分支机 构负责人; (九) 在董事会授权范围内,从事或授权高级管理人员以及内设部门及分支 机构负责人从事日常经营管理活动; (十) 制定本行内设部门和分支机构负责人(内审部门负责人除外)的薪酬 方案和绩效考核方案,并对其进行薪酬水平评估和绩效考核; (十一)提议召开临时董事会会议; (十二)在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本行利益的 紧急措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和监事会报 告; (十三)其他依据法律、行政法规、规章及本章程规定以及股东大会、董事会 决定由行长行使的职权。 副行长协助行长工作,并根据行长授权,实行分工负责制;在行长不能履行 职权时,由董事会指定的执行董事、副行长或其他高级管理人员代为行使职权。 第一百七十三条 行长及其他管理人员应当定期或根据董事会或者监事 会的要求,向董事会或者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、 风险状况和经营前景、重大事件等情况。 第一百七十四条 行长制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 行长及其他高级管理人员对董事会负责,接受监事会监 督。行长及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责。 行长及其他高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。 第一百七十六条 行长根据需要可设立相关专门委员会,并制定各专门委 员会议事规则。 第一百七十七条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨 论并做出决定。 第一百七十八条 行长和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规、规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十九条 行长及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法,由其 与本行之间的聘用合同规定。 第十章 监事和监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任 的监事。本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三分之一,外部监事 不得少于 2 名。 第一百八十一条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决权股份 5%以上的股东提名,经本行股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受 提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监 事义务。 第一百八十三条 职工代表监事由职工通过民主程序选举和罢免。 第一百八十四条 监事任期 3 年,连选可以连任。在任期届满以前,不得 无故解除监事职务。 第一百八十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席 的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、 权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议, 视为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢 免。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 如因监事任期届满未及时改选,或者监事的辞职导致监事会低于法定最低人 数时,在改选的监事就任前,原监事仍应当按照法律、行政法规、规章和本章程 的规定履行监事职务。 除前款所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外,监事辞职报告送 达监事会时生效。外部监事辞职比照独立董事辞职的规定。 第一百八十七条 监事应当遵守法律、行政法规、规章及本章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第一百八十八条 监事列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决 议事项提出质询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十九条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。 第二节 外部监事 第一百九十条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并 与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 本行外部监事由监事会或者单独或合计持有本行 1%以上股份的股东提名,股 东大会选举产生。 外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董事 的规定。 第一百九十一条 外部监事每年至少为本行工作 15 个工作日。外部监事 可以委托其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会议的次 数应不少于监事会会议总数的三分之二。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的, 或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他外部监事出席的,监事会应当提请股 东大会予以罢免。 第一百九十二条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进 行监督,根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工作。 第一百九十三条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导致本 行重大损失的; (五) 国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第一百九十四条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由本行薪酬 委员会比照独立董事的报酬和津贴制订,经董事会通过后,报股东大会批准。 第三节 监事会 第一百九十五条 本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会 负责。 第一百九十六条 本行监事会由 5 至 7 名监事组成。监事会设监事长一名。 监事长由专职人员担任,且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专 业知识和工作经验。 监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。 第一百九十七条 监事会下设办公室,作为监事会的日常工作机构,受监 事会委派对公司治理、财务活动、风险管理和内部控制等情况进行监督检查,并 负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一) 对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督,对董事和高 级管理人员进行质询; (二) 监督董事会、高级管理层履行职责的情况; (三) 要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (四) 对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东大会决议的董事和高级 管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼; (五) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (六) 检查、监督本行的财务活动; (七) 审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料,发现疑问的,可以以本行名义委托注册会计师、执业审 计师帮助复审; (八) 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督并指导本行 内部审计部门工作; (九) 拟订监事的履职评价办法,对监事进行履职评价,并报股东大会决定; (十) 向股东大会提出议案; (十一) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集股东会议的职责时,召 集并主持临时股东大会; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百九十九条 监事会制订监事会议事规则,并由股东大会审议通过后 执行,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百条 本行内部审计部门对本行内部职能部门及分支机构审计的结 果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果有疑问时, 有权要求董事会或内部审计部门做出解释。 董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在 5 个工作日 内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百零一条 监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情 况,相关人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 第二百零二条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告 权。本行应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关的信息 和资料,监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议,必要时可向股东大会报 告。 第二百零三条 监事长行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 组织履行监事会的职责; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 依照法律、行政法规、规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第二百零四条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期 监事会会议和临时监事会会议。 监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。 第二百零五条 定期监事会会议每年应当至少召开 4 次,监事会应于会 议召开 10 日前书面通知全体监事。 第二百零六条 有下列情形之一的,监事长应在 10 日内召集和主持监 事会会议: (一) 监事长认为必要时; (二) 三分之一以上监事联名提议时; (三) 全体外部监事提议时。 召开临时监事会应当在合理期限内发出通知。 第二百零七条 监事会会议书面通知中应载明举行会议的地点、日期、 时间及会议期限、事由及议题,发出通知的日期。 第二百零八条 监事会会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职务 或者不履行职务的,由全体监事半数以上共同推举一名监事召集并主持。 第二百零九条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。 第二百一十条 监事会所有成员在监事会上均有发言权;任何一位监事 所提议案,监事会均应予以审议。 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、行长及其他高级管 理人员列席会议,对有关事项做出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。 第二百一十一条 监事会会议以举手或记名投票方式表决。 第二百一十二条 监事会决议应由全体监事的三分之二以上表决通过。 第二百一十三条 监事会会议应做记录,并由出席监事或其委托代表和记 录员签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事会会议记录应按本行 档案管理制度保存。 第四节 监事会专门委员会 第二百一十四条 本行监事会下设监督委员会。监事会可以根据需要设立 其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会根据监事会授权开展工作,对监 事会负责。 第二百一十五条 监督委员会至少应由 3 名监事组成,其主要职责是: (一) 拟订对本行财务活动进行检查、监督的方案; (二) 拟订对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计的方案; (三) 根据需要,拟订对本行的经营决策、风险管理、内部控制等进行审计 的方案; (四) 监事会授权的其他事宜。 第二百一十六条 监事会专门委员会工作规则和工作职责由监事会另行 制定。 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激 励机制 第二百一十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格 应符合法律、行政法规和国务院银行业监督管理机构或其他相关监管机构以及本 章程的有关规定。 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长 或者其他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不 诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员,不得 担任本行的高级管理人员。 第二百一十九条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 响。 第二百二十条 除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督管 理机构的相关规定要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在 行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不包括 根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的 谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突 的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权利,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得 与本行订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财产为 自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占本行 的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行的地 位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行资产 以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资产为本行 的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的 涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用该信息; 但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使 下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不 能做的事: (一) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人 员的信托人; (三) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项 所述人员的合伙人; (四) 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公 司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本行其他董 事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第二百二十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信 义务不因其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 第二百二十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反法律、 行政法规、规章及本章程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十 五条所规定的情形除外。 第二百二十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者 间接与本行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本行与 董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款 的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,本行有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关 董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排 有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 第二百二十八条 在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果本 行董事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由于通知 所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明 的范围内,有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定 的披露。 第二百二十九条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高 级管理人员缴纳税款。 第二百三十条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司)提供 贷款担保; (二) 本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、行长和 其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了 本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三) 本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理人 员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百三十一条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 第二百三十二条 本行违反本章程第二百三十条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制本行执行;但下列情况除外: (一) 向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以担保义务人履行义务的行为。 第二百三十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有权采取 以下措施: (一) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本 行造成的损失; (二) 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的 合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理应知道代 表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的 义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获 得的收益; (四) 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所 收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行 的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十五条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效 评价的标准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制。 第二百三十六条 董事的履职评价办法,董事、监事的薪酬方案由董事会 下设的薪酬委员会拟订(其中监事的薪酬方案征询监事会意见),经董事会审议通 过后报股东大会批准。 第二百三十七条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出 诉讼。 第二百三十八条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 应当规定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购 是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义 与本章程第五十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该 等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百三十九条 高级管理人员的考核办法、薪酬方案由董事会下 设的薪酬委员会拟订,报董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。 董事会应当将对高级管理人员的绩效评价,作为对高级管理人员薪酬安排的依据。 第二百四十条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、 监事和高级管理人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实或善意地行 事,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或在法律、行政法规未禁止的 范围内,用其自身的资产向每位董事、监事和高级管理人员赔偿其履职期间产生 的任何责任。 第二百四十一条 任何董事、监事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及 绩效评价的决定过程。 第十二章 财务会计制度、利润分配 第二百四十二条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国 会计准则的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百四十三条 本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报 告,并依法经审查验证。 第二百四十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、 行政法规和规章规定由本行准备的财务报告。 第二百四十五条 本行的财务报告应当在召开股东年会的 20 日以前置备 于本行,供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在股东年会召开前 21 日将前述报告或董 事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百四十六条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表 有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后 利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百四十七条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中 国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十八条 本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月 三十一日。 第二百四十九条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度 的前六个月结束后的 60 日内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 日内公布 年度财务报告。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十一条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补以前年度的亏损; (二) 提取 10%作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法 定公积金和一般准备后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补 本行亏损和提取法定公积金和一般准备以前向股东分配利润。 第二百五十二条 本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营 或者转为增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定 公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百五十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十四条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分 配。本行的利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾本行的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。本行优先采用现金分红的利润分配方式。 除下述特殊情况外,本行利润分配时,每一年度以现金方式分配的利润不少 于该会计年度的集团口径下归属于本行股东的净利润的 10%: (一)本行资本充足水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的 要求; (二)法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经 营造成重大影响,或本行自身经营状况发生较大变化时,本行可对利润分配政策 进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由, 形成书面论证报告,独立董事发表意见,并提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时,本行为股东提供网络投票方式。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下,对于无人认领的股息,本 行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单,但本行应在股 息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人 而遭退回后,本行即可行使此项权利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股份的股东的股 份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人 认领股息; (二) 本行在 12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券监督管理机 构。 第二百五十五条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。 收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款 项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要 求。 本行委任的在香港上市的境外上市股份的股东的收款代理人,应当为依照香 港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十六条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何 其中一名支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配或分派, 该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了上述分配或分派。 第十三章 内部审计 第二百五十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行的 财务收支、经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果进行独立客观的监督、 检查和评价。 第二百五十八条 本行董事会负责批准本行内部审计章程、中长期审计规 划、年度工作计划和内部审计体系;决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、 人员薪酬和主要负责人任免。内部审计部门及其负责人向董事会负责并报告工作。 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审计人员职责的 履行,应根据内部审计的需要向内部审计部门及时提供有关本行财务状况、风险 状况和内部控制状况的材料和信息,不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进 行的审计活动。 第十四章 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 所审计本行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至下次股东年 会结束时止。 第二百六十条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师事务 所为履行职务所必需的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。在空缺 持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十二条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利,有关权利不因此而 受影响。 第二百六十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十四条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师 事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 家任期未届满的会计师事务所的,应当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘 任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈述告 知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出 了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步做 出申诉。 (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十五条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有 无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当 包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声 明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管 部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述,本行应当将该陈述的副本备置 于本行,供股东查阅。除本章程另有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十五章 信息披露 第二百六十六条 本行董事会应当按照法律、行政法规和规章、本行股票 上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会管理本 行的信息披露。 第二百六十七条 本行遵循真实性、准确性、完整性、可比性和及时性原 则,规范地披露信息。 第二百六十八条 董事会应当按照法律、行政法规和规章、本行股票上市 地证券监督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的最低标准、 方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。 第十六章 雇员管理 第二百六十九条 本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会保障方 面的法律、行政法规,执行国家的劳动保护、社会保险制度,并有义务尊重和保 护本行员工的合法权益。 第二百七十条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、 招聘时间、招聘形式和用工形式。 第二百七十一条 本行根据经营管理需要,实行全员劳动合同制,管理人 员和专业技术人员实行聘任制,建立激励有力、约束有效的薪酬制度,在管理和 效益持续提升的同时,不断提高员工的整体薪酬水平和福利水平。 第二百七十二条 本行依法制定员工奖罚的内部规章,对有突出贡献的员 工实行奖励,对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。 第二百七十三条 本行与员工发生劳动争议,应按照国家有关法律法规及 本行有关劳动争议处理的规定办理。 第十七章 合并、分立、破产、解散与清算 第二百七十四条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事 项应遵守《公司法》、《商业银行法》等法律、行政法规的规定。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程 规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方 案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买 其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市股份的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百七十六条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自第一次公告之日起 45 日内,可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百七十七条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少 公告 3 次。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在分立前与债 权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十八条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立新公司 的,依法办理公司设立登记。 第二百七十九条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第二百八十条 本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在国务院银行业 监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国 务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清 算。 本行因前条(四)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十一条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况已经做了 全面的调查,并认为本行可以在清算开始后 12 个月内全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第二百八十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制订清算方案,并报股东大会或有关主管部门确认。 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)支付个人储蓄存款的本金和利息; (四)交纳所欠税款; (五)清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款规定清偿后 的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期间,本行不得开展新的经营 活动。 第二百八十五条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管部门同意后, 向人民法院申请破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百八十六条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主管部门 确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机 关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第十八章 通知 第二百八十七条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定的前提下,以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七) 本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定,在符 合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提下,本行可以选择采用本条 第一款第(四)项规定的通知形式发布公司通讯,以代替向每一境外上市股份的 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本 行发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限于年度报告 (含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、董事会报告(连同资产负债 表及损益表)、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。 第二百八十八条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规 定要求本行以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供 本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或 只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依据适用法律和法规, 本行可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百八十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日 期为送达日期,送达日期以传真报告单显示为准;通知以公告方式送出的,以第 一次公告刊登日为送达日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第十九章 章程修订 第二百九十一条 本行根据需要可修订本章程,修订章程不得与法律、行 政法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定相抵触。董事会 可以依照股东大会修订章程的决议及授权修订本章程。 第二百九十二条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主管部 门审批的,应报经有关主管部门审批。涉及公司登记事项的,应当依法办理变更 登记。 第二十章 争议的解决 第二百九十三条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的股东与本行董 事、监事和高级管理人员,境外上市股份的股东与其他股东之间,基 于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务 发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监事、行长或者 其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 附则 第二百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义的,以在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文版本章 程为准。 第二百九十五条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外,本章程中所称 “以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“少于”、“不足”、“以 外”、“低于”不含本数。 第二百九十六条 本章程由董事会负责解释。
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工商银行:公司章程(2011修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-03-05
公告内容详见附件
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中国工商银行股份有限公司公司章程(2009修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-09-03
-1- 中国工商银行股份有限公司 章程 (二○○五年十月二十五日中国工商银行股份有限公司创立大会暨第一次股 东大会通过;二○○五年十月二十六日中国银行业监督管理委员会予以核准;二 ○○六年六月十三日中国工商银行股份有限公司二○○六年度第三次临时股东大 会修订;二○○六年七月十四日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○○六 年七月三十一日中国工商银行股份有限公司二○○六年度第四次临时股东大会修 订;二○○六年九月五日中国银行业监督管理委员会予以核准;二○○六年十二 月六日根据中国工商银行股份有限公司二○○六年度第二次临时股东大会相关决 议授权及股份发行结果修订;二○○七年二月三日中国银行业监督管理委员会予 以核准;二○○九年五月二十五日中国工商银行股份有限公司二○○八年度股东 年会修订;二○○九年八月二十八日中国银行业监督管理委员会予以核准。)-2- 目 录 第一章 总则........................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 6 第三章 股份和注册资本.............................................. 6 第一节 股份发行................................................ 6 第二节 股份增减和回购.......................................... 8 第三节 股份转让............................................... 10 第四章 购买本行股份的财务资助..................................... 11 第五章 股票与股东名册............................................. 12 第六章 股东和股东大会............................................. 16 第一节 股东................................................... 16 第二节 股东大会............................................... 19 第三节 股东大会决议........................................... 25 第七章 类别股东表决的特别程序..................................... 28 第八章 董事和董事会............................................... 31 第一节 董事................................................... 31 第二节 独立董事............................................... 33 第三节 董事会................................................. 37 第四节 董事会秘书............................................. 43 第五节 董事会专门委员会....................................... 44 第九章 行长和其他高级管理人员..................................... 47 第十章 监事和监事会............................................... 49 第一节 监事................................................... 49 第二节 外部监事............................................... 50 第三节 监事会................................................. 51 第四节 监事会专门委员会....................................... 54 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制. 54-3- 第十二章 财务会计制度、利润分配................................... 61 第十三章 内部审计................................................. 63 第十四章 会计师事务所的聘任....................................... 64 第十五章 信息披露................................................. 66 第十六章 雇员管理................................................. 66 第十七章 合并、分立、破产、解散与清算............................. 67 第十八章 通知..................................................... 70 第十九章 章程修订................................................. 71 第二十章 争议的解决............................................... 72 第二十一章 附则................................................... 72-4- 第一章 总则 第一条 为维护中国工商银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的 合法权益,规范本行的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《国务院关 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规 定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上 市公司章程指引》(以下简称《章程指引》)及其他有关法律、行政法规 和规章,制定本章程。 第二条 本行原系经国务院以国发[1983]146 号文批准于1984 年1 月1 日设立的 国有独资商业银行。经中国银行业监督管理委员会银监复[2005]272 号文 批准,本行整体改建为股份有限公司,并承继原中国工商银行全部资产、 负债和业务。本行于2005 年10 月28 日在国家工商行政管理总局变更 登记,换领营业执照。本行营业执照号码为1000001000396。 第三条 本行注册名称:中国工商银行股份有限公司 简称:中国工商银行 英文名称:INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED 英文简称:INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA 英文缩写:ICBC 第四条 本行住所:北京市西城区复兴门内大街55 号,邮编:100140。 电话:86-10-6610 8608 传真:86-10-6601 8522 第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。 第七条 本章程自国务院银行业监督管理机构核准之日起生效。自本章程生效之 日起,本行原章程自动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范本行的组织与行为、本行与股-5- 东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有 约束力;前述人员均可以依据本章程提出与本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行;本行可以依据本章程起诉股东;股东可 以依据本章程起诉本行其他股东;股东可以依据本章程起诉本行的董 事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本行全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对本行承担责任, 本行以全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 根据业务发展需要,经国务院银行业监督管理机构核准,本行可依照法 律、行政法规、规章和本章程的规定,在境内外设立、变更或撤销包括 但不限于分行(分公司)、子银行(子公司)、代表处等机构。除子银行 (子公司)外,上述机构不具有独立法人资格,在本行授权范围内依法开 展业务,接受本行统一管理。 本章程所称子银行(子公司)是指除有证据表明本行不能控制被投资法 人机构外,具备以下情形之一,并已被纳入合并财务报表的被投资法人 机构: (一) 本行直接或通过本行子银行(子公司)间接拥有被投资法人机构的股东 会(股东大会)半数以上的表决权; (二) 本行拥有被投资法人机构的股东会(股东大会)半数或以下的表决权, 但满足下列条件之一: 1. 通过与被投资法人机构其他投资者之间的协议,拥有被投资法人机 构半数以上的表决权; 2. 根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议,有权决定被投资 法人机构的财务和经营政策; 3. 有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构过半数成员; 4. 在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有过半数表决权。 本条所称合并财务报表,是指反映本行和本行全部子银行(子公司)整 体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。-6- 第十一条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资,并 以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。 第十二条 本章程所称高级管理人员,是指行长、副行长、执行董事、董事会秘书、 首席风险官、首席财务官等以及董事会确定的其他管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 本行的经营宗旨:以客户为中心,以市场为导向,依法合规开展经营活 动,加强内部控制,完善公司治理,为客户提供优良服务,为股东创造 最佳回报,持续提高经营绩效和企业价值,促进经济发展和社会进步。 第十四条 本行的经营范围:办理人民币存款、贷款;同业拆借业务;国内外结 算;办理票据承兑、贴现、转贴现;各类汇兑业务;代理资金清算;提 供信用证服务及担保;代理销售业务;代理发行、代理承销、代理兑付 政府债券;代收代付业务;代理证券资金清算业务(银证转账);代理 保险业务;代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务;保管 箱服务;发行金融债券;买卖政府债券、金融债券;证券投资基金、企 业年金托管业务;企业年金受托管理服务、年金账户管理服务;开放式 基金的注册登记、认购、申购和赎回业务;资信调查、咨询、见证业务; 贷款承诺;企业、个人财务顾问服务;组织或参加银团贷款;外汇存款; 外汇贷款;外币兑换;出口托收及进口代收;外汇票据承兑和贴现;外 汇借款;外汇担保;发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币 有价证券;自营、代客外汇买卖;外汇金融衍生业务;银行卡业务;电 话银行、网上银行、手机银行业务;办理结汇、售汇业务;经国务院银 行业监督管理机构核准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第一节 股份发行 第十五条 本行设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他 种类的股份。 第十六条 本行发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。-7- 第十七条 经国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构或其他相关监 管机构核准,本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人;境内投资人是指认购本行发行股份的,除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。本行向境 外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的, 称为境外上市外资股。 经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同意,在境内 证券交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为境内上市股份;经 国务院授权的部门批准发行,并经境外证券监管机构核准,在境外证券 交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为境外上市股份。 第十九条 经国务院授权的部门核准, 本行可以发行的普通股总数为 334,018,850,026 股, 改建为股份有限公司时向发起人发行 248,000,000,000 股,约占本行可发行的普通股总数的74.25%。 第二十条 本行改建为股份有限公司后发行普通股86,018,850,026 股,包括 71,068,850,026 股的境外上市股份,约占本行可发行的普通股总数的 21.28%,以及向境内社会公众发行的14,950,000,000 股的境内上市股份。 本行经前款所述股份发行后的股本结构为:普通股334,018,850,026 股, 其中发起人财政部持有境内上市股份118,006,174,032 股,发起人中央汇 金投资有限责任公司持有境内上市股份118,006,174,032 股,其他境内上 市股份的股东持有14,950,000,000 股,境外上市股份的股东持有 83,056,501,962 股。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的本行发行境外上市股份和境内上 市股份的计划,本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上市股份的计划, 可以自国务院证券监督管理机构核准之日起15 个月内分别实施。 第二十二条 本行在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市股份和境内-8- 上市股份的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构核准,也可以分次发行。 第二十三条 本行股份的发行实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应具有 同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十四条 本行注册资本:人民币334,018,850,026 元。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 本行根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东 大会作出决议,报有关部门核准后,可以采用下列方式增加注册资 本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送新股; (四) 以资本公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及相关部门核准的其他方式。 本行增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据有关法律、行 政法规等规定的程序办理。 第二十六条 根据本章程的规定,本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告3 次。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内,有权要求本行清偿债 务或者提供相应的偿债担保。 本行减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。-9- 第二十七条 本行在下列情形下,可以经本章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构核准,购回其发行在外的股份: (一) 为减少本行资本而注销股份; (二) 与持有本行股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本行职工; (四) 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议,要求本行收 购其股份的; (五) 法律、行政法规和规章允许的其他情形。 本行依照前款规定收购本行股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6 个月内转让或者注销。 本行依照第一款第(三)项规定收购的本行股份,不得超过本行已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从本行的税后利润中支 出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第二十八条 本行经国家有关主管部门核准购回股份,可以下列方式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; (四) 法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,本行可以 解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何 权利。 前款所称购回股份的合同,包括但不限于同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十条 本行因购回本行股份而注销该部分股份的,应向工商行政管理部门 申请办理注册资本的变更登记。-10 - 被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 第三十一条 除非本行已经进入清算阶段,本行购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一) 本行以面值价格购回股份的,其款项应当从本行的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 本行以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从本行的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分,按照下述办法办理: 1. 购回的股份是以面值价格发行的,从本行的可分配利润账面 余额中减除; 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从本行的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从 发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所 得的溢价总额,也不得超过购回时本行资本公积金账户上的 金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 本行为下列用途所支付的款项,应当从本行的可分配利润中支出: 1. 取得购回其股份的购回权; 2. 变更购回其股份的合同; 3. 解除其在购回合同中的义务; (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入 本行的资本公积金账户中。 法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关 规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构的相 关规定另有规定外,本行股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市股份的转让,需到本行委托香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份,皆可依据本-11- 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任 何转让文件,并无需申述任何理由: (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文 件,均须登记,并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向本行支付费用; (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份; (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4 名; (六) 有关股份没有附带任何本行的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,本行应在转让申请正式提出之日起2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条 所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以 手签。如股东为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算所(以 下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可用机器印刷形式 签署。 第三十五条 本行不得接受本行股票作为质押权的标的。 第四章 购买本行股份的财务资助 第三十六条 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任 何财务资助。前述购买本行股份的人,包括因购买本行股份而直接 或者间接承担义务的人。 本行或者本行子银行(子公司)在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其 提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。-12 - 第三十七条 本章所称财务资助,包括但不限于下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者 安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益,并且该项财务资 助的主要目的不是为购买本行股份,或者该项财务资助是本行某项 总计划中附带的一部分; (二) 本行依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 本行在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致 本行的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本 行的可分配利润中支出的); (六) 本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从本行的可分配利润中支 出的)。 第五章 股票与股东名册 第三十九条 本行股票采用记名方式。 本行股票应当载明下列主要事项: (一) 本行名称;-13- (二) 本行成立的日期; (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; (五) 《公司法》及本行股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其 他事项。 本行发行的境外上市股份,可以按照上市地法律和证券登记存管的 惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求本行行 长或其他高级管理人员签署的,还应当由行长或其他有关高级管理 人员签署。董事长、行长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖本行印章,应当有董事会的授权。 在本行股票无纸化发行和交易的条件下,适用本行股票上市地证券 监督管理机构的另行规定。 第四十一条 本行股东名称应记载于股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付的款项; (四) 各股东所持股票的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据,但是有相反证据的 除外。 第四十二条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达 成的谅解、协议,将境外上市股份的股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。 本行应当将境外上市股份的股东名册的副本备置于本行住所;受委-14 - 托的境外代理机构应当随时保证境外上市股份的股东名册正、副本 的一致性。 境外上市股份的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十三条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市股份的股东名 册;在香港联交所上市的境外上市股份的股东名册正本的存放地为 香港; (三) 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十五条 股东大会召开前30 日内或者本行决定分配股利的基准日前5 日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十六条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日, 股权登记日终止时,在册股东为本行有权参与上述事项的股东。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向 有管辖权的法院申请更正股东名册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失, 可以向本行申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。-15- 境内上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照 《公司法》的相关规定处理。 境外上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以 依照境外上市股份的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规 则或者其他有关规定处理。 到香港上市的境外上市股份的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请 补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人 可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 本行决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明。 (三) 本行决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为90 日,每30 日至少重复刊登一 次。 (四) 本行在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确 认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所 内展示的期间为90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,本行 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90 日期限届满,如本行 未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新 股票。 (六) 本行根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 本行为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,本行有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 本行根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓 名(名称)均不得从股东名册中删除。-16 - 第五十条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第六章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上 的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股 份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一) 本行不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担 连带责任; (三) 如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被本行 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之 目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四) 就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股 东有权从本行收取有关股份的股票,收取本行的通知,出席本行股 东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十二条 本行普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对本行的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定及本章程的规定转让股份; (五) 依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到本章程;-17- 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料; (3)本行股本状况; (4)自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总 值、数量、最高价和最低价,以及本行为此支付的全部费用 的报告; (5)股东大会会议记录。 (六) 本行终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的 分配; (七) 法律、行政法规、规章及本章程所赋予的其他权利。 第五十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应当 向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件, 本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 本行普通股股东应承担如下义务: (一) 遵守本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 本行可能出现流动性困难时,在本行有借款的股东应当立即归还到 期借款,未到期的借款应提前偿还。本条所指的流动性困难的判定 标准,适用国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有 关规定; (四) 本行资本充足率低于法定标准时,股东应支持董事会提出的合理的 提高资本充足率的措施; (五) 法律、行政法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十五条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照 法律、行政法规、规章及本章程行使出资人的权利,不得利用其控 股地位谋取不当利益,或损害本行、其他股东的合法权益。 除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定所要求的义务外,本行控股股东在行使其股东的权利时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的-18 - 利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产,包 括但不限于任何对本行有利的机会; (三) 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大 会通过的本行改组。 第五十六条 控股股东对本行董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、行政 法规、规章及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。股东大会人事选举决议和董事会 人事聘任决议无须任何股东的批准手续。任何股东越过股东大会、 董事会任免本行高级管理人员的行为无效。 第五十七条 本行的控股股东不得直接或间接干预本行的决策及依法开展的经营 管理活动,损害本行及本行其他股东的权益。 第五十八条 本节所称控股股东是指具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使本行有表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数30%以上表 决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有本行发行在外股份总数30% 以上的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头 或者书面)、合作、关联方关系等合法途径,扩大其对本行股份的控 制比例或者巩固其对本行的控制地位,在行使本行表决权时采取相 同意思表示的行为。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董 事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票-19- 代理权的除外。 第五十九条 本行对股东贷款的条件不得优于对其他借款人同类贷款的条件。 第六十条 同一股东在本行的借款余额不得超过本行资本余额的10%。 第六十一条 持有本行有表决权股份总数5%以上的股东在本行的借款逾期未还 期间内,不能行使表决权,其持有的股份数不计入出席股东大会的 股东所持有表决权的股份总数,本行有权将其应获得的股利优先用 于偿还其在本行的借款,在本行清算时其所分配的财产应优先用于 偿还其在本行的借款。 第六十二条 持有本行有表决权股份总数5%以上的股东需以本行股票为自己或 他人担保的,应当事前告知董事会。 第六十三条 持有本行有表决权股份总数5%以上的股东在本行的借款余额超过 其持有的经审计的上一年度的股权净值,且未提供银行存单或国债 质押担保的,不得将本行股票进行质押。 第六十四条 本行不得为持有本行有表决权股份总数5%以上的股东及其关联方 的债务提供融资性担保,但股东以银行存单或国债提供反担保的除 外。 第六十五条 本行与股东之间的交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体。 第二节 股东大会 第六十六条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权: (一) 决定本行的经营方针和重大投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事和外部监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的工作报告; (五) 审议批准监事会的工作报告; (六) 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案;-20 - (七) 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对本行增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 对发行公司债券或其他有价证券及上市的方案作出决议; (十一) 对回购本行股票作出决议; (十二) 修订本章程; (十三) 对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四) 审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重 大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出 的议案; (十八) 审议法律、行政法规、规章和本行股票上市地证券监督管理机构规 定应当由股东大会审议批准的关联交易; (十九) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的 相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 上述股东大会职权范围内的事项,应由股东大会审议决定,但在必 要、合理、合法的情况下,股东大会可以授权董事会决定。授权的 内容应当明确、具体。 股东大会对董事会的授权,如授权事项属于本章程规定应由股东大 会以普通决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权过半数通过;如授权事项属于本章程规定应由 股东大会以特别决议通过的事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第六十八条 股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会审议通过后执行。 第六十九条 除本行处于危机等特殊情况外,非经股东大会或股东大会授权的主 体事前批准,本行不得与董事、监事、行长和其他高级管理人员以 外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召 集。-21- 股东年会每年举行一次,并且应在每一会计年度结束后6 个月内召 开。因特殊情况需延期召开的,应当及时向国务院银行业监督管理 机构报告,并说明延期召开的理由。 有下列情况之一的,应当在事实发生之日起的2 个月内召开临时股 东大会: (一) 董事人数少于本行董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时; (二) 本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有本行10%以上有表决权股份的股东(以下简称“提 议股东”)书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为 准。 第七十一条 本行召开股东大会,应当于会议召开45 日前发出书面通知。拟出席 股东大会的股东,应当于会议召开20 日前,将出席会议的书面回复 送达本行。 第七十二条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体 决议事项。 第七十三条 本行根据股东大会召开前20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数未达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的,本 行应在5 日内将会议拟审议的事项,开会地点、日期和时间以公告 形式再次通知股东,经公告通知,本行可以召开股东大会。 股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。-22 - 第七十四条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事 项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别 于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位 以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十五条 除本章程另有规定外,股东大会通知可以向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市股份的股东,股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45 日至50 日的期间内,在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 第七十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股 东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以-23- 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加 盖法人印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签 署。 股东为法人或其他机构的,由其法定代表人、董事会或其他决策机 构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会 议召开前24 小时,或者在指定表决时间前24 小时,备置于本行住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于本行住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十九条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式, 应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权 票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第八十条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托 书的授权或其所持有的股份已转让的,只要本行在有关会议开始前 没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第八十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规、规章和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开的,将在作出董事会决议后的5 日内发出通知;董 事会不同意召开的,将按有关规定说明理由并公告。 第八十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规 定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。-24 - 董事会同意召开的,将在作出董事会决议后的5 日内发出通知,通 知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第八十三条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的 规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,提议股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开的,应在收到请求5 日内发出通知,通知中对原提 案的变更,应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90 日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东(以 下简称“召集股东”)可以自行召集和主持。 第八十四条 监事会或召集股东决定自行召集临时股东大会的,应当书面告知董 事会,并发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应符合本章 程第七十四条规定外,还应当符合以下规定: (一) 议案不得增加新的内容,否则召集股东或监事会应按上述程序重新 向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二) 会议地点应当为本行住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 第八十五条 股东因董事会未应本节相关要求举行会议而自行召集并举行会议-25- 的,其所发生的合理费用,应当由本行承担,并从本行欠付失职董 事的款项中扣除。 第八十六条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任大会主席并主持会议; 董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长召集会 议并担任大会主席;副董事长不能履行职务或者不履行其职务的, 董事会可以指定一名本行董事代其召集会议并且担任大会主席主持 会议;未指定大会主席的,出席会议的股东可以选举一人担任大会 主席主持会议;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席 会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会 主席主持会议。 会议由监事会自行召集的,由监事长担任大会主席主持会议,监事 长不能履行职务或者不履行其职务的,监事会可以指定一名本行监 事代其召集会议并且担任大会主席主持会议。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 第三节 股东大会决议 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一) 本行的经营方针和重大投资计划; (二) 选举和更换董事、由股东代表出任的监事和外部监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三) 董事会和监事会的工作报告; (四) 本行的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五) 审议批准变更募集资金用途事项;-26 - (六) 本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 聘用、解聘会计师事务所; (八) 除法律、行政法规、规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 本行增加或者减少注册资本; (二) 本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式; (三) 发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (四) 回购本行股票; (五) 修订本章程; (六) 审议批准或授权董事会批准本行设立法人机构、重大收购兼并、重 大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (七) 审议股权激励计划; (八) 法律、行政法规、规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 股东大会审议的事项属于关联交易的,关联股东不得参与投票表决, 其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决的股份数。 如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或 反对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票, 不得计入表决结果。 第九十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第九十二条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票 方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式 表决,股东大会以举手方式表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;-27- (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上(含10 %)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣 布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定 何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被 视为在该会议上所通过的决议。 第九十四条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第九十五条 对每一审议事项的表决票,应当当场清点并当场公布表决结果。 第九十六条 股东大会应形成书面决议。大会主席负责根据本章程和会议表决结 果宣布股东大会决议,并应当载入会议记录。 第九十七条 大会主席对表决结果有任何怀疑的,可以对所投票数进行点算;如 果大会主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对大会主 席宣布的决议结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,大会主 席应当即时同意进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第九十八条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起60 日 内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求股 东提供相应担保。-28 - 本行根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第九十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一) 会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 法律、行政法规、规章及本章程规定的应当载入会议记录的其他内 容。 第一百条 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席签名,应当与出席 股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地 点保存。 第一百零一条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本 行索取有关会议记录的复印件,本行应当在收到合理费用后7 日内 把复印件送出。 第一百零二条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七章 类别股东表决的特别程序 第一百零三条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义-29- 务。 除其他类别股份的股东外,境内上市股份的股东和境外上市股份的 股东视为不同类别股东。 发起人持有的本行股份为境内上市股份,经国务院证券监督管理机 构或国务院授权的证券审批机构核准,可以转换为境外上市股份, 该等转换无需本行其他股东的批准。 第一百零四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百零六条至第一百一 十条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百零五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取本行应付款项 的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百零六条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百零五条第(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,-30 - 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在本行按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股 东; (二) 在本行按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东; (三) 在本行改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第一百零七条 类别股东会的决议,应当经根据第一百零六条由出席类别股东会议 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百零八条 本行召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45 日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20 日 前,将出席会议的书面回复送达本行。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,本行可以召 开类别股东会议;达不到的,本行应当在5 日内将会议拟审议的事 项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东,经公告通知, 本行可以召开类别股东会议。 第一百零九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相 同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别 股东会议。 第一百一十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:-31- (一) 经股东大会以特别决议批准,本行每间隔12 个月单独或者同时发 行境内上市股份、境外上市股份,并且拟发行的境内上市股份、境 外上市股份的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二) 本行设立时发行境内上市股份、境外上市股份的计划,自国务院证 券监督管理机构核准之日起15 个月内完成的; (三) 发起人持有的本行股份经国务院证券监督管理机构或国务院授权 的证券审批机构核准转换为境外上市股份。 第八章 董事和董事会 第一节 董事 第一百一十一条 董事为自然人,董事无须持有本行股份。本行董事包括执行董事、 非执行董事,非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行担任 除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务的董事。 第一百一十二条 董事由股东大会选举产生,任期为3 年,从国务院银行业监督管 理机构核准之日起计算,任期届满时,连选可以连任,连选连任 的任期自股东大会审议通过之日起计算。 第一百一十三条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况,有权对 其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。 本行应采取措施保障董事的知情权,要保证所提供信息的真实 性、完整性。凡须经董事会决策的事项,本行应按照本章程规定 通知全体董事并提供相关的资料,采取措施保障董事参加董事会 会议的权利,提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职 权时,本行有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其行使职权。 第一百一十四条 董事应遵守法律、行政法规、规章及本章程,对本行负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利,以保证本行的商业 行为符合国家法律、行政法规、规章以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;-32 - (二) 应公平对待所有股东; (三) 了解本行业务经营管理状况; (四) 接受监事会对其履行职责的监督,如实向监事会提供有关情况和 资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (五) 法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事的提名方式和程序为: (一) 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本行有表决权股份5% 以上的股东提名。董事由本行股东大会选举产生; (二) 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提 名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行 董事义务; (三) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的 书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举 行日期不少于七日前发给本行。提名人应当向股东提供董事候选 人的简历和基本情况; (四) 本行给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间 (该期间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于七 日。 第一百一十六条 未经本章程规定或者股东大会或董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时,如第三方可能会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行 事,则该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十七条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数 的三分之二的,视为不能履行其职责,董事会应当建议股东大会 予以罢免。 本章程所称亲自出席,是指由有关参会人员本人亲自出席会议的 参会方式;委托出席,是指有关参会人员因故不能亲自出席的, 以书面形式委托其他人员代为出席的参会方式。-33- 第一百一十八条 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大 会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的 方式将任何任期未届满的董事罢免(但该董事依据任何合同可提 出的索偿要求不受此影响)。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选或者董事的辞职导致董事会低于 法定最低人数时,在改选的董事就任前,原董事仍应当按照法律、 行政法规、规章和本章程规定履行董事职务。 除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外,董事 辞职报告送达董事会时生效。独立董事辞职按照本章第二节相关 规定执行。 第二节 独立董事 第一百二十条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员 或主席外的其他职务,以及与本行及主要股东不存在可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一 名财务或会计专业人士。 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,并且同时满足 下列条件: (一) 根据法律、行政法规和规章,具备担任上市公司董事的资格; (二) 独立履行职责,不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行 存在利害关系的单位或个人影响; (三) 具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称; (四) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (五) 具有8 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立 董事职责的工作经历; (六) 熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章; (七) 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表; (八) 确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务,-34 - 勤勉尽职。 第一百二十一条 除不得担任本行董事的人员外,下列人员亦不得担任本行独立董 事: (一) 最近一年内曾经直接或间接持有本行1%以上股份的股东个人或 在股东单位任职的人员; (二) 就任前三年内曾经在本行任职或者在本行控股股东、本行控股或 实际控制的企业任职的人员(但不包括担任独立董事)或本行关 联人士; (三) 在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关 系的机构任职的人员; (四) 本行可控制或通过各种方式可对其施加重大影响的任何其他人 员; (五) 属于上述第(一)至(四)项人员的近亲属; (六) 国家机关工作人员; (七) 国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构 及其他相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其他人员。 本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 第一百二十二条 董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可 以提出独立董事候选人,由股东大会选举产生。独立董事任期与 本行其他董事任期相同,其任职应当报国务院银行业监督管理机 构进行任职资格审核。 第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞 职前,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告,并应当向最近一 次召开的股东大会提交书面声明,说明任何与其辞职有关或其认 为有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的, 独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第一百二十四条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于15 个工作日。-35- 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议,但其每年 亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之 二。 第一百二十五条 除具有《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章及本章程赋 予董事的职权外,独立董事还具有下述职权: (一) 重大关联交易提交董事会讨论前,应经独立董事许可,独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; (二) 向董事会提请召开临时股东大会; (三) 提议召开董事会; (四) 独立聘请外部审计师和咨询机构; (五) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。 第一百二十六条 独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正 的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意 见: (一) 重大关联交易; (二) 利润分配方案; (三) 高级管理人员的聘任和解聘; (四) 独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项; (五) 独立董事认为可能造成本行重大损失的事项; (六) 提名、任免董事; (七) 董事、高级管理人员的薪酬; (八) 法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。 第一百二十七条 为保证独立董事有效履行职责,本行应当为独立董事提供下列必 要的条件: (一) 本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权; (二) 本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件;-36 - (三) 独立董事履行职责时,本行董事会秘书及其他有关人员应当积极 配合; (四) 独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费 用由本行承担。 第一百二十八条 独立董事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益,或者利用独立董事地位谋取 私利; (三) 明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程,而未提出反对意 见; (四) 关联交易导致本行重大损失,独立董事未行使否决权的; (五) 国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资 格的,其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第一百二十九条 独立董事有下列情形的,董事会、监事会有权提请股东大会予以 罢免: (一) 严重失职; (二) 不符合独立董事任职资格条件,本人未提出辞职的; (三) 连续三次未亲自出席董事会会议的,或者连续两次未亲自出席会 议亦未委托其他独立董事出席的,或者一年内亲自参加董事会会 议的次数少于董事会会议总数的三分之二的; (四) 法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其他情 形。 第一百三十条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事,应当在股东大会召 开前1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表 决前以口头或书面形式陈述意见,并有权将该意见在股东大会会 议召开前5 日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审 议独立董事陈述的意见后进行表决。 第一百三十一条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订,股东 大会审议通过。-37- 第三节 董事会 第一百三十二条 本行设董事会,董事会向股东大会负责。本行董事会由5 至17 名董事组成,董事会的人数由股东大会决定。其中,独立董事不 少于3 名,由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董事 人数的三分之一。 第一百三十三条 董事会下设办公室,负责股东大会、董事会和董事会各专门委员 会会议的筹备、文件准备及会议记录,协助董事会完善公司治理, 做好信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员 会的其他日常事务。 第一百三十四条 董事会设董事长一名,可以设副董事长一名。董事长和副董事长 由董事担任,以全体董事的过半数选举产生或罢免。 本行董事长和行长应当分设,本行董事长不得由控股股东的法定 代表人或主要负责人兼任。 第一百三十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定本行的经营计划、投资方案和发展战略; (四) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订本行增加或者减少注册资本的方案; (七) 制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (九) 制订回购本行股票方案; (十) 制订本章程的修订案; (十一) 在股东大会授权范围内批准本行设立法人机构、重大收购兼并、 重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项; (十二) 聘任或解聘本行行长和董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项; 根据提名委员会提名,确定董事会各专门委员会主席和委员; (十三) 根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任 或者解聘的其他高级管理人员(董事会秘书除外),并决定其报-38 - 酬和奖惩事项; (十四) 制定本行的风险管理、内部控制等基本管理制度,并监督制度的 执行情况; (十五) 决定或授权行长决定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或 直属机构以及境外机构的设置; (十六) 批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部 审计体系;决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪 酬和主要负责人任免; (十七) 制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制,定期评估并 完善本行的公司治理状况; (十八) 管理本行信息披露事项; (十九) 向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所; (二十) 制定关联交易管理制度,审议批准或者授权关联交易控制委员会 批准关联交易(依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外); 就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会 作专项报告; (二十一) 审议批准董事会各专门委员会提出的议案; (二十二) 根据有关监管要求,听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇 报,以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息;监督并 确保行长及其他高级管理人员有效履行管理职责; (二十三) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并按 本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 第一百三十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。-39- 本行处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百三十八条 董事会制订董事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以 确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百三十九条 董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门关于内部审计和 检查结果的报告;定期评估本行经营情况,并根据评估结果全面 评价高级管理人员的履职情况。 第一百四十条 董事会在履行职责时,应当充分考虑外部审计师的意见,并可以 聘请专业机构或专业人员提出意见,有关费用由本行承担。 第一百四十一条 董事会应当监督本行发展战略的贯彻实施,定期对本行发展战略 进行重新审议,确保本行发展战略与经营情况和市场环境的变化 相一致。 第一百四十二条 董事会承担并表管理的最终责任,负责制定本行并表管理的总体 战略方针,审批并表管理基本制度和办法,建立并表管理定期审 查和评价机制。 第一百四十三条 董事会如需解除行长职务时,应当及时告知监事会并向监事会做 出书面说明。 第一百四十四条 董事会应当接受监事会的监督,不得阻挠、妨碍监事会依职权进 行的检查、审计等活动。 第一百四十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会,代表董事会向股东大会报告工作; (二) 召集、主持董事会会议; (三) 督促、检查董事会决议的执行; (四) 签署本行股票、公司债券及其他有价证券; (五) 签署应由本行法定代表人签署的其他文件; (六) 行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其他职 权。-40 - 董事长不能履行职权或不履行职权时,由副董事长代行其职权; 副董事长不能履行职权或不履行职权时,由半数以上董事共同推 举一名董事代行其职权。 第一百四十六条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开 董事会会议应当通知监事。 第一百四十七条 定期董事会会议应当每年至少召开4 次。董事会应当于定期董事 会会议召开14 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十八条 有下列情形之一的,董事长应在10 日内召集和主持董事会会议: (一) 代表10%以上表决权的股东提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 三分之一以上董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 行长提议时。 召开临时董事会应在合理期限内发出通知。 第一百四十九条 当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时,可联 名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项,董事会应予以采纳。 第一百五十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传 签等方式召开。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开,应保证与会董 事能听清其他董事发言,并进行互相交流。以此种方式召开的董 事会会议应进行录音或录像。董事在该等会议上不能对会议记录 即时签字的,应采取口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字 必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不 一致,以口头表决为准。 若董事会会议采用书面传签方式召开,即通过分别送达审议或传-41- 阅送达审议方式对议案作出决议,董事或其委托的其他董事应当 在决议上写明同意、反对或弃权的意见,一旦签字同意的董事已 达到本章程规定作出决议所需的法定人数,则该议案所议内容即 成为董事会决议。 第一百五十一条 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。董事与董 事会拟决议事项有重大利害关系的,该董事会会议由超过二分之 一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席即可举行。 第一百五十二条 董事会作出决议,须经全体董事的过半数通过;但是审议以下事 项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式 召开: (一) 制订本行的年度财务预算方案、决算方案; (二) 利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 增加或者减少注册资本的方案; (四) 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (五) 发行公司债券或其他有价证券及上市的方案; (六) 回购本行股票方案; (七) 本章程的修订案; (八) 本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和 重大对外担保等事项; (九) 聘任或解聘本行行长和董事会秘书及法律规定应当由董事会聘 任或者解聘的其他高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项;确定 董事会各专门委员会主席及委员; (十) 向股东大会提请聘任或解聘会计师事务所; (十一) 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三 分之二以上董事表决通过的其他事项。 第一百五十三条 如董事或其任何联系人(按《上市规则》的定义)与董事会拟决 议事项有重大利害关系的,该等董事在董事会审议该等事项时应 该回避,不得对该项决议行使表决权,不得代理其他董事行使表 决权,也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规、规 章和本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定的 除外。 该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害-42 - 关系的董事过半数同意即可通过。 当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3 人的,董事会 应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股 东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况,并应记载无重大 利害关系的董事对该议案的意见。 第一百五十四条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票表 决权。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能亲自出席的,可以 书面委托其他董事代为出席(独立董事因故不能亲自出席会议 的,如以委托方式出席,应委托其他独立董事代为出席)。委托 书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签字或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视为已放弃在 该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应包含法 律、行政法规、规章所要求记载的相关内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者本章程,致使本行遭受严重损失的,参与决议的董事 对本行负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十七条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的,本行可以向人民法院请求,要求 股东提供相应担保。-43- 本行根据董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后,本行应当向公司登记机关申请撤销变更登 记。 第一百五十八条 董事会会议记录作为本行档案按本行档案管理制度保存。 第四节 董事会秘书 第一百五十九条 本行设董事会秘书一名,由董事会聘任或解聘。 第一百六十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,其主要 职责包括: (一) 协助董事处理董事会的日常工作,向董事提供、提醒并确保其了 解相关监管机构关于本行运作的法规、政策及要求,协助董事及 行长在行使职权时遵守法律、行政法规、规章、本行股票上市地 证券监督管理机构的相关规定、本章程及其他有关规定; (二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,负责董事会会议记录工作 并签字,保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件;保证会 议决策符合法定程序,跟踪有关决议的执行情况,并定期或不定 期向董事会报告;对实施中的重大问题,应及时向董事会报告并 提出建议; (三) 确保董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行;根据董事会 的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意 见和建议,受托承办董事会及下设各专门委员会的日常工作; (四) 作为本行与相关监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交相 关监管机构所要求的文件,负责接受相关监管机构下达的有关任 务并组织完成; (五) 负责组织和协调本行信息披露事宜,组织制定和完善本行信息披 露事务管理制度,督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露 相关规定;负责本行股份敏感资料的保密工作,在未公开重大信 息泄露时,及时向本行股票上市地证券监督管理机构报告并披 露; (六) 协调公共关系,负责投资者关系管理,协调本行与相关监管机构、 投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (七) 负责本行证券管理事务,保证本行的股东名册及本行发行在外的-44 - 债券权益人名单妥善管理和保存,保管本行董事、监事、高级管 理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份 的资料,根据相关监管机构的要求,负责披露本行董事、监事、 高级管理人员持股变动情况;保管本行董事会印章; (八) 组织本行董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、 本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定的培训,协助前述 人员了解各自在信息披露中的职责; (九) 履行董事会授权的其他事宜以及本行股票上市地证券监督管理 机构要求具有的其他职权。 第一百六十一条 本行董事或高级管理人员(法律、行政法规和规章规定不得兼任 的情形除外)可以兼任董事会秘书,但必须保证其有足够的精力 和时间承担董事会秘书的职责。 第一百六十二条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五节 董事会专门委员会 第一百六十三条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、提 名委员会、薪酬委员会及关联交易控制委员会。董事会可以根据 需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 董事会各专门委员会对董事会负责,经董事会明确授权,向董事 会提供专业意见或就专业事项进行决策;各专门委员会可以聘请 中介机构出具专业意见,有关费用由本行承担。 各专门委员会成员由董事担任,且人数不得少于三人。审计委员 会、提名委员会和薪酬委员会中独立董事占多数并由独立董事担 任主席。 第一百六十四条 战略委员会的主要职责为: (一) 对战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (二) 对年度财务预算、决算进行审议,向董事会提出建议; (三) 对战略性资本配置(资本结构、资本充足率等)以及资产负债管 理目标进行审议,向董事会提出建议;-45- (四) 对各类金融业务的总体发展进行规划,向董事会提出建议; (五) 对重大机构重组和调整方案进行审议,向董事会提出建议; (六) 负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议, 向董事会提出建议; (七) 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议, 向董事会提出建议; (八) 对境内外分支机构战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (九) 对人力资源战略发展规划进行审议,向董事会提出建议; (十) 对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议,向董事会 提出建议; (十一) 对公司治理结构是否健全进行审查和评估,以保证财务报告、风 险管理和内部控制符合本行的公司治理标准; (十二) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定 的以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 审计委员会的主要职责为: (一) 监督本行内部控制,审核本行的管理规章制度及其执行情况,检 查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性; (二) 审核本行的财务信息及其披露情况,审核本行重大财务政策及其 贯彻执行情况,监督财务运营状况;监控财务报告的真实性和管 理层实施财务报告程序的有效性; (三) 检查、监督和评价本行内部审计工作,监督本行内部审计制度及 其实施;对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价; (四) 提议聘请或更换外部审计师,采取合适措施监督外部审计师的工 作,审查外部审计师的报告,确保外部审计师对其审计工作承担 相应责任; (五) 督促本行确保内部审计部门有足够资源运作,并协调内部审计部 门与外部审计师之间的沟通; (六) 向董事会汇报其决定、建议; (七) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定 的以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十六条 风险管理委员会的主要职责为: (一) 根据本行总体战略,审核和修订本行风险战略、风险管理政策、 风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程,对其实施情况及-46 - 效果进行监督和评价,向董事会提出建议; (二) 监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果, 并提出改善意见; (三) 监督和评价高级管理人员在信用、市场、操作等方面的风险控制 情况, 提出完善本行风险管理和内部控制的意见; (四) 对本行风险管理政策、风险偏好和全面风险管理状况进行定期评 估,向董事会提出建议; (五) 在董事会授权下,审核批准超越行长权限的和行长提请本委员会 审议的重大风险管理事项或交易项目; (六) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定 的以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十七条 提名委员会的主要职责为: (一) 拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序,提请董事会决定; (二) 就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议; (三) 就行长提名的高级管理人员的人选进行审核,向董事会提出建 议; (四) 提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选; (五) 拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划; (六) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定 的以及董事会授权的其他事宜。 第一百六十八条 薪酬委员会的主要职责为: (一) 拟订董事的履职评价办法,董事、监事的薪酬方案(其中监事的 薪酬方案征询监事会意见),报经董事会同意后提交股东大会决 定; (二) 组织董事的履职评价,提出对董事薪酬分配的建议,提交董事会 审议后报股东大会决定; (三) 根据监事会对监事的履职评价,提出对监事薪酬分配的建议,提 交董事会审议后报股东大会决定; (四) 拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案,并对高级 管理人员的业绩和行为进行评估,报董事会批准,涉及股东大会 职权的应报股东大会批准; (五) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定 的以及董事会授权的其他事宜。-47- 第一百六十九条 关联交易控制委员会的主要职责为: (一) 制订关联交易管理基本制度,并监督实施; (二) 负责确认本行关联方,向董事会和监事会报告,并及时向本行相 关工作人员提供所确认的关联方; (三) 在董事会授权范围内,审批关联交易及与关联交易有关的其他事 项,接受关联交易的统计及备案信息; (四) 对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核,并提交董 事会或由董事会提交股东大会批准; (五) 就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进 行汇报; (六) 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定 的以及董事会授权的其他事宜。 第一百七十条 董事会各专门委员会议事规则由董事会另行制定。 第九章 行长和其他高级管理人员 第一百七十一条 本行设行长一名,设副行长若干名,必要时可设首席风险官、首 席财务官等其他高级管理人员;行长由董事会聘任或解聘。 第一百七十二条 行长对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; (二) 向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实 施; (三) 拟订本行基本管理制度; (四) 拟订本行的年度财务预算方案、决算方案,利润分配方案和弥补 亏损方案,增加或者减少注册资本、发行债券或者其他债券上市 方案,并向董事会提出建议; (五) 拟定总行一级部室、境内一级分行、直属分行或直属机构以及境 外机构的设置方案; (六) 制定本行的具体规章; (七) 提请董事会聘任或解聘副行长及法律法规规定应当由董事会聘 任或者解聘的其他高级管理人员(董事会秘书除外); (八) 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内设部门及-48 - 分支机构负责人; (九) 在董事会授权范围内,从事或授权高级管理人员以及内设部门及 分支机构负责人从事日常经营管理活动; (十) 制定本行内设部门和分支机构负责人(内审部门负责人除外)的 薪酬方案和绩效考核方案,并对其进行薪酬水平评估和绩效考 核; (十一) 提议召开临时董事会会议; (十二) 在本行发生重大突发事件或其他紧急情况时,可采取符合本行利 益的紧急措施,并立即向国务院银行业监督管理机构、董事会和 监事会报告; (十三) 其他依据法律、行政法规、规章及本章程规定以及股东大会、董 事会决定由行长行使的职权。 副行长协助行长工作,并根据行长授权,实行分工负责制;在行 长不能履行职权时,由董事会指定的执行董事、副行长或其他高 级管理人员代为行使职权。 第一百七十三条 行长及其他管理人员应当定期或根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会如实报告本行经营业绩、重要合同、财务状 况、风险状况和经营前景、重大事件等情况。 第一百七十四条 行长制订行长工作规则,报董事会批准后实施。 第一百七十五条 行长及其他高级管理人员对董事会负责,接受监事会监督。行长 及其他高级管理人员依法在其职权范围内独立履行职责。 行长及其他高级管理人员依法在职权范围内的经营管理活动不 受干预。 第一百七十六条 行长根据需要可设立相关专门委员会,并制定各专门委员会议事 规则。 第一百七十七条 行长提交的需由董事会批准的事项,董事会应当及时讨论并做出 决定。 第一百七十八条 行长和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法律、行政法 规、规章和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。-49- 第一百七十九条 行长及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法,由其与本行之 间的聘用合同规定。 第十章 监事和监事会 第一节 监事 第一百八十条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监 事。本行职工代表出任的监事比例不得低于监事人数的三分之 一,外部监事不得少于2 名。 第一百八十一条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十二条 股东代表监事的提名方式和程序为: (一) 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本行有表决 权股份5%以上的股东提名,经本行股东大会选举产生; (二) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切 实履行监事义务。 第一百八十三条 职工代表监事由职工通过民主程序选举和罢免。 第一百八十四条 监事任期3 年,连选可以连任。在任期届满以前,不得无故解除 监事职务。 第一百八十五条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书 面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事 项、权限和有效期限,并由委托人签字或盖章。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席 监事会会议,视为不能履行其职责,监事会应当提请股东大会或 建议通过职工民主程序予以罢免。 第一百八十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。-50 - 如因监事任期届满未及时改选,或者监事的辞职导致监事会低于 法定最低人数时,在改选的监事就任前,原监事仍应当按照法律、 行政法规、规章和本章程的规定履行监事职务。 除前款所列因监事辞职导致监事会低于法定人数的情形外,监事 辞职报告送达监事会时生效。外部监事辞职比照独立董事辞职的 规定。 第一百八十七条 监事应当遵守法律、行政法规、规章及本章程的规定,履行诚信 和勤勉的义务。 第一百八十八条 监事列席董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项提 出质询或者建议,但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 第一百八十九条 监事会认为必要时可以指派监事列席高级管理层会议。 第二节 外部监事 第一百九十条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其他职务,并与本行 及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。 本行外部监事由监事会或者单独或合计持有本行1%以上股份的 股东提名,股东大会选举产生。 外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关 于独立董事的规定。 第一百九十一条 外部监事每年至少为本行工作15 个工作日。外部监事可以委托 其他外部监事代为出席监事会会议,但其每年亲自出席监事会会 议的次数应不少于监事会会议总数的三分之二。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数 三分之二的,或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他外部监 事出席的,监事会应当提请股东大会予以罢免。-51- 第一百九十二条 外部监事享有监事的权利,对董事会、高级管理人员进行监督, 根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工作。 第一百九十三条 外部监事有下列情形之一的,为严重失职: (一) 泄露本行商业秘密,损害本行合法利益; (二) 在履行职责过程中接受不正当利益; (三) 利用外部监事地位谋取私利; (四) 在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报,导 致本行重大损失的; (五) 国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第一百九十四条 本行对外部监事支付报酬和津贴,支付标准由本行薪酬委员会比 照独立董事的报酬和津贴制订,经董事会通过后,报股东大会批 准。 第三节 监事会 第一百九十五条 本行设监事会,监事会是本行的监督机构,向股东大会负责。 第一百九十六条 本行监事会由5 至7 名监事组成。监事会设监事长一名。监事长 由专职人员担任,且至少应具有财务、审计、金融、法律等某一 方面的专业知识和工作经验。 监事长由全体监事的三分之二以上选举产生或罢免。 第一百九十七条 监事会下设办公室,作为监事会的日常工作机构,受监事会委派 对公司治理、财务活动、风险管理和内部控制等情况进行监督检 查,并负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准 备及会议记录等。 第一百九十八条 监事会行使下列职权: (一) 对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督,对董事 和高级管理人员进行质询; (二) 监督董事会、高级管理层履行职责的情况;-52 - (三) 要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为; (四) 对违反法律、行政法规、规章、本章程或股东大会决议的董事和 高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼; (五) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (六) 检查、监督本行的财务活动; (七) 审核董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方 案等财务资料,发现疑问的,可以以本行名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (八) 对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行检查监督并指导 本行内部审计部门工作; (九) 拟定监事的履职评价办法,对监事进行履职评价,并报股东大会 决定; (十) 向股东大会提出议案; (十一) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集股东会议的职责 时,召集并主持临时股东大会; (十二) 提议召开董事会临时会议; (十三) 法律、行政法规、规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他 职权。 第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则,并由股东大会审议通过后执行,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百条 本行内部审计部门对本行内部职能部门及分支机构审计的结果 应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计 结果有疑问时,有权要求董事会或内部审计部门做出解释。 董事会拟定的利润分配方案应当事先报送监事会,监事会应当在 5 个工作日内发表意见,逾期未发表意见的,视为同意。 第二百零一条 监事会履行职责时,有权向本行相关人员和机构了解情况,相关 人员和机构应给予配合。 监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其 提供服务和专业意见,所发生的合理费用由本行承担。 第二百零二条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权和报告权。本行 应采取措施保障监事的知情权,按照规定及时向监事会提供有关-53- 的信息和资料,监事会可以向董事会、高级管理人员提出建议, 必要时可向股东大会报告。 第二百零三条 监事长行使下列职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 组织履行监事会的职责; (三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件; (四) 代表监事会向股东大会报告工作; (五) 依照法律、行政法规、规章或本章程规定应该履行的其他职权。 第二百零四条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期监事会会 议和临时监事会会议。 监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。 第二百零五条 定期监事会会议每年应当至少召开4 次,监事会应于会议召开10 日前书面通知全体监事。 第二百零六条 有下列情形之一的,监事长应在10 日内召集和主持监事会会议: (一) 监事长认为必要时; (二) 三分之一以上监事联名提议时; (三) 全体外部监事提议时。 召开临时监事会应当在合理期限内发出通知。 第二百零七条 监事会会议书面通知中应载明举行会议的地点、日期、时间及会 议期限、事由及议题,发出通知的日期。 第二百零八条 监事会会议由监事长召集和主持,监事长不能履行职务或者不履 行职务的,由全体监事半数以上共同推举一名监事召集并主持。 第二百零九条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。 第二百一十条 监事会所有成员在监事会上均有发言权;任何一位监事所提议 案,监事会均应予以审议。-54 - 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求本行董事、行长及 其他高级管理人员列席会议,对有关事项做出必要的说明,并回 答监事会所关注的问题。 第二百一十一条 监事会会议以举手或记名投票方式表决。 第二百一十二条 监事会决议应由全体监事的三分之二以上表决通过。 第二百一十三条 监事会会议应做记录,并由出席监事或其委托代表和记录员签 字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利。监事会会议记录 应按本行档案管理制度保存。 第四节 监事会专门委员会 第二百一十四条 本行监事会下设监督委员会。监事会可以根据需要设立其他专门 委员会和调整现有委员会。专门委员会根据监事会授权开展工 作,对监事会负责。 第二百一十五条 监督委员会至少应由3 名监事组成,其主要职责是: (一) 拟订对本行财务活动进行检查、监督的方案; (二) 拟订对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计的方案; (三) 根据需要,拟订对本行的经营决策、风险管理、内部控制等进行 审计的方案; (四) 监事会授权的其他事宜。 第二百一十六条 监事会专门委员会工作规则和工作职责由监事会另行制定。 第十一章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格、义务和激励机制 第二百一十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的任职资格应符合法 律、行政法规和国务院银行业监督管理机构或其他相关监管机构 以及本章程的有关规定。 第二百一十八条 有下列情况之一的,不得担任本行的董事、监事、行长或者其他 高级管理人员:-55- (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或 者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的 人员,不得担任本行的高级管理人员。 第二百一十九条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第二百二十条 除法律、行政法规、规章或者本行股票上市地证券监督管理机构 的相关规定要求的义务外,本行董事、监事、行长和其他高级管 理人员在行使本行赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一) 不得使本行超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以本行最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺本行财产,包括但不限于对本行有利的机 会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括但不限于分配权、表决权,但不 包括根据本章程提交股东大会通过的本行改组。 第二百二十一条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权-56 - 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百二十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时,必须 遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发 生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: (一) 真诚地以本行最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权利,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将 其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与本行订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用本行财 产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 本行的财产,包括但不限于对本行有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与本行交易有关的 佣金; (九) 遵守本章程,忠实履行职责,维护本行利益,不得利用其在本行 的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与本行竞 争; (十一) 不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人,不得将本行 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以本行资 产为本行的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本行的机密信息;除非以本行利益为目的,亦不得利用 该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1、 法律有规定; 2、 公众利益有要求; 3、 该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百二十三条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,不得指使下列人员-57- 或者机构(“相关人”)做出董事、监事、行长和其他高级管理人 员不能做的事: (一) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子 女; (二) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四) 由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制 的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者本 行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制 的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 第二百二十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不因 其任期结束而终止,其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于 事件发生时与离任之间时间的长短,以及与本行的关系在何种情 形和条件下结束。 第二百二十五条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反法律、行政法规、 规章及本章程规定,给本行和股东造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百二十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程 第五十五条所规定的情形除外。 第二百二十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员,直接或者间接与本 行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(本 行与董事、监事、行长和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按-58 - 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入 法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,本行有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、行长和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情 形下除外。 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、行长和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第二百二十八条 在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前,如果本行董事、 监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,本行日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、行长和其他 高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十九条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高级管理人 员缴纳税款。 第二百三十条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 本行向本行子银行(子公司)提供贷款或者为子银行(子公司) 提供贷款担保; (二) 本行根据经股东大会批准的聘任合同,向本行的董事、监事、行 长和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之 支付为了本行目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三) 本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保。 第二百三十一条 本行违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第二百三十二条 本行违反本章程第二百三十条第一款的规定所提供的贷款担保,-59- 不得强制本行执行;但下列情况除外: (一) 向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二) 本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百三十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以担保义务人履行义务的行为。 第二百三十四条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,本行有 权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职 给本行造成的损失; (二) 撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订 立的合同或者交易,以及由本行与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了 对本行应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务 而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本 行所收取的款项,包括但不限于佣金; (五) 要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予 本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百三十五条 本行实行公正、公开的董事、监事、高级管理人员绩效评价的标 准和程序,建立薪酬与效益和个人业绩相联系的激励机制。 第二百三十六条 董事的履职评价办法,董事、监事的薪酬方案由董事会下设的薪 酬委员会拟订(其中监事的薪酬方案征询监事会意见),经董事 会通过后报股东大会批准。 第二百三十七条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬;-60 - (二) 作为本行的子银行(子公司)的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三) 为本行及本行子银行(子公司)的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向本行提出诉讼。 第二百三十八条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规 定,当本行将被收购时,本行董事、监事在股东大会事先批准的 条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款 项。前款所称本行被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与本章程第五十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第二百三十九条 高级管理人员的考核办法、薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会 拟订,报董事会批准,涉及股东大会职权的应报股东大会批准。 董事会应当将对高级管理人员的绩效评价,作为对高级管理人员 薪酬安排的依据。 第二百四十条 本行在条件具备时,经股东大会批准,可以建立董事、监事和高 级管理人员的职业责任保险制度。 除非董事、监事和高级管理人员被证明在履行其职责时未能诚实 或善意地行事,本行将在法律、行政法规允许的最大范围内,或 在法律、行政法规未禁止的范围内,用其自身的资产向每位董事、 监事和高级管理人员赔偿其履职期间产生的任何责任。 第二百四十一条 任何董事、监事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评价 的决定过程。-61- 第十二章 财务会计制度、利润分配 第二百四十二条 本行依照法律、行政法规和国务院财政部门制定的中国会计准则 的规定,制定本行的财务会计制度。 第二百四十三条 本行应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依法 经审查验证。 第二百四十四条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规 和规章规定由本行准备的财务报告。 第二百四十五条 本行的财务报告应当在召开股东年会的20 日以前置备于本行, 供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 除本章程另有规定外,本行至少应当在股东年会召开前21 日将 前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮 资已付的邮件寄给每个境外上市股份的股东,收件人地址以股东 名册登记的地址为准。 第二百四十六条 本行的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按 国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财 务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。本行在分 配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润 数较少者为准。 第二百四十七条 本行公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准 则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百四十八条 本行的会计年度为公历年度,即公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百四十九条 本行每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个 月结束后的60 日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120 日内公布年度财务报告。-62 - 本行股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十条 本行除法定的会计账册外,不另立会计账册。本行的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第二百五十一条 本行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (一) 弥补上一年度的亏损; (二) 提取10%作为法定公积金; (三) 提取一般准备; (四) 提取任意公积金; (五) 支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的,可以不再 提取。提取法定公积金和一般准备后,是否提取任意公积金由股 东大会决定。本行不得在弥补本行亏损和提取法定公积金和一般 准备以前向股东分配利润。 第二百五十二条 本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为 增加本行资本。但是,资本公积金不得用于弥补本行亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转 增前注册资本的25%。 第二百五十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十四条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分配。本行的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 在遵守中国有关法律、行政法规、规章的前提下,对于无人认领 的股息,本行可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效 届满后才可行使。-63- 本行有权终止以邮递方式向境外上市股份持有人发送股息单,但 本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息 单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,本行即可行使此项权 利。 本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市股 份的股东的股份,但必须遵守以下条件: (一) 本行在12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期 间无人认领股息; (二) 本行在12 年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本行股票上市地证券 监督管理机构。 第二百五十五条 本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他 应付的款项。 本行委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有 关规定的要求。 本行委任的在香港上市的境外上市股份的股东的收款代理人,应 当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十六条 就任何股份的联名股东而言,如果本行向联名股东任何其中一名 支付应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报等分配 或分派,该次支付应被视为已向有关股份的所有联名股东支付了 上述分配或分派。 第十三章 内部审计 第二百五十七条 本行实行内部审计制度,配备专职审计人员,对本行的财务收支、 经营活动、风险状况、内部控制和公司治理效果进行独立客观的 监督、检查和评价。 第二百五十八条 本行董事会负责批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度-64 - 工作计划和内部审计体系;决定或授权董事会审计委员会决定审 计预算、人员薪酬和主要负责人任免。内部审计部门及其负责人 向董事会负责并报告工作。 本行高级管理人员应保证和支持本行内部审计制度的实施和审 计人员职责的履行,应根据内部审计的需要向内部审计部门及时 提供有关本行财务状况、风险状况和内部控制状况的材料和信 息,不得阻挠或妨碍内部审计部门按照其职责进行的审计活动。 第十四章 会计师事务所的聘任 第二百五十九条 本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所审计本 行的年度财务报告,并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期,自本行每次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。 第二百六十条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅本行财务报表、记录和凭证,并有权要求本行的董事、行长 或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二) 要求本行采取合理措施,从本行子银行(子公司)取得该会计师 事务所为履行职务所必需的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他 信息,在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事 宜发言。 第二百六十一条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东年会确认。 在空缺持续期间,本行如有其他在任的会计师事务所,该等会计 师事务所仍可行事。 第二百六十二条 不论会计师事务所与本行订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。-65- 第二百六十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十四条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决 定,并报国务院证券监督管理机构备案。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺 的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,应 当符合下列规定: (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事 务所。 (二) 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (三) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求本行将该陈 述告知股东,本行除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措 施: 1. 在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出 了陈述; 2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (四) 本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定 送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可 以进一步做出申诉。 (五) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1. 其任期应到期的股东大会; 2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议 有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师 事务所的事宜发言。 第二百六十五条 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明本行有无不当情-66 - 事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式 辞去其职务。通知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的 较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况 的声明;或者 (二) 任何应当交代情况的陈述。 本行收到上述所指书面通知的14 日内,应当将该通知复印件送 出给有关主管部门。如果通知载有上述第(二)项提及的陈述, 本行应当将该陈述的副本备置于本行,供股东查阅。除本章程另 有规定外,本行还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市股份的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会 计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关 情况做出的解释。 第十五章 信息披露 第二百六十六条 本行董事会应当按照法律、行政法规和规章、本行股票上市地证 券监督管理机构的相关规定及本章程制定信息披露制度。董事会 管理本行的信息披露。 第二百六十七条 本行遵循真实性、准确性、完整性、可比性和及时性原则,规范 地披露信息。 第二百六十八条 董事会应当按照法律、行政法规和规章、本行股票上市地证券监 督管理机构的相关规定及本章程的有关规定制定信息披露的最 低标准、方式、途径等,建立、健全本行信息披露制度。 第十六章 雇员管理 第二百六十九条 本行遵守国家有关劳动用工、劳动保护以及社会保障方面的法 律、行政法规,执行国家的劳动保护、社会保险制度,并有义务-67- 尊重和保护本行员工的合法权益。 第二百七十条 根据国家有关规定,本行有权自行决定招聘员工的条件、数量、 招聘时间、招聘形式和用工形式。 第二百七十一条 本行根据经营管理需要,实行全员劳动合同制,管理人员和专业 技术人员实行聘任制,建立激励有力、约束有效的薪酬制度,在 管理和效益持续提升的同时,不断提高员工的整体薪酬水平和福 利水平。 第二百七十二条 本行依法制定员工奖罚的内部规章,对有突出贡献的员工实行奖 励,对违规违纪的员工给予处分或解除劳动合同。 第二百七十三条 本行与员工发生劳动争议,应按照国家有关法律法规及本行有关 劳动争议处理的规定办理。 第十七章 合并、分立、破产、解散与清算 第二百七十四条 本行可以依法进行合并或者分立。本行的合并和分立事项应遵守 《公司法》、《商业银行法》等法律、行政法规的规定。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百七十五条 本行合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程 序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对本行合并、 分立方案的股东,有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的 股东、以公平价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当 做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市股份的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百七十六条 本行合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在报纸上至少公告3 次。债权人自接到通知书之日 起30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45 日内,可以 要求本行清偿债务或者提供相应的担保。-68 - 本行合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百七十七条 本行分立,其财产应当作相应的分割。 本行分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人, 并于30 日内在报纸上至少公告3 次。 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,本行在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百七十八条 本行合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;本行解散的,依法办理本行注销登记;设立 新公司的,依法办理公司设立登记。 第二百七十九条 本行有下列情形之一的,应当依法解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因本行合并或者分立需要解散; (三) 本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四) 本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的。 本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。 第二百八十条 本行因前条(一)、(五)项规定解散的,应当在国务院银行业监 督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组,并由股东大会以 普通决议的方式确定其人选。 本行因前条(三)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专 业人员成立清算组,进行清算。 本行因前条(四)项规定解散的,由国务院银行业监督管理机构 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。-69- 第二百八十一条 如董事会决定本行进行清算(因本行宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对本行的状况 已经做了全面的调查,并认为本行可以在清算开始后12 个月内 全部清偿本行债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,本行董事会的职权立即终 止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次 清算组的收入和支出,本行的业务和清算的进展,并在清算结束 时向股东大会作最后报告。 第二百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在报 纸上至少公告3 次。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自第 一次公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理本行财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知或者公告债权人; (三) 处理与清算有关的本行未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理本行清偿债务后的剩余财产; (七) 代表本行参与民事诉讼活动。 第二百八十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 订清算方案,并报股东大会或有关主管部门确认。-70 - 本行财产能够清偿本行债务的,依照下列顺序清偿: (一) 支付清算费用; (二) 支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三) 支付个人储蓄存款的本金和利息; (四) 交纳所欠税款; (五) 清偿本行其他债务。 本行财产按前款规定清偿前,不得分配给股东;本行财产按前款 规定清偿后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。清算期 间,本行不得开展新的经营活动。 第二百八十五条 因本行解散而清算,清算组在清理本行财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现本行财产不足清偿债务的,经有关主管部门同 意后,向人民法院申请破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百八十六条 本行清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或有关主 管部门确认。 清算组应当自有关主管部门确认之日起30 日内,将前述文件报 送公司登记机关,申请注销本行登记,公告本行终止。 第十八章 通知 第二百八十七条 本章程所述的通知以下列一种或几种形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本行股票上市地证券监督管理机构的相 关规定的前提下,以在本行及香港联交所指定的网站上发布方式 进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行;-71- (六) 本行和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形 式; (七) 本行股票上市地证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他 形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有 规定,在符合本行股票上市地证券监督管理机构相关规定的前提 下,本行可以选择采用本条第一款第(四)项规定的通知形式发 布公司通讯,以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者 以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由本行发 出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件,包括但不限 于年度报告(含年度财务报告)、中期报告(含中期财务报告)、 董事会报告(连同资产负债表及损益表)、股东大会通知、通函 以及其他通讯文件。 第二百八十八条 若本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定要求本行以英 文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供 本行相关文件,如果本行已作出适当安排以确定其股东是否希望 只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许 的范围内并依据适用法律和法规,本行可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二百八十九条 通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第四十八小时为送达日期;通知以传真或电子邮件或网站 发布方式发出的,发出日期为送达日期,送达日期以传真报告单 显示为准;通知以公告方式送出的,以第一次公告刊登日为送达 日期,有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 第二百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第十九章 章程修订 第二百九十一条 本行根据需要可修订本章程,修订章程不得与法律、行政法规、 规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定相抵触。 董事会可以依照股东大会修订章程的决议及授权修订本章程。-72 - 第二百九十二条 股东大会决议通过的本章程修订事项需经有关主管部门审批的, 应报经有关主管部门审批。涉及公司登记事项的,应当依法办理 变更登记。 第二十章 争议的解决 第二百九十三条 本行遵从下述争议解决规则: (一) 凡境外上市股份的股东与本行之间,境外上市股份的股东与本行 董事、监事和高级管理人员,境外上市股份的股东与其他股东之 间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 的权利义务发生的与本行事务有关的争议或者权利主张,有关当 事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争 议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人,如果其身份为本行或本行股东、董事、监 事、行长或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须 在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳 进行。 (三) 以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十一章 附则 第二百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义的,以在国家工商行政管理总局最近一次登记备案后的中文 版本章程为准。 第二百九十五条 除本章程另有规定和按上下文无歧义外,本章程中所称“以上”、-73- “以内”、“以下”,都含本数;“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低 于”不含本数。 第二百九十六条 本章程由董事会负责解释。
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工商银行公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-02-12
公告内容详见附件
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中国工商银行股份有限公司修改公司章程的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-02-12
中国工商银行股份有限公司修改公司章程的公告 中国工商银行及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国工商银行股份有限公司(简称"工商银行")根据股于2006年4月28日召开的股东大会的相关决议授权及股份发行结果,修订了公司章程的相关条款,并得到中国银监会的核准。本次对公司章程的修改如下: 1、第十九条全文修改为"经国务院授权的部门核准,本行可以发行的普通股总数为334,018,850,026股,改建为股份有限公司时向发起人发行248,000,000,000股,约占本行可发行的普通股总数的74.25%。" 2、第二十条全文修改为"本行改建为股份有限公司后发行普通股86,018,850,026股,包括71,068,850,026股的境外上市股份,约占本行可发行的普通股总数的21.28%,以及向境内社会公众发行的14,950,000,000股的境内上市股份。 本行经前款所述股份发行后的股本结构为:普通股334,018,850,026股,其中发起人财政部持有境内上市股份118,006,174,032股,发起人中央汇金投资有限责任公司持有境内上市股份118,006,174,032股,其他境内上市股份的股东持有14,950,000,000股,境外上市股份的股东持有83,056,501,962股。" 3、第二十四条全文修改为"本行注册资本:人民币334,018,850,026元。" 修改后的章程全文请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 特此公告。 中国工商银行股份董事会 2007年2月12日
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工商银行公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2006-10-26
公告内容详见附件
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