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东吴证券(601555.SH)

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公司章程—东吴证券(601555)
东吴证券公司章程(2018年年度股东大会修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-25
东吴证券股份有限公司 章程 (2019 年 5 月修订) 二〇一九年五月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 风险、合规管理与内部控制 第九章 党委 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第十二章 通知与公告 第十三章 章程修改 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,充分发挥中国共产党东吴证券股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)的领导核心和政治核心作用,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《证券公司 监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规定,制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准东 吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2010]310 号)批 准,由东吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东 依约共同作为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号 320500000004432)。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区星阳街 5 号 邮政编码:215021 第六条 公司注册资本为人民币三十亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务 范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持 有或控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或 者其派出机构批准或备案。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关认定的或经董事会决议 确认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通 渠道,促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的 最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务; 代销金融产品业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定 申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东 条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 公司以法律、法规所允许的出资方式,经由有权主管部门审核同意,可以 向包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资,也可以向其他各类金融 机构进行投资。公司以该出资额为限承担责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股,占 公司已发行普通股总数的 100%,公司发起人的出资时间均为 2010 年 5 月 28 日,公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下: 持股比 序 认购股份 发起人名称 出资方式 例 号 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限 6,463 净资产 4.31 公司 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 100 第二十三条 公司股份总数为 300,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的,公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并 要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定, 回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经 股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当 在三年内转让或者注销。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利, 承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条 件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认 定。有下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际 控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股 份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行 政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以公告或书面方式及时通知全体股东,并向公 司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时,应 当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入 解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运 作的。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证 监会派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。不得利用其控制地位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方 面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼任职务的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会 的规定。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施, 防止与其所控股的公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损 害公司及其客户的合法权益。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)股东违规占用公司资产; (三)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项,董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案,并由 股东大会决定; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对公司因本章程第二十八条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司 股份作出决议; (九)对发行公司债券做出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、 资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十八)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的,授权内容应当明确具体,股 东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股 东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告, 并说明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其 他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途 径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股 东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的费 用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东,可以向股东大会提名董事、 监事候选人。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前 以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事 会行使。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东 无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担 任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开 会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。 其中,董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况, 包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东 年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会 会议的次数、投票表决等情况。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的,非职工 董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用累积投票制度。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公 司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一 张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及 所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或 者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或 者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得 选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百零九条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职 责所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具 备履行职责所必需的素质。 第一百一十条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更换, 每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事在任 期届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其 职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出 机构陈述意见。职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代表 大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级 管理人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可 能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明 其立场和身份。 第一百一十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十一条第二款的情形 除外。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移 交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第一百二十条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资 格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然 人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同,连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事 本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说 明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (三)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意 见。 (六)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、法规规定的其他权利。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会审议的事项,涉及公司党委会讨论研究的重大问 题,应当事先听取公司党委会的意见和建议。 第一百三十条 董事会由 11 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不少 于董事人数的三分之一。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上 市的方案; (八)决定公司因本章程第二十八条第(三)、(五)、(六)项规定的情形 收购本公司股份; (九)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案; (十)拟订公司章程修正案; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)决定公司内部管理机构的设置; (十三)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十四)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合 规总监、首席风险官,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人,决定其报酬事项; (十五)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事 或董事、监事候选人; (十六)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公 司合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业 的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十九)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (二十)决定公司的审计事务; (二十一)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十二)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十三)对公司合规管理的有效性承担责任,决定公司的合规管理目标, 推进公司合规文化建设,评估公司合规管理有效性,督促解决合规管理中存在 的问题; (二十四)承担风险管理的最终责任,推进风险文化建设,审议批准公司 的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,听取首席风险官关于公司风险管 理状况的报告,审议公司定期风险评估报告; (二十五)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程第 53 条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会批准。 董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10% 以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上 述交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月 内累计计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%以上的对外投资 事项,应提交股东大会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监 及首席风险官; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项,未达 到本章程第一百三十一条所规定标准的,董事长有权做出审批决定。 (八)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事长召集、主持董事会会议,检查董事会决议的 实施情况;副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会 每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体 董事、监事,董事会临时会议应于召开 3 日以前通过书面、电子邮件或传真等 方式通知全体董事、监事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式召开。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传 真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参会董事签字表决。如果议案表决同 意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中 国证监会的规定或者本章程,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行; 致使公司遭受严重损失的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事会 设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专 门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员 会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决 议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对 董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百四十六条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独 立董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并 提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目 进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十七条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百四十八条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监 督与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中 的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少于 二分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计工作,监督及评估企业 内部控制,履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责,具体有下列职责: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完 整性做出判断,提交董事会审议; (五)对关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告 监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中独 立董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行 审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关费 用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证 券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或 其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠诚义务和第一百一十三条(六)—(八) 关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者 中国证监会另有规定的除外。 第一百六十二条 公司总经理每任聘期为三年,可以连聘连任。 第一百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司 其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权,涉及公司党委会讨论研究的重大问题,应当事先听 取公司党委会的意见和建议。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五)组织履行风险、合规管理的工作职责; (六) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人 员在合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、 解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果 决定,40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支付期限不少于三年。延期支 付薪酬的发放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险 的,公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百六十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得 兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百七十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年, 从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。监事在任期届满前,股东大会 不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或建议。 第一百七十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十七条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半 数推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议; (四)履行合规管理的监督职责,负责监督检查董事会和经理层在合规管 理方面的履职尽责情况并督促整改,对发生重大合规风险负有主要责任或者领 导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议; (五)履行全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会和经理层在风 险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (六)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出议案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)组织对高级管理人员进行离任审计; (十二)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程, 损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管理人员限期纠 正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召开 股东会,并向股东会提出专项议案。 对公司董事会、经理层的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监 会或其派出机构报告。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公 司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。监事会决议由出席会议的全体监事签 名并保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 监事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议 外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,监事会临时会议在保障监事充分 表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、 传真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会监事签字表决。如果议案表 决同意的监事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为监事 会决议。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职 导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监 事职务。 第八章 风险、合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健 全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系,开展定期 评估,并根据评估结果及时改进风险管理工作。 公司建立符合我国有关法规和监管部门要求的内部控制体系,公司应当确 保并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和 完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公 司董事会负责,由董事长提名经董事会审议决定聘任,并应当经公司住所地中 国证监会派出机构认可后方可任职。公司决定解聘合规总监,应当有正当理由, 并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住 所地中国证监会派出机构。 公司设首席风险官,由董事长提名经董事会审议决定聘任,负责公司全面 风险管理工作。 合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质 条件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施,为合规总监、 首席风险官独立行使职权提供制度保障。 第一百八十八条 合规总监履行下列职责: (一)组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度,并督导实施; (二)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查; (三)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (四)定期或不定期向董事会、高级管理人员报告公司经营管理合法合规 情况和合规管理工作开展情况 (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当按规定及时向董 事会、总经理报告,提出处理意见,并督促整改。同时督促公司及时向公司住所 地中国证监会派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中国 证监会派出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自 律组织报告; (六)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高 级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有 关管理制度和业务流程; (七)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构 和自律组织的工作。 (八)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 首席风险官履行下列职责: (一)负责组织和实施公司全面风险管理工作,定期或不定期向董事会和 经理层报告风险管理报告以及重大风险事项; (二)组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏好、风险容忍 度和风险限额,按照董事会的相关决议和经理层的工作要求,组织落实各项风 险管理措施; (三)组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉 风险等在内的风险管理架构; (四)组织建设和完善风险管理信息系统,组织研究确定风险管理的模型、 参数和标准; (五)组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系,对风险进行计量、 汇总、预警、监控和应对,协助处置重大风险事件; (六)推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理文化的建设; (七)经公司授权的其它职责。 第一百九十条 公司将子公司的合规管理纳入统一体系,实施统一的合规 管理标准,保证合规文化的一致性。公司对子公司的合规管理制度进行审查, 对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查,确保子公司的合规管理工作 符合公司的要求。 第一百九十一条 公司将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理 工作实行垂直管理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下, 建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保 障全面风险管理的一致性和有效性。 第九章 党委 第一节 党组织的机构设置 第一百九十二条 公司根据《党章》规定,设立公司党委。 第一百九十三条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书 记。 第一百九十四条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监 事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。 第一百九十五条 公司党委设党委办公室、纪律监督室作为工作部门;同 时设立工会、团委等群众性组织。 第一百九十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职责 第一百九十七条 公司党委的职权职责包括: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署;支持股东大 会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (二)研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、 重大项目安排及大额资金运作等“三重一大”事项和涉及职工切身利益的重大 问题,并提出意见建议; (三)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建 设、企业文化建设、职代会和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪检部门切实履行监督责任; (四)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百九十八条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见和建议。 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司的 资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用 于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用 于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税 后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第二百零四条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时 披露。 第二百零五条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报, 实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司 正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根 据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况, 制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润 占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一 般按照年度进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况 时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的 分配方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股 票股利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百零六条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以 上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并 及时予以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东 意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有 关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督,对全面风险管理的充分性和有效性进行独 立、客观的审查和评价。 公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改,并跟踪检查整改措 施的落实情况。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事 先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百一十四条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股 东大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百一十五条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中 国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国 证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十二条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。 第二百二十三条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百二十五条 公司依照本章程第二百二十二条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日 内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足 以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第二百二十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司 终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十二章 通知与公告 第二百三十二条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式 进行。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为 送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十九条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十三章 章程修改 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百四十一条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备 案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十四章 附则 第二百四十四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百四十九条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的 法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准 后生效。
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东吴证券关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-25
证券代码:601555 股票简称:东吴证券 公告编号:2019-041 东吴证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”) 2018 年年度股东 大会审议通过了《关于修订东吴证券股份有限公司章程的议案》,对 《公司章程》的相关条款进行了修订。根据《证券公司监督管理条例》 的有关规定,此次《公司章程》修订涉及的重要条款变更需取得证券 监督管理部门的核准。 近日,公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于核准 东吴证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(苏证监许可 字[2019]16 号),核准公司变更《公司章程》的重要条款。公司将根 据上述批复要求办理工商变更登记。 修订后的《公司章程》将与本公告同日在上海证券交易所网站披 露。 特此公告。 东吴证券股份有限公司董事会 2019 年 7 月 25 日
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东吴证券关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-13
东吴证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”) 2017 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于修订东吴证券股份有限公司章程的议 案》,对《公司章程》的相关条款进行了修订。根据《证券公司监督 管理条例》的有关规定,此次《公司章程》修订涉及的重要条款变更 需取得证券监督管理部门的核准。 近日,公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于核准 东吴证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(苏证监许可 字[2018]4 号),核准公司变更《公司章程》的重要条款。公司将根 据上述批复要求办理工商变更登记。 修订后的《公司章程》将与本公告同日在上海证券交易所网站披 露。 特此公告。 东吴证券股份有限公司董事会 2018 年 2 月 13 日
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东吴证券章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-02-13
东吴证券股份有限公司 章程 (2017 年 10 月修订) 二〇一七年十月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 风险、合规管理与内部控制 第九章 党建工作 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第十二章 通知与公告 第十三章 章程修改 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织行为,充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公司 委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章 程指引》和国家其它有关法律、法规和规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准东吴 证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2010]310 号)批准, 由东吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共 同作为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照(注册号 320500000004432)。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区星阳街 5 号 邮政编码:215021 第六条 公司注册资本为人民币三十亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务范 围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受国家 法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有 或控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其 派出机构批准或备案。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担 任重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产 管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销 金融产品业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关办 理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申 请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条 件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 公司以法律、法规所允许的出资方式,经由有权主管部门审核同意,可以向 包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资,也可以向其他各类金融机构 进行投资。公司以该出资额为限承担责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股,占公 司已发行普通股总数的 100%,公司发起人的出资时间均为 2010 年 5 月 28 日,公 司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下: 持股比 序 认购股份 发起人名称 出资方式 例 号 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限 6,463 净资产 4.31 公司 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为 300,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出 资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行 为的,公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并要求有 关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定,回购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销; 属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已发行股份总额 的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在 1 年 内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利,承担义务; 持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条件。 直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认定。有 下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份, 否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行政法 规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以公告或书面方式及时通知全体股东,并向公司 住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标 准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规或 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时,应当在 五个工作日内通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解 散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作 的。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会 派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得 利用其控制地位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法 冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方 式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面 严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼任职务的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的 规定。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)股东违规占用公司资产; (三)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项,董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案,并由股东 大会决定; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、 资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其 他事项。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公司对 外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保, 或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通 过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。因 特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说 明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其他地 点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径(如 网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会 应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董事会 召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本公 司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东,可以向股东大会提名董事、 监事候选人。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的 正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理人 出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体,但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股 东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无 法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。 其中,董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包 括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东年会 上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的 次数、投票表决等情况。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出席会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联 交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投 票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股比例 在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用累积投票 制度。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监 事会成员的 1/3。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司 董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张 选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有 候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事) 候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是 该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其 拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的 数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另有规 定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百零九条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责 所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具备履 行职责所必需的素质。 第一百一十条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构 的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销之日 起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更换, 每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期 届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务 的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈 述意见。职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代表大会或者其 他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级管理 人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明其立场 和身份。 第一百一十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十一条第二款的情形除外。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百二十条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股 东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同,连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事本人 和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的 时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事 的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会提议 召开临时股东大会; (三)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见。 (六)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、法规规定的其他权利。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会审议的事项,涉及公司党委会讨论研究的重大问题, 应当事先听取公司党委会的意见和建议。 第一百三十条 董事会由 11 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不少于董 事人数的三分之一。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市 的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规 总监、首席风险官,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人,决定其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事或 董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公司 合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业的 特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)对公司合规管理的有效性承担责任,决定公司的合规管理目标, 推进公司合规文化建设,评估公司合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的 问题; (二十三)承担风险管理的最终责任,推进风险文化建设,审议批准公司的 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,听取首席风险官关于公司风险管理状 况的报告,审议公司定期风险评估报告; (二十四)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程第 53 条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保 行为均由董事会批准。 董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10% 以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交 易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计 计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%以上的对外投资事项,应提 交股东大会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监及首 席风险官; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项,未达到本 章程第一百三十一条所规定标准的,董事长有权做出审批决定。 (八)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事长召集、主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况;副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年 度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董 事、监事,董事会临时会议应于召开 3 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通 知全体董事、监事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会 审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式召开。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传真、 电子邮件中之一种方式送交董事,并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董 事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的,视为已放弃 在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中国证 监会的规定或者本章程,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行;致使 公司遭受严重损失的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事会设立 战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员 会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会 中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名 独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董 事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承 担。 第一百四十六条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立 董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行 研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十七条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百四十八条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监督 与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中的合 规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出 意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少于二 分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计工作,审查企业内部控制, 履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责,具体有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整 性做出判断,提交董事会审议; (四)对关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监 事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中独立 董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关费用 由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。本章 程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券 交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但 监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或其 他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠诚义务和第一百一十三条(六)—(八) 关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中 国证监会另有规定的除外。 第一百六十二条 公司总经理每任聘期为三年,可以连聘连任。 第一百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司其 他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权,涉及公司党委会讨论研究的重大问题,应当事先听取公 司党委会的意见和建议。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五)组织履行风险、合规管理的工作职责; (六) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人员在 合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法 由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解 聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定, 40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发 放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的, 公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百六十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形,同样适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任 监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事会中 的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年,从获选 之日起计算,监事任期届满,可连选连任。监事在任期届满前,股东大会不得无故 解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的 监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或建议。 第一百七十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十七条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半数 推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)履行合规管理的监督职责,负责监督检查董事会和经理层在合规管理方 面的履职尽责情况并督促整改,对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任 的董事、高级管理人员提出罢免建议; (五)履行全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会和经理层在风险管 理方面的履职尽责情况并督促整改; (六)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、 总经理和其他高级管理人员予以纠正; (七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (八)向股东大会提出议案; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管 理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)组织对高级管理人员进行离任审计; (十二)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程, 损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召开股东会, 并向股东会提出专项议案。 对公司董事会、经理层的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会 或其派出机构报告。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损 害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公司 法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以 书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议必 须经全体监事过半数同意,方可通过。监事会决议由出席会议的全体监事签名并 保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 监事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,监事会临时会议在保障监事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传 真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会监事签字表决。如果议案表决同 意的监事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为监事会决议。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职导致 监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监事职务。 第八章 风险、合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系,开展定期评 估,并根据评估结果及时改进风险管理工作。 公司建立符合我国有关法规和监管部门要求的内部控制体系,公司应当确保 并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司董 事会负责,由董事长提名经董事会审议决定聘任,并应当经公司住所地中国证监 会派出机构认可后方可任职。公司决定解聘合规总监,应当有正当理由,并在有 关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘的事实和理由书面报告公司住所地中国证 监会派出机构。 公司设首席风险官,由董事长提名经董事会审议决定聘任,负责公司全面风 险管理工作。 合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条 件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施,为合规总监、 首席风险官独立行使职权提供制度保障。 第一百八十八条 合规总监履行下列职责: (一)组织拟订合规管理的基本制度和其他合规管理制度,并督导实施; (二)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查; (三)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进 行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (四)定期或不定期向董事会、高级管理人员报告公司经营管理合法合规情况 和合规管理工作开展情况 (五)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当按规定及时向董事 会、总经理报告,提出处理意见,并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中 国证监会派出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向公司住所地中国证监会派 出机构报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告; (六)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高级 管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管 理制度和业务流程; (七)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构和 自律组织的工作。 (八)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 首席风险官履行下列职责: (一)负责组织和实施公司全面风险管理工作,定期或不定期向董事会和经 理层报告风险管理报告以及重大风险事项; (二)组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏好、风险容忍度 和风险限额,按照董事会的相关决议和经理层的工作要求,组织落实各项风险管 理措施; (三)组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风 险等在内的风险管理架构; (四)组织建设和完善风险管理信息系统,组织研究确定风险管理的模型、 参数和标准; (五)组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系,对风险进行计量、 汇总、预警、监控和应对,协助处置重大风险事件; (六)推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理文化的建设; (七)经公司授权的其它职责。 第一百九十条 公司将子公司的合规管理纳入统一体系,实施统一的合规管 理标准,保证合规文化的一致性。公司对子公司的合规管理制度进行审查,对子 公司经营管理行为的合规性进行监督和检查,确保子公司的合规管理工作符合公 司的要求。 第一百九十一条 公司将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理工 作实行垂直管理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下,建 立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保障全 面风险管理的一致性和有效性。 第九章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十二条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党东吴证 券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百九十三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十四条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委 等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百九十五条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百九十六条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、重 大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百九十七条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百九十八条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度。 第二百条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司的资产, 不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百零二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用于弥 补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用于弥 补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后 利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第二百零四条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百零五条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报,实 行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常 经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司 盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制定当年 的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年经营的 具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一般按照年度 进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时, 公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润 分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的分配 方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股票股 利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二百零六条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整 利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并 提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通 过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予 以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利 润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百零七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督,对全面风险管理的充分性和有效性进行独立、 客观的审查和评价。 公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改,并跟踪检查整改措施 的落实情况。 第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百一十四条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东 大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百一十五条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担, 但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中国 证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国证监会 批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十二条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法 院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对公 司进行破产清算。 第二百二十三条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司; 第二百二十四条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十五条 公司依照本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足以 清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿 前,不得分配给股东。 第二百二十九条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会确 认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 通知与公告 第二百三十二条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百三十三条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十四条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第二百三十五条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十六条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为送达之日。公 司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十九条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 章程修改 第二百四十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百四十一条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备案; 涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百四十四条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百四十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第二百四十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十九条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的法律、 法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十一条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准后 生效。
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东吴证券公司章程(2017年4月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-20
东吴证券股份有限公司 章程 二〇一七年四月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 风险、合规管理与内部控制 第九章 党建工作 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第十二章 通知与公告 第十三章 章程修改 第十四章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织行为,充分发挥中国共产党东吴证券股份有限公司 委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中 国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《证券公司监督管理条例》、《上市公司章 程指引》和国家其它有关法律、法规和规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准东吴 证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2010]310 号)批准, 由东吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共 同作为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照(注册号 320500000004432)。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区星阳街 5 号 邮政编码:215021 第六条 公司注册资本为人民币三十亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务范 围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受国家 法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持有 或控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其 派出机构批准或备案。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、合规总监、首席风险官以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担 任重要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资 格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通渠道, 促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证 券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产 管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销 金融产品业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关办 理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申 请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东条 件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 公司以法律、法规所允许的出资方式,经由有权主管部门审核同意,可以向 包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资,也可以向其他各类金融机构 进行投资。公司以该出资额为限承担责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股,占公 司已发行普通股总数的 100%,公司发起人的出资时间均为 2010 年 5 月 28 日,公 司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下: 持股比 序 认购股份 发起人名称 出资方式 例 号 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限 6,463 净资产 4.31 公司 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为 300,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出 资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行 为的,公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并要求有 关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定,回购 本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或注销; 属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已发行股份总额 的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份应当在 1 年 内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利,承担义务; 持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条件。 直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认定。有 下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份, 否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行政法 规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以公告或书面方式及时通知全体股东,并向公司 住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标 准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民 法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规或 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时,应当在 五个工作日内通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解 散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作 的。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会 派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带 责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得 利用其控制地位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的 机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行司法 冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方 式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面 严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼任职务的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的 规定。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施,防 止与其所控股的公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损害 公司及其客户的合法权益。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)股东违规占用公司资产; (三)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项,董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案,并由股东 大会决定; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、 资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其 他事项。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公司对 外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保, 或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股东大会审议通 过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。因 特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告,并说 明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其他地 点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途径(如 网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会 应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董事会 召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有本公 司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应当将提 案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东,可以向股东大会提名董事、 监事候选人。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不得 进行表决并做出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前以公 告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会的 正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理人 出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体,但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事会行使。股 东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无 法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。 其中,董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况,包 括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东年会 上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会会议的 次数、投票表决等情况。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出席 会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出席会议 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联 交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关 联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投 票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股比例 在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用累积投票 制度。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过监 事会成员的 1/3。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司 董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一张 选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及所有 候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或者监事) 候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数,并且不必是 该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投的票数累计不得超过其 拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的 数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次 产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另有规 定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百零九条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职责 所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具备履 行职责所必需的素质。 第一百一十条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构 的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询 机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销之日 起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更换, 每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事在任期 届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免除其职务 的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈 述意见。职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代表大会或者其 他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级管理 人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状 况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可能合 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明其立场 和身份。 第一百一十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十一条第二款的情形除外。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息,其他忠 实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第一百二十条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他 可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制 公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系 的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股 东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同,连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董事的 情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事本人 和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够的 时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事 的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会提议 召开临时股东大会; (三)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见。 (六)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断 前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、法规规定的其他权利。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三节 董事会 第一百二十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十九条 董事会审议的事项,涉及公司党委会讨论研究的重大问题, 应当事先听取公司党委会的意见和建议。 第一百三十条 董事会由 11 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不少于董 事人数的三分之一。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市 的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规 总监、首席风险官,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人,决定其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事或 董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公司 合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业的 特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)承担风险管理的最终责任,推进风险文化建设,审议批准公司的 风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额,听取首席风险官关于公司风险管理状 况的报告,审议公司定期风险评估报告; (二十三)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程第 53 条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保 行为均由董事会批准。 董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10% 以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行上述交 易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计 计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%以上的对外投资事项,应提 交股东大会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长 以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监及首 席风险官; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项,未达到本 章程第一百三十一条所规定标准的,董事长有权做出审批决定。 (八)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事长召集、主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况;副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董 事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会每年 度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体董 事、监事,董事会临时会议应于召开 3 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通 知全体董事、监事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会 审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特 别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式召开。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传真、 电子邮件中之一种方式送交董事,并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董 事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、 授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的,视为已放弃 在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中国证 监会的规定或者本章程,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行;致使 公司遭受严重损失的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事会设立 战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员 会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会 中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名 独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对董 事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司承 担。 第一百四十六条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立 董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出 建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行 研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十七条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百四十八条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监督 与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中的合 规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出 意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少于二 分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计工作,审查企业内部控制, 履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责,具体有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整 性做出判断,提交董事会审议; (四)对关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监 事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中独立 董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审 查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关费用 由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的 个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。本章 程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息 披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向证 券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复证 券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券 交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出 违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董 事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但 监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或其 他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠诚义务和第一百一十三条(六)—(八) 关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中 国证监会另有规定的除外。 第一百六十二条 公司总经理每任聘期为三年,可以连聘连任。 第一百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司其 他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总 经理职责范围行使职权,涉及公司党委会讨论研究的重大问题,应当事先听取公 司党委会的意见和建议。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五)组织履行风险、合规管理的工作职责; (六) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人员在 合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法 由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解 聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定, 40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发 放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险的, 公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百六十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形,同样适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任 监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事会中 的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年,从获选 之日起计算,监事任期届满,可连选连任。监事在任期届满前,股东大会不得无故 解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的 监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或建议。 第一百七十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,给 公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十七条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半数 推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履 行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)履行全面风险管理的监督职责,负责监督检查董事会和经理层在风险管 理方面的履职尽责情况并督促整改; (五)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、 总经理和其他高级管理人员予以纠正; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出议案; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高级管 理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)组织对高级管理人员进行离任审计; (十一)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程, 损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管理人员限期纠正; 损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召开股东会, 并向股东会提出专项议案。 对公司董事会、经理层的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会 或其派出机构报告。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损 害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公司 法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时 监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以 书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议必 须经全体监事过半数同意,方可通过。监事会决议由出席会议的全体监事签名并 保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 15 年。 监事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,监事会临时会议在保障监事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传 真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会监事签字表决。如果议案表决同 意的监事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为监事会决议。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职导致 监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事,在改选 出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监事职务。 第八章 风险、合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系,开展定期评 估,并根据评估结果及时改进风险管理工作。 公司建立符合我国有关法规和监管部门要求的内部控制体系,公司应当确保 并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司董 事会负责,由董事长提名经董事会审议决定聘任,并应当经中国证监会认可。公 司决定解聘合规总监,应当有正当理由,并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘的 事实和理由书面报告中国证监会。 公司设首席风险官,由董事长提名经董事会审议决定聘任,负责公司全面风 险管理工作。 合规总监、首席风险官应当具备中国证监会及中国证券业协会规定的资质条 件要求,不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 公司应制定完备可行的公司风险、合规管理制度并监督实施,为合规总监、 首席风险官独立行使职权提供制度保障。 第一百八十八条 合规总监履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查; (二)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进 行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报告, 同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有 关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向公司有关 机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改。公司应当将整改结果报告住所地证 监局;必要时,抄报有关自律组织; (四)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高级 管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有关管 理制度和业务流程; (五)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构和 自律组织的工作。 (六)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百八十九条 首席风险官履行下列职责: (一)负责组织和实施公司全面风险管理工作,定期或不定期向董事会和经 理层报告风险管理报告以及重大风险事项; (二)组织拟定公司风险管理制度体系、风险管理政策与偏好、风险容忍度 和风险限额,按照董事会的相关决议和经理层的工作要求,组织落实各项风险管 理措施; (三)组织建立涵盖流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、声誉风 险等在内的风险管理架构; (四)组织建设和完善风险管理信息系统,组织研究确定风险管理的模型、 参数和标准; (五)组织建立符合公司自身特点的风险管理指标体系,对风险进行计量、 汇总、预警、监控和应对,协助处置重大风险事件; (六)推动公司风险管理专业人员队伍建设和公司风险管理文化的建设; (七)经公司授权的其它职责。 第一百九十条 公司将子公司的风险管理纳入统一体系,对其风险管理工作 实行垂直管理,要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下,建立 自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系,保障全面 风险管理的一致性和有效性。 第九章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百九十一条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党东吴证 券股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百九十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党 组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十三条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委 等群众性组织;公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百九十四条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党 组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百九十五条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)研究讨论关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要人事任免、重 大项目安排和大额资金运作等“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百九十六条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百九十七条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第十章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十八条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度。 第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司的资产,不 得以任何个人名义开立账户存储。 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用于弥 补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用于弥 补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后 利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第二百零三条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大会对利 润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百零四条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回报,实 行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常 经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司 盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制定当年 的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年经营的 具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一般按照年度 进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时, 公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润 分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的分配 方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股票股 利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分 红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二百零五条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体 方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整 利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并 提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通 过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予 以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利 润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二节 内部审计 第二百零六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督,对全面风险管理的充分性和有效性进行独立、 客观的审查和评价。 公司督促相关责任人对内部审计发现的问题及时整改,并跟踪检查整改措施 的落实情况。 第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百十三条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东大 会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百十四条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百十八条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担,但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中国证 监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国证监会批 准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十一条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法 院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对公 司进行破产清算。 第二百二十二条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法 院解散公司; 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百二十四条 公司依照本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足以 清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿 前,不得分配给股东。 第二百二十八条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第十二章 通知与公告 第二百三十一条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百三十二条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第二百三十三条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为送达之日。公 司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十八条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 章程修改 第二百三十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的事项 与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百四十条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备案; 涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更 登记。 第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百四十三条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百四十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百四十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十八条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的法律、 法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准后生 效。
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东吴证券关于公司章程重要条款变更获批的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-20
东吴证券股份有限公司 关于公司章程重要条款变更获批的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)2016 年年度股东 大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》,对《公司章程》的相 关条款进行了修订。 近日,公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于核准 东吴证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(苏证监许可 [2017]22 号),核准公司变更《公司章程》的重要条款。公司将根据 上述批复要求办理工商变更登记。 修订后的《公司章程》将与本公告同日在上海证券交易所网站披 露。 特此公告。 东吴证券股份有限公司董事会 2017 年 7 月 20 日
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东吴证券公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-12
东吴证券股份有限公司 章程 二〇一六年一月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 合规管理与内部控制 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第十一章 通知与公告 第十二章 章程修改 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证 券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准东 吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2010]310 号)批 准,由东吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东 依约共同作为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号 320500000004432)。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区星阳街 5 号 邮政编码:215021 第六条 公司注册资本为人民币三十亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务 范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持 有或控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或 者其派出机构批准或备案。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通 渠道,促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的 最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务; 代销金融产品业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定 申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东 条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 公司以法律、法规所允许的出资方式,经由有权主管部门审核同意,可以 向包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资,也可以向其他各类金融 机构进行投资。公司以该出资额为限承担责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股, 占公司已发行普通股总数的 100%,公司发起人的出资时间均为 2010 年 5 月 28 日,公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下: 认购股份 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 6,463 净资产 4.31 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为 300,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的,公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并 要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定, 回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利, 承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条 件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认 定。有下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际 控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行 政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以公告或书面方式及时通知全体股东,并向公司住 所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时,应 当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入 解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运 作的。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证 监会派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。不得利用其控制地位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方 面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼任职务的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会 的规定。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施, 防止与其所控股的公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损 害公司及其客户的合法权益。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)股东违规占用公司资产; (三)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项,董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案,并由 股东大会决定; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、 资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股 东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告, 并说明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其 他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途 径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股 东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东,可以向股东大会提名董 事、监事候选人。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前 以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事 会行使。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无法 选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开 会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。 其中,董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况, 包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东 年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会 会议的次数、投票表决等情况。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股比 例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用累 积投票制度。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公 司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一 张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及 所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或 者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或 者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得 选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百零九条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职 责所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具 备履行职责所必需的素质。 第一百一十条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更 换,每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事 在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免 除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级 管理人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可 能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明 其立场和身份。 第一百一十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十一条第二款的情 形除外。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第一百二十条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资 格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然 人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同,连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事 本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说 明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事 会提议召开临时股东大会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立 意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构履行报告义务; (六)法律、法规规定的其他权利。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (三)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意 见。 (六)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、法规规定的其他权利。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 11 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不少 于董事人数的三分之一。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上 市的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事 会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定 其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事 或董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公 司合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业 的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程第 53 条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会批准。 董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行 上述交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个 月内累计计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%以上的对外投 资事项,应提交股东大会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项 的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及董事会秘书; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项,未达 到本章程第一百三十一条所规定标准的,董事长有权做出审批决定。 (八)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事长召集、主持董事会会议,检查董事会决议的 实施情况;副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会 每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体 董事、监事,董事会临时会议应于召开 3 日以前通过书面、电子邮件或传真等 方式通知全体董事、监事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式召开。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传 真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参会董事签字表决。如果议案表决同 意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决 议。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中 国证监会的规定或者本章程,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行; 致使公司遭受严重损失的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事会 设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专 门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员 会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决 议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对 董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百四十六条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并 提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目 进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十七条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百四十八条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监 督与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中 的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少 于二分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计工作,审查企业内部控 制,履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责,具体有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和 完整性做出判断,提交董事会审议; (四)对关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报 告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中 独立董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产 生。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行 审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关 费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证 券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或 其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠诚义务和第一百一十三条(六)— (八)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者 中国证监会另有规定的除外。 第一百六十二条 公司总经理每任聘期为三年,可以连聘连任。 第一百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司 其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人 员在合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、 解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定, 40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬 的发放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险 的,公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百六十九条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形,同样 适用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得 兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百七十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年, 从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。监事在任期届满前,股东大会 不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或建议。 第一百七十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十七条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半 数推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议。 (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程, 损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管理人员限期纠 正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召开 股东会,并向股东会提出专项议案。 对公司董事会、经理层的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监 会或其派出机构报告。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公 司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。监事会决议由出席会议的全体监事签 名并保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 监事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议 外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,监事会临时会议在保障监事充分 表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、 传真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会监事签字表决。如果议案表 决同意的监事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为监事 会决议。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职 导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监 事职务。 第八章 合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健 全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的 变化适时调整和完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负责,由董事 会决定聘任,并应当经中国证监会认可。公司决定解聘合规总监,应当有正当 理由,并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会。 合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具备胜任合规管理工 作需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上;通过中国证券业协会组织的证券公司合规 管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试;或者具有 8 年以上 法律工作经历;或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上; (四)中国证监会的其他有关法律法规的要求。 公司应制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规总监独立行 使职权提供制度保障。 第一百八十八条合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管 理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百八十九条 合规总监履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查; (二)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向 公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改。公司应当将整改结果报 告住所地证监局;必要时,抄报有关自律组织; (四)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高 级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有 关管理制度和业务流程; (五)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构 和自律组织的工作。 (六)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风险。 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经营活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司 的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用 于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用 于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税 后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百九十八条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及 时披露。 第一百九十九条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回 报,实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及 公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司 将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情 况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润 占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一 般按照年度进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分 配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况 时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的 分配方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股 票股利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以 上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并 及时予以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东 意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有 关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百零八条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东 大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百零九条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中 国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国 证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十六条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。 第二百一十七条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十九条 公司依照本章程第二百一十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足 以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第二百二十三条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 通知与公告 第二百二十六条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百二十七条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式 进行。 第二百二十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为 送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十三条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 章程修改 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十五条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备 案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百四十三条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的 法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准 后生效。
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东吴证券股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-19
东吴证券股份有限公司 章程 二〇一四年八月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 合规管理与内部控制 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第十一章 通知与公告 第十二章 章程修改 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证 券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准东 吴证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证监许可[2010]310 号)批 准,由东吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东 依约共同作为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管 理局注册登记,取得营业执照(注册号 320500000004432)。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区星阳街 5 号 邮政编码:215021 第六条 公司注册资本为人民币二十七亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务 范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持 有或控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或 者其派出机构批准或备案。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通 渠道,促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的 最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务; 代销金融产品业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定 申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东 条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 公司以法律、法规所允许的出资方式,经由有权主管部门审核同意,可以 向包括第三方支付公司在内的非金融类机构进行投资,也可以向其他各类金融 机构进行投资。公司以该出资额为限承担责任。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股, 占公司已发行普通股总数的 100%,公司发起人的出资时间均为 2010 年 5 月 28 日,公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、出资方式及持股比例如下: 认购股份 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 6,463 净资产 4.31 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为 270,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的,公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并 要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定, 回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利, 承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条 件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认 定。有下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际 控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行 政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以公告或书面方式及时通知全体股东,并向公司住 所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时,应 当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入 解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运 作的。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证 监会派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。不得利用其控制地位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方 面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼任职务的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会 的规定。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施, 防止与其所控股的公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损 害公司及其客户的合法权益。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)股东违规占用公司资产; (三)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项,董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案,并由 股东大会决定; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、 资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股 东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告, 并说明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之 二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其 他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途 径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股 东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东,可以向股东大会提名董 事、监事候选人。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前 以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事 会行使。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无法 选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开 会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。 其中,董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况, 包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东 年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会 会议的次数、投票表决等情况。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股比 例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用累 积投票制度。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公 司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一 张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及 所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或 者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或 者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得 选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百零九条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职 责所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具 备履行职责所必需的素质。 第一百一十条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更 换,每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事 在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免 除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级 管理人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可 能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明 其立场和身份。 第一百一十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十一条第二款的情 形除外。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第一百二十条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资 格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然 人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同,连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事 本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说 明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事 会提议召开临时股东大会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立 意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构履行报告义务; (六)法律、法规规定的其他权利。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (三)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意 见。 (六)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、法规规定的其他权利。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 11 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不少 于董事人数的三分之一。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上 市的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事 会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定 其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事 或董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公 司合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业 的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 除本章程第 53 条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外 担保行为均由董事会批准。 董事会有权审批、决定交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项。公司进行 上述交易事项时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个 月内累计计算。交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 50%以上的对外投 资事项,应提交股东大会审议。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项 的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及董事会秘书; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项,未达 到本章程第一百三十一条所规定标准的,董事长有权做出审批决定。 (八)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事长召集、主持董事会会议,检查董事会决议的 实施情况;副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会 每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通过书面、电子邮件或传真等方式通知全体 董事、监事,董事会临时会议应于召开 3 日以前通过书面、电子邮件或传真等 方式通知全体董事、监事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式召开。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传 真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参会董事签字表决。如果议案表决同 意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决 议。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中 国证监会的规定或者本章程,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行; 致使公司遭受严重损失的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事会 设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专 门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员 会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决 议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对 董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百四十六条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并 提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目 进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十七条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百四十八条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监 督与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中 的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少 于二分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计工作,审查企业内部控 制,履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责,具体有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和 完整性做出判断,提交董事会审议; (四)对关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报 告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中 独立董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产 生。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行 审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关 费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证 券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或 其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠诚义务和第一百一十三条(六)— (八)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者 中国证监会另有规定的除外。 第一百六十二条 公司总经理每任聘期为三年,可以连聘连任。 第一百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司 其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人 员在合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、 解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定, 40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬 的发放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险 的,公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百六十九条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形,同样 适用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得 兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百七十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年, 从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。监事在任期届满前,股东大会 不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或建议。 第一百七十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十七条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半 数推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议。 (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程, 损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管理人员限期纠 正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召开 股东会,并向股东会提出专项议案。 对公司董事会、经理层的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监 会或其派出机构报告。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公 司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。监事会决议由出席会议的全体监事签 名并保存。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 监事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议 外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,监事会临时会议在保障监事充分 表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、 传真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会监事签字表决。如果议案表 决同意的监事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为监事 会决议。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职 导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监 事职务。 第八章 合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健 全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的 变化适时调整和完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负责,由董事 会决定聘任,并应当经中国证监会认可。公司决定解聘合规总监,应当有正当 理由,并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会。 合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具备胜任合规管理工 作需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上;通过中国证券业协会组织的证券公司合规 管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试;或者具有 8 年以上 法律工作经历;或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上; (四)中国证监会的其他有关法律法规的要求。 公司应制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规总监独立行 使职权提供制度保障。 第一百八十八条合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管 理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百八十九条 合规总监履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查; (二)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向 公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改。公司应当将整改结果报 告住所地证监局;必要时,抄报有关自律组织; (四)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高 级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有 关管理制度和业务流程; (五)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构 和自律组织的工作。 (六)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风险。 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经营活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司 的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用 于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用 于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税 后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百九十八条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及 时披露。 第一百九十九条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回 报,实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及 公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司 将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情 况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润 占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一 般按照年度进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分 配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况 时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的 分配方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股 票股利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以 上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并 及时予以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东 意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有 关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 内部审计 第二百零一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百零八条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东 大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百零九条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中 国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国 证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十六条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。 第二百一十七条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十九条 公司依照本章程第二百一十七条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足 以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第二百二十三条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 通知与公告 第二百二十六条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百二十七条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十八条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式 进行。 第二百二十九条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百三十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为 送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十三条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十二章 章程修改 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十五条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备 案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十八条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百四十三条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的 法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十五条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准 后生效。
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东吴证券股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-07-16
东吴证券股份有限公司 章程 二〇一三年五月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 合规管理与内部控制 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 会计师事务所的聘任 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第十一章 通知与公告 第十二章 章程修改 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证 券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由东 吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区星阳街 5 号 邮政编码:215021 第六条 公司注册资本为人民币二十亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务 范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工根据中长期激励计划持 有或控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或 者其派出机构批准或备案。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通 渠道,促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的 最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务; 代销金融产品业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定 申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东 条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股,占 公司已发行普通股总数的 100%。公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、 出资方式及持股比例如下: 认购股份 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 6,463 净资产 4.31 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为 200,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的,公司应在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并 要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定, 回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利, 承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条 件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认 定。有下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际 控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、行 政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以公告或书面方式及时通知全体股东,并向公司住 所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的 标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有 5%以上股权的股东、实际控制人在出现下列情形时,应 当在五个工作日内通知公司: (一)所持有或控制的公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)持有 5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入 解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运 作的。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证 监会派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。不得利用其控制地位或滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的 合法权益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、机构、资产、财务、办公场所等方 面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 公司股东的人员在公司兼任职务的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会 的规定。 第四十八条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施, 防止与其所控股的公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东、实际控制人及其关联人与公司的关联交易不得损 害公司及其客户的合法权益。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)股东违规占用公司资产; (三)公司通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项,董事、监事薪酬的数额和发放方式由董事会、监事会提出方案,并由 股东大会决定; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资产、 资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的 其他事项。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股 东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告, 并说明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其 他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途 径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股 东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向股东大会提出提案。公司应 当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或合并持有本公司百分之三以上股权的股东,可以向股东大会提名董 事、监事候选人。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并做出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前 以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东大会行使的职权不得授权董事 会行使。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,股东无法 选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理人)担任会 议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继续开 会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告,每名独立董事也应做出述职报告。 其中,董事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况, 包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。监事会应当在股东 年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况,包括报告期内监事参加监事会 会议的次数、投票表决等情况。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股比 例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用累 积投票制度。 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的监事不得超过 监事会成员的 1/3。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公 司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有一 张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数,以及 所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或 者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人, 对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的 股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候选人所投 的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全部董事(或 者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限,在获得 选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零八条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百零九条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职 责所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具 备履行职责所必需的素质。 第一百一十条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更 换,每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事 在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免 除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级 管理人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可 能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明 其立场和身份。 第一百一十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十二条第二款的情 形除外。 第一百一十七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事 以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第一百二十条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资 格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然 人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十三条 独立董事与公司其他董事任期相同,连任时间不得超过 6 年。 第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十五条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事 本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说 明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事 会提议召开临时股东大会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立 意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构履行报告义务; (六)法律、法规规定的其他权利。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予 董事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事会 提议召开临时股东大会; (三)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意 见。 (六)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出 判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (八)法律、法规规定的其他权利。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第三节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由 12 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不 少于董事人数的三分之一。 第一百三十一条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上 市的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事 会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定 其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事 或董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公 司合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业 的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董 事长以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及董事会秘书; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 公司董事长召集、主持董事会会议,检查董事会决议的 实施情况;副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十七条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会 每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事,董事会临时会议应 于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十九条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式召开。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传 真、电子邮件中之一种方式送交董事,并由参会董事签字表决。如果议案表决同 意的董事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为董事会决 议。 第一百四十二条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、中 国证监会的规定或者本章程,监事会应当要求董事会纠正,经理层应当拒绝执行; 致使公司遭受严重损失的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事会 设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专 门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员 会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计委员会中至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决 议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见,对 董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由公司 承担。 第一百四十六条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并 提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目 进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十七条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百四十八条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行监 督与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活动中 的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并 提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)董事会授予的其他职权。 第一百四十九条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少 于二分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十条 审计委员会负责监督公司年度审计工作,审查企业内部控 制,履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责,具体有下列职责: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (三)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和 完整性做出判断,提交董事会审议; (四)对关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报 告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十一条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中 独立董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产 生。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见,搜 寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事和高级管理人员人选的资格条件进行 审查并提出建议; (二)对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见; (三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关 费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十四条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证 券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或 其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠诚义务和第一百一十三条(六)— (八)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者 中国证监会另有规定的除外。 第一百六十二条 公司总经理每任聘期为三年,从获聘之日起计算,可以连聘 连任。 第一百六十三条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司 其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人 员在合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、 解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。 高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定, 40%以上应当采取延期支付的方式,且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬 的发放应当遵循等分原则。 高级管理人员未能勤勉尽责,致使公司存在重大违法违规行为或者重大风险 的,公司应当止付全部或部分未支付的绩效年薪。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百六十九条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形,同样 适用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得 兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百七十一条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三年, 从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。监事在任期届满前,股东大会 不得无故解除其职务。股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由; 被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或建议。 第一百七十四条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十七条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半 数推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十八条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议。 (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百七十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程, 损害公司、股东或客户利益的行为,监事会应要求董事或高级管理人员限期纠 正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召开 股东会,并向股东会提出专项议案。 对公司董事会、经理层的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监 会或其派出机构报告。 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、 损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公 司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。监事会决议由出席会议的全体监事签名 并保存。 监事会决议表决方式为书面表决。 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 出现紧急情况、不可抗力等特殊原因时,监事会临时会议在保障监事充分表 达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决议,如采用专人送出、邮件、传 真、电子邮件中之一种方式送交监事,并由参会监事签字表决。如果议案表决同 意的监事人数在通知所明确的截止日内达到法定比例,则该议案成为监事会决 议。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职 导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监 事职务。 第八章 合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健 全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的 变化适时调整和完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负责,由董事 会决定聘任,并应当经中国证监会认可。公司决定解聘合规总监,应当有正当 理由,并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会。 合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具备胜任合规管理工 作需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上;通过中国证券业协会组织的证券公司合规 管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试;或者具有 8 年以上 法律工作经历;或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上; (四)中国证监会的其他有关法律法规的要求。 公司应制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规总监独立行 使职权提供制度保障。 第一百八十八条合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管 理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百八十九条 合规总监履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查; (二)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向 公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改。公司应当将整改结果报 告住所地证监局;必要时,抄报有关自律组织; (四)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高 级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有 关管理制度和业务流程; (五)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构 和自律组织的工作。 (六)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风险。 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经营活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司 的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用 于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用 于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税 后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百九十八条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及 时披露。 第一百九十九条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回 报,实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及 公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司 将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情 况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润 占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一 般按照年度进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分 配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况 时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的 分配方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股 票股利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以 上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并 及时予以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东 意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有 关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百零六条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东 大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百零七条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中 国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国 证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十四条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。 第二百一十五条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十七条 公司依照本章程第二百一十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足 以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第二百二十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 通知与公告 第二百二十四条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式 进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为 送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十一条 公司应在中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十二章 章程修改 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十三条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备 案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为 准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十一条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的 法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准 且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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东吴证券股份有限公司公司章程(2013年3月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-03-13
东吴证券股份有限公司 章程 二〇一三年二月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 合规管理与内部控制 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 会计师事务所的聘任 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第十一章 通知与公告 第十二章 章程修改 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证 券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由东 吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区翠园路 181 号 邮政编码:215028 第六条 公司注册资本为人民币二十亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务 范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权, 应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通 渠道,促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的 最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务; 代销金融产品业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定 申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东 条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股,占 公司已发行普通股总数的 100%。公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、 出资方式及持股比例如下: 认购股份 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 6,463 净资产 4.31 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为 200,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定, 回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利, 承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条 件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认 定。有下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际 控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、 行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,董事会应当立即通知全体股东,并向公司注册地 及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情形时,应当及时 通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协 议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)解散、破产、关闭、被接管; (八)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 其中持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现第(二)项情形的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主 要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场 所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 第四十八条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防止与其所控 股的证券公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客 户的合法权益。 公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司资产或客户存放在公司的资产; (五)公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资 产、资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股 东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其 他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途 径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股 东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前 以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由, 股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继 续开会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股 比例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用 累积投票制度。 公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的二分之一。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保 证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有 一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数, 以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董 事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于 一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表 决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候 选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全 部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数 为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向公 司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百一十条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职 责所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具 备履行职责所必需的素质。 第一百一十一条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更 换,每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事 在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免 除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级 管理人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可 能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明 其立场和身份。 第一百一十七条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十二条第二款的情 形除外。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百二十一条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资 格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然 人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但 是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册 地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事 会提议召开临时股东大会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立 意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构履行报告义务; (六)法律、法规规定的其他权利。 第一百二十九条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 12 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不 少于董事人数的三分之一。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上 市的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事 会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定 其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事 或董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公 司合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业 的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人,以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及董事会秘书; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十八条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会 每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事,董事会临时会议应 于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事, 并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日 内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事 会设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考 核与提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计 委员会中至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委员会,应经股东 大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见, 对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由 公司承担。 第一百四十七条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并 提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目 进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十八条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百四十九条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行 监督与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活 动中的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)检查、监督公司在基本管理制度、决策程序、风险控制体系方面 的合规性、合法性; (二)审议公司有关风险控制的基本制度草案,报董事会批准; (三)对公司经营活动的整体风险及风险控制措施进行检查和整体评价, 报告董事会; (四)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董事会批准; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少于 二分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十一条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行 合规性审查,对公司内部稽核审计工作结果进行行审查和监督,具体有下列职 责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)协调外部审计机构的审计工作; (三)审议公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准; (四)检查、监督公司审计制度的实施; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中 独立董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产 生。 第一百五十三条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)审议公司有关的薪酬计划或方案草案,报董事会批准; (二)对公司薪酬制度执行情况进行监督; (三)研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (五)对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关 费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十五条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证 券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或 其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十一条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠诚义务和第一百一十四条(六)— (八)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 公司总经理每任聘期为三年,从获聘之日起计算,可以连聘 连任。 第一百六十四条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司 其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人 员在合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司应当与高级管理人员签订聘任协议,对高级管理人 员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行 约定。 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百七十条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得 兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百七十二条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三 年,从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或建议。 第一百七十五条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十八条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半 数推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议。 (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公 司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 监事会决议由出席会议的全体监事签名并保存,会议记录自作出之日起保 存 15 年。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职 导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监 事职务。 第八章 合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健 全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的 变化适时调整和完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负责,由董事 会决定聘任,并应当经中国证监会认可。公司决定解聘合规总监,应当有正当 理由,并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会。 合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具备胜任合规管理工 作需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上;通过中国证券业协会组织的证券公司合规 管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试;或者具有 8 年以上 法律工作经历;或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上; (四)中国证监会的其他有关法律法规的要求。 公司应制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规总监独立行 使职权提供制度保障。 第一百八十八条合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管 理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百八十九条 合规总监履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查; (二)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向 公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改。公司应当将整改结果报 告住所地证监局;必要时,抄报有关自律组织; (四)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高 级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有 关管理制度和业务流程; (五)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构 和自律组织的工作。 (六)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风险。 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经营活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司 的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用 于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用 于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税 后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百九十八条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及 时披露。 第一百九十九条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回 报,实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及 公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司 将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情 况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润 占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一 般按照年度进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分 配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况 时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的 分配方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股 票股利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以 上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并 及时予以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东 意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有 关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百零六条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东 大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百零七条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中 国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国 证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十四条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。 第二百一十五条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十七条 公司依照本章程第二百一十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足 以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第二百二十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 通知与公告 第二百二十四条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式 进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为 送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十一条 公司应在中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十二章 章程修改 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十三条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备 案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为 准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十一条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的 法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准 且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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东吴证券股份有限公司公司章程(2012年8月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-11-08
东吴证券股份有限公司 章程 二〇一二年八月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 合规管理与内部控制 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 会计师事务所的聘任 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第十一章 通知与公告 第十二章 章程修改 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证 券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由东 吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区翠园路 181 号 邮政编码:215028 第六条 公司注册资本为人民币二十亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务 范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权, 应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通 渠道,促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的 最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定 申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东 条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股,占 公司已发行普通股总数的 100%。公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、 出资方式及持股比例如下: 认购股份 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 6,463 净资产 4.31 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为 200,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定, 回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利, 承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条 件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认 定。有下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际 控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、 行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,董事会应当立即通知全体股东,并向公司注册地 及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情形时,应当及时 通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协 议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)解散、破产、关闭、被接管; (八)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 其中持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现第(二)项情形的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主 要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场 所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 第四十八条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防止与其所控 股的证券公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客 户的合法权益。 公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司资产或客户存放在公司的资产; (五)公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资 产、资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股 东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其 他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途 径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股 东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前 以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由, 股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继 续开会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股 比例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用 累积投票制度。 公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的二分之一。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保 证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有 一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数, 以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董 事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于 一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表 决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候 选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全 部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数 为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向公 司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百一十条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职 责所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具 备履行职责所必需的素质。 第一百一十一条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更 换,每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事 在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免 除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工 代表大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级 管理人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可 能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明 其立场和身份。 第一百一十七条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十二条第二款的情 形除外。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百二十一条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资 格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然 人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但 是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册 地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事 会提议召开临时股东大会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立 意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构履行报告义务; (六)法律、法规规定的其他权利。 第一百二十九条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 12 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不 少于董事人数的三分之一。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上 市的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事 会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定 其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事 或董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公 司合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业 的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人,以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及董事会秘书; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十八条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会 每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事,董事会临时会议应 于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事, 并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日 内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事 会设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考 核与提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计 委员会中至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委员会,应经股东 大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见, 对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由 公司承担。 第一百四十七条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并 提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目 进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十八条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百四十九条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行 监督与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活 动中的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)检查、监督公司在基本管理制度、决策程序、风险控制体系方面 的合规性、合法性; (二)审议公司有关风险控制的基本制度草案,报董事会批准; (三)对公司经营活动的整体风险及风险控制措施进行检查和整体评价, 报告董事会; (四)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董事会批准; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少于 二分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十一条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行 合规性审查,对公司内部稽核审计工作结果进行行审查和监督,具体有下列职 责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)协调外部审计机构的审计工作; (三)审议公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准; (四)检查、监督公司审计制度的实施; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中 独立董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产 生。 第一百五十三条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)审议公司有关的薪酬计划或方案草案,报董事会批准; (二)对公司薪酬制度执行情况进行监督; (三)研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (五)对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关 费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十五条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证 券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或 其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十一条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠诚义务和第一百一十四条(六)— (八)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 公司总经理每任聘期为三年,从获聘之日起计算,可以连聘 连任。 第一百六十四条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司 其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人 员在合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司应当与高级管理人员签订聘任协议,对高级管理人 员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行 约定。 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百七十条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得 兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百七十二条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三 年,从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或建议。 第一百七十五条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十八条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半 数推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议。 (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公 司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 监事会决议由出席会议的全体监事签名并保存,会议记录自作出之日起保 存 15 年。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职 导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监 事职务。 第八章 合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健 全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的 变化适时调整和完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负责,由董事 会决定聘任,并应当经中国证监会认可。公司决定解聘合规总监,应当有正当 理由,并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会。 合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具备胜任合规管理工 作需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上;通过中国证券业协会组织的证券公司合规 管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试;或者具有 8 年以上 法律工作经历;或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上; (四)中国证监会的其他有关法律法规的要求。 公司应制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规总监独立行 使职权提供制度保障。 第一百八十八条合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管 理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百八十九条 合规总监履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查; (二)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向 公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改。公司应当将整改结果报 告住所地证监局;必要时,抄报有关自律组织; (四)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高 级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有 关管理制度和业务流程; (五)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构 和自律组织的工作。 (六)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风险。 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经营活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司 的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用 于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用 于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税 后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百九十八条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及 时披露。 第一百九十九条 公司利润分配政策为:公司重视对投资者的合理投资回 报,实行持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、符合净资本等监管要求及 公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。公司 将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情 况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润 占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式;公司一 般按照年度进行现金分红;公司可以根据公司的经营状况进行半年度利润分 配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况 时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的 分配方式; (3)公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时,可考虑采用发放股 票股利的利润分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用 途,独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金 分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二百条 公司股利分配具体方案的决策程序为: (1)公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以 上表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红 具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 (2)股东大会对股利分配具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为: (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规 划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。 董事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表 决通过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并 及时予以披露。 (2)股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东 意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有 关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百零六条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东 大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百零七条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中 国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国 证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十四条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。 第二百一十五条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十七条 公司依照本章程第二百一十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足 以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第二百二十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 通知与公告 第二百二十四条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式 进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为 送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十一条 公司应在中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十二章 章程修改 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十三条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备 案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为 准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十一条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的 法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准 且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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东吴证券股份有限公司公司章程(2011年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-02-01
东吴证券股份有限公司 章程 二〇一一年十二月 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 合规管理与内部控制 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 会计师事务所的聘任 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第十一章 通知与公告 第十二章 章程修改 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证 券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由东 吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于 2011 年 11 月 24 日,经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股 50,000 万股,于 2011 年 12 月 12 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区翠园路 181 号 邮政编码:215028 第六条 公司注册资本为人民币二十亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务 范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权, 应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通 渠道,促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的 最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定 申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》规定的证券公司股东 条件的其他投资者共同出资设立子公司。 公司设立的子公司,可以开展直接投资业务,或从事金融产品等投资业务, 或从事自有物业的管理和/或中国证监会批准的其他业务。 子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十 七 条 公司股份采用股票的形式。 第十 八 条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十 九 条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 第二十 二 条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股,占 公司已发行普通股总数的 100%。公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、 出资方式及持股比例如下: 认购股份 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 (万股) ( %) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 6,463 净资产 4.31 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为 200,000 万股,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定, 回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利, 承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条 件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认 定。有下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际 控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、 行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,董事会应当立即通知全体股东,并向公司注册地 及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情形时,应当及时 通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协 议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)解散、破产、关闭、被接管; (八)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 其中持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现第(二)项情形的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主 要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场 所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 第四十八条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防止与其所控 股的证券公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客 户的合法权益。 公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司资产或客户存放在公司的资产; (五)公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第五十 一 条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十 二 条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资 产、资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第五十 三 条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股 东大会审议通过: (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十 四 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十 五 条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其 他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途 径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十 七 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十 八 条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第 五十九 条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股 东通报。 第六十 一 条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第六十二 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第六十 三 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十 四 条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 六十 五 条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十 六 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十 七 条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前 以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第六十 八 条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第 六十九 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十 一 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十 二 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十 三 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十 四 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十 五 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十 六 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十 七 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十 八 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 七十九 条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由, 股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继 续开会。 第八十 一 条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十 二 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第八十 三 条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十 四 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十 五 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十 六 条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十 七 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十 八 条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第 八 十 九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十 一 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十 二 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十 三 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十 四 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十 五 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股 比例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用 累积投票制度。 公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的二分之一。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保 证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有 一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数, 以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董 事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于 一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表 决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候 选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全 部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数 为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第九十 六 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十 七 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十 八 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 九十九 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零 一 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零 二 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零 三 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零 四 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零 五 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零 六 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向公 司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百 零九条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百一十条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职 责所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具 备履行职责所必需的素质。 第一百一十 一 条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十 二 条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更 换,每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事 在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免 除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。 职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级 管理人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十 三 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十 五 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十 六 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可 能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明 其立场和身份。 第一百一十 七 条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十二条第二款的情 形除外。 第一百 一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百 一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第 一百二十 条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百二十 一 条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资 格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十 二 条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然 人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 第一百二十 四 条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但 是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册 地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十 五 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十 六 条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十 七 条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百 二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事 会提议召开临时股东大会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立 意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构履行报告义务; (六)法律、法规规定的其他权利。 第一百 二十九条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 第三节 董事会 第一百 三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十 一 条 董事会由 12 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不 少于董事人数的三分之一。 第一百三十 二 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上 市的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事 会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定 其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事 或董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公 司合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业 的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十 三 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十 四 条 董事会设董事长 1 人,以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十 五 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及董事会秘书; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十 六 条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会的决议,提高工作效率,保证决策科学。 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百 三十八条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会 每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事,董事会临时会议应 于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百 三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百 四十条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十 一 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十 二 条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事, 并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日 内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十 三 条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十 四 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十 六 条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事 会设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考 核与提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计 委员会中至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委员会,应经股东 大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见, 对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由 公司承担。 第一百 四十七条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并 提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目 进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十 八 条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百 四十九条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行 监督与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活 动中的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)检查、监督公司在基本管理制度、决策程序、风险控制体系方面 的合规性、合法性; (二)审议公司有关风险控制的基本制度草案,报董事会批准; (三)对公司经营活动的整体风险及风险控制措施进行检查和整体评价, 报告董事会; (四)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董事会批准; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少于 二分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十 一 条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行 合规性审查,对公司内部稽核审计工作结果进行行审查和监督,具体有下列职 责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)协调外部审计机构的审计工作; (三)审议公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准; (四)检查、监督公司审计制度的实施; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十 二 条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中 独立董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产 生。 第一百五十三条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)审议公司有关的薪酬计划或方案草案,报董事会批准; (二)对公司薪酬制度执行情况进行监督; (三)研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (五)对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十 四 条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关 费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十 五 条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十 六 条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十 七 条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十 八 条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证 券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百 五十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事不得兼任。 第六章 总经理 及其他高级管理人员 第一百 六十条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或 其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十 一 条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠诚义务和第一百一十四条(六)— (八)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 公司总经理每任聘期为三年,从获聘之日起计算,可以连聘 连任。 第一百六十 四 条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司 其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百六十 五 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十 六 条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十 七 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人 员在合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一 百六十八条 公司应当与高级管理人员签订聘任协议,对高级管理人 员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行 约定。 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百 六十九条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百 七十条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得 兼任监事。 第一百七 十 一 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百七十 二 条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三 年,从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。 第一百七十 三 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十 四 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或建议。 第一百七十 五 条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十 六 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十 七 条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十 八 条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半 数推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百 七十九条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议。 (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公 司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十 一 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十 三 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百八十 四 条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 监事会决议由出席会议的全体监事签名并保存,会议记录自作出之日起保 存 15 年。 第一百八十 五 条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职 导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监 事职务。 第八章 合规管理与内部控制 第一百八十 六 条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健 全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的 变化适时调整和完善。 第一百八十 七 条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负责,由董事 会决定聘任,并应当经中国证监会认可。公司决定解聘合规总监,应当有正当 理由,并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会。 合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具备胜任合规管理工 作需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上;通过中国证券业协会组织的证券公司合规 管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试;或者具有 8 年以上 法律工作经历;或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上; (四)中国证监会的其他有关法律法规的要求。 公司应制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规总监独立行 使职权提供制度保障。 第一百八十 八 条 合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管 理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百 八 十 九 条 合规总监履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查; (二)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向 公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改。公司应当将整改结果报 告住所地证监局;必要时,抄报有关自律组织; (四)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高 级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有 关管理制度和业务流程; (五)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构 和自律组织的工作。 (六)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百 九十条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风险。 第一百九十 一 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经营活动进行内部审计监督。 第一百九十 二 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制 度 第一百九十 三 条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百九十 四 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十 五 条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司 的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十 六 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用 于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用 于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税 后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十 七 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百九十 八 条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及 时披露。 第一百九十九条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利 润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在公 司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积 极采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配 具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议 决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通 过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予 以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在 公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除 设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二百条 公司利润分配政策为:公司实行持续、稳定的股利分配政策,公 司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公 开发行股票并上市后,公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投 资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连 续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年经营 的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年 实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关议案经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准;公司一般按照年度进行现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况 时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利 润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的 分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 会计师事务所的聘任 第二百零 一 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百零 二 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零 三 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零 四 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零 五 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 合并 、 分立、 破产 、 解散和清算 第二百零 六 条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东 大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百零 七 条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零 八 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百 零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第 二 百 一十 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十 一 条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十 二 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十 三 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中 国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国 证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十 四 条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。 第二百一十 五 条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 第二百一十 六 条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十 七 条 公司依照本章程第二百一十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百一十 八 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百 一 十 九 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第 二百二十 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足 以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第二百二十 一 条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十 二 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 第二百二十 三 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 通知与公告 第二百二十 四 条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百二十 五 条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十 六 条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式 进行。 第二百二十 七 条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十 八 条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百 二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为 送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第 二 百 三 十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十 一 条 公司应在中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他 需要披露的信息。 第十二章 章程修改 第二百三十 二 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十 三 条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备 案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百三十 四 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十 五 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十 六 条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百三十 七 条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十 八 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为 准。 第二百 三 十 九 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第 二 百 四 十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十 一 条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的 法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百四十 二 条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十 三 条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准 且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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东吴证券股份有限公司公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2011-12-09
公司章程(草案) 东吴证券股份有限公司章程 (草案) 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和经营范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 公司章程(草案) 第八章 合规管理与内部控制 第九章 财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二节 会计师事务所的聘任 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第十一章 通知与公告 第十二章 章程修改 第十三章 附则 公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护东吴证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证 券公司监督管理条例》、《上市公司章程指引》和国家其它有关法律、法规和规 定,制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由东 吴证券有限责任公司整体变更,并由东吴证券有限责任公司全体股东依约共同作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。 第三条 公司于〖核准日期〗经〖核准机关全称〗核准,首次向社会公众 发行人民币普通股〖股份数额〗股,于〖上市日期〗在〖证券交易所全称〗上 市。 第四条 公司注册名称: 公司中文名称:东吴证券股份有限公司 公司英文名称:SOOCHOW SECURITIES CO.,LTD. 第五条 公司住所:苏州工业园区翠园路 181 号 邮政编码:215028 第六条 公司注册资本为人民币〖 〗亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司接受中国证监会及其它管理机关的监督管理,在核准的业务 范围内开展业务活动,公司行为受国家法律约束,公司经营活动和合法权益受 国家法律保护。 第十条 公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司章程(草案) 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员或员工持有或控制本公司股权, 应事先取得中国证监会的批准,并向股东大会报告。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负 责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重 要职务的其他人员。 公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职 资格。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十四条 公司的经营宗旨是:致力于开拓证券业务,拓展社会资金融通 渠道,促进经济的发展,创造良好的经济效益和社会效益,追求股东长期利益的 最大化。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券 资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。 公司变更业务范围必须经中国证监会批准,依照法定程序在公司登记机关 办理变更手续。 第十六条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定 申请设立分公司、证券营业部等分支机构。 经中国证监会批准,公司可以设立全资子公司,也可以与符合《证券法》 规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。子公司可以开展 直接投资业务和中国证监会批准的其他业务。 公司章程(草案) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司股份采用股票的形式。 第十八条 公司发行的股票,均为人民币普通股。 第十九条 公司发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司的股份,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元整。 第二十一条 公司发行的股份,在〖证券登记机构名称〗集中存管。 第二十二条 公司于成立时向发起人发行 150,000 万股人民币普通股,占 公司已发行普通股总数的 100%。公司各发起人(或股东)名称、认购的股份数、 出资方式及持股比例如下: 认购股份 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 (万股) (%) 1 苏州国际发展集团有限公司 63,175 净资产 42.12 2 苏州创业投资集团有限公司 12,500 净资产 8.33 3 苏州市营财投资集团公司 6,750 净资产 4.50 4 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 6,463 净资产 4.31 5 昆山市创业控股有限公司 6,250 净资产 4.17 6 苏州信托有限公司 5,312 净资产 3.54 7 江苏隆力奇集团有限公司 4,100 净资产 2.73 8 吴江市东方国有资产经营有限公司 3,750 净资产 2.50 9 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 3,600 净资产 2.40 10 攀华集团有限公司 2,600 净资产 1.73 11 丰立集团有限公司 2,600 净资产 1.73 12 苏州苏盛热电有限公司 2,600 净资产 1.73 13 无锡瑞银投资有限公司 2,600 净资产 1.73 14 常熟市发展投资有限公司 2,500 净资产 1.67 15 常熟常能电力实业集团有限公司 2,200 净资产 1.47 公司章程(草案) 16 苏州爱昆投资发展有限公司 2,063 净资产 1.38 17 苏州高新区经济发展集团总公司 2,000 净资产 1.33 18 苏州尼盛国际投资管理有限公司 2,000 净资产 1.33 19 江苏仁泰地产发展有限公司 2,000 净资产 1.33 20 张家港市直属公有资产经营有限公司 1,875 净资产 1.25 21 太仓市资产经营投资有限公司 1,575 净资产 1.05 22 苏州和基投资有限公司 1,500 净资产 1.00 23 苏州奥特房产有限公司 1,500 净资产 1.00 24 苏州医药集团有限公司 1,100 净资产 0.73 25 江苏隆力奇生物科技股份有限公司 1,025 净资产 0.68 26 苏州新城花园酒店有限公司 1,000 净资产 0.67 27 北京启迪兴业广告有限公司 1,000 净资产 0.67 28 上海南都集团有限公司 1,000 净资产 0.67 29 苏州工业园区经济发展有限公司 750 净资产 0.50 30 苏州创元投资发展(集团)有限公司 562 净资产 0.37 31 洋浦永联实业有限公司 550 净资产 0.37 32 苏州新区高新技术产业股份有限公司 500 净资产 0.33 33 苏州建设(集团)有限责任公司 500 净资产 0.33 34 苏州金河置业有限公司 500 净资产 0.33 合计 150,000 第二十三条 公司股份总数为〖股份数额〗,全部为普通股。 第二十四条 股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行 出资义务。公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规 行为的,公司董事会应在 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 公司章程(草案) 东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办理。 第二十八条 公司在下列情况下,可以按照法律、法规和本章程的规定, 回购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情况外,公司不得进行买卖本公司股票的活动。 公司因第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 会决议批准。公司收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之 日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转 让或注销;属于第(三)项情形的,公司收购本公司的股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 本公司回购股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三节 股份转让 公司章程(草案) 第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% (因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额享受权利, 承担义务;持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司章程(草案) 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司的股东资格应当符合法律、法规和中国证监会规定的条 件。直接和间接持有公司 5%以上股份的股东,其持股资格应当经中国证监会认 定。有下列情形之一的单位或者个人,不得成为公司持股 5%以上的股东、实际 控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年; (二) 净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三) 不能清偿到期债务; (四) 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。 证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。 未经中国证监会批准,任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。 第三十七条 股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当 公司章程(草案) 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道,确保股东享有法律、 行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。 公司有下列情形之一的,董事会应当立即通知全体股东,并向公司注册地 及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换董事长、监事会主席、总经理; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营事项。 第四十条 公司保护股东合法权益,公平对待所有股东。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司章程(草案) 第四十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法 规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 持有公司 5%以上股份的股东在出现下列情形时,应当及时 通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协 议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)解散、破产、关闭、被接管; (八)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 其中持有公司 5%以上有表决权股份的股东出现第(二)项情形的,应当自 该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起十个工作日内向公司注册地及主 要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第四十四条 股东的其他义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债 务承担连带责任; (五)法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司章程(草案) 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十六条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制,即发现控股股东侵占公司资产的,应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的 其他方式进行清偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第四十七条 公司与其控股股东在业务、人员、机构、资产、财务、办公场 所等方面严格分开,各自独立经营、独立核算,独立承担责任和风险。 第四十八条 公司的控股股东及其关联方应当采取有效措施,防止与其所控 股的证券公司发生业务竞争。 第四十九条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得损害公司及其客 户的合法权益。 公司在重大关联交易发生之日起 10 个工作日内向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构报告有关情况。 第五十条 公司与其股东(或股东的关联方,下同)之间不得有下列行为: (一)向股东作出最低收益、分红承诺; (二)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (三)向股东直接或间接提供融资或担保; (四)股东占用公司资产或客户存放在公司的资产; (五)公司通过购买股东大量持有的证券等方式向股东输送不当利益; (六)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 公司章程(草案) 第五十一条 股东大会由公司全体股东组成,是公司的权力机构。 第五十二条 股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准应由股东大会批准的公司对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准应由股东大会批准的公司重大长期投资、收购或出售资 产、资产置换、关联交易或质押贷款事项; (十七)听取合规总监关于公司合规状况的报告; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第五十三条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保,公 司对外提供担保额不得超过净资产的 20%,且不得在股票承销过程中为企业提供 贷款担保,或向以买卖股票为目的的客户提供担保。公司下列对外担保,须经股 东大会审议通过: 公司章程(草案) (一)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次,召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内。 因特殊情况需要延期召开的,应当及时向公司注册地及主要办事机构所在地中 国证监会派出机构报告,并说明延期召开的理由。 第五十五条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时; (三)单独或合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、法规规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会同意的其 他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供其他有效途 径(如网络)等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第五十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司章程(草案) 第三节 股东大会的召集 第五十八条 董事会应当按本章程的规定召集股东大会。 第五十九条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事 会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并向股 东通报。 第六十一条 单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东有权提请董 事会召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。 第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 公司章程(草案) 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自 行召集和主持。 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知时,向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 第六十四条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会议所必需的 费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规及本章程的规定不相抵触并且属股东大会职责 范围; (二)有明确议题和具体决议事项。 第六十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司百分之三以上股份的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有本公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知,说明临时提案的内容。 公司章程(草案) 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第六十七条 公司召开年度股东大会,召集人应当于会议召开 20 日以前 以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 第六十八条 股东大会通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会议联系人姓名、电话号码; (六)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由; (七)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 公司章程(草案) 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第七十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会。委托代理 人出席股东大会的,应以书面形式委托代理人。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; 公司章程(草案) (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署保存等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第八十条 股东大会由董事长主持,董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由, 股东无法选举主持人,应当由出席会议的持有最多股份的股东(包括股东代理 人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 公司章程(草案) 经现场出席股东大会过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持,继 续开会。 第八十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,高级管理人员应当列席会议。 第八十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 董事、监事和高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人的姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等资料一并保存,保存期为 15 年。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 公司章程(草案) 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过,特别决议须经出 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度工作报告; (六)除法律、法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式; (四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (五)修改公司章程; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 公司章程(草案) 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关 关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项 的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东 大会提供便利。 第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会 的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东单独或与关联方合并持有公司 50%以上股权的或者控股股东控股 比例在 30%以上的,非职工董事(包括独立董事)、非职工监事的选举应当采用 累积投票制度。 公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推选的 监事不得超过监事会成员的二分之一。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选举,以保 证公司董事会中独立董事的比例。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位股东有 一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数, 以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董 事(或者监事)候选人之间分配其表决权,既可以分散投于多人,也可集中投于 一人,对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表 公司章程(草案) 决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事)候 选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后,根据全 部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数 为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。 第九十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载于会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第一百零一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 公司章程(草案) 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除法律法规另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就 任。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第一百零八条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向公 司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条 公司董事为自然人,董事无需持有本公司股份。 第一百一十条 本公司董事应具备以下条件: (一)从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以上; (二)具备大专以上学历; (三)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具备履行职 责所必需的经营管理能力; (四)应当符合《公司法》、《证券法》和中国证监会规定的其他条件,具 公司章程(草案) 备履行职责所必需的素质。 第一百一十一条 有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未偿还; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机 构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未 逾 5 年; (八)因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨 询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构的专业人员,自被撤销 之日起未逾 5 年; (九)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十一)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十二)国家机关工作人员; (十三)法律、法规和中国证监会规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十二条 非由职工代表出任的董事,由股东大会选举产生或更 换,每届任期三年,从获选之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事 在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免 公司章程(草案) 除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其 派出机构陈述意见。 职工代表出任的董事(职工董事),由公司职工通过职工代表大会或者其他 形式民主选举产生。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任,但内部董事(含在公司同时担任高级 管理人员或者其他职务的董事)总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、法规规定的其他忠诚义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: 公司章程(草案) (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项业务、财务报告,及时了解公司业务经营管理 状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵; (七)接受对其履行职责的合法监督和合理建议; (八)法律、法规规定的其他勤勉义务。 第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方可 能合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应事先申明 其立场和身份。 第一百一十七条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效,但董事辞职导致出现本章程第一百一十二条第二款的情 形除外。 第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息, 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时 间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司章程(草案) 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司设立独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事以 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第一百二十一条 独立董事应该具备以下条件: (一)根据法律、行政法规及其他相关规定,具备担任证券公司董事的资 格; (二)从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上; (三)具有大学本科以上学历,并且具有学士以上学位; (四)有履行职责所必需的时间和精力; (五)法律、法规规定的其他条件。 第一百二十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在 其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控 制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益 关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然 人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之一,其中至少 1 名会计专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。 公司章程(草案) 第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,连选可以连任,但 是连任不得超过两届。公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司注册 地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。 第一百二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会 提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行政法规中规定不得担任董 事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 第一百二十六条 独立董事在任期届满前提出辞职或被免职的,独立董事 本人应当向股东大会提供书面说明,并按规定向监管机构履行报告义务。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明,保证其有足够 的时间和精力履行职责,并承诺履行诚信义务,勤勉尽职。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董 事的职权外,还具有以下职权: (一)提议召开董事会; (二)向董事会提议召开临时股东大会,董事会拒绝召开的,可以向监事 会提议召开临时股东大会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立 意见; (五)对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司注册地及主要办事机 构所在地中国证监会派出机构履行报告义务; (六)法律、法规规定的其他权利。 第一百二十九条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要求,独立履 行职责,维护公司的整体利益,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利益关系的单位和个人的影响。 公司章程(草案) 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由 12 人组成,其中职工董事 1 名,独立董事不 少于董事人数的三分之一。 第一百三十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)批准由总经理提出的公司年度经营计划; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上 市的方案; (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司形式的方案; (九)拟订公司章程修正案; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销; (十三)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事 会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定 其报酬事项; (十四)委派、更换或推荐子公司、控股子公司、参股公司的董事、监事 或董事、监事候选人; (十五)监督检查公司遵守、执行法律、法规情况,听取合规总监关于公 司合规状况的报告,审议通过公司年度合规报告及中期合规报告; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 公司章程(草案) (十七)根据公司章程及公司劳动人事制度的有关规定,并结合证券行业 的特点,决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和奖惩; (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十九)决定公司的审计事务; (二十)在其规定职权范围内向股东大会提出议案; (二十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (二十二)法律、行政法规、公司章程和股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人,以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况; (三)签署公司证券、董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件; (四)向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及董事会秘书; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (七)法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会的决议,提高工作效率,保证决策科学。 公司章程(草案) 董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,经股东大会表决通过。 第一百三十八条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。董事会 每年度至少召开两次会议,监事可以列席董事会会议。 有下列情形之一的,董事长可召开董事会临时会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)独立董事提议时; (六)总经理提议时。 董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事,董事会临时会议应 于召开 3 日以前通知全体董事、监事。 第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事 项提交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准: (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易; (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司章程(草案) 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股 东大会审议。 如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另 有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 第一百四十二条 董事会决议表决方式为书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行 并作出决议,如采用专人送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事, 并由参会董事签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日 内达到法定比例,则该议案成为董事会决议。 第一百四十三条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名,代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也不委托代表出席的, 视为已放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事应当在会议记录上签名,董事会会议记录自作出之日起保存 15 年。 第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 公司章程(草案) 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 根据中国证监会的要求和公司的实际情况,公司董事 会设立战略委员会、风险控制委员会、审计委员会及薪酬、考核与提名委员会 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬、考 核与提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例,并担任召集人,审计 委员会中至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委员会,应经股东 大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作,为董事会的决策提供咨询意见, 对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,由此发生的合理费用由 公司承担。 第一百四十七条 战略委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名 独立董事。 战略委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 战略委员会的主要职责是: (一)跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势; (二)对公司中长期发展规划、公司发展战略进行审查并提出建议; (三)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并 提出建议; (四)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目 进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权的其他职责。 第一百四十八条 风险控制委员会由 3 名以上委员组成,其中至少包含 1 名独立董事。 风险控制委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 公司章程(草案) 第一百四十九条 风险控制委员会主要负责对公司合规与风险管理进行 监督与指导,将公司总体风险控制在合理的范围内,以确保公司能够对经营活 动中的合规与风险控制实施有效的管理。具体有下列职责: (一)检查、监督公司在基本管理制度、决策程序、风险控制体系方面 的合规性、合法性; (二)审议公司有关风险控制的基本制度草案,报董事会批准; (三)对公司经营活动的整体风险及风险控制措施进行检查和整体评价, 报告董事会; (四)对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见,报董事会批准; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十条 审计委员会由 3 名以上委员组成,其中独立董事不少于 二分之一。 审计委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产生。 第一百五十一条 审计委员会主要负责对公司经营管理和投资业务进行 合规性审查,对公司内部稽核审计工作结果进行行审查和监督,具体有下列职 责: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)协调外部审计机构的审计工作; (三)审议公司有关审计的基本制度草案,报董事会批准; (四)检查、监督公司审计制度的实施; (五)董事会授予的其他职权。 第一百五十二条 薪酬、考核与提名委员会由 3 名以上委员组成,其中 独立董事不得少于二分之一。 薪酬、考核与提名委员会委员由董事长提出候选人名单,董事会选举产 生。 第一百五十三条 薪酬、考核与提名委员会的主要职责是: (一)审议公司有关的薪酬计划或方案草案,报董事会批准; (二)对公司薪酬制度执行情况进行监督; (三)研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; 公司章程(草案) (四)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (五)对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议; (六)董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关 费用由公司承担。 第五节 董事会秘书 第一百五十五条 董事会设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹 备、文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任,对董事会负责。 第一百五十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好 的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。 本章程第一百一十一条不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十八条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信 息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规 定; (二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投资者、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向 证券交易所报告并披露; (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复 证券交易所问询; (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证 券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 公司章程(草案) 章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公 司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (九)《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书, 但监事不得兼任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十条 公司设总经理 1 人,副总经理若干人。 董事可以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人员,但兼任公司总经理或 其他高级管理人员职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 第一百六十一条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百一十三条关于董事的忠诚义务和第一百一十四条(六)— (八)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 公司总经理每任聘期为三年,从获聘之日起计算,可以连聘 连任。 第一百六十四条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的日常经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 公司章程(草案) (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,决定公司 其他职工的聘用或解聘; (八)提议召开临时董事会会议; (九)负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构; (十)签发日常的业务、财务和行政等方面的文件; (十一)在授权范围内对外签订合同; (十二)法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理主持公司日常工作,列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据 总经理职责范围行使职权。 第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三) 公司资产运作、签订合同的权限; (四) 向董事会、监事会的报告制度; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,其他高级管理人 员在合同期满前也可以提出辞职,总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序 和办法由总经理和其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十八条 公司应当与高级管理人员签订聘任协议,对高级管理人 员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行 约定。 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 公司章程(草案) 第一百六十九条 本公司监事由股东代表、职工代表担任。 第一百七十条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形,同样适 用于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得 兼任监事。 第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百七十二条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或更换,监事 会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。监事的任期每届为三 年,从获选之日起计算,监事任期届满,可连选连任。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或建议。 第一百七十五条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 6 人组成,其中股东代表 4 名,职工代表 2 名,职工代表的比例不得低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百七十八条 监事会设监事会主席 1 名,监事会主席由全体监事过半 数推举产生。 监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者 公司章程(草案) 不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十九条 监事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建 议。 (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高 级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)法律、法规和本章程规定的其他职权。 第一百八十条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序,除《公 司法》及本章程规定外,由监事会议事规则规定。 监事会议事规则作为章程附件,经股东大会审议通过。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 第一百八十二条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的, 可以书面授权其他监事代为出席监事会。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 公司章程(草案) 第一百八十四条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 监事会决议由出席会议的全体监事签名并保存,会议记录自作出之日起保 存 15 年。 第一百八十五条 监事可以提出辞职或者离职,但监事提出辞职或者离职 导致监事会人数低于法定人数时,公司应按照本章程规定尽快选出新的监事, 在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规或本章程规定,履行监 事职务。 第八章 合规管理与内部控制 第一百八十六条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健 全公司的合规制度,对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。 公司应当确保并定期评价内部控制有效,并根据市场、技术、法律环境的 变化适时调整和完善。 第一百八十七条 公司设合规总监,合规总监对公司董事会负责,由董事 会决定聘任,并应当经中国证监会认可。公司决定解聘合规总监,应当有正当 理由,并自解聘之日起 3 个工作日内将解聘的事实和理由书面报告中国证监会。 合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务。 合规总监应当具备中国证监会规定的以下资质条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具备胜任合规管理工 作需要的专业知识和技能; (三)从事证券工作 5 年以上;通过中国证券业协会组织的证券公司合规 管理人员胜任能力考试、国家司法考试或者律师资格考试;或者具有 8 年以上 法律工作经历;或者在证券监管机构的专业监管岗位任职 8 年以上; (四)中国证监会的其他有关法律法规的要求。 公司应制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施,为合规总监独立行 使职权提供制度保障。 公司章程(草案) 第一百八十八条合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经 营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管 理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百八十九条 合规总监履行下列职责: (一)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 查; (二)采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性 进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查; (三)发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向董事会报 告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应 当向有关自律组织报告。对违法违规行为和合规风险隐患,合规总监应当及时向 公司有关机构或部门提出制止和处理意见,并督促整改。公司应当将整改结果报 告住所地证监局;必要时,抄报有关自律组织; (四)法律、法规和准则发生变动,合规总监应当及时建议公司董事会或高 级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司合规管理的影响,修改、完善有 关管理制度和业务流程; (五)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构 和自律组织的工作。 (六)法律、行政法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职权。 第一百九十条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规定,建立健全 公司的风险控制制度,防范和控制公司业务经营与内部管理风险。 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经营活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第九章 财务会计制度和利润分配 公司章程(草案) 第一节 财务会计制度 第一百九十三条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制定公司的 财务会计制度。 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。对公司 的资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以 上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为一般风险准备金,用 于弥补损失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%,作为交易风险准备金,用 于弥补证券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税 后利润,可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要,可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司章程(草案) 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百九十八条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出,公司股东大 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。出现派发延误的,公司董事会应当就延误原因作出及 时披露。 第一百九十九条 公司重视对投资者的合理投资回报,执行持续、稳定的利 润分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在公 司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积 极采取现金方式分配股利。 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规 定拟定,并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上 表决通过,并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配 具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议,并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,并提交股东大会审议 决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的,应经董事会全体董事过半数以上表决通 过,经全体独立董事三分之二以上表决通过,独立董事发表独立意见,并及时予 以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议,充分听取不在 公司章程(草案) 公司任职的外部监事意见(如有),并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,应充分听取社会公众股东意见,除 设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第二百条 公司利润分配政策为:公司实行持续、稳定的股利分配政策,公 司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公 开发行股票并上市后,公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要,结合对投 资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连 续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利;公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%;公司将根据当年经营 的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年以现金方式分配的利润占当年 实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式,相关议案经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准;公司一般按照年度进行现金分红。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况 时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利 润分配方式; (2)公司累计未分配利润达到注册资本 100%时,可考虑采用股票股利的 分配方式。 公司当年盈利,董事会未提出现金利润分配预案的,应当在董事会决议公告 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独 立董事应当对此发表独立意见;公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行 情况。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用的资金。 第二节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 公司章程(草案) 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 合并、分立、破产、解散和清算 第二百零六条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算,由公司股东 大会作出决议并报经中国证监会及其它管理机关批准。 第二百零七条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第二百一十一条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承 担,但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 公司章程(草案) 清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公 告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当在经中 国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记;设立新公司应当在经中国 证监会批准后依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百一十四条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民 法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 对公司进行破产清算。 第二百一十五条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后的,可以解 散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)违反国家法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百一十七条 公司依照本章程第二百一十五条第(一)项、第(二) 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司章程(草案) 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书 的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说 明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者有人民法院确认。 公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务: 职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足 以清偿同一顺序债务的,按比例清偿。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第二百二十一条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百二十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大 会确认和中国证监会批准,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公 司终止。 公司章程(草案) 第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第十一章 通知与公告 第二百二十四条 公司的通知可以下列任何一种形式发出: (一)专人送出; (二)邮件方式送出; (三)公告方式进行; (四)电子邮件; (五)传真。 第二百二十五条 公司发出的通知,以公告方式发出的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百二十六条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式 进行。 第二百二十七条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十八条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、 专人送出方式进行。 第二百二十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。公司发出的通知,以电子邮件发送的,则发送之日视为 送达之日。公司通知以传真形式发送的,传真之日视为送达之日。 第二百三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百三十一条 公司应在中国证监会指定的媒体刊登公司公告和其他 公司章程(草案) 需要披露的信息。 第十二章 章程修改 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后,本章程规定的 事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十三条 公司章程的修改经股东大会决议通过,报中国证监会备 案;涉及重要条款的应报中国证监会审核批准;涉及公司登记事项的,依法办 理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百三十六条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)重大关联交易,是指公司与关联方发生的交易(上市公司提供担保、 公司章程(草案) 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在人民币 3000 万元以 上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为 准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、 “达”都含本数;“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。 第二百四十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百四十一条 本章程中未尽事项,依照公司法、证券法和其它有关的 法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程经股东大会审议通过后,在取得中国证监会核准 且公司首次公开发行股票并上市后生效。
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