长沙银行(601577.SH)

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长沙银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本 行”）的行为，保障本行、本行股东和债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理 法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银 行法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《优先 股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《中国银保监会、中国证监会关于商业银行发行优先股 补充一级资本的指导意见》和其他国家有关法律、法规和规 章的规定，特制定本章程 。 第二条 本行系依据《公司法》，《商业银行法》和其他 有关规定，以发起方式设立，经银行业监督管理机构批准， 并取得金融许可证的金融机构。本行在湖南省工商行政管理 局注册登记，并领有注册号为[91430000183807033W]的《企 业法人营业执照》，具有独立法人资格。 第三条 坚持党的领导，充分发挥党组织的政治核心和 领导核心作用。 第四条 本行于 2018 年 8 月 6 日经中国证券监督管理 委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 342,155,376 股，于 2018 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。本行于 2019 年 11 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股 60,000,000 股，于 2020 年 1 月 21 日在上海证券交易所挂牌 转让。 第五条 本行注册名称为： 中文名称：长沙银行股份有限公司，简称长沙银行。 英 文 名 称 ： BANKOFCHANGSHACO.,LTD ， 简 称 ： BANKOFCHANGSHA 第六条 本行住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号 楷林商务中心 B 座。邮政编码：410205。 第七条 本行董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行为永久存续的股份有限公司。 第九条 本行实行“一级法人，统一核算”体制，本行以 安全性、流动性、效益性为经营原则实行“自主经营，自担风 险，自负盈亏，自我约束”的经营机制。 第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组 织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理 人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、 行长和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称的高级管理层成员，是指本行总 行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人和经本行董事会 聘任，并经监管部门认定的其他高级管理人员。  第十二条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调 度资金、分级管理的财务制度。 第十三条 本行对分支行的主要人事任免、业务政策、 基本规章制度和涉外事务等统一管理。 第十四条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干 专门委员会和内部管理机构。 第十五条 本行按国家有关政策、法律、法规办理各项 业务，并根据需要制定相应的管理制度。 第十六条 本行执行国家各项金融政策、法规，履行金 融企业法人的各项义务。依法开展业务，不受任何单位和个 人的干涉。本行的合法权益和一切经营活动受中华人民共和 国法律、法规及有关规定的保护。 本行接受银行业监督管理机构的监督、管理和稽核，但 法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的，依照其规定。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十七条 本行的经营宗旨是：按照国家的金融政策和 法律、法规，积极筹措营运资金，坚持以效益为中心，为股 东创造价值，为客户提供优质的金融服务，促进社会经济发 展。 第十八条 经国务院银行业监督管理机构和有关部门 批准，并经本行所在地登记机关核准，本行的经营范围为： （一）吸收公众存款；  （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 注册资本和股份 第十九条 本行成立时原发起人资本为人民币 118,796,300 元，通过增资扩股及利润分配等方式，本行注册 资本为人民币 3,421,553,754 元。 第二十条 本行的全部资本划分为股份，其中,普通股 3,421,553,754 股，每股面值 1 元；优先股 60,000,000 股，每 股面值 100 元。 第二十一条 本行发行的股份，分为普通股和优先股。 在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规 定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份 持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定 的，从其规定。 除非特别说明或根据上下文应另做理解，在本章程第一 章、第三章至第十三章中，所称股份、股票、股本指普通股 股份、普通股股票、普通股股本，股东指普通股股东。 第二十二条 本行由原长沙市城区信用合作社股东、长 沙市财政局、长沙市开福区财政局、长沙市芙蓉区财政局、 长沙市天心区财政局、湖南省邮电管理局、长沙市信达实业 股份有限公司及长沙市商业总公司共同发起设立。原长沙市 城区信用合作社股东以经清产核资后的净资产折股方式出 资，其他发起人以现金方式出资，出资时间为 1997 年 3 月。 第二十三条 本行股份的发行，实行公平、公正的原则， 普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有 同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、 本章程及优先股发行文件所载条款确定。 第二十四条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。 第二十五条 本行或本行的分支机构（包括本行投资的 其它金融机构）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二十六条 本行可根据业务发展的需要，由董事会提 议并经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资本， 其发行方式有： （一）向社会公众发行普通股股份； （二）向特定对象发行普通股股份； （三）向现有普通股股东配售股份； （四）向现有普通股股东派送红股； （五）以资本公积金转增股本； （六）优先股转换为普通股； （七）有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、 转换的优先股不纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先 股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按 优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优 先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原 普通股享有同等权益。 第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资 本，应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和 本行章程规定的程序办理。 第二十八条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少本行注册资本；  （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持 异议，要求本行收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必须。 本行因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本行股 份的，应当经股东大会决议。本行因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本行 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 本行作为上市公司收购本行股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。本行因本条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行 使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。  本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管 理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优 先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外 的优先股股份总数。 第二十九条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十条 本行股份可以依法继承、质押，也可依法进 行转让。 第三十一条 本行不得接受本行的股票（含优先股）作 为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日 起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自 本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有 的本行的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股 份。  第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所 有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 本行董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 本行股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通 股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、 行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享 有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的 优先股股东享有同等权利，承担同种义务。  第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 第三十六条 本行普通股股东享有以下权利： （一）参加或委托代理人参加本行股东大会并行使表决 权，各股东同时亦享有选举权和被选举权；应经但未经监管 部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （二）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会 计报告，对本行的经营提出建议或质询； （三）依其所持股份分享本行的盈利； （四）本行终止时依法分享本行的剩余财产； （五）单独或者合并持有本行表决权股份总数 3%以上 的股东，有权向股东大会提出审议事项或者质询案，董事会、 监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管 理层相关成员出席股东大会接受质询； （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的 股东，要求本行收购其股份； （八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本 行利益行为的股东，本行根据国务院银行业监督管理机构的 监管要求，可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其 持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大 会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （九）国家法律规定的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利： （一） 优先于普通股股东分配利润； （二） 清算时优先于普通股股东分配剩余财产； （三） 根据本章程规定出席股东大会对特定事项行使 表决权； （四） 查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股 东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告的权利； （五） 法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其 他权利。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所 持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议 应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通 知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通 股股东分类表决： （一） 修改本章程中与优先股相关的内容； （二） 一次或累计减少本行注册资本超过 10%； （三） 合并、分立、解散或变更公司形式； （四） 发行优先股； （五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他情形。  本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定 支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润 的方案之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股 东共同表决（以下简称“表决权恢复”）。表决权恢复的优先 股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直 至本行全额支付当年优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权 利另有规定的，从其规定。 第三十七条 股东提出查阅本章第三十六条第（二）项 有关资料的，应当向本行提供证明其持股数量的书面文件， 本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连 续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 第四十一条 本行全体股东（含优先股股东）承担下列 义务： （一）股东应当遵守法律法规和监管规定，遵守本行章 程； （二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监督 管理机构规定履行出资义务，依其所认购股份和入股方式按 时缴纳股金；股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金 来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股， 法律法规另有规定的除外； （三）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法 规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明； （四）本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行 股权；本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制 人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行 动关系； （五）本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让 方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条 件； （六）本行主要股东及其关联方、一致行动人参股商业 银行的数量不得超过 2 家，控股商业银行的数量不得超过 1 家； （七）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应当 遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例要求； （八）本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让 所持有的股权； （九）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防 止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移； （十）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之 间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行 有效管理，防范利益冲突； （十一）本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业监 督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当 的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正 当利益； （十二）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为， 被国务院银行业监督管理机构采取风险处置或接管等措施 的，本行股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开展 风险处置等工作；  （十三）金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、 发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制 的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百 分之五； （十四）本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手 段控制的金融产品持有本行股份； （十五）在本行办理工商登记后，不得退股； （十六）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏 损； （十七）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的 行为； （十八）执行股东大会决议； （十九）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定 合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本行资本 充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本 充足率的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本 或合格的新股东进入；主要股东应当根据监管规定书面承诺 在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业 监督管理机构报告资本补充能力；主要股东应当在必要时向 本行补充资本； （二十）当本行出现流动性困难时，在本行有借款的股 东要立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还。流动性困 难标准由董事会视情况确定； （二十一）在本行的授信逾期未还期间内，股东在股东 大会和其派出董事在董事会上的表决权受到限制；本行在该 期间内实施现金分红的，本行有权要求该等股东以所得的现 金分红抵扣其所欠本行相应的债务本息； （二十二）以本行股票为自己或他人担保的，应当遵守 法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；本行 股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和国务院 银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定，不 得损害本行其他股东和本行的利益；董事会办公室或董事会 指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集、整理 和报送等日常工作；拥有本行董、监事席位的股东，或直接、 间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出 质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原 因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；本行国有 股东用于质押的股份数量不得超过其所持本行股份总额的 50％，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押， 质押股份的价值应以本行股票价格为基础合理确定；凡董事 会认定对本行股权稳定、本行治理、风险与关联交易控制等 存在重大不利影响的，以及本行股权质押整体比例达到 20% 以上、主要股东质押比例达到 50%以上的，可以不予备案； 在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应 当回避； （二十三）股东完成股权质押后，应配合本行风险管理 和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息； （二十四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上 一年度股权净值，不得将本行股票进行质押； （二十五）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本 行股权的 50%时，本行将对其在股东大会和派出董事在董事 会上的表决权进行限制； （二十六）如发生法定代表人、名称、注册地址、业务 范围等重大事项变更时，股东应及时报告本行；有关股东的 权益状况，股东应及时报告本行； （二十七）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提 交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、 准确、完整地向本行董事会披露关联方情况，并承诺当关联 关系发生变化时及时向本行董事会报告； （二十八）履行有关法律、本章程规定的其他义务。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十二条 本行股东应当遵守法律、行政法规和本行 章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行或者 其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责 任损害本行债权人的利益。 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连 带责任。 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司 章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利 干预或利用其影响力干预董事会；高级管理层根据公司章程 享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接 干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以 其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。 本行股东违反本章程规定的股东义务，导致本行被国务 院银行业监督管理机构、证券监督管理机构、证券交易所惩 处或经本行董事会认定其属严重违反股东义务的，其提名的 董事、监事的表决权应受到限制，该等董事、监事应当辞去 董事、监事职务，否则董事会、监事会应当召集股东大会罢 免该等董事、监事，且该股东在该届董事会、监事会任期内 不具有董事、监事的提名权。 第四十三条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合 计拟首次持有或累计增持本行资本总额百分之五以上的，应 当事先报国务院银行业监督管理机构核准。投资人及其关联 方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百 分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个 工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情 形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重 大责任；  （五）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构依法实施 监管； （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门 查处，造成恶劣影响； （七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情 形。 第四十四条 本行的主要股东及其控股股东、实际控制 人、关联方、一致行动人、最终受益人，本行的董事、监事、 高级管理人员不得利用其关联关系损害本行利益。 违反前款规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第四十五条 本行主要股东是指持有或控制本行百分 之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百 分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、 监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务 和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其 他情形。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十六条 本行控股股东是指其持有的普通股占本 行股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。对股东大会的决议产生重要影响的 情形包括但不限于： （一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出本 行半数以上的董事； （二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使本 行 30%以上（含 30%）表决权或可以控制行使，且其行使或 控制行使的表决权超过其他股东； （三）该股东单独或者与他人一致行动时，以其他方式 在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得 本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的行为。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是本行的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行 为的人。 第二节 股东大会 第四十八条 本行股东大会由全体股东组成。股东大会 是本行的权利机构，依照《公司法》行使职权。 第四十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划；  （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准本行年度财务预算和决算方案； （五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决 定董事、监事的报酬事项； （七）对本行债券或其他有价证券及上市作出决议； （八）决定本行增加或者减少注册资本； （九）对本行的合并、分立、终止和清算等重大事项作出 决议； （十）修改本行章程； （十一）审议独立董事、外部监事的评价报告； （十二）听取监事会对本行董事会及董事、监事会及监 事、高级管理层及其成员履职综合评价的评价结果； （十三）审议批准董事会制定的本行股权管理办法、股 东大会议事规则、董事会议事规则以及本行监事会制定的监 事会议事规则； （十四）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、 对外担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项以及根据法律 法规和本行规章制度规定应由股东大会审批的关联交易和 其他对外担保事项； 本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指除保函等 正常担保业务外，由本行为第三方作出的需承担风险的担保 行为。  对外投资是指本行向其他机构进行的股权投资。 购买和出售重大资产是指本行为经营管理而持有的、使 用时间超过 12 个月的非货币性资产的购买与出售。 （十五）本行发生的交易事项达到法律法规和本行规章 制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会审批标准 的，由股东大会审议通过； （十六）审议按照法律法规及本行规章制度规定由股东 大会审批的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （二十）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的 相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第五十条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员 以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内举行。  第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二（即不足 10 人）时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）董事长或行长提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第五十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地 或会议通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 第五十四条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法 有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 根据法律、行政法规和监管要求以及本章 程的规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、 证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第六十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提 出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（含 表决权恢复的优先股股东）。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本行董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出 席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由本行负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类 及数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优 先股股东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东（含表决权恢复的优先股股东）和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列 席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不 能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本 行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务； （三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、 对外担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项以及根据法律 法规和本行规章制度规定由股东大会审批的关联交易和其 他对外担保事项； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。  股东大会就本章程第三十六条第三款所述事项作出特 别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的 优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司 法》和本章程通知普通股股东的规定程序。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计 算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十六条第三 款所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一 票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。  第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 第八十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络 投票，还可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式 为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 本行董事、监事提名及选举的一般程序为： （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人， 在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分 别由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任 董事、监事的建议名单；除本章程另有规定外，持有或合并 持有本行有表决权股份总数的 3%以上的股东可以分别向董 事会、监事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符 合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同 一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监 事）职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提名监事 （董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不 得超过董事会成员总数的三分之一；同一股东及其关联人提 名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一；国家 另有规定的除外。 （二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会 对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选 提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后， 以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事 会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程 规定向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。 （四）除法律法规等规定或本章程规定或本行股东大会 决议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）候选 人逐一进行表决； （五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬及 提名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出， 符合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董 事、监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股 东大会予以选举或更换。 （六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决 权股份总数 1%以上股东有权提出独立董事候选人，监事会、 单独或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东有权提名 外部监事。已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董 事，同一股东只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不 得既提名独立董事又提名外部监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间由股东大会决议明确，股东大 会决议未明确就任时间的，自股东大会决议通过之日起计算。 本行新任董事任职资格应经银行业监督管理机构核准。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体 方案。 优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确 定。 第五章 董事与董事会 第一节 董 事 第一百零三条 本行董事为自然人，须符合银行业监督 管理机构有关商业银行董事的任职资格要求，且有下列情形 之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的；被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监 管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，监事会应及时提 请股东大会解除其职务。 第一百零四条 董事会成员由股东大会选举或更换，报 银行业监督管理机构核准任职资格。董事会任期届满前股东 大会不得无故解除其职务。董事每届任期 3 年，届满后连选 可以连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。但兼任行 长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。  第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营 与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本 行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务：  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； （六）了解本行的各项业务经营情况和财务状况；本行 内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当 及时、全面报送董事会； （七）依法有权对其他董事和高级管理层成员履行职责 情况实行监督； （八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员会负 责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日； （九）每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义 务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束 而定。董事虽辞职或任职届满，但仍在本行任职的，其仍应 承担除第一百零五条第（五）外的忠实义务。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百一十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百一十二条 本行董事包括独立董事，独立董事的 人数应符合法律法规的规定，独立董事中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士）。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律法规及本行章程规定，具备担任本行董 事的资格； （二）未在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相关 适用法律； （四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以 上职称； （五）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表 和财务报表。 下列人员不得担任本行的独立董事： （一）持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东或在该 股东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东； （二）最近一年具有前款列举情况人员； （三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； （四）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控 制的企业任职的人员； （五）在本行授信逾期未归还的企业的任职人员； （六）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业 务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其 他任何人员； （八）上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫 妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包括 其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事： （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者 破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利的； （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明 其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事 不得在超过两家商业银行同时任职。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第一百一十四条 独立董事有下列情况之一为严重失职：  （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独 立董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而 未提出反对意见； （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否 决权； （五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。6 年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立 董事。 第一百一十六条 独立董事在就职前应当向董事会发 表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤 勉尽职。 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独 立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情 况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等 内容。 第一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间不 得少于 15 个工作日。担任本行董事会审计委员会、风险控 制与关联交易委员会主任的董事每年在本行工作的时间不 得少于 25 个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每 年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百一十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事 会提请股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人 未提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会 议总数的三分之二的； （三）法律法规和监管要求规定不适合继续担任独立董 事的其他情形。 第一百一十九条 监事会提请罢免独立董事的提案应 当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会 审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释 有关情况，进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会 会议召开前 1 个月内向银行业监督管理机构报告并向独立董 事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面 形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开 5 日前 报送银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事 陈述的意见后进行表决。 第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以 下事项： （一）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员；  （三）利润分配方案； （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响； （六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的 事项； （七）法律、法规、监管部门规定或本章程规定的其他 事项； 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本 行应当为独立董事提供必要的条件： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由本行承担。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的 决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事 应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的 情况进行说明。 独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用法律、 法规或规章规定的最低人数的，独立董事的辞职报告应在下 任独立董事填补其缺额后方可生效。 第二节 董事会 第一百二十三条 本行设董事会。董事会是股东大会的 执行机构，对股东大会负责。 第一百二十四条 本行董事会由 9 至 17 名董事组成， 其中独立董事不少于 3 人且不少于董事会人数的三分之一。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 本行董事长和行长应当分设。 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股票、本行债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人 签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置 权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 本行副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （七）审议本行重大投资、重大资产处置、收购本行股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资 产抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定本行内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任 或解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副 行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计 师事务所； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；  （十六）根据股东大会的授权，按本章程的约定决定发 行优先股事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授予、监 管部门要求或股东大会授予董事会行使的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 本行董事会应当就注册会计师对本 行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，规定董事 会的召开和表决程序，并报股东大会审议通过，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十一条 董事会应当确定固定资产购置和资产 处置、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本行对外投资、购买和出售重大资产单笔金额在 5 亿元 以上（含 5 亿元）、10 亿元以下（含 10 亿元）的由董事会审 批，超过 10 亿元的，须报股东大会批准； 本行对外投资、购买和出售重大资产单笔金额在 5 亿元 以下（不含 5 亿元）的，董事会授权本行高级管理层审批； 本行发生对外担保事项、关联交易事项时，由董事会或 股东大会根据法律法规和本行规章制度规定的权限批准。 第一百三十二条 董事会会议分为例行会议和临时会 议，召开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管 理机构，银行业监督管理机构可以派员列席。  董事会例行会议每季度至少召开一次，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董 事长、行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真、专人送达、电 话、短信；通知时限为：会议召开日前 3 个工作日应送达全 体董事。临时会议采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日 内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 如果同意票和反对票数相同，则该审议事项应提交股东 大会表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议一般采用现场会议表决， 表决方式为举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以以书面形式用通讯表决（包括但不限于视频、电话等通讯 方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决的具 体条件和程序由董事会议事规则确定。董事会会议采用通讯 表决方式时应说明理由。 以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应当采用记名 投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效： （一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资本 补充方案； （二）审议本行重大投资、重大资产处置、收购本行股 票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案； （三）本行的重大股权变动、财务重组等事项； （四）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任 或解聘董事会秘书；根据行长提名，聘任或者解聘本行副行 长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项。 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反适用法律、行政法规或本 行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的 董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后报银行 业监督管理机构备案。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十二条 本行董事会下设战略委员会、审计委 员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会。审 计委员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会 主要由独立董事组成，并原则上由独立董事担任负责人。本 行董事会专门委员会下设办公室。各专门委员会和办公室的 组成、具体职责、工作程序等由董事会规定。董事会可以根 据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事会 各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据 董事会授权就专业事项进行决策。 第六章 监事与监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本行监事包括由股东大会选举的股 东代表监事、职工代表出任的监事和外部监事。本行职工监 事、外部监事的比例不得低于监事总人数的三分之一。 第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。 本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 股东监事和外部监事由股东大会选 举、罢免和更换；职工监事由本行职工代表大会选举、罢免 和更换。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年，任期届满，可以 连选连任。在任期届满以前可以提出辞职，但不得无故解除 监事职务。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三分之二（含） 以上的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。但一名监事不应当在一次监事会会议 上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授 权范围内行使权利。 第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席、也不委 托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少 三分之二（含）以上的监事会会议的，视为不能履职，监事 会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。 第一百五十条 监事每年为本行从事监督工作的时间 不能少于 15 个工作日。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规及本行 章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，列席会议 的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有 表决权。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害本行 利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行本行职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、 准确、完整。 第二节 外部监事 第一百五十六条 本行外部监事是指不在本行担任除 监事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其 进行独立客观判断关系的监事。 第一百五十七条 外部监事的任职资格、要求及条件适 用本行章程有关独立董事任职资格、要求及条件的规定。 外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其具有 足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 第一百五十八条 国家机关工作人员不得兼任本行外 部监事。外部监事不得在其他商业银行兼职，不得在可能与 本行发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事在本 行任职时间累计不得超过 6 年。 第一百五十九条 外部监事有下列情形之一的，为严重 失职，不得再担任本行外部监事。 （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益； （三）利用外部监事地位谋取私利； （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问 题隐瞒不报，导致本行重大损失的； （五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。  第一百六十条 外部监事应当亲自出席监事会会议，因 特殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会 议。外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议 总数的三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。 第一百六十一条 监事会罢免外部监事和外部监事辞 职应当比照本行章程有关独立董事的规定执行。 第一百六十二条 监事会对外部监事的评价报告应当 提交股东大会审议。应当包括外部监事参加监事会会议次数、 组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等 内容。 第三节 监事会 第一百六十三条 本行设监事会，监事会是本行监督机 构，向股东大会负责。 第一百六十四条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成，监 事会包括股东代表、外部监事和适当比例的本行职工代表， 其中职工代表和外部监事的比例均不低于三分之一。监事会 中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十五条 监事会设监事长 1 人，可以设副监事 长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长 召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。  第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性 和有效性进行评估； （二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监 督检查并督促整改； （五）检查本行的财务； （六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬 方案的科学性、合理性进行监督； （七）对董事的选聘程序进行监督； （八）对董事、监事的履职情况进行综合评价； （九）提议召开临时股东大会； （十）向股东大会提出会议提案； （十一）维护本行股东及职工的合法权益； （十二）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （十三）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由本行承担。 （十四）其他法律、法规、规章及本行章程规定应由其 行使的职权和义务。 第一百六十七条 监事会依法享有法律法规赋予的知 情权、建议权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权， 按照规定及时向监事会提供有关信息和资料。监事会履行职 责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机 构应给予配合。 第一百六十八条 监事长行使下述职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）代表监事会向股东大会报告工作； （四）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （五）依照法律法规及本行章程规定应该履行的其他职 权。 第一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监 事会会议分为例会和临时会议。监事会例会每季度至少应当 召开一次。会议由监事长召集和主持。当监事长因特殊原因 不能履行该项职责时，可委托其他监事执行。 第一百七十条 监事会制定内容完备的监事会议事规 则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案 机制、会议纪录、会议决议及其签署等，以确保监事会工作 效率和科学决策。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题；  （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当至少提前 3 个工作日通知银行业监 督管理机构。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。监事会决议应当经半数以上 监事通过。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百七十一条 监事会实行一人一票的表决制度。监 事会决议须经全体监事半数以上通过方可生效。监事会的决 定、决议及会议记录应当留档并及时报送银行业监督管理机 构备案。 第一百七十二条 监事会下设办公室，作为监事会的办 事机构。监事会办公室负责监事会和监事会专门委员会的日 常工作。 第一百七十三条 监事会下设监督委员会和提名委员 会。专门委员会的负责人原则上由外部监事担任。 第一百七十四条 监事会在履职过程中有权要求董事 会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的信息。监事会 认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 第一百七十五条 监事会可以独立聘请外部机构就相 关工作提供专业协助。 第一百七十六条 监事会履行职责时，所发生的合理费 用由本行承担。  第七章 行长及其他高级管理人员 第一百七十七条 行长对董事会负责。本章程第一百零 三条关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级 管理人员。关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，也同时 适用于行长及其他高级管理人员。 本行高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营 管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、 风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责， 同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经 营管理活动不受干预。行高级管理层成员均为本行高级管理 人员。 本行行长及高级管理人员的任职资格应当经银行业监 督管理机构核准。 第一百七十八条 本行设行长一人，由董事会聘任或解 聘。 本行可以设副行长，由行长提名，董事会聘任。 第一百七十九条 本行行长及其他高级管理人员等人 员均不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业领薪；也不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。 第一百八十条 本行行长、副行长每届任期 3 年，届满 后连聘可以连任。 第一百八十一条 本行行长对董事会负责，执行董事会 决议，全面负责本行的经营管理，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议； （二）全面负责本行的日常行政、业务和财务管理工作 并向董事会报告工作； （三）拟定并负责组织实施本行的年度经营计划和投资方 案； （四）拟定本行内部管理机构设置方案； （五）拟定本行内部管理制度； （六）制定本行的具体规章； （七）提请聘任或解聘本行副行长和财务负责人； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他 管理人员； （九）决定对本行员工的奖惩； （十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取应急措 施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； （十一）根据董事会的要求，报告本行重大合同的签订、 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证报告的 全面性真实性； （十二）决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘或开除本行职工等涉及职工切身利益 的问题时，应事先听取职工与职代会的意见； （十三）其他依据法律、法规、规章及本行章程规定的 职权及义务。 行长列席董事会会议。  第一百八十二条 行长应制订行长工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百八十三条 行长工作细则包括下列内容： （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 行长可以在任期届满以前提出辞职。 有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务 合同规定。高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。 第一百八十五条 副行长协助行长工作，在行长不能履 行职权时，由副行长依序代为行使职权。 第一百八十六条 高级管理人员执行本行职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 本行设董事会秘书，负责本行股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管、本行股东资料管理、办 理信息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。董事会秘书 为本行信息披露负责人，按照证监会、证券交易所上市公司 信息披露的要求在指定的网站和本行网站上公开对外披露 本行的相关信息。  董事会秘书进行信息披露时应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第八章 财务会计、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 本行根据法律和国家统一的财会制 度及银行业监督管理机构的有关规定，建立健全本行的会计、 财务核算制度。 第一百八十九条 本行会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本行在每一会计年度终了时制作财务会计报告， 并聘请具有合法资格的中介机构依法进行审查验证。 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百九十条 本行除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 本行按照国家和地方有关税收规定， 依法纳税。 第一百九十二条 本行分配当年税后利润时，首先提取 利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为 本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风 险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公 积金、支付普通股股利。 本行弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、支付优 先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，应当按照普通 股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公 积金、一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通 股股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规定及监 管要求向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际 盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素后，可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取 现金、送股和转增资本等方式分配利润。在不影响本行正常 生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。 对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 本行的用途。 本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分 配政策： （一）利润分配决策程序： 本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上 董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上 董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过。 独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润 分配方案进行审核并出具书面意见。 特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利 润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董 事的明确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配的形式和期间间隔： 本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相 结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行 中期现金分红。  （三）利润分配的条件和比例： 本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标 准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充 足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法 定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会 认为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要 时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股 票股利分配方案并在股东大会审议批准后实施。 利润分配政策调整的条件和程序： 根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规 划、经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业 监督管理机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本 章程，有关调整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的 意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经本行董事会 详细论证后形成议案提交股东大会批准。对现金分红政策进 行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 本行对优先股股东利润分配政策具体如下： （一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息 率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行 文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外， 本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率， 在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。 （二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本 行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通 股股东分派股息。 （三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东 分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取 消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息 支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。 （四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即 在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息 的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。 （五）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配 后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。 第一百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、 扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积 金将不用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前本行注册资本的 25%。 第一百九十五条 本行股东大会对利润分配方案作出 决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十六条 本行实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 本行内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 本行聘用中国证监会认可的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前 15 天事先通知会计师事务所，本行股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零三条 本行的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；  （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件、传真等通讯方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第二百零四条 本行发出的通知，以公告方式进行的， 一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零五条 本行召开股东大会、董事会、监事会的 会议通知，以专人送出、邮件方式送出、公告等符合本章程 规定的形式进行。 第二百零六条 本行通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，电子邮件进入接 收方计算机系统之日为送达日期；本行通知以传真方式进行 的，传真当日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零八条 本行指定本行网站、证券交易所网站和 证监会指定的报纸、网站为刊登本行公告和其他需要披露信 息的媒体。  第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 本行合并可以采取吸收合并或者新设 合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。 第二百一十条 本行合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指 定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债 务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 本行合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 本行分立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 中国证监会指定的报纸上公告。 第二百一十三条 本行分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 本行需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 之日起 45 日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担 保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 本行合并或者分立，登记事项发生变 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 本行因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因本行合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全 部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。 第二百一十七条 本行有本章程第二百一十六条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十八条 本行因本章程第二百一十六条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支 付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机 构批准后解散。 本行解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组，开始清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息 等债务。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。银行业监督管理机构监督清算 过程。 本行因吊销经营许可证被撤销的，由银行业监督管理机 构依法及时组织成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时 偿还存款本金和利息等债务。 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意， 由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法 院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清 算组，进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；  （三）处理与清算有关的本行未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余 财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约 定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比 例分配；全额支付后，本行按照股东持有的股份比例分配。 本行财产在清偿本行债务时，应当优先支付个人储蓄存款的 本金和利息。 清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。  第二百二十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百二十三条 本行清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送本行公司登 记机关，申请注销本行公司登记，公告本行终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十五条 本行被依法宣告破产的，依照有关企 业破产的法律实施破产清算。 第十一章 党建工作 第二百二十六条 坚持和落实党的建设和企业改革同 步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党 务工作人员同步配备、党建工作同步开展。 第二百二十七条 党组织机构设置： （一）根据《党章》规定，设立行党委和行纪委； （二）党组织机构设置及其人员编制纳入本行管理机构和 编制，党组织工作经费纳入本行预算，从本行管理费中列支。  第二百二十八条 行党委职权： （一）充分发挥政治核心和领导核心作用，围绕本行生 产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本行的贯彻执 行； （三）支持本行建立完善法人治理结构，支持股东大会、 董事会、监事会、经营层依法行使职权； （四）研究布置本行党群工作，加强党组织的自身建设， 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组 织； （五）参与本行重大问题的决策，研究决定本行重大人 事任免，讨论审议其它“三重一大”事项，将研究讨论作为董 事会决策重大问题的前置程序。 （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工 作； （七）研究其他应由行党委决定的事项。 第二百二十九条 行纪委职权： （一）行纪委受行党委和上级纪委双重领导，是党内监 督的专责机构，履行监督执纪问责职责。 （二）维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、 方针、政策和决议的执行情况，协助行党委加强党风廉政建 设，履行监督责任，对本行党风廉政建设工作提出建议，参 与对党员、党员干部的评议考核，督促、检查党风廉政责任 制和廉政措施的落实；  （三）监督本行党组织和党员领导干部履行职责和行使 权力情况； （四）按照职责管理权限，检查和处理党组织和党员违 反《党章》和其他党内法规的案件；受理对本行党组织、党 员和群众在党的纪律和党风方面的检举、控告、申诉及建议、 反映等； （五）向行党委和上级纪委报告党内监督工作情况、提 出建议，依照权限组织起草、制定有关规定和制度，作出关 于维护党纪的决定； （六）保护本行党员按《党章》规定享有的权利和其他 合法权益； （七）指导下级党组织和专（兼）职纪检委员开展工作。 第十二章 章程修改 第二百三十条 本行有下列情形之一的，则章程作相应 修改： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 修改本章程应由董事会提出章程修 改方案，经股东大会表决通过，并报银行业监督管理机构批 准；涉及本行公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。  第十三章 附 则 第二百三十三条 关联关系，是指本行控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百三十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章 程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都 含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数；但本章程具 体条款特别注明的除外。 第二百三十七条 本章程未尽事宜依照国家有关法律、 法规、政策和制度结合本行情况办理。 第二百三十八条 本章程解释权属本行董事会。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程经本行股东大会通过，经银行业 监督管理机构批准后生效实施，到当地工商行政管理部门进 行备案，修改时亦同。 

长沙银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”） 的行为，保障本行、本行股东和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监 督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和 国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他国家有关法律、法规和规章的规定， 特制定本章程 。 第二条 本行系依据《公司法》，《商业银行法》和其他有关 规定，以发起方式设立，经银行业监督管理机构批准，并取得 金融许可证的金融机构。本行在湖南省工商行政管理局注册登 记，并领有注册号为[91430000183807033W]的《企业法人营业 执照》，具有独立法人资格。 第三条 坚持党的领导，充分发挥党组织的政治核心和领导 核心作用。 第四条 本行于 2018 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 342,155,376 股，于 2018 年 9 月 26 日在上海证券交易所上市。 第五条 本行注册名称为：  中文名称：长沙银行股份有限公司，简称长沙银行。 英 文 名 称 ： BANKOFCHANGSHACO.,LTD ， 简 称 ： BANKOFCHANGSHA 第六条 本行住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路 53 号楷林 商务中心 B 座。邮政编码：410205。 第七条 本行董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行为永久存续的股份有限公司。 第九条 本行实行“一级法人，统一核算”体制，本行以安全 性、流动性、效益性为经营原则实行“自主经营，自担风险，自 负盈亏，自我约束”的经营机制。 第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与 行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可 以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高 级管理人员。 第十一条 本章程所称的高级管理层成员，是指本行总行行 长、副行长、董事会秘书、财务负责人和经本行董事会聘任， 并经监管部门认定的其他高级管理人员。 第十二条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资 金、分级管理的财务制度。  第十三条 本行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本 规章制度和涉外事务等统一管理。 第十四条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门 委员会和内部管理机构。 第十五条 本行按国家有关政策、法律、法规办理各项业务， 并根据需要制定相应的管理制度。 第十六条 本行执行国家各项金融政策、法规，履行金融企 业法人的各项义务。依法开展业务，不受任何单位和个人的干 涉。本行的合法权益和一切经营活动受中华人民共和国法律、 法规及有关规定的保护。 本行接受银行业监督管理机构的监督、管理和稽核，但法 律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督管理的， 依照其规定。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十七条 本行的经营宗旨是：按照国家的金融政策和法律、 法规，积极筹措营运资金，坚持以效益为中心，为股东创造价 值，为客户提供优质的金融服务，促进社会经济发展。 第十八条 经国务院银行业监督管理机构和有关部门批准， 并经本行登记机关核准，本行的经营范围为： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款；  （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 注册资本和股份 第十九条 本行成立时原发起人资本为人民币 118,796,300 元，通过增资扩股及利润分配等方式，本行注册资本为人民币 3,421,553,754 元。 第二十条 本行的注册资本划分为等额股份，总股份为 3,421,553,754 股，每股面值为人民币 1 元。 第二十一条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限公 司集中存管。 第二十二条 本行由原长沙市城区信用合作社股东、长沙市 财政局、长沙市开福区财政局、长沙市芙蓉区财政局、长沙市 天心区财政局、湖南省邮电管理局、长沙市信达实业股份有限 公司及长沙市商业总公司共同发起设立。原长沙市城区信用合 作社股东以经清产核资后的净资产折股方式出资，其他发起人 以现金方式出资，出资时间为 1997 年 3 月。 第二十三条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 第二十四条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。 第二十五条 本行或本行的分支机构（包括本行投资的其它 金融机构）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二十六条 本行可根据业务发展的需要，由董事会提议并 经股东大会审议通过并报相关部门批准增加注册资本，其发行 方式有： （一）向社会公众发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以资本公积金转增股本； （六）有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。  第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本， 应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章 程规定的程序办理。 第二十八条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异 议，要求本行收购其股份的。 本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份 的，应当经股东大会决议。 本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超 过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税 后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。 第二十九条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。  第三十条 本行股份可以依法继承、质押，也可依法进行转 让。 第三十一条 本行不得接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的 本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本行同一种类股份总数的 25%；所持本行股份自本 行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本行股份。 第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股 份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。  第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。 第三十六条 本行股东享有以下权利： （一）参加或委托代理人参加本行股东大会并行使表决权， 各股东同时亦享有选举权和被选举权；应经但未经监管部门批 准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、 表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 （二）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报 告，对本行的经营提出建议或质询； （三）依其所持股份分享本行的盈利； （四）本行终止时依法分享本行的剩余财产； （五）单独或者合并持有本行表决权股份总数 3%以上的股 东，有权向股东大会提出审议事项或者质询案，董事会、监事 会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相 关成员出席股东大会接受质询； （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 质押其所持有的股份； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股 东，要求本行收购其股份； （八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行 利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止 本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质 押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、 提案权、处分权等权利。 （九）国家法律规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅本章第三十六条第（二）项有关 资料的，应当向本行提供证明其持股数量的书面文件，本行经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日 以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 本行股东承担下列义务： （一）股东应当遵守法律法规和监管规定，遵守本行章程； （二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监督管 理机构规定履行出资义务，依其所认购股份和入股方式按时缴 纳股金；股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合 法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规 另有规定的除外； （三）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、 监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明；  （四）本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股 权；本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、 最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系； （五）本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方 需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件； （六）本行主要股东及其关联方、一致行动人参股商业银 行的数量不得超过 2 家，控股商业银行的数量不得超过 1 家； （七）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应当遵 守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例要求； （八）本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所 持有的股权； （九）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止 风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移； （十）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间 董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效 管理，防范利益冲突； （十一）本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业监督 管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关 联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益； （十二）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被 国务院银行业监督管理机构采取风险处臵或接管等措施的，本 行股东应当积极配合国务院银行业监督管理机构开展风险处臵 等工作； （十三）金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发 行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金 融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百分之五； （十四）本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段 控制的金融产品持有本行股份； （十五）在本行办理工商登记后，不得退股； （十六）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏损； （十七）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行 为； （十八）执行股东大会决议； （十九）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合 理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本行资本充足 率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率 的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的 新股东进入；主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向 本行补充资本，并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构 报告资本补充能力；主要股东应当在必要时向本行补充资本； （二十）当本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东 要立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还。流动性困难标 准由董事会视情况确定； （二十一）在本行的授信逾期未还期间内，股东在股东大 会和其派出董事在董事会上的表决权受到限制； （二十二）以本行股票为自己或他人担保的，应当遵守法 律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；本行股东 质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和国务院银行业 监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害本 行其他股东和本行的利益；董事会办公室或董事会指定的其他 部门，负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常 工作；拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持 有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前 须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押 期限、质押权人等基本情况；本行国有股东用于质押的股份数 量不得超过其所持本行股份总额的 50％，且仅限于为本单位及 其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以本行股票 价格为基础合理确定；凡董事会认定对本行股权稳定、本行治 理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予备案； 在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当 回避； （二十三）股东完成股权质押后，应配合本行风险管理和 信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息； （二十四）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一 年度股权净值，不得将本行股票进行质押； （二十五）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行 股权的 50%时，本行将对其在股东大会和派出董事在董事会上 的表决权进行限制； （二十六）如发生法定代表人、名称、注册地址、业务范 围等重大事项变更时，股东应及时报告本行；有关股东的权益 状况，股东应及时报告本行； （二十七）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交 的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、 完整地向本行董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生 变化时及时向本行董事会报告； （二十八）履行有关法律、本章程规定的其他义务。 第四十二条 本行股东应当遵守法律、行政法规和本行章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行或者其他股东 的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行 债权人的利益。 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责 任。 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章 程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预 或利用其影响力干预董事会；高级管理层根据公司章程享有的 决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利 用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损 害存款人、本行以及其他股东的合法权益。 第四十三条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟 首次持有或累计增持本行资本总额百分之五以上的，应当事先 报国务院银行业监督管理机构核准。投资人及其关联方、一致 行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、 百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务 院银行业监督管理机构报告。 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大 责任； （五）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构依法实施监 管； （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查 处，造成恶劣影响； （七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。 第四十四条 本行的主要股东及其控股股东、实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人，本行的董事、监事、高级 管理人员不得利用其关联关系损害本行利益。  违反前款规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第四十五条 本行主要股东是指持有或控制本行百分之五以 上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但 对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监 事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经 营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其他情形。 第四十六条 本行控股股东是指其持有的普通股占本行股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。对股东大会的决议产生重要影响的情形包括但不 限于： （一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出本行 半数以上的董事； （二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使本行 30%以上（含 30%）表决权或可以控制行使，且其行使或控制 行使的表决权超过其他股东；  （三）该股东单独或者与他人一致行动时，以其他方式在 事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议方式 （不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得本行 的投票权，以达到或者巩固控制本行的行为。 第四十七条 本行实际控制人，是指虽不是本行的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的 人。 第二节 股东大会 第四十八条 本行股东大会由全体股东组成。股东大会是本 行的权利机构，依照《公司法》行使职权。 第四十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准本行年度财务预算和决算方案； （五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定 董事、监事的报酬事项； （七）决定本行债券的发行； （八）决定本行增加或者减少注册资本；  （九）对本行的合并、分立、终止和清算等重大事项作出决 议； （十）修改本行章程； （十一）审议独立董事、外部监事的评价报告； （十二）听取监事会对本行董事会及董事、监事会及监事、 高级管理层及其成员履职综合评价的评价结果； （十三）审议批准董事会制定的本行股权管理办法、股东 大会议事规则、董事会议事规则以及本行监事会制定的监事会 议事规则； （十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者对外 担保金额在 10 亿元（不含）以上的事项； 本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指除保函等正 常担保业务外，由本行为第三方作出的需承担风险的担保行为。 （十五）本行发生的交易或投资金额达到法律法规和本行 规章制度规定由股东大会批准的标准或者超过董事会审批标准 的，由股东大会审议通过； （十六）审议按照法律法规及本行规章制度规定由股东大 会审批的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 第五十条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外 的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二（即不足 10 人）时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）董事长或行长提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。 第五十三条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或会议 通知中列明的其他地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形 式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。  第五十四条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 根据法律、行政法规和监管要求以及本章程的 规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。  第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券 交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本 行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由本行承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。 第六十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方 式通知各股东。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于本行 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长（本行有两位或两位以上副董事 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，未设 副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能 履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行 长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。  第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本；  （二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务； （三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金 额超过 10 亿元的事项及法律法规和本行规章制度规定由股东大 会审批的关联交易； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 第八十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 本行董事、监事提名及选举的一般程序为： （一）由股东大会选举和更换的董事和监事的候选人，在 本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由 董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会提出拟任董事、 监事的建议名单；除本章程另有规定外，持有或合并持有本行 有表决权股份总数的 3%以上的股东可以分别向董事会、监事会 提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定， 并且不得多于拟选人数。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一 股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事） 职务，在其任职期满或更换前，该股东不得再提名监事（董事） 候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事 会成员总数的三分之一；同一股东及其关联人提名的监事原则 上不得超过监事会成员总数的三分之一；国家另有规定的除外。 （二）由董事会薪酬及提名委员会、监事会提名委员会对 董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交 董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面 提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事 会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。 （四）除法律法规等规定或本章程规定或本行股东大会决 议采用累积投票制外，股东大会对每位董事（监事）候选人逐 一进行表决； （五）遇有临时增补董事、监事的，应由董事会薪酬及提 名委员会、监事会提名委员会分别向董事会、监事会提出，符 合提名条件的股东也可以向董事会、监事会提出人选；董事、 监事候选人应分别经董事会、监事会审议通过后，由股东大会 予以选举或更换。 （六）董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权 股份总数 1%以上股东有权提出独立董事候选人，监事会、单独 或合计持有本行有表决权股份 1%以上的股东有权提名外部监事。 已经提名董事（监事）的股东不得再提名独立董事，同一股东 只能提出 1 名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董 事又提名外部监事。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大 会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为 准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本 行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间由股东大会决议明确，股东大会决议 未明确就任时间的，自股东大会决议通过之日起计算。本行新 任董事任职资格应经银行业监督管理机构核准。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事与董事会 第一节 董 事 第一百零三条 本行董事为自然人，须符合银行业监督管理 机构有关商业银行董事的任职资格要求，且有下列情形之一的， 不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构 或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的，监事会应及时提请股 东大会解除其职务。 第一百零四条 董事会成员由股东大会选举或更换，报银行 业监督管理机构核准任职资格。董事会任期届满前股东大会不 得无故解除其职务。董事每届任期 3 年，届满后连选可以连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。但兼任行长 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过本行董事总数的二分之一。  第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本 行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司 所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； （六）了解本行的各项业务经营情况和财务状况；本行内 部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、 全面报送董事会； （七）依法有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情 况实行监督； （八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员会负责 人的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日； （九）每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期 间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事虽辞职 或任职届满，但仍在本行任职的，其仍应承担除第一百零五条 第（五）外的忠实义务。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百一十二条 本行董事包括独立董事，独立董事的人数 应符合法律法规的规定，独立董事中至少包括一名会计专业人 士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律法规及本行章程规定，具备担任本行董事 的资格； （二）未在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相关适 用法律； （四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上 职称； （五）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验； （六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和 财务报表。 下列人员不得担任本行的独立董事： （一）持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东或在该股 东单位任职的人员或者是本行前十名股东中的自然人股东； （二）最近一年具有前款列举情况人员；  （三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员； （四）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或者实际控制 的企业任职的人员； （五）在本行授信逾期未归还的企业的任职人员； （六）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务 联系或利益关系的机构任职的人员； （七）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他 任何人员； （八）上述人员的近亲属。本行章程所称近亲属是指夫妻、 父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包括其 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事： （一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利 的； （二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的； （三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的； （四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；  （六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其 对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事不 得在超过两家商业银行同时任职。 第一百一十四条 独立董事有下列情况之一为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立 董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未 提出反对意见； （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决 权； （五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第一百一十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。6 年 期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。 第一百一十六条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明， 保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董 事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独 立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。 第一百一十七条 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。担任本行董事会审计委员会、风险控制与关联交 易委员会主任的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作 日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年 至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。 第一百一十八条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提 请股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未 提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议 总数的三分之二的； （三）法律法规和监管要求规定不适合继续担任独立董事 的其他情形。 第一百一十九条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全 体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立 董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进 行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免独立董事的应当在股东大会会议 召开前 1 个月内向银行业监督管理机构报告并向独立董事本人 发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述 意见，并有权将该意见在股东大会会议召开 5 日前报送银行业 监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后 进行表决。 第一百二十条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正 的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： （一）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）利润分配方案； （四）可能造成本行重大损失的事项； （五）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响； （六）独立董事认为可能损害存款人或中小股东权益的事 项。 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应 当为独立董事提供必要的条件： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由本行承担。 第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。股 东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在 股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履 行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进 行说明。 独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少于适用法律、 法规或规章规定的最低人数的，独立董事的辞职报告应在下任 独立董事填补其缺额后方可生效。 第二节 董事会 第一百二十三条 本行设董事会。董事会是股东大会的执行 机构，对股东大会负责。 第一百二十四条 本行董事会由 9 至 15 名董事组成，其中 独立董事不少于 3 人且不少于董事会人数的三分之一。 第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 本行董事长和行长应当分设。 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股票、本行债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人签 署的文件；  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处臵权，并 在事后向本行董事会和股东大会报告； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副 董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处臵、收 购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项； （九）决定本行内部管理机构的设臵；  （十）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任或 解聘董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、 行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订本行的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师 事务所； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予、监管 部门要求或股东大会授予董事会行使的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的 召开和表决程序，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十一条 董事会应当确定固定资产购臵和资产处臵、 对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。  第一百三十二条 董事会会议分为例行会议和临时会议，召 开董事会应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督管理机构， 银行业监督管理机构可以派员列席。 董事会例行会议每季度至少召开一次，由董事长召集，于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、董事长、 行长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内，召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 公告、邮件（含电子邮件）、传真、专人送达、电话、短信；通 知时限为：会议召开日前 3 个工作日应送达全体董事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 如果同意票和反对票数相同，则该审议事项应提交股东大 会表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。  第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会会议一般采用现场会议表决，表决 方式为举手表决或记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 以书面形式用通讯表决（包括但不限于视频、电话等通讯方式） 进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决的具体条件和 程序由董事会议事规则确定。董事会会议采用通讯表决方式时 应说明理由。 以下重大事项不应采取通讯表决方式，且应当采用记名投 票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效： （一）制订本行的利润分配方案、弥补亏损方案、资本补 充方案； （二）拟订本行重大收购、重大投资、重大资产处臵、收 购本行股票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案； （三）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、资产 抵押、委托理财、关联交易等事项； （四）本行的重大股权变动、财务重组等事项；  （五）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任或 解聘董事会秘书；根据行长提名，聘任或者解聘本行副行长、 行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项。 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席，委托书 中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议 承担责任。董事会决议违反适用法律、行政法规或本行章程、 股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。 董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后报银行业监 督管理机构备案。  第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十二条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、 风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会。审计委员会、 风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会主要由独立董 事组成，并原则上由独立董事担任负责人。本行董事会专门委 员会下设办公室。各专门委员会和办公室的组成、具体职责、 工作程序等由董事会规定。董事会可以根据需要设立其他专门 委员会或调整现有专门委员会。董事会各专门委员会对董事会 负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进 行决策。 第六章 监事与监事会 第一节 监 事 第一百四十三条 本行监事包括由股东大会选举的股东代表 监事、职工代表出任的监事和外部监事。本行职工监事、外部 监事的比例不得低于监事总人数的三分之一。 第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十五条 股东监事和外部监事由股东大会选举、罢 免和更换；职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。 第一百四十六条 监事每届任期 3 年，任期届满，可以连选 连任。在任期届满以前可以提出辞职，但不得无故解除监事职 务。 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定， 履行监事职务。 第一百四十八条 监事应当亲自出席至少三分之二（含）以 上的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其 他监事代为出席。但一名监事不应当在一次监事会会议上接受 超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使权利。 第一百四十九条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其 他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之 二（含）以上的监事会会议的，视为不能履职，监事会应当建 议股东大会或职工代表大会予以罢免。  第一百五十条 监事每年为本行从事监督工作的时间不能少 于 15 个工作日。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规及本行章程 的规定，履行忠实和勤勉的义务。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，列席会议的监 事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害本行利益， 若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百五十五条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、 完整。 第二节 外部监事 第一百五十六条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外 的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立 客观判断关系的监事。 第一百五十七条 外部监事的任职资格、要求及条件适用本 行章程有关独立董事任职资格、要求及条件的规定。 外部监事在就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足 够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。  第一百五十八条 国家机关工作人员不得兼任本行外部监事。 外部监事不得在其他商业银行兼职，不得在可能与本行发生利 益冲突的金融机构兼任外部监事。外部监事在本行任职时间累 计不得超过 6 年。 第一百五十九条 外部监事有下列情形之一的，为严重失职， 不得再担任本行外部监事。 （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益； （三）利用外部监事地位谋取私利； （四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题 隐瞒不报，导致本行重大损失的； （五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。 第一百六十条 外部监事应当亲自出席监事会会议，因特殊 情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。 外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数 的三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。 第一百六十一条 监事会罢免外部监事和外部监事辞职应当 比照本行章程有关独立董事的规定执行。 第一百六十二条 监事会对外部监事的评价报告应当提交股 东大会审议。应当包括外部监事参加监事会会议次数、组织或 参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。  第三节 监事会 第一百六十三条 本行设监事会，监事会是本行监督机构， 向股东大会负责。 第一百六十四条 本行监事会由 5 至 9 名监事组成，监事会 包括股东代表、外部监事和适当比例的本行职工代表，其中职 工代表和外部监事的比例均不低于三分之一。监事会中的职工 代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百六十五条 监事会设监事长 1 人，可以设副监事长。 监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和 主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和 有效性进行评估； （二）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；  （四）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督 检查并督促整改； （五）检查本行的财务； （六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方 案的科学性、合理性进行监督； （七）对董事的选聘程序进行监督； （八）对董事、监事的履职情况进行综合评价； （九）提议召开临时股东大会； （十）向股东大会提出会议提案； （十一）维护本行股东及职工的合法权益； （十二）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （十三）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由本行承担。 （十四）其他法律、法规、规章及本行章程规定应由其行 使的职权和义务。 第一百六十七条 监事会依法享有法律法规赋予的知情权、 建议权和报告权。本行应采取措施保障监事的知情权，按照规 定及时向监事会提供有关信息和资料。监事会履行职责时，有 权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配 合。  第一百六十八条 监事长行使下述职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）代表监事会向股东大会报告工作； （四）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件； （五）依照法律法规及本行章程规定应该履行的其他职权。 第一百六十九条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会 会议分为例会和临时会议。监事会例会每季度至少应当召开一 次。会议由监事长召集和主持。当监事长因特殊原因不能履行 该项职责时，可委托其他监事执行。 第一百七十条 监事会制定内容完备的监事会议事规则，包 括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会 议纪录、会议决议及其签署等，以确保监事会工作效率和科学 决策。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知应当至少提前 3 个工作日通知银行业监督 管理机构。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。监事会决议应当经半数以上监事 通过。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10 年。 第一百七十一条 监事会实行一人一票的表决制度。监事会 决议须经全体监事半数以上通过方可生效。监事会的决定、决 议及会议记录应当留档并及时报送银行业监督管理机构备案。 第一百七十二条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机 构。监事会办公室负责监事会和监事会专门委员会的日常工作。 第一百七十三条 监事会下设监督委员会和提名委员会。专 门委员会的负责人原则上由外部监事担任。 第一百七十四条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高 级管理层提供信息披露、审计等方面的信息。监事会认为必要 时，可以指派监事列席高级管理层会议。 第一百七十五条 监事会可以独立聘请外部机构就相关工作 提供专业协助。 第一百七十六条 监事会履行职责时，所发生的合理费用由 本行承担。 第七章 行长及其他高级管理人员 第一百七十七条 行长对董事会负责。本章程第一百零三条 关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人 员。关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，也同时适用于行 长及其他高级管理人员。  本行高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理 活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏 好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接 受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活 动不受干预。行高级管理层成员均为本行高级管理人员。 本行行长及高级管理人员的任职资格应当经银行业监督管 理机构核准。 第一百七十八条 本行设行长一人，由董事会聘任或解聘。 本行可以设副行长，由行长提名，董事会聘任。 第一百七十九条 本行行长及其他高级管理人员等人员均不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪；也不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。 第一百八十条 本行行长、副行长每届任期 3 年，届满后连 聘可以连任。 第一百八十一条 本行行长对董事会负责，执行董事会决议， 全面负责本行的经营管理，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议； （二）全面负责本行的日常行政、业务和财务管理工作并 向董事会报告工作； （三）拟定并负责组织实施本行的年度经营计划和投资方案；  （四）拟定本行内部管理机构设臵方案； （五）拟定本行内部管理制度； （六）制定本行的具体规章； （七）提请聘任或解聘本行副行长和财务负责人； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管 理人员； （九）决定对本行员工的奖惩； （十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取应急措施， 并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报告； （十一）根据董事会的要求，报告本行重大合同的签订、 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证报告的全 面性真实性； （十二）决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘或开除本行职工等涉及职工切身利益的问 题时，应事先听取职工与职代会的意见； （十三）其他依据法律、法规、规章及本行章程规定的职 权及义务。 行长列席董事会会议。 第一百八十二条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准 后实施。 第一百八十三条 行长工作细则包括下列内容： （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；  （二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百八十四条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关 行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。 第一百八十五条 副行长协助行长工作，在行长不能履行职 权时，由副行长依序代为行使职权。 第一百八十六条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百八十七条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管、本行股东资料管理、办理信息 披露事务及投资者关系管理工作等事宜。董事会秘书为本行信 息披露负责人，按照证监会、证券交易所上市公司信息披露的 要求在指定的网站和本行网站上公开对外披露本行的相关信息。 董事会秘书进行信息披露时应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。  第八章 财务会计、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 本行根据法律和国家统一的财会制度及银 行业监督管理机构的有关规定，建立健全本行的会计、财务核 算制度。 第一百八十九条 本行会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本行在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并聘 请具有合法资格的中介机构依法进行审查验证。 本行在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。 第一百九十条 本行除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十一条 本行按照国家和地方有关税收规定，依法 纳税。 第一百九十二条 本行分配当年税后利润时，首先提取利润 的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注 册资本的 50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，还应当提取一般准 备；提取一般准备后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 本行弥补亏损和提取公积金、一般准备后所余税后利润， 应当按照普通股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积 金、一般准备之前向股东分配利润，或者违反其它法律、法规、 规章规定及监管要求向普通股股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百九十三条 本行重视投资者的合理投资回报，保持利 润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际盈利状 况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后， 可以区分情形并按照本行章程规定的程序采取现金、送股和转 增资本等方式分配利润。在不影响本行正常生产经营所需现金 流的情况下，本行优先选择现金分配方式。  对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存本行 的用途。 本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分配政 策： （一）利润分配决策程序： 本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事 同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 本行的利润分配方案由董事会拟订并经三分之二以上董事 同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。 独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配 方案进行审核并出具书面意见。 特殊情况下无法按照既定的利润分配政策确定当年利润分 配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配的形式和期间间隔：  本行在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结合 的方式分配股利，并优先进行现金分红。本行可以进行中期现 金分红。 （三）利润分配的条件和比例： 本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的， 该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足 监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和 一般准备后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的 10%。 本行优先采取现金分红的方式进行股利分配。在董事会认 为公司股票价格与股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董 事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分 配方案并在股东大会审议批准后实施。 利润分配政策调整的条件和程序： 根据行业监管政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、 经营情况和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、银行业监督管理 机构和中国证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调 整利润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征 求独立董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议 案提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。  第一百九十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大 本行生产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不 用于弥补本行的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 增前本行注册资本的 25%。 第一百九十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后， 本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第二节 内部审计 第一百九十六条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百九十九条 本行聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得 拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前 15 天事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无 不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零三条 本行的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件、传真等通讯方式送出； （五）本章程规定的其他形式。 第二百零四条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百零五条 本行召开股东大会、董事会、监事会的会议 通知，以专人送出、邮件方式送出、公告等符合本章程规定的 形式进行。  第二百零六条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期； 本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 本行通知以电子邮件送出的，电子邮件进入接收方计算机系统 之日为送达日期；本行通知以传真方式进行的，传真当日为送 达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零八条 本行指定本行网站、证券交易所网站和证监 会指定的报纸、网站为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。  第二百一十条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的 担保。 第二百一十一条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十二条 本行分立，其财产作相应的分割。 本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 证监会指定的报纸上公告。 第二百一十三条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面 协议另有约定的除外。 第二百一十四条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。  第二百一十五条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的， 应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依 法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。 本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 本行因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因本行合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。 第二百一十七条 本行有本章程第二百一十六条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十八条 本行因本章程第二百一十六条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当向 银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的 本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解 散。 本行解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 组，开始清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。银行业监督管理机构监督清算过程。 本行因吊销经营许可证被撤销的，由银行业监督管理机构 依法及时组织成立清算组，进行清算，按照清偿计划及时偿还 存款本金和利息等债务。 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理机构同意，由 人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由人民法院组 织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进 行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的本行未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；  （六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （七）代表本行参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权 人，并于 60 日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产， 本行按照股东持有的股份比例分配。本行财产在清偿本行债务 时，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院。 第二百二十三条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送本行公司登记机关， 申请注销本行公司登记，公告本行终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占本行财产。 清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十五条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破 产的法律实施破产清算。 第十一章 党建工作 第二百二十六条 坚持和落实党的建设和企业改革同步谋划、 党的组织及工作机构同步设臵、党组织负责人及党务工作人员 同步配备、党建工作同步开展。 第二百二十七条 党组织机构设臵： （一）根据《党章》规定，设立行党委和行纪委； （二）党组织机构设臵及其人员编制纳入本行管理机构和 编制，党组织工作经费纳入本行预算，从本行管理费中列支。 第二百二十八条 行党委职权：  （一）充分发挥政治核心和领导核心作用，围绕本行生产 经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本行的贯彻执行； （三）支持本行建立完善法人治理结构，支持股东大会、 董事会、监事会、经营层依法行使职权； （四）研究布臵本行党群工作，加强党组织的自身建设， 领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）参与本行重大问题的决策，研究决定本行重大人事 任免，讨论审议其它“三重一大”事项，将研究讨论作为董事会 决策重大问题的前臵程序。 （六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （七）研究其他应由行党委决定的事项。 第二百二十九条 行纪委职权： （一）行纪委受行党委和上级纪委双重领导，是党内监督 的专责机构，履行监督执纪问责职责。 （二）维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方 针、政策和决议的执行情况，协助行党委加强党风廉政建设， 履行监督责任，对本行党风廉政建设工作提出建议，参与对党 员、党员干部的评议考核，督促、检查党风廉政责任制和廉政 措施的落实； （三）监督本行党组织和党员领导干部履行职责和行使权 力情况；  （四）按照职责管理权限，检查和处理党组织和党员违反 《党章》和其他党内法规的案件；受理对本行党组织、党员和 群众在党的纪律和党风方面的检举、控告、申诉及建议、反映 等； （五）向行党委和上级纪委报告党内监督工作情况、提出 建议，依照权限组织起草、制定有关规定和制度，作出关于维 护党纪的决定； （六）保护本行党员按《党章》规定享有的权利和其他合 法权益； （七）指导下级党组织和专（兼）职纪检委员开展工作。 第十二章 章程修改 第二百三十条 本行有下列情形之一的，则章程作相应修改： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十一条 修改本章程应由董事会提出章程修改方案， 经股东大会表决通过，并报银行业监督管理机构批准；涉及本 行公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的 信息，按规定予以公告。  第十三章 附 则 第二百三十三条 关联关系，是指本行控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十四条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细 则，章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百三十七条 本章程未尽事宜依照国家有关法律、法规、 政策和制度结合本行情况办理。 第二百三十八条 本章程解释权属本行董事会。 第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十条 本章程经本行股东大会通过，经银行业监督 管理机构批准后，到当地工商行政管理部门进行备案，自本行 首次公开发行股票经中国证监会核准且经证券交易所同意本行 股票上市交易后开始实施。 

公告内容详见附件