(经二零零五年三月三十日召开的股东周年大会通过)
- 1 -
北 京 北 辰 实 业
股 份 有 限 公 司 章 程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 减资和购回股份
第五章 购买公司股份的财务资助
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 股东大会
第九章 类别股东表决的特别程序
第十章 董事会
第十一章 公司董事会秘书
第十二章 公司经理
第十三章 监事会
第十四章 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的资格和义务
第十五章 财务会计制度与利润分配
第十六章 会计师事务所的聘任
第十七章 保险
第十八章 劳动管理
第十九章 工会组织
第二十章 公司的合并与分立
第二十一章 公司解散和清算
第二十二章 公司章程的修订程序
第二十三章 通知
第二十四章 争议的解决
第二十五章 附则
- 2 -
北京北辰实业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 本公司(或者称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司
法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简
称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）
和国家其它有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公司于
1997 年4 月2 日在中华人民共和国北京市工商行政管理局注册登记。
公司经国家经济体制改革委员会体改生【1997】32 号文件批准，以发起
方式设立，于1997 年4 月2 日在中华人民共和国北京市工商行政管理局
注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：11509936 号。
公司的发起人为：北京北辰实业集团公司。
第二条 公司注册名称： 中文：北京北辰实业股份有限公司
英文：BEIJING NORTH STAR COMPANY LIMITED
第三条 公司住所： 中华人民共和国北京市朝阳区北四环中路8 号
邮政编码 100101
电 话： (010) 64910325
图文传真： (010) 64910327
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司股东对公司权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资
产对公司债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。
第七条 本公司章程经公司股东大会特别决议通过并经国务院授权的公司审批部
门批准后生效。
第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员均有
约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
- 3 -
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股
东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、经理和其它高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限
对所投资公司承担责任。
公司不得成为其它营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按
照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款权，包括(但不
限于)发行公司债券，抵押或质押其财产的权力。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：
利用境内外社会资金，从事物业投资和物业发展，开拓国内国际两个市
场，以质量为中心，以市场为依托，以效益为目的，实行先进的科学管
理并运用灵活的经营原则，创世界一流公司，以确保全体股东获得合理
的经济收益。
第十三条 公司的经营范围包括：物业管理；出租写字间、公寓、客房；住宿服务；
房地产开发、建设、物业购置及商品房销售；承接国际国内会议、出租
展览场地及设施、提供会务服务，出租出售批发零售商业用、餐饮娱乐
业用场地及设施；商业零售（包括代销、寄售）：百货、针纺织品、五
金交电、金银首饰、家具、字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配件、
宠物食品、电子计算机、公开发行的国内版电子出版物，计生用品，防
盗保险柜，摩托车，西药制剂，中成药，医疗器械；刻字服务；修理钟
表，家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健康咨询；出租、零售音像
磁带制品；餐饮服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除外）；机械电
器设备、激光、电子方面的技术开发、技术服务、技术转让，设备安装，
机械设备、清洗设备维修，日用品修理，美容美发，浴池服务，摄录像
服务，打字、复印类商务服务，仓储服务，信息咨询，机动车收费停车
场，图书，烟草（商业零售）；服装加工。
第十四条 公司根据国内和国际市场走势, 国内业务发展需要和公司自身发展能力
和业务需要, 经有关政府机关批准, 可适时调整投资方针及经营范围和
方式, 并在国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处(不论是否拥有
其全资)。
- 4 -
第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股, 包括内资股和外资股两种股份；公司根
据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其它种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，
称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股
东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的、人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。
第十九条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为H 股。H 股指获香港联合交易
所(简称“香港联交所”)批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认
购和进行交易的股票。
第二十条 公司的股本结构为：普通股186702 万股，其中内资股股东北京北辰实业
集团公司持有116000 万股，其比例占公司普通股总数约62.1%；境外上
市外资股(H 股)股东持有70702 万股，其比例占公司普通股总数约37.9%。
第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券委员会批准之日起15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委
员会批准，也可以分次发行。
第二十三条 公司的注册资本为人民币186702 万元。然而，经公司股东大会特别决议
案通过，并经中国政府有关主管机构批准后，公司的注册资本可以变更。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资
本。
公司增加资本可以采取下列方式：
- 5 -
(一) 向非特定投资人募集新股;
(二) 向现有股东配售新股;
(三) 向现有股东派送新股;
(四) 法律、行政法规许可的其它方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定获得批准后，根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，不同类别的公司股份可以在各自的流通
领域内依法转让，并不附带任何留置权。
第四章 减资和购回股份
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。董事、监
事、经理以及其它高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股票；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司的股份。
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人, 并于30
日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接
到通知书的自第一次公告之日起90 日内, 有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿还担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管
机构批准，购回其发行在外的股份：
(一) 为减少公司资本而注销股份；
(二) 与持有本公司股票的其它公司合并；
(三) 法律、行政法规许可的其它情况。
公司购回其发行在外的股份时应当按第三十一条至三十四条的规定办
理。
第三十一条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
- 6 -
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式购回。
第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应事先经股东大会按公司
章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃在该合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十三条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部
分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份
的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十四条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
(一) 公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润账
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出
面值的部份，按照下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润
账面余额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是
从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行
时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账
户上的金额(包括发行新股的溢价金额)；
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务；
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应
当计入公司的资本公积金账户中。
- 7 -
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。
第三十六条 本章称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一) 馈赠；
(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除
或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或
者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其它人共同承
担)或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：
(一) 公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财
务资助的主要目的并不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助
是公司某项总计划中附带的一部份;
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三) 以股份的形式分配股利;
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
- 8 -
(五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资
助是从公司的可分配利润中支出的);
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利
润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第三十八条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
(一) 公司名称
(二) 公司登记成立的日期
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号
(五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求
载明的其它事项。
第三十九条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和
抵押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其它高级管理
人员签署的，还应当由其它有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董
事会的授权。公司董事长或者其它有关高级管理人员在股票上的签字也
可以采取印刷形式。
第四十一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
- 9 -
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在
香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股
东名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名
册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部份注册的股份转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转
让，但董事会可拒绝承认任何转让文据无需申述任何理由，除非：
(一) 已向公司支付二元五角港币的费用, 或于当时经香港联交所同意
的更高的费用, 以登记股份的转让文据和其它与股份所有权有关
的或会影响股份所有权的文件；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
(三) 转让文据已付清应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票, 以及董事会所合理要求的证明转让人有权
转让股份的证据;
(五) 如股份拟转让予联名持有人, 则联名持有人之数目不得超过4 位;
及
(六) 有关股份并无附带任何公司的留置权。
所有在香港上市的境外上市外资股的转让都须采用一般或普通格式或任
何其它为董事会接受格式的书面转让文据，也可以采用香港联交所规定
- 10 -
的标准过户表格；而该文据可以人手书写签署或以打印形式签署。所
有转让文据应置备于公司法定地址或由董事会不时指定的地址。
股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律
进行。
第四十五条 股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内, 不得
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时，
应当由董事会决定某一日为股权确定日， 股权确定日终止时，在册股东
为公司股东。
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,
或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可向有管辖权的法院
申请更正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名
册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即
“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规
定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的, 其股票的补发应当符合下列要求:
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法
定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股
份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股
份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登
准备补发新股票的公告；公告期间为90 日, 每30 日至少重复刊
登一次。
- 11 -
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证
券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回
复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证
券交易所内展示的期间为90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90 日期限届满, 如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补
发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此
注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者
或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名
称)均不得从股东名册中删除。
第五十条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的
人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十二条 公司普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配;
(二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使表决权;
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份，境外上市外资
股的转让依有关上市地的法律进行；
(五) 依公司章程的规定获得有关信息, 包括：
1 在缴付成本费用后得到公司章程;
- 12 -
2 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:
(1) 所有各部分股东的名册;
(2) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的个人资料，
包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址(住所)；
(c) 国籍；
(d) 专职及其它全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告；
(5) 股东会议的会议纪录。
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配;
(七) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第五十三条 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守公司章程;
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
除了在股份认购时所同意的条件外，股东不承担其后追加任何股本的责
任。
第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的
义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列
问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司的财
产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其它股东的个人权益,
包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
- 13 -
第五十五条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(一) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事;
(二) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司30%以上(含30%)
的表决权或者可以控制公司30%以上（含30%）表决权的行使;
(三) 该人单独或者与他人一致行动时, 持有公司发行在外30%以上
(含30%)的股份;
(四) 该人单独或者与他人一致行动时, 以其它方式在事实上控制公
司。
第八章 股东大会
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十七条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项;
(四) 审议批准董事会的报告;
(五) 审议批准监事会的报告;
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八) 对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
(九) 对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十) 对公司发行债券作出决议;
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程;
(十三) 审议代表公司有表决权的股份5%以上(含5%)的股东的提案;
(十四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其它
事项。
- 14 -
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第五十八条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十九条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东
年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求数额
的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上(含10%)的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时;
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时。
第六十条 公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通知, 将会议拟审
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的
股东， 应当于会议召开20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。
第六十一条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5%以上(含5%)
的股东, 有权以书面形式向公司提出新的提案, 公司应当将提案中属于
股东大会职责范围内的事项, 列入该次会议的议程。
第六十二条 公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股
东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的， 公司可以召开股
东大会；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第六十三条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出;
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项;
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、
股本重组或其它改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合
同(如果有的话), 并对其起因和后果作出认真的解释。
- 15 -
(五) 如任何董事、监事、经理和其它高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨
论的事项对该董事、监事、经理和其它高级管理人员作为股东的
影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七) 以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或一位
以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股
东;
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第六十四条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出
或以邮资已付的邮件送出, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。对
内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内, 在国务院证
券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登, 一经公告, 视为所有内资股
股东已收到有关股东会议的通知。
第六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东， 有权委任一人或者数人(该
人可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权;
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三) 以举手或者以投票方式行使表决权, 当委任的股东代理人超过一
人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如果该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或一个以上人士在任何股东大会或任
何类别股东会议上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此
授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人
士是公司的个人股东一样。
第六十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托
的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人
的股票数目。
第六十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 小
时, 或者在指定表决时间前24 小时, 备置于公司住所或者召集会议的通
- 16 -
知中指定的其它地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其它
授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当
让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第七十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授
权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十一条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署
或由委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东
如果委派其法定代表出席会议，该法人代表应当出示本人身份证明和委
派该法人代表的法人的董事会或者其它权力机构的决议经过公证证实的
副本。
第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东(包括股东代理人), 应当就需要投票表决的每一事项明
确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结
果时，均不作为有表决权的票数处理。
第七十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权, 每一股份有一票表决权。
- 17 -
在公司知情的情况下，如果任何股东须按照公司股份上市的证券交易所
的上市规则及／或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上放弃
表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东
或股东授权代理人的投票，不得计入表决结果。
第七十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),
不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。
第七十七条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案;
(三) 董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其它财务报表；
(五) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的
其它事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售；
(四) 公司章程的修改；
(五) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响，需要以特
别决议通过的其它事项。
第八十一条 股东大会通过的任何决议应符合中国法律、行政法规和本章程的有关规
- 18 -
定。
第八十二条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理：
(一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)
的两个或两个以上的股东, 可以签署一份或数份同样格式内容的
书面要求, 提请董事会召集临时股大会或类别股东会议, 并阐明
会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东
大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到上述书面要求后30 日内没有发出召集会议的
通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自
行召集会议, 召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序
相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第八十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，
应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长副董事长均无法
出席会议，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
第八十四条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应
当在会上宣布和加载会议记录。
第八十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应
当实时进行点票。
第八十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东大会应当由秘书作出记录由出席会议的董事签名。
股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，
会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住
所保存。
第八十七条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取
有关会议记录和复印件，公司应当在收到合理费用后7 日内把复印件送
出。
第九章 类别股东表决的特别程序
第八十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
- 19 -
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第八十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按第九十一条至第九十五条分别召集的股东会
议上通过， 方可进行。
第九十条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份
享有同等或者更多的表决权、分配权、其它特权的类别股份的数
目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其它类别, 或者将另一类别的
股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权;
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积
股利的权利；
(四) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中
优先取得财产分配的权利;
(五) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项
的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其它特权的
新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制;
(九) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利;
(十) 增加其它类别股份的权利和特权;
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责
任;
(十二) 修改或废除本章所规定的条款。
第九十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第九十
条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决
权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按本章程第三十一条的规定向全体股东按照相同比例发
- 20 -
出购回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第五十五条所定
义的控股股东；
(二) 在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议
有关的股东;
(三) 有公司改组方案中, “有利害关系的股东”是指以低于本类别其
它股东的比例承担责任的股东或与该类别中其它股东拥有不同
利益的股东。
在公司知情的情况下，如果任何类别股东须按照公司股份上市的证券交
易所的上市规则及／或相关的法律、法规及规定的要求，在某一事项上
放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的
类别股东或类别股东授权代理人的投票，不得计入表决结果。
第九十二条 类别股东会的决议，应当经根据第九十一条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第九十三条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45 日前发出书面通知, 将会议
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有类别股份的在册股东。拟出
席会议的股东，应当于会议召开20 日前, 将出席会议的书面回复送达公
司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东
会议。
第九十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有
关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第九十五条 除其它类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类
别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔12 个月单独或者同时
发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行内资股、境外上市外
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的;
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券
委员会批准之日起15 个月内完成的。
第十章 董事会
- 21 -
第九十六条 公司设董事会，董事会由不超过十五名董事组成，设董事长一人，可以
设副董事长一至二人，执行董事一至数人。执行董事处理董事会授权的
事宜。
第九十七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，
应当在有关选举董事的股东大会召开日期最少七日前给公司。前述的书
面通知的提交时段将由不早于发出审议有关选举董事的股东大会会议通
知书的后一日开始，至不迟于该股东大会日期七日前结束。
第一届董事会董事(执行董事和非执行董事)候选人由发起人提名, 并由
公司创立会议选举产生, 每届获选董事的人数不能少于第九十四条的规
定,也不能超过由股东大会以普通决议的方式确定的董事最高人数; 表
决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额时,依次以得票较高者
按拟定的董事最高人数确定获选董事。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
方式将任何任期未届满的董事罢免（但据任何合同提出的索偿要求不受
此影响）。
董事长、副董事长（经董事长提名）以及执行董事（经董事长提名）由
全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长以及执行董事任期三
年，可以连选连任。
董事可兼任除监事以外的公司其它高级管理人员职务。
董事无须持有公司股份。
第九十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案
以及发行公司债券的方案；
(七) 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方
案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
- 22 -
(九) 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十) 制定公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；
(十一) 制定公司章程修改方案；
(十二) 推荐由公司投资设立的合资控股、参股企业的股权代表；
(十三) 委任公司的经营和法律顾问；
(十四) 决定公司的工资水平和福利奖励办法；
(十五) 除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其
它事务和行政事务，以及签署其它的重要协议。
(十六) 股东大会及本章程授予的其它职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分
之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。
第九十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条而受影响。
第一百条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长代行其职权。
第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开七日以前通
知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司经理提议，可
召开临时董事会会议。
董事会会议原则上在公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外
- 23 -
的其它地方举行。
董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席
翻译。
第一百零二条 董事会会议按下列方式通知：
(一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发
给 通知。
(二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提
前 七日至多三十日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、
传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事。
(三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事
可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百零三条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只
要与会董事能听清其它董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
第一百零四条 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章程第一百零七条书面
委托其它董事代为出席董事会的董事）出席方可举行。
第一百零五条 董事连续两次未能出席会议，也不委托其它董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可受聘兼任经理、副经理或者其它高级管理人员 ，但兼任经理、副
经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其它
董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席
某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至
会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地
交通费等杂项开支亦由公司支付。
第一百零八条 董事可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人
送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给
全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的人数后，以上述
方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无需召集董事会会
议。
- 24 -
第一百零九条 董事会应当对董事会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定以中文
记录，并作成会议记录。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董
事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将
修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员
应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存。并
将完整副本尽快发给每一位董事。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第十一章 公司董事会秘书
第一百一十条 公司设董事会秘书一至两名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百一十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会
委任。
如果公司设立两名公司董事会秘书，则该两名秘书应分别负责公司在中
国及香港的事务, 但任何一人皆有权独自行使公司董事会秘书的所有权
力。负责中国事务的秘书的主要职责是保证公司有完整的组织文件和记
录；确保公司依法准备及递交中国有权机构所要求的报告和文件；保证
公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件。
负责香港事务的秘书主要职责是按董事会的指示依据香港联交所上市规
则向香港联交所申报及呈交有关资料和文件；准备股东大会和董事会会
议的各项文件；向香港公司注册处提交与公司有关的各项文件。
如果公司只设一名公司董事会秘书，则该位秘书必须承担上述负责中国
事务的秘书及香港事务的秘书的所有责任。
第一百一十二条 公司董事或除监事以外的其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任，如某一行为应由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十三条 董事会秘书应遵守本章程的有关规定勤勉地履行其职责。董事会秘书应
协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
第十二章 公司经理
第一百一十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百一十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：
- 25 -
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其它职权。
第一百一十六条 非董事经理有权列席董事会会议并有权收到会议通知和有关文件；非董
事经理在董事会会议上没有表决权。
第一百一十七条 经理、副经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越
授权范围。
第一百一十八条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百一十九条 经理、副经理及其它高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会。
第十三章 监事会
第一百二十条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成
员以及经理、副经理等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯
股东、公司及公司员工的合法权益。
- 26 -
第一百二十一条 监事会由三名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可
连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）监事会成员表
决通过。
第一百二十二条 监事会成员三分之二由股东代表担任，其余由公司职工代表担任。股东代表
由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百二十三条 公司董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
第一百二十四条 监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。
第一百二十五条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对公司董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
(三) 当公司董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求前述人员予以纠正；
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方
案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业
审计师帮助复审；
(五) 提议召开临时股东大会；
(六) 代表公司与董事交涉或对董事起诉；
(七) 公司章程规定的其它职权。
监事列席董事会会议。
第一百二十六条 监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通
过。
第一百二十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发
生 的合理费用，应当由公司承担。
第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的资格和义务
第一百二十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其它高级管
理人员：
- 27 -
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八) 非自然人；
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或
者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第一百三十条 公司董事、经理和其它高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规范行为而受影响。
第一百三十一条 除法律、行政法规或公司股票上市的证券交易所上市规则要求的义务外，
公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在行使公司赋予他们的职权
时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的
机会；
(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权、
但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百三十二条 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员都有责任在行使其权利或履
行其义务时，以一个合理谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉
和技能为其所应为的行为。
- 28 -
第一百三十三条 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。
此原则包括（但不限于）履行下列义务：
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将
其酌量处理权转给他人行使；
(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五) 除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，
不得与公司订立合同、交易或安排；
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其它名义开立帐户存储；不得将公司资产为
本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利
用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其它政府主管
机构披露该信息：
1、 法律有规定；
2、 公众利益有要求；
3、 该董事、监事、经理及其它高级管理人员本身的利益有要
求。
- 29 -
第一百三十四条 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员，不得指使下列人员或者
机构（“相关人”）做出董事、监事、经理和其它高级管理人员不能做
的事：
(一) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员的配偶或未成年子女；
(二) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或本条（一）项所述
人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在事实上单独控制
的公司，或与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公
司其它董事、监事、经理和其它高级管理人员在事实上共同控制
的公司；
(五) 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其它高级
管理人员。
第一百三十五条 公司董事、监事、经理及其它高级管理人员所负的诚信义务不一定因其
任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其的任期结束后仍然
有效。其它义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百三十六条 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但本章程第五十四条规定
的情形除外。
第一百三十七条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事
会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方
是善意第三人的情况下除外。
如果董事或董事的相关人（在本条本款至第五款而言，「相关人」的定
义与香港联交所证券上市规则内「联系人」的定义具有相同含义）在须
经董事会审议批准的某合同、交易、安排或其它事项上具有重大利益，
则有关的董事不得在董事会会议上就有关事项进行投票，也不得列入有
关会议的法定人数，但本限制不适用于以下任何事件：
- 30 -
(i) 董事或其相关人应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司
或其任何附属公司的利益而借出款项或引致或承担责任而本公
司向董事或其相关人提供抵押或补偿保证的任何合约或安排；
(ii) 本公司就其本身或其任何附属公司的负债或责任而向第三者提
供任何抵押或补偿保证的任何合约或安排（而其中董事或其相关
人已根据担保或补偿保证或以通过提供抵押而单独或共同承担
全部或部份责任）；
(iii) 有关提请发售本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其它
公司的股份或债权证或其它证券或由本公司或该任何其它公司
提呈发售股份或债权证或其它证券以认购或购买而董事或其相
关人作为包销或分包销参与者而拥有或将拥有权益的任何合约、
安排或建议；
(iv) 董事或其相关人仅因为其在本公司股份或债权证或其它证券拥
有权益而与本公司的股份或债权证或其它证券的其它持有人士
以同一方式拥有该等权益的任何合约或安排；
(v) 任何与其它公司有关的任何合约、安排或建议而其中董事或其相
关人（不论直接或间接）仅为该公司的高级人员、行政人员或股
东或在该公司的股份上拥有的实益权益，但该董事及其相关人所
拥有的实益权益合计不超过该公司（或藉以取得其权益，或其任
何相关人权益的任何第三者公司）已发行股份或任何类别股份的
投票权的5%或以上；
(vi) 任何与本公司或其附属公司雇员有关的福利的任何建议或安排，
包括与本公司或其任何附属公司的董事、其相关人及雇员均有关
的养老金或退休、死亡或伤残福利计划（而其中董事或其相关人
并无于此等计划或基金享有一般并不赋予其雇员的任何特权）的
采纳、修订或执行；及
(vii) 任何关于采纳、修订或执行任何股份计划的任何建议或安排，而
该等股份计划涉及本公司向本公司或其任何附属公司的雇员（或
为他们的利益）发行或授出购股权以认购股份或其它证券，而其
中董事或其相关人可能获益。
只要董事及／其相关人（不论直接或间接）持有或实益拥有一间公司（或
藉以取得其权益或其任何相关人权益的任何第三者公司）任何类别股本
或占该公司股东可享有的投票权5%或以上权益，则该公司被视为一间由
董事及／或其相关人拥有5%或以上权益的公司。就本段而言，董事或其
相关人以被动受托人或保管受托人身份持有且其或其任何相关人并未拥
有实益权益的任何股份、任何计入董事或其相关人士于信托持有的权益
为复归权益或剩余权益的股份（并且只要若干其它人士有权收取有关收
入）、任何计入董事或其相关人仅以单位持有人身份拥有权益的法定单
位信托计划的股份，以及任何附有股东大会无权投票及只附有极受限制
股息及股本回报权的股份均不予计算。
- 31 -
如果董事及／或其相关人持有5%或以上权益的公司于交易中拥有重大
权益，则董事及／或其相关人也将被视为在有关交易中拥有重大权益。
如果在任何董事会会议上就董事（大会主席除外）或其相关人权益的重
要性或就任何董事（大会主席除外）的投票权利或计入法定人数而产生
任何疑问，而有关疑问未能以该名董事自愿同意放弃投票或不计入法定
人数解决，则有关疑问须转交大会主席，而由其就该名董事所作出的决
定属于最终决定，但如果该名董事所知悉涉及其自身及／或其相关人的
权益的性质或范围并未向董事会全面披露则除外。如果上述疑问所涉及
的是大会主席，则有关疑问必须以董事会决议案方式议决（就此而言该
名主席将计入法定人数，但不得就有关决议案投票），而有关决议案将
为最终决定，但如果有关主席所知悉其权益的性质或范围并未向董事会
全面披露则除外。」
第一百三十八条 如果公司董事、监事、经理和其它高级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、经理和其它高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百三十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其它高级管理人员缴纳税
款。
第一百四十条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其它高
级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、
贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经
理和其它高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其它款项，使之
支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、经理和其它高级管理人员及其相关人提供贷款、
贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百四十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应
当立即偿还。
第一百四十二条 公司违反第一百四十条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司
执行；但下列情况除外：
(一) 向公司或其母公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
- 32 -
(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第一百四十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义
务人履行义务的行为。
第一百四十四条 公司董事、监事、经理和其它高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下
措施：
(一) 要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员赔偿由于其失职
给公司造成的损失；
(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其它高级管理人员订
立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知
道代表公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或交易；
(三) 要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员交出因违反义务
而获得的收益；
(四) 追回有关董事、监事、经理和其它高级管理人员收受的本应为公
司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
(五) 要求有关董事、监事、经理和其它高级管理人员退还因本应交予
公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百四十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事
先批准。前述报酬事项包括：
(一) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
(二) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
(三) 为公司及其子公司的管理提供其它服务的报酬；
(四) 该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司
提出诉讼。
第一百四十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公
司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或退休而获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一) 任何人向全体股东提出收购要约；
(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
- 33 -
定义与本章程第五十五条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监
事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从
该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的
规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百四十八条 公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一会计年度。
公司采用人民币记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百四十九条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百五十条 公司的财务报告应当在召开股东大会的20 日以前置备于本公司，供股东
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百五十一条 公司至少应当在股东大会年会召开日前21 日将前述报告以邮资已付的
邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
第一百五十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或
境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出
入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后
利润时，以前述两种财务报表中税后利润较少者为准。
第一百五十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规
编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一百五十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束
后的60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 天内公布财务报
告。
第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第一百五十六条 公司税后利润按下列顺序分配：
(一) 弥补亏损；
(二) 提取法定公积金；
- 34 -
(三) 提取法定公益金；
(四) 经股东大会决议提取任意公积金；
(五) 支付普通股股利；
本条（三） 、(四)、(五)的某一年度的具体分配比例，由董事会视公司
经营状况和发展需要拟定，并报股东大会审定，但是本章程第一百六十
二条另有规定的除外。
第一百五十七条 资本公积金包括下列款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其它收入。
第一百五十八条 公司未弥补亏损和提取法定公积金、公益金之前，不得分配股利或以红
利形式进行其它分配。
公司应提取的法定公积金为当年税后利润的百分之十。公司法定公积金
累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可不再提取。
第一百五十九条 公司可以下列形式分配股利：
(一) 现金；
(二) 股票。
第一百六十条 股利按股东持股比例，在每一会计年度结束后六个月内分配。
第一百六十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币派付。公司向境
外上市外资股股东支付现金股利和其它款项，以人民币计价和宣布，以
外币支付。
除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其它款项的，
汇率应采用股利和其它款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公
布的有关外汇兑人民币的平均中间价。
第一百六十二条 在符合本章程第五十七条及第九十八条第（十六）项的情况下，董事会
可决定分配中期股利。除非法律、行政法规另有规定，中期股利数额不
应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。
第一百六十三条 公司公积金仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新
股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
得少于注册资本的百分之二十五。
- 35 -
第一百六十四条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金
额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百六十五条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代理有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其它
应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司委任的在香港上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的，独立的会计师事务所，审计公司的
年度财务报告，并审核公司的其它财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东大会年会前聘任，该
会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百六十七条 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股
东年会结束时止。
第一百六十八条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
(一) 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司董事、经理
或者其它高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为
履行职务而必需的资料和说明；
(三) 出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关
的其它信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务
所事宜的发言。
第一百六十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会
计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其它在任的会计
师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一百七十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何
会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第一百七十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会委任
的会计师事务所的报酬由董事会确定。
- 36 -
第一百七十二条 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报
国务院证券主管机关备案。
股东大会在拟通过决议， 聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事
务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈
述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取下措施：
1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出了陈述；
2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股
东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以
进一步作出申诉。
(四) 离任会计师事务所有权出席以下的会议：
1、 其任期应到期的股东大会；
2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其
它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发
言。
第一百七十三条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。
通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的稍迟的日期生效。该通知
应当包括下列陈述：
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的
声明或者
- 37 -
2、 任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的14 日内，应当将该通知复印件
送出给有关主管机关。如果通知载有前款2 项提及的陈述，公司
还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资
已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名
册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关
情况作出的解释。
第十七章 保险
第一百七十四条 公司向中国人民保险公司或在中国注册及中国法律许可向中国公司提供
保险业务的保险公司投保。
保险险种、投保金额及其它保险条款和投保期，由董事会根据中国的惯
例和法律要求及参照其它国家同类行业公司的作法讨论决定。
第十八章 劳动管理
第一百七十五条 公司根据中国法律、行政法规制定公司的劳动管理、人事管理、工资福
利和社会保险等制度。
第一百七十六条 公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同制。公司可自主
决定人员配置，并有权自行招聘，依据行政法规和合同的规定辞退管理
人员及员工。
第一百七十七条 公司有权依据自身的经济效益，并在有关行政法规规定的范围内，自主
决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。
第一百七十八条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章，安排公司管理人员及员
工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动
保险和劳动保护的法律、行政法规及有关规定。
第十九章 工会组织
第一百七十九条 根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权组织工会，进行工会活
动。工会组织活动须在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司每月拨出公司职工工资总额的百分之二作为工会基金，由公司工会
根据中华全国总工会制订的《工会基金管理办法》使用。
第二十章 公司的合并与分立
第一百八十条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程
- 38 -
序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其
股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市
外资股股东还应当以邮件方式送达。
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第一百八十四条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百八十五条 公司因前条第（一）项规定解散的，应当在15 日之内成立清算组，并由
股东大会以普通决议的方式确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
- 39 -
第一百八十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面
的调查,并认为公司可以在清算开始后12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
作最后报告。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上至
少公告三次。清算组应当对债权进行登记。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
在优先支付清算费后，公司财产按下列顺序清偿：（i）公司职工工资和
劳动保险费用；（ii）所欠税款;（iii）银行贷款，公司债券及其它公
司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产， 按各普通股股东的股份比例进
行分配。
清算期间，公司不得展开新的经营活动。
第一百九十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
- 40 -
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确
认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起30 日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十二章 公司章程的修订程序
第一百九十二条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第一百九十三条 修改公司章程，应按下列程序：
（1） 由董事会依本章程通过决议，建议股东大会修改章程并拟定修改
方案；
（2） 将修改方案通知股东，并召集股东大会进行表决；
（3） 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
第一百九十四条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国条院授权的公司审批
部门和国务院证券委员会批准后生效。
第一百九十五条 公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十三章 通知
第一百九十六条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书
面声明，必须根据每一境外上市外资股股东的注册地址，由专人或以预
付邮资函件方式送达。
第一百九十七条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址，预付邮资，并将通知放
置信封内，而包含该通知的信寄出48 小时后，视为已收悉。
- 41 -
第二十四章 争议的解决
第一百九十八条 本公司遵从下述争议规则：
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司
董事、监事、经理或者其它高级管理人员之间，境外上市外资股
股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其它有关
法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议
或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的
解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监
事、经理或者其它高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按仲裁规则
进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行
仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在
申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳
进行。
(三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人
民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。
第二十五章 附则
第一百九十九条 本章程未尽事宜，由董事会提议交股东大会决议通过。
第二百条 本章程以中文编制。
第二百零一条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东大会。
第二百零二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本章程中所
称“经理”和“副经理”分别是指本公司的“总经理”和“副总经理”。