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明阳智能：章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2023-12-15 |
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| 明阳智能：章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-08-31 |
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| 明阳智能：章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-07-19 |
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| 明阳智能：明阳智慧能源集团股份公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-08-31 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2022 年 8 月 29 日
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以
下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他有关规定
成立的股份公司（以下简称“公司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，于 2017 年 3
月 30 日在中山市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）275,900,000
股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市。
公司于 2022 年 7 月 4 日经中国证监会核准，发行 33,660,500 份全球存托凭证（以
下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 168,302,500 股 A 股股票，于
2022 年 7 月 13 日在伦敦证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
1
公司电话号码：0760-2813 8632
公司传真号码：0760-2813 8974
第六条 公司注册资本为人民币 2,272,085,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执
行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行
官（总经理）和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资，并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
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产品，不断提高企业的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关
电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术
绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、
技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源
项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公
司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面
值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台
3
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定
下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时 占公司设立
发起人姓名或名称 认购的股份数 时总股本的 出资方式
（股） 比例
净资产折
明阳新能源投资控股集团有限公司 51,324,418 4.650%
股
靖安洪大招昆股权投资合伙企业（有 净资产折
230,327,254 20.866%
限合伙） 股
珠海中和投万凯投资管理中心（有限 净资产折
1,153,247 0.105%
合伙） 股
广州蕙富凯乐投资合伙企业（有限合 净资产折
165,446,337 14.988%
伙） 股
上海大钧观承投资管理中心（有限合 净资产折
17,842,253 1.616%
伙） 股
净资产折
东莞中科中广创业投资有限公司 22,708,323 2.057%
股
深圳宝创共赢产业投资基金合伙企 净资产折
11,354,160 1.029%
业（有限合伙） 股
净资产折
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588%
股
中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有 17,803,587 1.613% 净资产折
4
限合伙） 股
中山联创企业管理咨询合伙企业（有 净资产折
27,989,225 2.536%
限合伙） 股
中山博创企业管理咨询合伙企业（有 净资产折
36,647,003 3.320%
限合伙） 股
LUCKY PROSPERITY COMPANY 净资产折
6,036,579 0.547%
LIMITED 股
净资产折
RUI XI ENTERPRISE LIMITED 2,585,938 0.234%
股
ETERNITY PEACE COMPANY 净资产折
20,930,639 1.896%
LIMITED 股
JOINT HERO INTERNATIONAL 净资产折
59,248,395 5.368%
DEVELOPMENT LIMITED 股
净资产折
益捷能投（北京）咨询有限公司 4,284,801 0.388%
股
净资产折
CAI EP. JOULIN STEPHANIE YE 2,235,077 0.202%
股
SCGC CAPITAL HOLDING 净资产折
36,785,414 3.333%
COMPANY LIMITED 股
IRONMONT INVESTMENT CO., 净资产折
28,465,891 2.579%
LTD 股
WISER TYSON INVESTMENT 净资产折
157,062,475 14.229%
CORP. LIMITED 股
FIRST BASE INVESTMENTS 净资产折
119,470,011 10.823%
LIMITED 股
净资产折
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048%
股
平阳凯天百业股权投资基金管理中 净资产折
32,949,922 2.985%
心（有限合伙） 股
5
合计 1,103,822,378 100%
第二十一条 公司股份总数为 2,272,085,706 股，公司的股本结构为：普通股
2,272,085,706 股，无其他种类股票。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
6
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
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第三节 股份转让
第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不
附带任何留置权。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司
股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。
第三十三条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以
任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一
部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
9
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第三十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交易
所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高
级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
10
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
11
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR
权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依
法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
12
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、有权到访公司查阅以下信息：
（1）股东名册；
（2）公司股本状况；
（3）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
3、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（2）财务会计报告；
（3）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
13
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
14
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上
市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在
15
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
第五十七条 前条所称控股股东的定义与本章程第二百四十九条第一款的定
义相同。
第二节 股东大会的一般规定
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据上海证券交易所上市规则
执行，受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上海证券交易所上市规则对审
议事项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第五十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。上海证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召
集。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
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股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担，因本章程第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会
的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
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项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十三条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五）如任何董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
对该董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十二条会议通知期限要求的期间内，在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A
股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
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原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代
理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持
人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任
何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
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第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第九十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百零一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百零二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
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公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第第一百零四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第一百零五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百零六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原
则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零八条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第一百零九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会结束后。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
董事无须持有公司股份。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1
人，副董事长 1 人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司首席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二
以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。
第一百三十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
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第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据上海证券交易所上市规则执行，受赠现金资
产、提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第五十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
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0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第五十八条和第五十九条规
定的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和上海证
券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所
的规定执行。
第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有
规定的除外。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内控制度
的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出
意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
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同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
第七章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
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公司首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一
条第四项至第六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百五十五条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总经理）列席董事会会议；非董事的首席执行官（总经理）在董
事会会议上没有表决权。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百五十六条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
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则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
第一百五十九条 首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交首席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百六十条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
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保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：
（一）公司有完整的组织文件和记录；
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十三条 董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、
高级管理人员的配偶、直系亲属不得担任监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一
45
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
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第一百七十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理
人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务。
第一百七十八条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十九条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
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（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或者履
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包
括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行
使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
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（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。
第一百八十二条 公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者机
构（“相关人”）做出董事、监事和高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的
合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本
条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。
第一百八十三条 公司董事、监事和高级管理人员所负的诚信义务不一定因其
任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务
的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十四条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十六条所规定的情形
除外。
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第一百八十五条 公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司已订
立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高级
管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照本条前款的要求向董事
会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事和高级
管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十六条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税
款。
第一百八十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事和
高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事和高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
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件应当是正常商务条件。
第一百八十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第一百九十条 公司违反本章程第一百八十八条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或者交易，
以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和高级管
理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，
包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取
的、或者可能赚取的利息。
第一百九十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
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（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第一百九十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第二百四十九条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百九十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审
查验证。
第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
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交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百零一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下
列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
53
25%。
第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零四条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
54
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
55
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二百零五条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代
有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任
的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
第二节 内部审计
第二百零六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百零七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第二百零八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。法
律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百零九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东
大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理
人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺
持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子邮
件、电话、传真或公告形式进行。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达
日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第二百二十三条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章
程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体
上公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
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司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项、第
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（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算，
并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算
组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司
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章程。
第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉
及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构
（如适用）批准后生效。
第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章 争议解决
第二百四十八条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、首席执行官（总
经理）或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、
行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务
院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有
关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解
决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
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第十五章 附则
第二百四十九条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：（1）其单独或者与他人一致
行动时，可以选出半数以上董事；（2）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公
司 30%以上（含 30%）的表决权或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的
行使；（3）其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）
的股份；（4）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百五十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百五十五条 本章程自股东大会或经股东大会授权的董事会审议通过之日
起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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| 明阳智能：明阳智慧能源集团股份公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-06-29 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2022 年 6 月 28 日
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公
司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在中山市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 275,900,000 股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易
所（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
第六条 公司注册资本为人民币 2,103,783,206 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
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任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电
力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿
色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技
术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项
目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
2
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时认
占公司设立时
发起人姓名或名称 购的股份数 出资方式
总股本的比例
（股）
明阳新能源投资控股集团有限
51,324,418 4.650% 净资产折股
公司
靖安洪大招昆股权投资合伙企
230,327,254 20.866% 净资产折股
业（有限合伙）
珠海中和投万凯投资管理中心 1,153,247 0.105% 净资产折股
3
（有限合伙）
广州蕙富凯乐投资合伙企业
165,446,337 14.988% 净资产折股
（有限合伙）
上海大钧观承投资管理中心
17,842,253 1.616% 净资产折股
（有限合伙）
东莞中科中广创业投资有限公
22,708,323 2.057% 净资产折股
司
深圳宝创共赢产业投资基金合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企
17,803,587 1.613% 净资产折股
业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企
27,989,225 2.536% 净资产折股
业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企
36,647,003 3.320% 净资产折股
业（有限合伙）
LUCKY PROSPERITY
6,036,579 0.547% 净资产折股
COMPANY LIMITED
RUI XI ENTERPRISE
2,585,938 0.234% 净资产折股
LIMITED
ETERNITY PEACE
20,930,639 1.896% 净资产折股
COMPANY LIMITED
JOINT HERO
INTERNATIONAL 59,248,395 5.368% 净资产折股
DEVELOPMENT LIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公
4,284,801 0.388% 净资产折股
司
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
2,235,077 0.202% 净资产折股
YE
SCGC CAPITAL HOLDING
36,785,414 3.333% 净资产折股
COMPANY LIMITED
IRONMONT INVESTMENT
28,465,891 2.579% 净资产折股
CO., LTD
WISER TYSON 157,062,475 14.229% 净资产折股
4
INVESTMENT CORP.
LIMITED
FIRST BASE INVESTMENTS
119,470,011 10.823% 净资产折股
LIMITED
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
平阳凯天百业股权投资基金管
32,949,922 2.985% 净资产折股
理中心（有限合伙）
合计 1,103,822,378 100%
第十九条 公司股份总数为 2,103,783,206 股，公司的股本结构为：普通股
2,103,783,206 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份
5
的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
7
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
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会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
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配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，
受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事
项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
12
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
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他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
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当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
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法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司首席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、
提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十条和第四十一条规定
的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
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书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
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权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内
控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变
更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
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可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
第六章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百三十条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总经理）列席董事会会议。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百三十一条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
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第一百三十四条 首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交首席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工
大会予以撤换。
董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配
偶、直系亲属不得担任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
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会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
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进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
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第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方
式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
47
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
49
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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| 明阳智能：明阳智慧能源集团股份公司章程（草案）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-04-01 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
（草 案）
（2022 年【】月【】日经公司 2022 年第【】次临时股东大会审议通过）
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
（草 案）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条
款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中华人民共和国其他有关规定
成立的股份公司（以下简称“公司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，于 2017 年 3
月 30 日在中山市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）275,900,000
股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以
下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股股票，于【】年
【】月【】日在伦敦证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
1
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
电话号码：【】
传真号码：【】
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、首席执
行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以
依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、首席执行
官（总经理）和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等企业投资, 并以该
出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人。
2
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关
电力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术
绿色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、
技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源
项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公
司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
3
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，并以人民币标明面值，每股面
值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人
发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定
下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时认
占公司设立时
发起人姓名或名称 购的股份数 出资方式
总股本的比例
（股）
明阳新能源投资控股集团有限
51,324,418 4.650% 净资产折股
公司
靖安洪大招昆股权投资合伙企
230,327,254 20.866% 净资产折股
业（有限合伙）
珠海中和投万凯投资管理中心
1,153,247 0.105% 净资产折股
（有限合伙）
广州蕙富凯乐投资合伙企业
165,446,337 14.988% 净资产折股
（有限合伙）
上海大钧观承投资管理中心
17,842,253 1.616% 净资产折股
（有限合伙）
4
东莞中科中广创业投资有限公
22,708,323 2.057% 净资产折股
司
深圳宝创共赢产业投资基金合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企
17,803,587 1.613% 净资产折股
业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企
27,989,225 2.536% 净资产折股
业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企
36,647,003 3.320% 净资产折股
业（有限合伙）
LUCKY PROSPERITY
6,036,579 0.547% 净资产折股
COMPANY LIMITED
RUI XI ENTERPRISE
2,585,938 0.234% 净资产折股
LIMITED
ETERNITY PEACE
20,930,639 1.896% 净资产折股
COMPANY LIMITED
JOINT HERO
INTERNATIONAL 59,248,395 5.368% 净资产折股
DEVELOPMENT LIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公
4,284,801 0.388% 净资产折股
司
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
2,235,077 0.202% 净资产折股
YE
SCGC CAPITAL HOLDING
36,785,414 3.333% 净资产折股
COMPANY LIMITED
IRONMONT INVESTMENT
28,465,891 2.579% 净资产折股
CO., LTD
WISER TYSON
INVESTMENT CORP. 157,062,475 14.229% 净资产折股
LIMITED
FIRST BASE INVESTMENTS
119,470,011 10.823% 净资产折股
LIMITED
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
5
平阳凯天百业股权投资基金管
32,949,922 2.985% 净资产折股
理中心（有限合伙）
合计 1,103,822,378 100%
第二十一条 公司现股份总数为【】股，公司现股本结构为：普通股【】股，
无其他种类股票。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七) 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
7
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理
注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十八条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不
附带任何留置权。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
8
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十二条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司
股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。
第三十三条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以
任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
9
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一
部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第三十五条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交易
所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
10
第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高
级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
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股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR
权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
12
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东为依
法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。，
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员的个人资
料，包括：（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；
13
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（6）财务会计报告；
（7）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
14
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市
规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下
列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
第五十七条 前条所称控股股东的定义与本章程第二百四十九条第一款的定义
相同。
第二节 股东大会的一般规定
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据上海证券交易所上市规则
执行，受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
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会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上海证券交易所上市规则对审
议事项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第五十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。上海证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召
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集。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第六十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担，因本章程第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会
的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
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通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十三条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五）如任何董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员与将讨
论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
对该董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十二条会议通知期限要求的期间内，在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A
股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
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以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代
理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题
所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持
人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任
何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第九十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策的调整；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百〇一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百〇二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
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会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
30
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第一百〇五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原
则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇八条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，
法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
31
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会结束后。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
32
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
董事无须持有公司股份。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
33
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1
人，副董事长 1 人。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司首席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二
以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。
第一百三十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
36
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据上海证券交易所上市规则执行，受赠现金资
产、提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第五十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
37
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第五十八条和第五十九条规
定的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和上海证
券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所
的规定执行。
第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有
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规定的除外。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
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第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内控制度
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的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变更提出
意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
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第七章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百五十一条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百五十二条 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一
条第四项至第六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十四条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百五十五条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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首席执行官（总经理）列席董事会会议；非董事的首席执行官（总经理）在董
事会会议上没有表决权。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百五十六条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
第一百五十九条 首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交首席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、首席战略官等其他高级
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管理人员辞职的具体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百六十条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：
（一） 公司有完整的组织文件和记录；
（二） 公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三） 公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十三条 董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、
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高级管理人员的配偶、直系亲属不得担任监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
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第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第一百七十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理
人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
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实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务。
第一百七十八条 公司董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有
效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十九条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职
权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或者履
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚
信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包
括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行
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使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。
第一百八十二条 公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者机
构（“相关人”）做出董事、监事和高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的
合伙人；
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（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本
条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。
第一百八十三条 公司董事、监事和高级管理人员所负的诚信义务不一定因其
任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务
的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十四条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十六条所规定的情形
除外。
第一百八十五条 公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司已订
立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高级
管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照本条前款的要求向董事
会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事和高级
管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十六条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有
关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税
51
款。
第一百八十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事和
高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担
保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事和高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
第一百八十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。
第一百九十条 公司违反本章程第一百八十八条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或者交易，
以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和高级管
52
理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，
包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取
的、或者可能赚取的利息。
第一百九十三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第一百九十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第二百四十九条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
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第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百九十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审
查验证。
第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
第一百九十九条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于
本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第二百〇一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下
列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百〇三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇四条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
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进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二百〇五条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有
关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的
收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第二百〇六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次股
东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百〇九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十一条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东
大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理
人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续
期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子邮
件、电话、传真或公告形式进行。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达
日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
60
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十三条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章
程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
61
或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体
上公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
62
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项、第
（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算，
并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算
组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
64
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司
章程。
第二百四十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉
及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构
（如适用）批准后生效。
第二百四十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百四十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
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第十四章 争议解决
第二百四十八条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、首席执行官（总
经理）或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、
行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务
院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有
关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解
决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章 附则
第二百四十九条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：（1）其单独或者与他人一致
行动时，可以选出半数以上董事；（2）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公
司 30%以上（含 30%）的表决权或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的
行使；（3）其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含 30%）
的股份；（4）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百五十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百五十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百五十五条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在
伦敦证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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| 明阳智能：明阳智慧能源集团股份公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-02-22 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2022 年 2 月 21 日
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公
司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在中山市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 275,900,000 股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易
所（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
第六条 公司注册资本为人民币 2,104,255,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
1
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电
力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿
色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技
术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项
目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
2
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时认
占公司设立时
发起人姓名或名称 购的股份数 出资方式
总股本的比例
（股）
明阳新能源投资控股集团有限
51,324,418 4.650% 净资产折股
公司
靖安洪大招昆股权投资合伙企
230,327,254 20.866% 净资产折股
业（有限合伙）
珠海中和投万凯投资管理中心 1,153,247 0.105% 净资产折股
3
（有限合伙）
广州蕙富凯乐投资合伙企业
165,446,337 14.988% 净资产折股
（有限合伙）
上海大钧观承投资管理中心
17,842,253 1.616% 净资产折股
（有限合伙）
东莞中科中广创业投资有限公
22,708,323 2.057% 净资产折股
司
深圳宝创共赢产业投资基金合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企
17,803,587 1.613% 净资产折股
业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企
27,989,225 2.536% 净资产折股
业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企
36,647,003 3.320% 净资产折股
业（有限合伙）
LUCKY PROSPERITY
6,036,579 0.547% 净资产折股
COMPANY LIMITED
RUI XI ENTERPRISE
2,585,938 0.234% 净资产折股
LIMITED
ETERNITY PEACE
20,930,639 1.896% 净资产折股
COMPANY LIMITED
JOINT HERO
INTERNATIONAL 59,248,395 5.368% 净资产折股
DEVELOPMENT LIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公
4,284,801 0.388% 净资产折股
司
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
2,235,077 0.202% 净资产折股
YE
SCGC CAPITAL HOLDING
36,785,414 3.333% 净资产折股
COMPANY LIMITED
IRONMONT INVESTMENT
28,465,891 2.579% 净资产折股
CO., LTD
WISER TYSON 157,062,475 14.229% 净资产折股
4
INVESTMENT CORP.
LIMITED
FIRST BASE INVESTMENTS
119,470,011 10.823% 净资产折股
LIMITED
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
平阳凯天百业股权投资基金管
32,949,922 2.985% 净资产折股
理中心（有限合伙）
合计 1,103,822,378 100%
第十九条 公司股份总数为 2,104,255,706 股，公司的股本结构为：普通股
2,104,255,706 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份
5
的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
6
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
7
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
8
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
9
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，
受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事
项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
11
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
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他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
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当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
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法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司首席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、
提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十条和第四十一条规定
的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
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书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
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权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内
控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变
更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
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可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
第六章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百三十条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总经理）列席董事会会议。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百三十一条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
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第一百三十四条 首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交首席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工
大会予以撤换。
董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配
偶、直系亲属不得担任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
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会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
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进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
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第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方
式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
46
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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| 明阳智能：明阳智慧能源集团股份公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-10-29 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2021 年 10 月 27 日
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公
司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在中山市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 275,900,000 股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易
所（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
第六条 公司注册资本为人民币 1,956,326,712 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
1
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电
力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿
色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技
术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项
目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
2
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时认
占公司设立时
发起人姓名或名称 购的股份数 出资方式
总股本的比例
（股）
明阳新能源投资控股集团有限
51,324,418 4.650% 净资产折股
公司
靖安洪大招昆股权投资合伙企
230,327,254 20.866% 净资产折股
业（有限合伙）
珠海中和投万凯投资管理中心 1,153,247 0.105% 净资产折股
3
（有限合伙）
广州蕙富凯乐投资合伙企业
165,446,337 14.988% 净资产折股
（有限合伙）
上海大钧观承投资管理中心
17,842,253 1.616% 净资产折股
（有限合伙）
东莞中科中广创业投资有限公
22,708,323 2.057% 净资产折股
司
深圳宝创共赢产业投资基金合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企
17,803,587 1.613% 净资产折股
业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企
27,989,225 2.536% 净资产折股
业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企
36,647,003 3.320% 净资产折股
业（有限合伙）
LUCKY PROSPERITY
6,036,579 0.547% 净资产折股
COMPANY LIMITED
RUI XI ENTERPRISE
2,585,938 0.234% 净资产折股
LIMITED
ETERNITY PEACE
20,930,639 1.896% 净资产折股
COMPANY LIMITED
JOINT HERO
INTERNATIONAL 59,248,395 5.368% 净资产折股
DEVELOPMENT LIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公
4,284,801 0.388% 净资产折股
司
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
2,235,077 0.202% 净资产折股
YE
SCGC CAPITAL HOLDING
36,785,414 3.333% 净资产折股
COMPANY LIMITED
IRONMONT INVESTMENT
28,465,891 2.579% 净资产折股
CO., LTD
WISER TYSON 157,062,475 14.229% 净资产折股
4
INVESTMENT CORP.
LIMITED
FIRST BASE INVESTMENTS
119,470,011 10.823% 净资产折股
LIMITED
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
平阳凯天百业股权投资基金管
32,949,922 2.985% 净资产折股
理中心（有限合伙）
合计 1,103,822,378 100%
第十九条 公司股份总数为 1,956,326,712 股，公司的股本结构为：普通股
1,956,326,712 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份
5
的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
6
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
7
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
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会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
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配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，
受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事
项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
11
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
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他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
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当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
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法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司首席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、
提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十条和第四十一条规定
的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
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书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
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权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内
控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变
更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
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可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
第六章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百三十条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总经理）列席董事会会议。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百三十一条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
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第一百三十四条 首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交首席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工
大会予以撤换。
董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配
偶、直系亲属不得担任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
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会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
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进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
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第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方
式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
46
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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| 明阳智能：明阳智慧能源集团股份公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-08-20 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2021 年 8 月 18 日
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公
司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在中山市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 275,900,000 股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易
所（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
第六条 公司注册资本为人民币 1,950,828,712 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
1
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电
力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿
色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技
术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项
目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
2
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时认
占公司设立时
发起人姓名或名称 购的股份数 出资方式
总股本的比例
（股）
明阳新能源投资控股集团有限
51,324,418 4.650% 净资产折股
公司
靖安洪大招昆股权投资合伙企
230,327,254 20.866% 净资产折股
业（有限合伙）
珠海中和投万凯投资管理中心 1,153,247 0.105% 净资产折股
3
（有限合伙）
广州蕙富凯乐投资合伙企业
165,446,337 14.988% 净资产折股
（有限合伙）
上海大钧观承投资管理中心
17,842,253 1.616% 净资产折股
（有限合伙）
东莞中科中广创业投资有限公
22,708,323 2.057% 净资产折股
司
深圳宝创共赢产业投资基金合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企
17,803,587 1.613% 净资产折股
业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企
27,989,225 2.536% 净资产折股
业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企
36,647,003 3.320% 净资产折股
业（有限合伙）
LUCKY PROSPERITY
6,036,579 0.547% 净资产折股
COMPANY LIMITED
RUI XI ENTERPRISE
2,585,938 0.234% 净资产折股
LIMITED
ETERNITY PEACE
20,930,639 1.896% 净资产折股
COMPANY LIMITED
JOINT HERO
INTERNATIONAL 59,248,395 5.368% 净资产折股
DEVELOPMENT LIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公
4,284,801 0.388% 净资产折股
司
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
2,235,077 0.202% 净资产折股
YE
SCGC CAPITAL HOLDING
36,785,414 3.333% 净资产折股
COMPANY LIMITED
IRONMONT INVESTMENT
28,465,891 2.579% 净资产折股
CO., LTD
WISER TYSON 157,062,475 14.229% 净资产折股
4
INVESTMENT CORP.
LIMITED
FIRST BASE INVESTMENTS
119,470,011 10.823% 净资产折股
LIMITED
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
平阳凯天百业股权投资基金管
32,949,922 2.985% 净资产折股
理中心（有限合伙）
合计 1,103,822,378 100%
第十九条 公司股份总数为 1,950,828,712 股，公司的股本结构为：普通股
1,950,828,712 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份
5
的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
6
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
7
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
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会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
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配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，
受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事
项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
11
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
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他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
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当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
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法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司首席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、
提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十条和第四十一条规定
的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
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书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
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权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内
控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变
更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
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可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
第六章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百三十条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总经理）列席董事会会议。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百三十一条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
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第一百三十四条 首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交首席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工
大会予以撤换。
董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配
偶、直系亲属不得担任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
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会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
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进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
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第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方
式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
46
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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| 明阳智能：明阳智慧能源集团股份公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-30 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2021 年 4 月 28 日
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公
司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在中山市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 275,900,000 股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易
所（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
第六条 公司注册资本为人民币 1,950,928,712 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
1
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电
力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿
色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技
术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项
目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
2
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时认
占公司设立时
发起人姓名或名称 购的股份数 出资方式
总股本的比例
（股）
明阳新能源投资控股集团有限
51,324,418 4.650% 净资产折股
公司
靖安洪大招昆股权投资合伙企
230,327,254 20.866% 净资产折股
业（有限合伙）
珠海中和投万凯投资管理中心 1,153,247 0.105% 净资产折股
3
（有限合伙）
广州蕙富凯乐投资合伙企业
165,446,337 14.988% 净资产折股
（有限合伙）
上海大钧观承投资管理中心
17,842,253 1.616% 净资产折股
（有限合伙）
东莞中科中广创业投资有限公
22,708,323 2.057% 净资产折股
司
深圳宝创共赢产业投资基金合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企
17,803,587 1.613% 净资产折股
业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企
27,989,225 2.536% 净资产折股
业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企
36,647,003 3.320% 净资产折股
业（有限合伙）
LUCKY PROSPERITY
6,036,579 0.547% 净资产折股
COMPANY LIMITED
RUI XI ENTERPRISE
2,585,938 0.234% 净资产折股
LIMITED
ETERNITY PEACE
20,930,639 1.896% 净资产折股
COMPANY LIMITED
JOINT HERO
INTERNATIONAL 59,248,395 5.368% 净资产折股
DEVELOPMENT LIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公
4,284,801 0.388% 净资产折股
司
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
2,235,077 0.202% 净资产折股
YE
SCGC CAPITAL HOLDING
36,785,414 3.333% 净资产折股
COMPANY LIMITED
IRONMONT INVESTMENT
28,465,891 2.579% 净资产折股
CO., LTD
WISER TYSON 157,062,475 14.229% 净资产折股
4
INVESTMENT CORP.
LIMITED
FIRST BASE INVESTMENTS
119,470,011 10.823% 净资产折股
LIMITED
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
平阳凯天百业股权投资基金管
32,949,922 2.985% 净资产折股
理中心（有限合伙）
合计 1,103,822,378 100%
第十九条 公司股份总数为 1,950,928,712 股，公司的股本结构为：普通股
1,950,928,712 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份
5
的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用
于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
6
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
7
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
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会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
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配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，
受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事
项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
11
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
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第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
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份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
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他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
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当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
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法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司首席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、
提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十条和第四十一条规定
的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
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书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
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权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内
控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变
更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
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可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
第六章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百三十条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总经理）列席董事会会议。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百三十一条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
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第一百三十四条 首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交首席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工
大会予以撤换。
董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配
偶、直系亲属不得担任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
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会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
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进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
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第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方
式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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公告日期:2020-11-20 |
公告内容详见附件 |
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公告日期:2020-03-05 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2019 年 1 月 23 日
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2019 年修订）》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公
司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在中山市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 275,900,000 股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易
所（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
第六条 公司注册资本为人民币 1,379,722,378 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、首席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电
力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿
色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技
术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项
目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时认
占公司设立时
发起人姓名或名称 购的股份数 出资方式
总股本的比例
（股）
明阳新能源投资控股集团有限
51,324,418 4.650% 净资产折股
公司
靖安洪大招昆股权投资合伙企
230,327,254 20.866% 净资产折股
业（有限合伙）
珠海中和投万凯投资管理中心 1,153,247 0.105% 净资产折股
（有限合伙）
广州蕙富凯乐投资合伙企业
165,446,337 14.988% 净资产折股
（有限合伙）
上海大钧观承投资管理中心
17,842,253 1.616% 净资产折股
（有限合伙）
东莞中科中广创业投资有限公
22,708,323 2.057% 净资产折股
司
深圳宝创共赢产业投资基金合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企
17,803,587 1.613% 净资产折股
业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企
27,989,225 2.536% 净资产折股
业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企
36,647,003 3.320% 净资产折股
业（有限合伙）
LUCKY PROSPERITY
6,036,579 0.547% 净资产折股
COMPANY LIMITED
RUI XI ENTERPRISE
2,585,938 0.234% 净资产折股
LIMITED
ETERNITY PEACE
20,930,639 1.896% 净资产折股
COMPANY LIMITED
JOINT HERO
INTERNATIONAL 59,248,395 5.368% 净资产折股
DEVELOPMENT LIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公
4,284,801 0.388% 净资产折股
司
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
2,235,077 0.202% 净资产折股
YE
SCGC CAPITAL HOLDING
36,785,414 3.333% 净资产折股
COMPANY LIMITED
IRONMONT INVESTMENT
28,465,891 2.579% 净资产折股
CO., LTD
WISER TYSON 157,062,475 14.229% 净资产折股
INVESTMENT CORP.
LIMITED
FIRST BASE INVESTMENTS
119,470,011 10.823% 净资产折股
LIMITED
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
平阳凯天百业股权投资基金管
32,949,922 2.985% 净资产折股
理中心（有限合伙）
合计 1,103,822,378 100%
第十九条 公司股份总数为 1,379,722,378 股，公司的股本结构为：普通股
1,379,722,378 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份
的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，
受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事
项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司首席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、
提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十条和第四十一条规定
的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内
控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变
更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
第六章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设首席运营官 1 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、首席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百三十条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总经理）列席董事会会议。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百三十一条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
第一百三十四条 首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名首席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交首席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关首席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
首席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工
大会予以撤换。
董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配
偶、直系亲属不得担任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方
式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 |
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公告日期:2019-08-28 |
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
2019 年 1 月 23 日
明阳智慧能源集团股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司（以下简称“公
司”）。
公司由原广东明阳风电产业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原广东
明阳风电产业集团有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在中山市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为
91442000789438199M。
第三条 公司于 2018 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 275,900,000 股，于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易
所（下称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：明阳智慧能源集团股份公司
英文全称：Ming Yang Smart Energy Group Limited
第五条 公司住所：中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮政编码：528437。
第六条 公司注册资本为人民币 1,379,722,378 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
1
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、
监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总经理）、联席
运营官、首席战略官、首席财务官、首席技术官、首席行政官、董事会秘书、副总
裁。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进
技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的
产品，不断提高企业的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电
力电子产品；风电工程技术及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿
色电池（含太阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技
术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项
目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；
电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述生产经营业务不涉
2
及国家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原广东明阳风电产业集团
有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本
在公司设立时全部缴足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和
出资方式如下：
公司设立时认
占公司设立时
发起人姓名或名称 购的股份数 出资方式
总股本的比例
（股）
明阳新能源投资控股集团有限
51,324,418 4.650% 净资产折股
公司
靖安洪大招昆股权投资合伙企 230,327,254 20.866% 净资产折股
3
业（有限合伙）
珠海中和投万凯投资管理中心
1,153,247 0.105% 净资产折股
（有限合伙）
广州蕙富凯乐投资合伙企业
165,446,337 14.988% 净资产折股
（有限合伙）
上海大钧观承投资管理中心
17,842,253 1.616% 净资产折股
（有限合伙）
东莞中科中广创业投资有限公
22,708,323 2.057% 净资产折股
司
深圳宝创共赢产业投资基金合
11,354,160 1.029% 净资产折股
伙企业（有限合伙）
湛江中广创业投资有限公司 6,488,093 0.588% 净资产折股
中山瑞信企业管理咨询合伙企
17,803,587 1.613% 净资产折股
业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企
27,989,225 2.536% 净资产折股
业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企
36,647,003 3.320% 净资产折股
业（有限合伙）
LUCKY PROSPERITY
6,036,579 0.547% 净资产折股
COMPANY LIMITED
RUI XI ENTERPRISE
2,585,938 0.234% 净资产折股
LIMITED
ETERNITY PEACE
20,930,639 1.896% 净资产折股
COMPANY LIMITED
JOINT HERO
INTERNATIONAL 59,248,395 5.368% 净资产折股
DEVELOPMENT LIMITED
益捷能投（北京）咨询有限公
4,284,801 0.388% 净资产折股
司
CAI EP. JOULIN STEPHANIE
2,235,077 0.202% 净资产折股
YE
SCGC CAPITAL HOLDING
36,785,414 3.333% 净资产折股
COMPANY LIMITED
IRONMONT INVESTMENT 28,465,891 2.579% 净资产折股
4
CO., LTD
WISER TYSON
INVESTMENT CORP. 157,062,475 14.229% 净资产折股
LIMITED
FIRST BASE INVESTMENTS
119,470,011 10.823% 净资产折股
LIMITED
KEYCORP LIMITED 44,683,336 4.048% 净资产折股
平阳凯天百业股权投资基金管
32,949,922 2.985% 净资产折股
理中心（有限合伙）
合计 1,103,822,378 100%
第十九条 公司股份总数为 1,379,722,378 股，公司的股本结构为：普通股
1,379,722,378 股，无其他种类股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
5
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份
的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
6
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事和高级
管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、高级管理人员购买、持有、
转让本公司股票事宜另有规定，按其规定执行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
7
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
8
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其
它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企
业的高级管理人员。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回
报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，
受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。证券交易所上市规则对审议事
项另有规定的，按其规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则或本章程规定应当
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由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（八）证券交易所或本章程规定的其他担保。
对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即
不足 8 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
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配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情
况）、兼职等个人情况；
（二）与本公司、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市
公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
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份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票
账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡、法定代表人身份证明。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
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权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，首席执行官（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
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股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有
关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，
应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开
始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布
关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规
定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据
法律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职
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工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举
产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选
人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并
以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
公司控股股东控股比例在30%以上的，公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会结束后。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
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（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，
立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执
行官（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年
内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及监管机构的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，包括 4 名独立董事，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；聘任或者解聘
公司联席运营官、首席战略官、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总经
理）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、
提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
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司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，必须取得董事会全体
成员三分之二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内
的子公司提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
关联交易总额超过人民币 500 万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经非关联董事三分之二以上通过方为有效。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第四十条和第四十一条规定
的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。如果中国证监会和证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度的
方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项
应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长代为履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）首席执行官（总经理）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达通
知、挂号邮件通知、电子邮件通知或传真通知等通知方式；通知时限为会议召开前
5 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项做出决议，
必须取得董事会全体成员三分之二以上同意；对合并报表范围外的公司提供担保，
需由全体独立董事发表意见。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认文件等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
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和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年以上。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受委托出席的情况；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，
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应为单数并不得少于三名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成
员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。。
第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机
构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度，对公司的内
控制度的健全和完善提出意见和建议；（6）对公司内部审计部门负责人的考核和变
更提出意见和建议；（7）董事会授予的其他职权。
薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；（2）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照
同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理
人员的薪酬政策和方案；（3）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交
董事会审议，监督方案的具体落实；（4）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行
情况进行审核和监督；（5）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断
的补充和修订；（6）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题；
（7）董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、首席执行官（总经理）及其他高级
管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、首席
执行官（总经理）及其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、首席执行官（总
经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；（4）评价董事会下属各委
员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（5）建立董事和
高管人员储备计划并随时补充更新；（6）董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并决定是否
提请董事会审议；（2）根据公司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、
可行性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签定等事宜进行研究，并决定
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是否提交董事会审议；（3）对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，
并决定是否提交董事会进行审议；（4）对公司合并、分立、清算，以及其他影响公
司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事会审议；（5）在上述事项提交董事
会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（6）董事会授权的其他事宜。
第六章 首席执行官（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设首席执行官（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设联席运营官 2 名，首席战略官 1 名，首席技术官 1 名，首席财务官 1 名，
首席行政官 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官（总经理）、联席运营官、首席战略官、首席财务官、首席技
术官、首席行政官、董事会秘书、副总裁为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 首席执行官（总经理）每届任期三年，首席执行官（总经理）
连聘可以连任。
第一百三十条 首席执行官（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
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工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司联席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官（总经理）列席董事会会议。
首席执行官（总经理）全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会
审议批准的之外，首席执行官（总经理）可以做出审批决定。
第一百三十一条 首席执行官（总经理）应制订首席执行官（总经理）工作规
则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 首席执行官（总经理）工作规则包括下列内容：
（一）首席执行官（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 首席执行官（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关
首席执行官（总经理）辞职的具体程序和办法由首席执行官（总经理）与公司之间
的劳务合同规定。
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第一百三十四条 联席运营官、首席战略官等其他高级管理人员由首席执行官
（总经理）提名，由董事会聘任和解聘。首席执行官（总经理）提名联席运营官、
首席战略官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交联席运营官、首席战略官等
其他高级管理人员候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，持有本公司的股
份情况，与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员的关联
关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存在
《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管理人员的
情形等。首席执行官（总经理）提出免除联席运营官、首席战略官等其他高级管理
人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。联席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关联席运营官、首席战略官等其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由联席运营官、首席战略官等其他高级管理人员与
公司之间的劳动合同规定。
联席运营官、首席战略官等其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行
公司的日常经营管理工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况
发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会、职工代表大会或职工
大会予以撤换。
董事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员及董事、高级管理人员的配
偶、直系亲属不得担任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
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会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案，保存期限为十年以上。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配制度如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%或者净资产的 30%，且绝对金额超过
5,000 万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的
盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日
内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
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进行调整。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事和公众投资
者的意见。
公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过并经独立董事发表意见后，应
提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、普通邮件、电子
邮件、电话、传真或公告形式进行。
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第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发送，发送之日为送达日
期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方
式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定上海证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在中山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
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公告日期:2019-01-22 |
公告内容详见附件 |
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