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长城汽车：章程(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-01-27 |
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| 长城汽车：章程(修订稿)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-12-30 |
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| 长城汽车：章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-06-17 |
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| 长城汽车：独立非执行董事关于修订公司章程相关事项的独立意见(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-05-26 |
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| 长城汽车：章程(修订稿)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-05-26 |
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| 长城汽车：章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-03-31 |
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| 长城汽车：长城汽车股份有限公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-03-19 |
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| 长城汽车：长城汽车股份有限公司章程（修订稿）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-02-23 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（修订稿）
此章程经 2022 年 2 月 22 日第七届董事会第三十二次会议审议通过
此章程尚需经 2022 年第一次临时股东大会审议
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 13
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15
第六章 股票和股东名册 ......................................... 17
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 22
第八章 股东大会 ................................................ 27
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 40
第十章 董事会 ................................................. 42
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 49
第十二章 公司总经理 ............................................ 51
第十三章 监事会 ................................................ 52
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 55
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 63
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 70
第十七章 保险 ................................................. 72
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 72
第十九章 工会组织 .............................................. 73
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 73
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 74
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 77
第二十三章 争议的解决 ......................................... 77
第二十四章 通知 ............................................... 78
第二十五章 附则 ............................................... 79
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
6 每天进步一点点
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研
发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；摩托车研发、
制造、销售、维修；新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术
服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定
的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；
汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储
物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物运输代理；贸易代理；出口公
司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专
营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、
汽车装饰用品的销售；互联网零售；食品、饮料零售；日用百货销售；服装
零售、鞋帽零售；钟表、眼镜、箱包、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、文具
用品、纺织品及针织品、乐器、自行车等代步设备、体育用品及器材、家用
视听设备、计算机、软件及辅助设备、日用家电、照相器材零售；汽车信息
咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零
售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包销售；
企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及销售；会议及展览服务；
休闲观光活动；增值电信业务；工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后
服务及其方案设计、技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、
废纸及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
7 每天进步一点点
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
8 每天进步一点点
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股，其中：内资股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股，其中：内资股
资股（H 股）增加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,176,572,500
月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,077,032,500 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2020 年 9 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,175,953,300
月 11 日 制性股票首次 619,200 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,076,413,300 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 4 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,175,340,300
月9日 制性股票首次 613,000 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,075,800,300 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 5 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总 股 本 9,189,625,092
月 12 日 制性股票预留 1,149,150 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,090,085,092 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 7 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,202,878,879
月 20 日 制性股票首次 73,900 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,103,338,879 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 9 公司 2021 年限 内资股（A 股）由于 2021 总股本 9,236,107,427
月8日 制性股票首次 年限制性股票首次授予 股，其中：内资股（A
授予完成登记 完 成 登 记 增 加 股）6,136,567,427 股；
截至 2021 年 9 32,653,200 股； 外 资 股 （ H 股 ）
月 8 日, 公司 内资股（A 股）由于 2020 3,099,540,000 股
2020 年股票期 年股票期权首次授予累
权首次授予累 计行权增加 27,038,677
计行权 股
10 每天进步一点点
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,236,107,427 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三
何留置权。 第 1 条第 2 节
11 每天进步一点点
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
12 每天进步一点点
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 第 7 条第 1 节
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿
债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
13 每天进步一点点
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言，公司收
购本公司 H 股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
14 每天进步一点点
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
15 每天进步一点点
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
16 每天进步一点点
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
17 每天进步一点点
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
18 每天进步一点点
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
19 每天进步一点点
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
20 每天进步一点点
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
21 每天进步一点点
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得
收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
22 每天进步一点点
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
23 每天进步一点点
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
24 每天进步一点点
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
25 每天进步一点点
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
26 每天进步一点点
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
27 每天进步一点点
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
28 每天进步一点点
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
29 每天进步一点点
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》
讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知， 第 53 条
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为
准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站
刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，
将出席会议的书面回复送达公司。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
30 每天进步一点点
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
31 每天进步一点点
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第81条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节
式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第82条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 、监事候选人应当
以单项提案提出。
第83条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
32 每天进步一点点
第84条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第85条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第86条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第87条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
33 每天进步一点点
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第88条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第89条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第90条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第91条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第92条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
34 每天进步一点点
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第93条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。采用累积
投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同
的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名
候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独
立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉
使用。
第94条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或
不予表决。
第95条 《必备条款》
第 66 条
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
35 每天进步一点点
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第96条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第97条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第98条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第99条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第100条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
36 每天进步一点点
不被计算入有关的投票结果内。
第101条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
37 每天进步一点点
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第105条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第106条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第107条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
38 每天进步一点点
第108条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第109条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第110条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第111条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第112条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第113条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第114条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第115条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
39 每天进步一点点
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第116条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第117条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第118条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
40 每天进步一点点
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第119条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
116 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第120条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第121条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别
股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
41 每天进步一点点
东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第122条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第123条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第124条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
42 每天进步一点点
《必备条款》
第125条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
香港创业板上市
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 规则附录三第四
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 条第三节至第五
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 节
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第126条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
43 每天进步一点点
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
44 每天进步一点点
第127条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
第128条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第129条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 《意见》
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出 第4条
有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并
收购资产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨
询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第130条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
45 每天进步一点点
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第131条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第132条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第133条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第134条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第135条
《必备条款》
第 93 条
46 每天进步一点点
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第136条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第137条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
47 每天进步一点点
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第138条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第139条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
48 每天进步一点点
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第140条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第141条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
49 每天进步一点点
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第142条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
50 每天进步一点点
第十二章 公司总经理
第143条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第144条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第145条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
51 每天进步一点点
《必备条款》
第146条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第147条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第148条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第149条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
52 每天进步一点点
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第150条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第151条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第152条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第153条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第154条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
53 每天进步一点点
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第155条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第156条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第157条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
54 每天进步一点点
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第158条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第159条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第160条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
55 每天进步一点点
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第161条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第162条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第163条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
56 每天进步一点点
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第164条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
57 每天进步一点点
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第165条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第166条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第167条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
58 每天进步一点点
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 165 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
59 每天进步一点点
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第168条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第169条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第170条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
60 每天进步一点点
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第171条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第172条
《必备条款》
公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第173条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第174条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
61 每天进步一点点
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第175条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第176条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第177条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
62 每天进步一点点
第十五章 财务会计制度与利润分配
第178条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第179条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第180条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第181条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第182条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
63 每天进步一点点
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第183条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第184条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第185条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第186条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
64 每天进步一点点
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第187条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第188条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第189条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
65 每天进步一点点
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第190条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
66 每天进步一点点
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
67 每天进步一点点
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第191条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第192条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
68 每天进步一点点
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第193条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第194条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第195条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第196条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
69 每天进步一点点
第十六章 会计师事务所的聘任
第197条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第198条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第199条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第200条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第201条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
70 每天进步一点点
而受影响。
第202条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第203条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
71 每天进步一点点
事宜发言。
第204条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第205条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第206条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
72 每天进步一点点
第207条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第208条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第209条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第210条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第211条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
73 每天进步一点点
第212条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第213条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第214条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第215条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
74 每天进步一点点
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第216条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第217条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第218条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第219条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
75 每天进步一点点
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第220条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第221条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第222条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第223条
76 每天进步一点点
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第224条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第225条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第226条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第227条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第228条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
77 每天进步一点点
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第229条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
78 每天进步一点点
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第230条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第231条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第232条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第233条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
79 每天进步一点点
第234条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第235条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
长城汽车股份有限公司
80 每天进步一点点
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| 长城汽车：长城汽车股份有限公司章程（修订稿）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-01-05 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（修订稿）
此章程经 2021 年 12 月 31 日第七届董事会第三十次会议审议通过
此章程尚需经 2022 年第一次临时股东大会审议
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 14
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 16
第六章 股票和股东名册 ......................................... 18
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 23
第八章 股东大会 ................................................ 28
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 41
第十章 董事会 ................................................. 43
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 50
第十二章 公司总经理 ............................................ 52
第十三章 监事会 ................................................ 53
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 56
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 64
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 70
第十七章 保险 ................................................. 73
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 73
第十九章 工会组织 .............................................. 74
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 74
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 75
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 78
第二十三章 争议的解决 ......................................... 78
第二十四章 通知 ............................................... 79
第二十五章 附则 ............................................... 80
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
6 每天进步一点点
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研
发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；摩托车研发、
制造、销售、维修；新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术
服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定
的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；
汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储
物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物运输代理；贸易代理；出口公
司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专
营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、
汽车装饰用品的销售；互联网零售；食品、饮料零售；日用百货销售；服装
零售、鞋帽零售；钟表、眼镜、箱包、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、文具
用品、纺织品及针织品、乐器、自行车等代步设备、体育用品及器材、家用
视听设备、计算机、软件及辅助设备、日用家电、照相器材零售；汽车信息
咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零
售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包销售；
企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及销售；会议及展览服务；
休闲观光活动；增值电信业务；工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后
服务及其方案设计、技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、
废纸及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
《必备条款》
7 每 天 进 步 一 点 点 第 13 条
第15条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
8 每天进步一点点
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股 ， 其 中 ： 内 资 股
资 股 （ H 股 ） 增 加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
9 每天进步一点点
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,176,572,500
月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,077,032,500 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2020 年 9 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,175,953,300
月 11 日 制性股票首次 619,200 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,076,413,300 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 4 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,175,340,300
月9日 制性股票首次 613,000 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,075,800,300 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 5 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总 股 本 9,189,625,092
月 12 日 制性股票预留 1,149,150 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,090,085,092 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 7 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,202,878,879
月 20 日 制性股票首次 73,900 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,103,338,879 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
10 每天进步一点点
2021 年 9 公司 2021 年限 内资股（A 股）由于 2021 总股本 9,236,107,427
月8日 制性股票首次 年限制性股票首次授予 股，其中：内资股（A
授予完成登记 完 成 登 记 增 加 股）6,136,567,427 股；
截至 2021 年 9 32,653,200 股； 外 资 股 （ H 股 ）
月 8 日, 公司 内资股（A 股）由于 2020 3,099,540,000 股
2020 年股票期 年股票期权首次授予累
权首次授予累 计行权增加 27,038,677
计行权 股
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,236,107,427 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
11 每天进步一点点
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三
何留置权。 第 1 条第 2 节
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
12 每天进步一点点
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
13 每天进步一点点
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
14 每天进步一点点
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言，公司收购本公司 H
股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
15 每天进步一点点
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
16 每天进步一点点
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
17 每天进步一点点
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
18 每天进步一点点
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
19 每天进步一点点
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
20 每天进步一点点
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
21 每天进步一点点
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
22 每天进步一点点
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
23 每天进步一点点
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
24 每天进步一点点
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
25 每天进步一点点
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
26 每天进步一点点
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
27 每天进步一点点
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
28 每天进步一点点
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
29 每天进步一点点
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
30 每天进步一点点
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》
讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知， 第 53 条
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为
准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站
刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，
将出席会议的书面回复送达公司。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
31 每天进步一点点
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
32 每天进步一点点
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第81条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节
式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第82条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 、监事候选人应当
以单项提案提出。
第83条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
33 每天进步一点点
第84条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第85条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第86条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第87条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
34 每天进步一点点
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第88条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第89条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第90条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第91条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第92条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
35 每天进步一点点
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第93条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。采用累积
投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同
的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名
候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独
立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉
使用。
第94条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或
不予表决。
第95条 《必备条款》
第 66 条
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
36 每天进步一点点
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第96条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第97条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第98条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第99条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第100条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
37 每天进步一点点
不被计算入有关的投票结果内。
第101条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
38 每天进步一点点
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第105条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第106条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第107条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第108条
39 每天进步一点点
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第109条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第110条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第111条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第112条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第113条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第114条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第115条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
40 每天进步一点点
第九章 类别股东表决的特别程序
第116条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第117条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第118条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
41 每天进步一点点
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第119条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
116 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第120条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第121条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别
股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
42 每天进步一点点
会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第122条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第123条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第124条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第125条
第 87 条
43 每天进步一点点 “证监海函”
第4条
香港创业板上市
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第126条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
44 每天进步一点点
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第127条
《必备条款》
第 89 条
45 每天进步一点点
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第128条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第129条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第130条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
46 每天进步一点点
第131条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第132条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第133条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第134条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第135条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
47 每天进步一点点
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第136条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第137条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
48 每天进步一点点
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第138条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第139条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
49 每天进步一点点
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第140条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第141条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
50 每天进步一点点
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第142条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
51 每天进步一点点
第十二章 公司总经理
第143条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第144条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第145条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
52 每天进步一点点
《必备条款》
第146条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第147条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第148条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第149条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
53 每天进步一点点
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第150条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第151条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第152条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第153条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第154条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
54 每天进步一点点
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第155条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第156条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第157条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
55 每天进步一点点
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第158条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第159条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第160条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
56 每天进步一点点
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第161条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第162条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第163条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
57 每天进步一点点
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第164条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
58 每天进步一点点
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第165条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第166条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第167条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
59 每天进步一点点
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 165 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
60 每天进步一点点
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第168条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第169条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第170条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
61 每天进步一点点
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第171条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第172条
《必备条款》
公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第173条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第174条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
62 每天进步一点点
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第175条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第176条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第177条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
63 每天进步一点点
第十五章 财务会计制度与利润分配
第178条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第179条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第180条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第181条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第182条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
64 每天进步一点点
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第183条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第184条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第185条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第186条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
65 每天进步一点点
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第187条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第188条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第189条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
《上市规则》附录三
第 3 条第一款
66 每天进步一点点
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第190条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
67 每天进步一点点
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
68 每天进步一点点
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第191条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第192条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
69 每天进步一点点
第193条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第194条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第195条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第196条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
70 每天进步一点点
第197条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第198条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第199条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第200条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第201条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
71 每天进步一点点
第202条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第203条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
《必备条款》
72 每天进步一点点 第 148 条
第204条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第205条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第206条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第207条
73 每天进步一点点
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第208条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第209条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第210条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第211条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第212条 《必备条款》
第 150 条
74 每天进步一点点
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第213条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第214条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第215条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
75 每天进步一点点
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第216条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第217条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第218条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第219条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
76 每天进步一点点
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第220条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第221条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第222条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第223条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
77 每天进步一点点
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第224条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第225条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第226条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第227条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第228条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
78 每天进步一点点
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第229条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
79 每天进步一点点
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第230条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第231条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第232条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第233条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第234条
80 每天进步一点点
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第235条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
长城汽车股份有限公司
81 每天进步一点点
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| 长城汽车：长城汽车股份有限公司章程(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2021-10-30 |
长城汽车股份有限公司
章 程
此章程经 2021 年 9 月 30 日第七届董事会第二十七次会议审议通过
此章程经 2021 年 10 月 29 日第六次临时股东大会审议通过
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 13
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15
第六章 股票和股东名册 ......................................... 17
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 22
第八章 股东大会 ................................................ 27
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 40
第十章 董事会 ................................................. 42
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 49
第十二章 公司总经理 ............................................ 51
第十三章 监事会 ................................................ 52
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 55
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 63
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 69
第十七章 保险 ................................................. 72
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 72
第十九章 工会组织 .............................................. 73
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 73
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 74
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 77
第二十三章 争议的解决 ......................................... 77
第二十四章 通知 ............................................... 78
第二十五章 附则 ............................................... 79
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
6 每天进步一点点
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研
发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；摩托车制造、
销售、维修；新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务；
电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品
除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车
修理；普通货物运输、专用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储物流
（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物运输代理；贸易代理；出口公司自
产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专
控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、汽
车装饰用品的销售；互联网零售；食品、饮料零售；日用百货销售；服装零
售、鞋帽零售；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金
交电及电子产品批发、零售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理
服务；动力电池包销售；企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及
销售；会议及展览服务；工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后服务及
其方案设计、技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、废纸及
其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
7 每天进步一点点
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
8 每天进步一点点
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股，其中：内资股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股，其中：内资股
资股（H 股）增加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,176,572,500
月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,077,032,500 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2020 年 9 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,175,953,300
月 11 日 制性股票首次 619,200 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,076,413,300 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 4 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,175,340,300
月9日 制性股票首次 613,000 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,075,800,300 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 5 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总 股 本 9,189,625,092
月 12 日 制性股票预留 1,149,150 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,090,085,092 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 7 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总 股 本 9,202,878,879
月 20 日 制性股票首次 73,900 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,103,338,879 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 9 公司 2021 年限 内资股（A 股）由于 2021 总股本 9,236,107,427
月8日 制性股票首次 年限制性股票首次授予 股，其中：内资股（A
授予完成登记 完 成 登 记 增 加 股）6,136,567,427 股；
截至 2021 年 9 32,653,200 股； 外 资 股 （ H 股 ）
月 8 日, 公司 内资股（A 股）由于 2020 3,099,540,000 股
2020 年股票期 年股票期权首次授予累
权首次授予累 计行权增加 27,038,677
计行权 股
10 每天进步一点点
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,236,107,427 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三
何留置权。 第 1 条第 2 节
11 每天进步一点点
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
12 每天进步一点点
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
13 每天进步一点点
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言，公司收购本公司 H
股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
14 每天进步一点点
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
15 每天进步一点点
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
16 每天进步一点点
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
17 每天进步一点点
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
18 每天进步一点点
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
19 每天进步一点点
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
20 每天进步一点点
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
21 每天进步一点点
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
22 每天进步一点点
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
23 每天进步一点点
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
24 每天进步一点点
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
25 每天进步一点点
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
26 每天进步一点点
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
27 每天进步一点点
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
28 每天进步一点点
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
29 每天进步一点点
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》
讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知， 第 53 条
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为
准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站
刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，
将出席会议的书面回复送达公司。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
30 每天进步一点点
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
31 每天进步一点点
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第81条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节
式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第82条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 、监事候选人应当
以单项提案提出。
第83条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
32 每天进步一点点
第84条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第85条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第86条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第87条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
33 每天进步一点点
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第88条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第89条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第90条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第91条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第92条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
34 每天进步一点点
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第93条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定，可以实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。采用累积
投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同
的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名
候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独
立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉
使用。
第94条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或
不予表决。
第95条 《必备条款》
第 66 条
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
35 每天进步一点点
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第96条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第97条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第98条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第99条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第100条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
36 每天进步一点点
不被计算入有关的投票结果内。
第101条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
37 每天进步一点点
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第105条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第106条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第107条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第108条
38 每天进步一点点
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第109条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第110条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第111条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第112条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第113条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第114条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第115条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
39 每天进步一点点
第九章 类别股东表决的特别程序
第116条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第117条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第118条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
40 每天进步一点点
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第119条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
116 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第120条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第121条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别
股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
41 每天进步一点点
会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第122条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第123条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第124条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第125条
第 87 条
42 每天进步一点点 “证监海函”
第4条
香港创业板上市
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第126条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
43 每天进步一点点
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第127条
《必备条款》
第 89 条
44 每天进步一点点
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第128条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第129条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第130条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
45 每天进步一点点
第131条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第132条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第133条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第134条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第135条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
46 每天进步一点点
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第136条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第137条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
47 每天进步一点点
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第138条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第139条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
48 每天进步一点点
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第140条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第141条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
49 每天进步一点点
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第142条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
50 每天进步一点点
第十二章 公司总经理
第143条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第144条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第145条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
51 每天进步一点点
《必备条款》
第146条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第147条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第148条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第149条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
52 每天进步一点点
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第150条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第151条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第152条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第153条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第154条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
53 每天进步一点点
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第155条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第156条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第157条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
54 每天进步一点点
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第158条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第159条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第160条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
55 每天进步一点点
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第161条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第162条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第163条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
56 每天进步一点点
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第164条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
57 每天进步一点点
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第165条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第166条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第167条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
58 每天进步一点点
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 165 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
59 每天进步一点点
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第168条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第169条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第170条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
60 每天进步一点点
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第171条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第172条
《必备条款》
公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第173条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第174条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
61 每天进步一点点
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第175条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第176条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第177条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
62 每天进步一点点
第十五章 财务会计制度与利润分配
第178条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第179条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第180条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第181条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第182条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
63 每天进步一点点
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第183条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第184条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第185条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第186条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
64 每天进步一点点
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第187条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第188条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第189条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
《上市规则》附录三
第 3 条第一款
65 每天进步一点点
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第190条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
66 每天进步一点点
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
67 每天进步一点点
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第191条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第192条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
68 每天进步一点点
第193条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第194条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第195条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第196条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
69 每天进步一点点
第197条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第198条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第199条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第200条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第201条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
70 每天进步一点点
第202条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第203条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
《必备条款》
71 每天进步一点点 第 148 条
第204条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第205条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第206条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第207条
72 每天进步一点点
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第208条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第209条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第210条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第211条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第212条 《必备条款》
第 150 条
73 每天进步一点点
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第213条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第214条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第215条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
74 每天进步一点点
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第216条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第217条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第218条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第219条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
75 每天进步一点点
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第220条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第221条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第222条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第223条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
76 每天进步一点点
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第224条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第225条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第226条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第227条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第228条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
77 每天进步一点点
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第229条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
78 每天进步一点点
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第230条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第231条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第232条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第233条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第234条
79 每天进步一点点
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第235条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
长城汽车股份有限公司
80 每天进步一点点
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公告日期:2021-09-18 |
长城汽车股份有限公司
章 程
此章程经 2021 年 9 月 17 日董事会（经股东大会授权）审议通过
此章程经 2021 年 9 月 17 日第五次临时股东大会审议通过
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 12
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15
第六章 股票和股东名册 ......................................... 17
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 22
第八章 股东大会 ................................................ 26
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 39
第十章 董事会 ................................................. 41
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 48
第十二章 公司总经理 ............................................ 49
第十三章 监事会 ................................................ 51
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68
第十七章 保险 ................................................. 71
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 71
第十九章 工会组织 .............................................. 72
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 72
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 73
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 76
第二十三章 争议的解决 ......................................... 76
第二十四章 通知 ............................................... 77
第二十五章 附则 ............................................... 78
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
6 每天进步一点点
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研
发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；摩托车制造、
销售、维修；新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务；
电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品
除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车
修理；普通货物运输、专用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储物流
（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物运输代理；贸易代理；出口公司自
产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专
控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、汽
车装饰用品的销售；互联网零售；食品、饮料零售；日用百货销售；服装零
售、鞋帽零售；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金
交电及电子产品批发、零售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理
服务；动力电池包销售；企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及
销售；会议及展览服务；工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后服务及
其方案设计、技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、废纸及
其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
7 每天进步一点点
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
8 每天进步一点点
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股 ， 其 中 ： 内 资 股
资 股 （ H 股 ） 增 加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,176,572,500
月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,077,032,500 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2020 年 9 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总股本 9,175,953,300
月 11 日 制性股票首次 619,200 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,076,413,300 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 4 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总股本 9,175,340,300
月9日 制性股票首次 613,000 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,075,800,300 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 5 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,189,625,092
月 12 日 制性股票预留 1,149,150 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,090,085,092 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 7 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 减 少 总股本 9,202,878,879
月 20 日 制性股票首次 73,900 股 股，其中：内资股（A
授予部分注销 股）6,103,338,879 股；
完成 外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
2021 年 9 公司 2021 年限 内资股（A 股）由于 2021 总股本 9,236,107,427
月8日 制性股票首次 年限制性股票首次授予 股，其中：内资股（A
授予完成登记 完 成 登 记 增 加 股）6,136,567,427 股；
截至 2021 年 9 32,653,200 股； 外 资 股 （ H 股 ）
月 8 日, 公司 内资股（A 股）由于 2020 3,099,540,000 股
2020 年股票期 年股票期权首次授予累
权首次授予累 计行权增加 27,038,677
计行权 股
10 每天进步一点点
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,236,107,427 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三
何留置权。 第 1 条第 2 节
11 每天进步一点点
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
12 每天进步一点点
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
13 每天进步一点点
(四)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言，公司收
购本公司 H 股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
14 每天进步一点点
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
15 每天进步一点点
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
16 每天进步一点点
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
17 每天进步一点点
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
18 每天进步一点点
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
19 每天进步一点点
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
20 每天进步一点点
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
21 每天进步一点点
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得
收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
22 每天进步一点点
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
23 每天进步一点点
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
24 每天进步一点点
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
25 每天进步一点点
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
26 每天进步一点点
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
27 每天进步一点点
(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
28 每天进步一点点
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
29 每天进步一点点
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》
讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知， 第 53 条
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为
准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站
刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，
将出席会议的书面回复送达公司。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
30 每天进步一点点
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
31 每天进步一点点
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第81条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节
式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第82条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第83条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第84条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第85条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
32 每天进步一点点
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第86条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第87条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第88条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
33 每天进步一点点
第89条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第90条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第91条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第92条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第93条
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
34 每天进步一点点
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第94条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第95条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第96条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第97条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第98条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
35 每天进步一点点
第99条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第100条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
36 每天进步一点点
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第104条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第105条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第106条
37 每天进步一点点
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第107条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第108条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第109条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第110条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第111条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第112条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第113条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
38 每天进步一点点
第九章 类别股东表决的特别程序
第114条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第115条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第116条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
39 每天进步一点点
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第117条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
116 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第118条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第119条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别
股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
会议的书面回复送达公司。
40 每天进步一点点
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第120条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第121条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第122条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第123条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
41 每天进步一点点
香港创业板上市
规则附录三第四
条第三节至第五
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第124条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
42 每天进步一点点
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第125条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
43 每天进步一点点
第126条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第127条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 《意见》
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出 第4条
有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并
收购资产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨
询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第128条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第129条
《必备条款》
第 91 条
《意见》
44 每 天 进 步 一 点 点 第6条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第130条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第131条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第132条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第133条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
《意见》
第6条
45 每天进步一点点
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须
有独立董事签字后方可生效。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第134条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第135条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
46 每天进步一点点
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第136条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第137条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
47 每天进步一点点
第十一章 公司董事会秘书
第138条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第139条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
48 每天进步一点点
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第140条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第141条
《必备条款》
第 99 条
49 每天进步一点点
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第142条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第143条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第144条
第 102 条
50 每天进步一点点
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第145条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第146条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第147条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
51 每天进步一点点
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第148条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第149条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第150条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第151条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第152条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
52 每天进步一点点
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第153条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第154条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第155条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第 112 条
53 每天进步一点点
第156条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第157条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第158条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
54 每天进步一点点
第159条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第160条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第161条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
55 每天进步一点点
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第162条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
56 每天进步一点点
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第163条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第164条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第165条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
57 每 天 进 步 一 点 点 第 4 条第 1 节
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 165 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
58 每天进步一点点
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第166条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第167条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第168条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第169条 《必备条款》
第 124 条
59 每天进步一点点
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第170条
《必备条款》
公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第171条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第172条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
60 每天进步一点点
第173条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第174条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第175条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
61 每天进步一点点
第176条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第177条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第178条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第179条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第180条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
62 每天进步一点点
编制。
第181条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第182条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第183条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第184条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
63 每天进步一点点
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第185条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第186条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第187条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
64 每天进步一点点
第188条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
65 每天进步一点点
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
66 每天进步一点点
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第189条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第190条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第191条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
67 每天进步一点点
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第192条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第193条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第194条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第195条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
68 每天进步一点点
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第196条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第197条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第198条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第199条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第200条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
69 每天进步一点点
第201条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第202条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
70 每天进步一点点
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第203条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第204条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第205条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第206条
71 每天进步一点点
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第207条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第208条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第209条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第210条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
72 每天进步一点点
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第211条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第212条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第213条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第214条
《必备条款》
第 154 条
73 每天进步一点点
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第215条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第216条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第217条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
74 每天进步一点点
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第218条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第219条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第220条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第221条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
75 每天进步一点点
承担赔偿责任。
第222条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第223条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第224条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第225条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第226条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
76 每天进步一点点
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第227条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
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他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第228条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第229条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第230条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第231条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第232条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
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市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第233条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
长城汽车股份有限公司
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公告日期:2021-07-23 |
长城汽车股份有限公司
章 程
此章程经 2021 年 7 月 22 日第四次临时股东大会审议通过
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 12
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15
第六章 股票和股东名册 ......................................... 16
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21
第八章 股东大会 ................................................ 26
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 38
第十章 董事会 ................................................. 40
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 47
第十二章 公司总经理 ............................................ 49
第十三章 监事会 ................................................ 50
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68
第十七章 保险 ................................................. 70
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 71
第十九章 工会组织 .............................................. 71
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 75
第二十三章 争议的解决 ......................................... 76
第二十四章 通知 ............................................... 76
第二十五章 附则 ............................................... 78
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
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（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
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市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研
发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；新能源汽车
充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制
造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢
铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专
用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储物流；货物运输代理；贸易代
理；（涉及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、
配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；
自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、汽车装饰用品的销售；互联网
零售；食品、饮料零售；日用百货销售；服装零售、鞋帽零售；汽车信息咨
询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；
二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包销售；企业
管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及销售；会议及展览服务；工位
器具及包装物的销售、租赁、维修、售后服务及其方案设计、技术咨询；木
制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物资(不包括危险废
物及化学品)加工、回收、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
7 每天进步一点点
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
公司成立后历次股本变更如下：
8 每天进步一点点
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股 ， 其 中 ： 内 资 股
资 股 （ H 股 ） 增 加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,176,572,500
月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,077,032,500 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,176,572,500 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
10 每天进步一点点
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三
何留置权。 第 1 条第 2 节
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
11 每天进步一点点
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
12 每天进步一点点
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
13 每天进步一点点
行股份总额的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言，公司收
购本公司 H 股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
14 每天进步一点点
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
15 每天进步一点点
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
16 每天进步一点点
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
第 36 条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
17 每天进步一点点
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
18 每天进步一点点
所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
19 每天进步一点点
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
20 每天进步一点点
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得
收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
意见
21 每天进步一点点
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
22 每天进步一点点
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
23 每天进步一点点
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
24 每天进步一点点
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
25 每天进步一点点
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
26 每天进步一点点
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
27 每天进步一点点
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
28 每天进步一点点
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》
讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知， 第 53 条
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为
准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站
刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
29 每天进步一点点
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，
将出席会议的书面回复送达公司。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
30 每天进步一点点
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第81条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节
式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第82条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第83条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
31 每天进步一点点
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第84条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第85条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第86条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第87条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
32 每天进步一点点
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第88条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第89条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第90条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第91条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第92条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
33 每天进步一点点
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第93条
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第94条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第95条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第96条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第97条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
34 每天进步一点点
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第98条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第99条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第100条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
35 每天进步一点点
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第104条
36 每天进步一点点
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第105条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第106条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第107条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第108条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第109条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第110条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第111条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
37 每天进步一点点
股东大会决议公告中作特别提示。
第112条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第113条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第114条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第115条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第116条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 《必备条款》
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
38 每天进步一点点
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第117条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
116 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
39 每天进步一点点
第118条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第119条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别
股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第120条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第121条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第122条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
《必备条款》
40 每天进步一点点
第 86 条
《意见》
第6条
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3
名。
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第123条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
香港创业板上市
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 规则附录三第四
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 条第三节至第五
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 节
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第124条
41 每天进步一点点
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
42 每天进步一点点
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第125条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
第126条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第127条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 《意见》
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出 第4条
有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并
收购资产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨
询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第128条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
43 每天进步一点点
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第129条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第130条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第131条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第132条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
44 每天进步一点点
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第133条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第134条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
45 每天进步一点点
第135条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第136条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
46 每天进步一点点
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第137条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第138条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第139条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
47 每天进步一点点
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第140条
48 每天进步一点点
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第141条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第142条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
49 每天进步一点点
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第143条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第144条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第145条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第146条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
50 每天进步一点点
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第147条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第148条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第149条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第150条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第151条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第152条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
51 每天进步一点点
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第153条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第154条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
52 每天进步一点点
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第155条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第156条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
53 每天进步一点点
第157条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第158条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第159条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第160条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第161条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
54 每天进步一点点
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第162条
55 每天进步一点点
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第163条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第164条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
56 每天进步一点点
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第165条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
57 每天进步一点点
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 165 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第166条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第167条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第168条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
58 每天进步一点点
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第169条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第170条
《必备条款》
公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第171条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第172条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
59 每天进步一点点
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第173条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第174条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
60 每天进步一点点
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第175条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第176条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第177条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第178条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第179条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
第7条
61 《上市规则》附录三
每天进步一点点
第5条
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
第180条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第181条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第182条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第183条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第184条
62 每天进步一点点
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第185条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第186条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
63 每天进步一点点
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第187条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第188条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
64 每天进步一点点
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
65 每天进步一点点
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第189条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
66 每天进步一点点
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第190条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第191条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第192条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第193条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第194条
67 每天进步一点点
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第195条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第196条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第197条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第198条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
68 每天进步一点点
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第199条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第200条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第201条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
69 每天进步一点点
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第202条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第203条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
70 每天进步一点点
第十八章 劳动人事制度
第204条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第205条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第206条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第207条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第208条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
71 每天进步一点点
第209条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第210条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第211条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第212条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
《必备条款》
第 153 条
72 每天进步一点点
第213条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第214条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第215条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第216条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
73 每天进步一点点
第217条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第218条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第219条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第220条 第 160 条
74 每天进步一点点
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第221条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第222条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第223条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第224条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第225条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
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依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第226条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第227条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
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(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第228条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第229条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第230条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
77 每天进步一点点
第二十五章 附则
第231条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第232条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第233条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
长城汽车股份有限公司
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公告日期:2020-06-20 |
长城汽车股份有限公司
章 程
此章程经 2020 年 6 月 19 日董事会（经股东大会授权）审议通过修改
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 12
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15
第六章 股票和股东名册 ......................................... 16
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21
第八章 股东大会 ................................................ 26
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 38
第十章 董事会 ................................................. 40
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 47
第十二章 公司总经理 ............................................ 49
第十三章 监事会 ................................................ 50
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68
第十七章 保险 ................................................. 70
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 71
第十九章 工会组织 .............................................. 71
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 75
第二十三章 争议的解决 ......................................... 76
第二十四章 通知 ............................................... 76
第二十五章 附则 ............................................... 78
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
6 每天进步一点点
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研
发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；新能源汽车
配电设备及相关产品的销售、售后及相关技术服务；信息技术服务；电子设
备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；
模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；
普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经
营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、
汽车服饰、汽车装饰用品的销售；日用百货销售；汽车信息咨询服务；汽车
维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、
汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包的销售；企业管理咨询；
应用软件服务及销售；会议及展览服务；工装器具及包装物的组装、销售、
租赁、维修、售后服务；包装、装卸、搬运服务；废旧金属、废塑料、废纸
及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
7 每天进步一点点
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
8 每天进步一点点
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股 ， 其 中 ： 内 资 股
资 股 （ H 股 ） 增 加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,176,572,500
月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股，其中：内资股（A
授予完成登记 股）6,077,032,500 股；
外 资 股 （ H 股 ）
3,099,540,000 股
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,176,572,500 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
10 每天进步一点点
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三
何留置权。 第 1 条第 2 节
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
11 每天进步一点点
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
12 每天进步一点点
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
13 每天进步一点点
的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言，公司收购本公司 H
股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
14 每天进步一点点
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
15 每天进步一点点
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
16 每天进步一点点
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
第 36 条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
17 每天进步一点点
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
18 每天进步一点点
所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
19 每天进步一点点
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
20 每天进步一点点
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
意见
21 每天进步一点点
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
22 每天进步一点点
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
23 每天进步一点点
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
24 每天进步一点点
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
25 每天进步一点点
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
26 每天进步一点点
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
27 每天进步一点点
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
28 每天进步一点点
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》
讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知， 第 53 条
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为
准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站
刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
29 每天进步一点点
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，
将出席会议的书面回复送达公司。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
30 每天进步一点点
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第81条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节
式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第82条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第83条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
31 每天进步一点点
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第84条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第85条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第86条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第87条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
32 每天进步一点点
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第88条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第89条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第90条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第91条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第92条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
33 每天进步一点点
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第93条
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第94条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第95条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第96条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第97条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
34 每天进步一点点
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第98条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第99条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第100条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
35 每天进步一点点
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第104条
36 每天进步一点点
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第105条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第106条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第107条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第108条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第109条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第110条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第111条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
37 每天进步一点点
股东大会决议公告中作特别提示。
第112条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第113条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第114条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第115条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第116条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 《必备条款》
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
38 每天进步一点点
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第117条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
116 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
39 每天进步一点点
第118条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第119条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别
股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第120条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第121条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第122条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
《必备条款》
40 每天进步一点点
第 86 条
《意见》
第6条
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3
名。
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第123条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
香港创业板上市
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 规则附录三第四
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 条第三节至第五
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 节
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第124条
41 每天进步一点点
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
42 每天进步一点点
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第125条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
第126条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第127条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第128条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
43 每天进步一点点
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第129条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第130条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第131条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第132条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
44 每天进步一点点
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第133条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第134条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
45 每天进步一点点
第135条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第136条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
46 每天进步一点点
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第137条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第138条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第139条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
47 每天进步一点点
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第140条
48 每天进步一点点
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第141条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第142条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
49 每天进步一点点
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第143条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第144条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第145条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第146条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
50 每天进步一点点
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第147条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第148条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第149条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第150条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第151条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第152条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
51 每天进步一点点
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第153条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第154条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
52 每天进步一点点
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第155条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第156条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
53 每天进步一点点
第157条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第158条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第159条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第160条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第161条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
54 每天进步一点点
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第162条
55 每天进步一点点
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第163条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第164条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
56 每天进步一点点
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第165条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
57 每天进步一点点
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 165 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第166条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第167条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第168条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
58 每天进步一点点
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第169条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第170条
《必备条款》
公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第171条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第172条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
59 每天进步一点点
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第173条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第174条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
60 每天进步一点点
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第175条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第176条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第177条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第178条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第179条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
第7条
61 《上市规则》附录三
每天进步一点点
第5条
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地
址为准。
第180条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第181条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第182条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第183条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第184条
62 每天进步一点点
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第185条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第186条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
63 每天进步一点点
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第187条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第188条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
64 每天进步一点点
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
65 每天进步一点点
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第189条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
66 每天进步一点点
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第190条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第191条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第192条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第193条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第194条
67 每天进步一点点
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第195条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第196条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第197条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第198条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
68 每天进步一点点
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第199条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第200条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第201条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
69 每天进步一点点
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第202条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第203条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
70 每天进步一点点
第十八章 劳动人事制度
第204条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第205条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第206条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第207条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第208条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
71 每天进步一点点
第209条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第210条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第211条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第212条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
《必备条款》
第 153 条
72 每天进步一点点
第213条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第214条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第215条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第216条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
73 每天进步一点点
第217条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第218条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第219条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第220条 第 160 条
74 每天进步一点点
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第221条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第222条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第223条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第224条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第225条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
75 每天进步一点点
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第226条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第227条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
76 每天进步一点点
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第228条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第229条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第230条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
77 每天进步一点点
第二十五章 附则
第231条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第232条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第233条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
长城汽车股份有限公司
78 每天进步一点点
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公告日期:2020-06-13 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（此章程经 2020 年 6 月 12 日年度股东大会以特别决议案审议通过修改）
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 12
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 14
第六章 股票和股东名册 ......................................... 16
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21
第八章 股东大会 ................................................ 26
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 38
第十章 董事会 ................................................. 40
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 47
第十二章 公司总经理 ............................................ 49
第十三章 监事会 ................................................ 50
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68
第十七章 保险 ................................................. 70
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 70
第十九章 工会组织 .............................................. 71
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 75
第二十三章 争议的解决 ......................................... 75
第二十四章 通知 ............................................... 76
第二十五章 附则 ............................................... 77
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
6 每天进步一点点
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研
发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；新能源汽车
配电设备及相关产品的销售、售后及相关技术服务；信息技术服务；电子设
备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；
模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；
普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经
营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、
汽车服饰、汽车装饰用品的销售；日用百货销售；汽车信息咨询服务；汽车
维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、
汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包的销售；企业管理咨询；
应用软件服务及销售；会议及展览服务；工装器具及包装物的组装、销售、
租赁、维修、售后服务；包装、装卸、搬运服务；废旧金属、废塑料、废纸
及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
7 每天进步一点点
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
8 每天进步一点点
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股 ， 其 中 ： 内 资 股
资 股 （ H 股 ） 增 加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,127,269,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
10 每 天 进 步 一 点《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任
何留置权。
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
11 每天进步一点点
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
12 每天进步一点点
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言，公司收购本公司 H
股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
13 每天进步一点点
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
14 每天进步一点点
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
15 每天进步一点点
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
16 每天进步一点点
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
17 每天进步一点点
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易
所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停
办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
18 每天进步一点点
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
19 每天进步一点点
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
20 每天进步一点点
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
21 每天进步一点点
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
22 每天进步一点点
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
23 每天进步一点点
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
24 每天进步一点点
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
25 每天进步一点点
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
26 每天进步一点点
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
27 每天进步一点点
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
28 每天进步一点点
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》
讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知， 第 53 条
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为
准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站
刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知
所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，
将出席会议的书面回复送达公司。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
29 每天进步一点点
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
30 每天进步一点点
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第81条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节
式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊
上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
第82条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第83条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第84条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第 59 条
31 每天进步一点点
第85条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第86条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第87条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第88条
32 每天进步一点点
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第89条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第90条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第91条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第92条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第93条
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
33 每天进步一点点
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第94条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第95条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第96条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第97条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第98条
34 每天进步一点点
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第99条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第100条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
35 每天进步一点点
第101条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第104条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第105条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
36 每天进步一点点
应当在会上宣布和载入会议记录。
第106条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第107条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第108条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第109条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第110条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第111条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第112条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第113条
37 每天进步一点点
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第114条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第115条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第116条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
38 每天进步一点点
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第117条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
116 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第118条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第119条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议， 发出书面通知的期限应当与召开该次类别
39 每天进步一点点
股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席
会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第120条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第121条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第122条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
40 每天进步一点点
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第123条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
香港创业板上市
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 规则附录三第四
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 条第三节至第五
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 节
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第124条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
41 每天进步一点点
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
42 每天进步一点点
第125条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
第126条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第127条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第128条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
43 每天进步一点点
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第129条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第130条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第131条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第132条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第133条
44 每天进步一点点
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第134条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第135条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
45 每天进步一点点
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第136条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第137条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
46 每天进步一点点
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第138条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第139条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
47 每天进步一点点
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第140条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
48 每天进步一点点
第十二章 公司总经理
第141条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第142条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第143条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
49 每天进步一点点
权。
《必备条款》
第144条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第145条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第146条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第147条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
50 每天进步一点点
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第148条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第149条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第150条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第151条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第152条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
51 每天进步一点点
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第153条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第154条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第155条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
52 每天进步一点点
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第156条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第157条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第158条
《必备条款》
53 每 天 进 步 一 点 点 第 113 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第159条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第160条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第161条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
54 每天进步一点点
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第162条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
55 每天进步一点点
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第163条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第164条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第165条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
56 每天进步一点点
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
57 每天进步一点点
本公司章程第 165 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第166条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第167条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第168条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
58 每天进步一点点
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第169条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第170条
《必备条款》
公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第171条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第172条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
59 每天进步一点点
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第173条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第174条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第175条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
60 每天进步一点点
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第176条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第177条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第178条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第179条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第180条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
61 每天进步一点点
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第181条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第182条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第183条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第184条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
62 每天进步一点点
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第185条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第186条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第187条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
63 每天进步一点点
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第188条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
64 每天进步一点点
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
65 每天进步一点点
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第189条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第190条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
66 每天进步一点点
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第191条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第192条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第193条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第194条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
67 每天进步一点点
第十六章 会计师事务所的聘任
第195条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第196条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第197条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第198条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第199条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
68 每天进步一点点
而受影响。
第200条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第201条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
69 每天进步一点点
事宜发言。
第202条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第203条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第204条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
70 每天进步一点点
第205条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第206条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第207条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第208条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第209条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
71 每天进步一点点
第210条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第211条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第212条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第213条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
72 每天进步一点点
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第214条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第215条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第216条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第217条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
73 每天进步一点点
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第218条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第219条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第220条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第221条
74 每天进步一点点
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第222条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第223条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第224条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第225条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第226条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
75 每天进步一点点
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第227条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
76 每天进步一点点
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第228条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第229条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第230条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第231条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
77 每天进步一点点
第232条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第233条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
长城汽车股份有限公司
78 每天进步一点点
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公告日期:2019-05-18 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（此章程经 2019 年 5 月 17 日年度股东大会以特别决议案审议通过修改）
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 11
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 14
第六章 股票和股东名册 ......................................... 16
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21
第八章 股东大会 ................................................ 25
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 38
第十章 董事会 ................................................. 40
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 47
第十二章 公司总经理 ............................................ 49
第十三章 监事会 ................................................ 50
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68
第十七章 保险 ................................................. 70
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 71
第十九章 工会组织 .............................................. 71
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 75
第二十三章 争议的解决 ......................................... 76
第二十四章 通知 ............................................... 76
第二十五章 附则 ............................................... 78
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
6 每天进步一点点
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服
务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设
备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；
模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；
普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经
营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、
汽车服饰、汽车装饰用品的销售；日用百货销售；汽车信息咨询服务；汽车
维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、
汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包的设计、生产、销售；企
业管理咨询；应用软件服务及销售； 废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物
资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
7 每天进步一点点
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
8 每天进步一点点
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股，其中：内资股
资股（H 股）增加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,127,269,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三
何留置权。 第 1 条第 2 节
10 每天进步一点点
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
11 每天进步一点点
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
12 每天进步一点点
(四)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、
规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言，公司收购本公司 H
股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
13 每天进步一点点
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
14 每天进步一点点
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
15 每天进步一点点
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
16 每天进步一点点
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
第 36 条
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
17 每天进步一点点
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
18 每天进步一点点
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
19 每天进步一点点
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
20 每天进步一点点
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
21 每天进步一点点
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
22 每天进步一点点
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
23 每天进步一点点
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
24 每天进步一点点
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
25 每天进步一点点
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
26 每天进步一点点
(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
(十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
27 每天进步一点点
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
28 每天进步一点点
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯 《必备条款》
形式式（包括但不限于于本公司网站及香港联交所网站刊登公告，下同） 第 53 条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本
条所述的时间限制。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
29 每天进步一点点
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 第 55 条
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第81条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
30 每天进步一点点
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第82条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按
照本章程第 197 条的规定刊登。
第83条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第84条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
31 每天进步一点点
第85条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第86条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第87条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第88条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
32 每天进步一点点
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第89条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第90条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第91条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第92条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第93条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
33 每天进步一点点
第94条
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第95条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第96条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第97条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第98条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
34 每天进步一点点
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第99条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第100条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
35 每天进步一点点
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第105条
36 每天进步一点点
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第106条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第107条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第108条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第109条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第110条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第111条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第112条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
37 每天进步一点点
第113条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第114条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第115条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第116条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 118 条至第 122 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第117条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
38 每天进步一点点
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第118条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
117 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第119条 《必备条款》
第 82 条
39 每 天 进 步 一 点 点《上市规则》
附录三第六条
第二款
类别股东会的决议，应当经根据第 118 条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第120条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第121条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第122条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第123条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
40 每 天 进 步 一 点 点 第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第124条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
香港创业板上市
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 规则附录三第四
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 条第三节至第五
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 节
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第125条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
41 每天进步一点点
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定
的前提下，批准因本章程第 30 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
42 每天进步一点点
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第126条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
第127条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第128条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第129条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
43 每天进步一点点
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第130条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第131条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第132条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第133条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
44 每天进步一点点
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 138 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第134条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第135条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第136条
45 每天进步一点点
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第137条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 135 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
46 每天进步一点点
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第138条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第139条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第140条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
47 每天进步一点点
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第141条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
48 每天进步一点点
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第142条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第143条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
49 每天进步一点点
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第144条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第145条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第146条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第147条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
50 每天进步一点点
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第148条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第149条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第150条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第151条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第152条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第153条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
51 每天进步一点点
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第154条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第155条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
52 每天进步一点点
场所租金和当地交通费等费用。
第156条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第157条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第158条
《必备条款》
第 113 条
53 每天进步一点点
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第159条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第160条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第161条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第162条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
54 每天进步一点点
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第163条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
第 117 条
55 每天进步一点点
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第164条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第165条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
56 每天进步一点点
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第166条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
57 每天进步一点点
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 166 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第167条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第168条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第169条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
58 每天进步一点点
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第170条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第171条
《必备条款》
公司违反第 169 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第172条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第173条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
59 每天进步一点点
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第174条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第175条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
60 每天进步一点点
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第176条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第177条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第178条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第179条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第180条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
61 每天进步一点点
第181条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第182条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第183条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第184条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第185条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
62 每天进步一点点
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第186条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第187条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
63 每天进步一点点
第188条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第189条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
64 每天进步一点点
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
65 每天进步一点点
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第190条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
66 每天进步一点点
等股利。
第191条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第192条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第193条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第194条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第195条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
67 每天进步一点点
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第196条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第197条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第198条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第199条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
68 每天进步一点点
第200条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第201条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第202条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
69 每天进步一点点
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第203条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第204条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
70 每天进步一点点
第十八章 劳动人事制度
第205条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第206条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第207条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第208条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第209条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第210条 《必备条款》
第 149 条
71 每天进步一点点
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第211条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第212条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第214条 《必备条款》
第 153 条
72 每天进步一点点
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第215条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第216条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第217条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
73 每天进步一点点
第218条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第219条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第220条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第221条 第 160 条
74 每天进步一点点
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第222条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第223条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第224条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第225条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第226条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
75 每天进步一点点
第二十三章 争议的解决
第227条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第228条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
76 每天进步一点点
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第229条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第230条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第231条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
77 每天进步一点点
第二十五章 附则
第232条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第233条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第234条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
长城汽车股份有限公司
78 每天进步一点点
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|---|
公告日期:2017-07-18 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（此章程经 2017 年 5 月 11 日年度股东大会以特别决议案审议通过修改）
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 11
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 14
第六章 股票和股东名册 ......................................... 15
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21
第八章 股东大会 ................................................ 25
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 37
第十章 董事会 ................................................. 40
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 46
第十二章 公司总经理 ............................................ 48
第十三章 监事会 ................................................ 50
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 52
第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 60
第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 67
第十七章 保险 ................................................. 70
第十八章 劳动人事制度 .......................................... 70
第十九章 工会组织 .............................................. 71
第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 74
第二十三章 争议的解决 ......................................... 75
第二十四章 通知 ............................................... 76
第二十五章 附则 ............................................... 77
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
6 每天进步一点点
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服
务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设
备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；
模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；
普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经
营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、
汽车服饰、汽车装饰用品的销售；日用百货销售；汽车信息咨询服务；汽车
维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、
汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包的设计、生产、销售；企
业管理咨询；应用软件服务及销售； 废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物
资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
7 每天进步一点点
第16条
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
8 每天进步一点点
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股 ， 其 中 ： 内 资 股
资 股 （ H 股 ） 增 加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,127,269,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条 《必备条款》
第 21 条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三
何留置权。 第 1 条第 2 节
10 每天进步一点点
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
11 每天进步一点点
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
第32条 《必备条款》
第 26 条
12 每天进步一点点
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第 30 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
13 每天进步一点点
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
14 每天进步一点点
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
15 每天进步一点点
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
16 每天进步一点点
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
17 每天进步一点点
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
18 每天进步一点点
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
19 每天进步一点点
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
20 每天进步一点点
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
21 每天进步一点点
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
22 每天进步一点点
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
23 每天进步一点点
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
24 每天进步一点点
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
25 每天进步一点点
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
26 每天进步一点点
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
27 每天进步一点点
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
28 每天进步一点点
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯 《必备条款》
形式式（包括但不限于于本公司网站及香港联交所网站刊登公告，下同） 第 53 条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本
条所述的时间限制。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 第 55 条
29 每天进步一点点
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第81条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第82条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
附录三第 7 条
30 每天进步一点点
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按
照本章程第 197 条的规定刊登。
第83条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第84条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第85条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第86条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
31 每天进步一点点
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第87条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第88条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第89条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第90条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
32 每天进步一点点
第91条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第92条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第93条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第94条
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
33 每天进步一点点
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第95条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第96条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第97条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第98条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第99条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第100条
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
34 每天进步一点点
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
35 每天进步一点点
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第105条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第106条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第107条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第108条 《必备条款》
第 76 条
36 每天进步一点点
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第109条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第110条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第111条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第112条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第113条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第114条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第115条
《必备条款》
第 78 条
37 每天进步一点点
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第116条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 118 条至第 122 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第117条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
38 每天进步一点点
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第118条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
117 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第119条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 118 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第120条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
39 每天进步一点点
第121条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第122条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第123条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第124条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
40 每天进步一点点
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第125条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
41 每天进步一点点
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第126条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
第127条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第128条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
42 每天进步一点点
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第129条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第130条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第131条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
43 每天进步一点点
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第132条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第133条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 138 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第134条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
44 每天进步一点点
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第135条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第136条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
45 每天进步一点点
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第137条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 135 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第138条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第139条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第140条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
46 每天进步一点点
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
47 每天进步一点点
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第141条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第142条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
48 每天进步一点点
第143条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第144条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第145条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
49 每天进步一点点
第十三章 监事会
第146条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第147条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第148条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第149条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
50 每天进步一点点
第150条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第151条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第152条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第153条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第154条
51 每天进步一点点
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第155条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第156条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第157条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
52 每天进步一点点
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第158条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第159条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第160条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
53 每天进步一点点
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第161条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第162条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
54 每天进步一点点
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第163条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第164条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
55 每天进步一点点
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第165条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第166条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
56 每天进步一点点
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 166 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第167条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
57 每天进步一点点
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第168条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第169条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第170条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第171条
《必备条款》
公司违反第 169 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
58 每天进步一点点
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第172条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第173条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第174条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
59 每天进步一点点
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第175条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第176条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第177条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第178条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
60 每天进步一点点
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第179条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第180条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第181条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第182条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
61 每天进步一点点
制并公告。
第183条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第184条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第185条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第186条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
62 每天进步一点点
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第187条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第188条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第189条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
63 每天进步一点点
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
64 每天进步一点点
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
65 每天进步一点点
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第190条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第191条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第192条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第193条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
66 每天进步一点点
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第194条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第195条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第196条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第197条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
第198条 第 143 条
67 每天进步一点点
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第199条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第200条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第201条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第202条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第 e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
68 每天进步一点点
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第203条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
69 每天进步一点点
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第204条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第205条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第206条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第207条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第208条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
70 每天进步一点点
第十九章 工会组织
第209条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第210条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第211条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第212条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
71 每天进步一点点
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第214条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第215条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第216条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
72 每天进步一点点
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第217条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第218条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第219条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
73 每天进步一点点
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第220条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第221条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第222条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第223条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第224条 第 161 条
74 每天进步一点点
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第225条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第226条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第227条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
75 每天进步一点点
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第228条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第229条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
76 每天进步一点点
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第230条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第231条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第232条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第233条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第234条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
77 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
78 每天进步一点点 |
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|---|
公告日期:2016-09-24 |
长城汽车股份有限公司
章 程
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................ ...4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 11
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 14
第六章 股票和股东名册 ......................................... 15
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21
第八章 股东大会 ............................................... 25
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 37
第十章 董事会 ................................................. 40
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 46
第十二章 公司总经理 ............................................ 48
第十三章 监事会 ................................................ 50
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员的资格和义务 ................................... 52
第十五章 财务会计制度与利润分配 ............................... 60
第十六章 会计师事务所的聘任 ................................... 67
第十七章 保险 ................................................. 70
第十八章 劳动人事制度 ......................................... 70
第十九章 工会组织 ............................................. 71
第二十章 公司的合并与分立 ..................................... 71
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 74
第二十三章 争议的解决 ......................................... 75
第二十四章 通知 ............................................... 76
第二十五章 附则 ............................................... 77
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
6 每天进步一点点
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服
务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设
备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；
模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；
普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经
营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分
销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
7 每天进步一点点
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
8 每天进步一点点
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股 ， 其 中 ： 内 资 股
资 股 （ H 股 ） 增 加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,127,269,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任
《必备条款》
何留置权。
第 21 条
《上市规则》附录三
10 每 天 进 步 一 点 点 第 1 条第 2 节
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
11 每天进步一点点
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
第32条 《必备条款》
第 26 条
12 每天进步一点点
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第 30 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
13 每天进步一点点
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
14 每天进步一点点
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
15 每天进步一点点
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
第 1 节第 b 项
16 每天进步一点点
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
17 每天进步一点点
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
18 每天进步一点点
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
19 每天进步一点点
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
20 每天进步一点点
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
21 每天进步一点点
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
22 每天进步一点点
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
23 每天进步一点点
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
24 每天进步一点点
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
25 每天进步一点点
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
26 每天进步一点点
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
27 每天进步一点点
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
28 每天进步一点点
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯 《必备条款》
形式式（包括但不限于于本公司网站及香港联交所网站刊登公告，下同） 第 53 条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本
条所述的时间限制。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
29 每天进步一点点
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 第 55 条
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第81条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
30 每天进步一点点
第82条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按
照本章程第 197 条的规定刊登。
第83条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第84条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第85条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第86条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
31 每天进步一点点
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第87条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第88条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第89条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第90条
《必备条款》
第 63 条
32 每天进步一点点
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第91条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第92条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第93条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第94条
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
33 每天进步一点点
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第95条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第96条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第97条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第98条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第99条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第100条
34 每天进步一点点
《必备条款》
下列事项由股东大会的普通决议通过： 第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条
《必备条款》
第 73 条
35 每天进步一点点
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第105条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第106条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第107条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
36 每天进步一点点
时进行点票。
第108条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第109条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第110条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第111条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第112条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第113条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第114条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
37 每天进步一点点
第115条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第116条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 118 条至第 122 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第117条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
38 每天进步一点点
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第118条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
117 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第119条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 118 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第120条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
39 每天进步一点点
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第121条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第122条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第123条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第124条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
40 每天进步一点点
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第125条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
41 每天进步一点点
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第126条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
第127条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第128条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
42 每天进步一点点
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第129条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第130条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第131条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
43 每天进步一点点
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第132条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第133条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 138 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第134条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
44 每天进步一点点
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第135条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第136条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
45 每天进步一点点
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第137条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 135 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第138条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第139条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第140条 《必备条款》
第 97 条
46 每天进步一点点
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
47 每天进步一点点
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第141条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第142条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
48 每天进步一点点
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第143条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第144条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第145条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
49 每天进步一点点
第十三章 监事会
第146条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第147条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第148条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第149条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
50 每天进步一点点
第150条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第151条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第152条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第153条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第154条
51 每天进步一点点
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。
第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》
附录十三 d 部分
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节
会议记录上签名。 第 d 条第（ii）项
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第155条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第156条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第157条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
52 每天进步一点点
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第158条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第159条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第160条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
53 每天进步一点点
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第161条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第162条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
54 每天进步一点点
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第163条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第164条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
55 每天进步一点点
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第165条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第166条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
56 每天进步一点点
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 166 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第167条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
57 每天进步一点点
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第168条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第169条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第170条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第171条
《必备条款》
公司违反第 169 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
58 每天进步一点点
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第172条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第173条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第174条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
59 每天进步一点点
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第175条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第176条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第177条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第178条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
60 每天进步一点点
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第179条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第180条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第181条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第182条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
61 每天进步一点点
制并公告。
第183条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第184条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第185条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第186条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
62 每天进步一点点
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第187条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第188条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第189条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
63 每天进步一点点
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
64 每天进步一点点
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
65 每天进步一点点
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第190条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第191条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第192条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第193条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
66 每天进步一点点
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第194条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第195条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第196条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第197条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
67 每天进步一点点
《必备条款》
第198条 第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第199条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第200条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第201条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第202条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第 e条
68 每天进步一点点
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第203条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
69 每天进步一点点
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第204条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第205条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第206条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第207条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第208条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
70 每天进步一点点
第十九章 工会组织
第209条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第210条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第211条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第212条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
71 每 天 进 步 一 点 点 第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第214条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第215条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第216条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
72 每天进步一点点
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第217条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第218条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第219条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
73 每天进步一点点
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第220条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第221条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第222条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第223条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
74 每天进步一点点
《必备条款》
第224条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第225条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第226条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第227条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
75 每天进步一点点
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第228条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第229条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
76 每天进步一点点
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第230条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第231条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第232条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第233条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第234条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
77 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
78 每天进步一点点 |
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| 长城汽车公司章程（2016修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2016-05-18 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（此章程经 2016 年 5 月 17 日股东周年大会以特别决议案审议通过修改）
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................ ...4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 11
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 14
第六章 股票和股东名册 ......................................... 15
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21
第八章 股东大会 ............................................... 25
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 37
第十章 董事会 ................................................. 40
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 46
第十二章 公司总经理 ............................................ 48
第十三章 监事会 ................................................ 50
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员的资格和义务 ................................... 52
第十五章 财务会计制度与利润分配 ............................... 60
第十六章 会计师事务所的聘任 ................................... 67
第十七章 保险 ................................................. 70
第十八章 劳动人事制度 ......................................... 70
第十九章 工会组织 ............................................. 71
第二十章 公司的合并与分立 ..................................... 71
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 74
第二十三章 争议的解决 ......................................... 75
第二十四章 通知 ............................................... 76
第二十五章 附则 ............................................... 77
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
6 每天进步一点点
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服
务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设
备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；
模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉
及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；
货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有
房屋及设备的租赁。
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
7 每天进步一点点
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
公司成立后历次股本变更如下：
时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构
2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000
月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股，其中：内资股
股利 341,000,000 股
8 每天进步一点点
2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总 股 本 472,100,000
月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股，其中：内资股
批准首发外资 341,000,000 股；外资
股（H 股）131,100,000
股（H 股）
股
2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000
月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股；外资 股 ， 其 中 ： 内 资 股
股 （ H 股 ） 增 加 682,000,000 股；外资
131,100,000 股 股（H 股）262,200,000
股
2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 （ H 股 ） 增 加 总股本 1,095,272,000
月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股，其中：内资股
批准增发外资 682,000,000 股；外资
股（H 股）413,272,000
股（H 股）
股
2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000
月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股；外 股 ， 其 中 ： 内 资 股
资 股 （ H 股 ） 增 加 1,705,000,000 股；外
619,908,000 股 资 股 （ H 股 ）
1,033,180,000 股
2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 3,042,423,000
月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股，其中：内资股（A
批准首发内资 股）2,009,243,000 股；
外 资 股 （ H 股 ）
股（A 股）
1,033,180,000 股
2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 （ A 股 ） 增 加 总股本 9,127,269,000
月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股；外 股，其中：内资股（A
本；以未分配 资 股 （ H 股 ） 增 加 股）6,027,729,000 股；
利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 （ H 股 ）
股利 3,099,540,000 股
9 每天进步一点点
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 9,127,269,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任
《必备条款》
何留置权。
第 21 条
《上市规则》附录三
10 每 天 进 步 一 点 点 第 1 条第 2 节
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
11 每天进步一点点
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
第32条 《必备条款》
第 26 条
12 每天进步一点点
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第 30 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
13 每天进步一点点
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
14 每天进步一点点
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
15 每天进步一点点
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
第 1 节第 b 项
16 每天进步一点点
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
17 每天进步一点点
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
18 每天进步一点点
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
19 每天进步一点点
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
20 每天进步一点点
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
21 每天进步一点点
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
22 每天进步一点点
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
23 每天进步一点点
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
24 每天进步一点点
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
25 每天进步一点点
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
26 每天进步一点点
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
27 每天进步一点点
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
28 每天进步一点点
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯 《必备条款》
形式式（包括但不限于于本公司网站及香港联交所网站刊登公告，下同） 第 53 条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本
条所述的时间限制。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
29 每天进步一点点
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 第 55 条
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第81条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
30 每天进步一点点
第82条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按
照本章程第 197 条的规定刊登。
第83条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第84条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第85条
《必备条款》
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第86条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
31 每天进步一点点
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第87条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第88条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第89条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第90条
《必备条款》
第 63 条
32 每天进步一点点
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第91条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第92条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第93条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第94条
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
33 每天进步一点点
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第95条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第96条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第97条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第98条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
第99条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第100条
《必备条款》
第 70 条
34 每天进步一点点
下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条
《必备条款》
第 73 条
35 每天进步一点点
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第105条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第106条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第107条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
36 每天进步一点点
时进行点票。
第108条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第109条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第110条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第111条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第112条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第113条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
形成后就任。
第114条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
37 每天进步一点点
第115条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第116条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 118 条至第 122 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第117条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
38 每天进步一点点
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第118条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
117 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第119条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 118 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
第120条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
39 每天进步一点点
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第121条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第122条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第123条
公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 5 名。其中执行董事 3 名，非执行董事 1 名，独立非执行董事 3 《必备条款》
名。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第124条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
40 每天进步一点点
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第125条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
41 每天进步一点点
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第126条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
第127条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第128条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
42 每天进步一点点
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第129条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第130条
《必备条款》
第 91 条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 《意见》
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司 第6条
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第131条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
43 每天进步一点点
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第132条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第133条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 138 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第134条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须 《意见》
有独立董事签字后方可生效。 第6条
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
44 每天进步一点点
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第135条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第136条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
45 每天进步一点点
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第137条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 135 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第138条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
第十一章 公司董事会秘书
第139条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第140条 《必备条款》
第 97 条
46 每天进步一点点
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
47 每天进步一点点
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第141条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第142条
《必备条款》
第 99 条
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
48 每天进步一点点
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第143条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第144条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第145条
第 102 条
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
49 每天进步一点点
第十三章 监事会
第146条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第147条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第148条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第149条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
《必备条款》
50 每 天 进 步 一 点 点 第 107 条
第150条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第151条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第152条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第153条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。 《必备条款》
第 109 条
“证监海函”
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第6条
《上市规则》
第154条 附录十三 d 部分
第一节
第 d 条第（ii）项
51 每天进步一点点
监事会以记名投票方式议事。
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第155条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第156条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第157条 第 112 条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
52 每天进步一点点
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第158条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第159条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
第160条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
53 每天进步一点点
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第161条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第162条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
54 每天进步一点点
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第163条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第164条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
55 每天进步一点点
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第165条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第166条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
第 4 条第 1 节
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
56 每天进步一点点
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 166 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第167条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
57 每天进步一点点
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第168条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第169条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第170条 《必备条款》
第 124 条
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第171条
《必备条款》
公司违反第 169 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
58 每天进步一点点
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第172条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第173条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第174条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
59 每天进步一点点
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第175条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第176条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第177条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第178条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
60 每天进步一点点
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第179条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第180条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第181条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
编制。
第182条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
61 每天进步一点点
制并公告。
第183条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第184条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第185条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第186条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
62 每天进步一点点
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第187条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第188条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第189条 《必备条款》
第 139 条
公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配的政策：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：
63 每天进步一点点
公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中
期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；
在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
1、现金股利分配方式：
公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件：
（1）公司当期实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的，公司应在
现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的
资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
2、其他股利分配方式
64 每天进步一点点
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以采取股票股
利或股票与现金结合的方式分配股利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准。
（三）利润分配的决策机制与程序：
1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通
过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表
明确意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需要就此
出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分
配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情
况说明。
4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年
报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线
电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大
会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规
65 每天进步一点点
划的情况及决策程序进行监督。
（四）利润分配政策的调整或变更：
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整
或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现
金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提
交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表
明确意见。
第190条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第191条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第192条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第193条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
66 每天进步一点点
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第194条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第195条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第196条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第197条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
《必备条款》
67 每天进步一点点 第 143 条
第198条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第199条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第200条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第201条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第202条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第 e条
68 每天进步一点点
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第203条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
69 每天进步一点点
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第204条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第205条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第206条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第207条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第208条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
70 每天进步一点点
第十九章 工会组织
第209条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第210条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第211条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第212条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
71 每 天 进 步 一 点 点 第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第214条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第215条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第216条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
72 每天进步一点点
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第217条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第218条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第219条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
73 每天进步一点点
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第220条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第221条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第222条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第223条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第 161 条
74 每天进步一点点
第224条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第225条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第226条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第227条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
75 每天进步一点点
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第228条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第229条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
76 每天进步一点点
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第230条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第231条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第232条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第233条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第234条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
77 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
78 每天进步一点点 |
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| 长城汽车公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-11-21 |
公告内容详见附件 |
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| 长城汽车股份有限公司公司章程（2015修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2015-05-29 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（此章程经 2014 年年度股东大会(2015 年 5 月 12 日)通过）
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ................................................ ...4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6
第三章 股份和注册资本 .......................................... 7
第四章 减资和购回股份 ......................................... 11
第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 13
第六章 股票和股东名册 ......................................... 15
第七章 股东的权利和义务 ....................................... 20
第八章 股东大会 ............................................... 24
第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 37
第十章 董事会 ................................................. 39
第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 46
第十二章 公司总经理 ............................................ 47
第十三章 监事会 ................................................ 49
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 51
第十五章 财务会计制度与利润分配 ............................... 59
第十六章 会计师事务所的聘任 ................................... 65
第十七章 保险 ................................................. 68
第十八章 劳动人事制度 ......................................... 68
第十九章 工会组织 ............................................. 68
第二十章 公司的合并与分立 ..................................... 69
第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 70
第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 72
第二十三章 争议的解决 ......................................... 73
第二十四章 通知 ............................................... 74
第二十五章 附则 ............................................... 75
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
6 每天进步一点点
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服
务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；信息技术服务；电子设
备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；
模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）；仓储物流（涉
及行政许可的，凭许可证经营）；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；
货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有
房屋及设备的租赁。
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
7 每天进步一点点
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
2003 年 9 月 3 日，公司通过派送 170,500,000 股每股面值人民币 1 元
的红股而将其注册资本增加至人民币 341,000,000 元。
公 司 成立 后， 经国 务 院授 权的 公司 审批 部门 批 准， 公司 发行 了
131,100,000 股 H 股。
H 股上市后，以资本公积金转增股本，增加股本 472,100,000 股；增
发境外上市外资股，增加股本 151,072,000 股；以资本公积转增股本，增
加股本 1,642,908,000 股。
8 每天进步一点点
公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 ： 内 资 股 1,705,000,000 股 ， 外 资 股
1,033,180,000 股。
前款所述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院
授权的审批部门批准，公司公开发行 A 股 304,243,000 股。公司经前述增
资发行 A 股股份后的股本结构为：
公 司 共 发 行 普 通 股 3,042,423,000 股 ， 其 中 ， 内 资 股 股 东 持 有
2,009,243,000 股，约占股本总额 66.04%，H 股股东持有 1,033,180,000
股，约占股本总额 33.96%。
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 3,042,423,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
9 每天进步一点点
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任
何留置权。 《必备条款》
第 21 条
《上市规则》附录三
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 第 1 条第 2 节
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
10 每天进步一点点
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
11 每天进步一点点
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第 30 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
12 每天进步一点点
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
13 每天进步一点点
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
14 每天进步一点点
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
15 每天进步一点点
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
16 每天进步一点点
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
17 每天进步一点点
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
18 每天进步一点点
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
19 每天进步一点点
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
20 每天进步一点点
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
21 每天进步一点点
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
22 每天进步一点点
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
23 每天进步一点点
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
24 每天进步一点点
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
25 每天进步一点点
(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
26 每天进步一点点
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
27 每天进步一点点
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯 《必备条款》
形式式（包括但不限于于本公司网站及香港联交所网站刊登公告，下同） 第 53 条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本
条所述的时间限制。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
28 每天进步一点点
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 第 55 条
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第81条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
29 每天进步一点点
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第82条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按
照本章程第 197 条的规定刊登。
第83条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第84条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第85条
《必备条款》
第 58 条
30 每天进步一点点
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第86条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第87条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第88条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
31 每天进步一点点
人作为代表出席公司的股东会议。
第89条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第90条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第91条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第92条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第93条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第94条
32 每天进步一点点
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第95条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第96条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第97条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第98条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
33 每天进步一点点
第99条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第100条
下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》
第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
34 每天进步一点点
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第105条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
35 每天进步一点点
第106条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第107条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第108条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第109条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第110条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第111条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第112条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第113条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
36 每天进步一点点
形成后就任。
第114条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第115条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第116条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 118 条至第 122 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第117条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
37 每天进步一点点
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第118条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
117 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第119条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 118 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
38 每天进步一点点
第120条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第121条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第122条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第123条
公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 9 名。其中执行董事 5 人，非执行董事 2 人，独立非执行董事 4 《必备条款》
人。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
39 每天进步一点点
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第124条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第125条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
40 每天进步一点点
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第126条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
41 每天进步一点点
第127条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第128条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第129条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第130条
《必备条款》
第 91 条
《意见》
42 每 天 进 步 一 点 点 第6条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第131条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第132条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第133条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 138 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第134条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
《意见》
第6条
43 每天进步一点点
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须
有独立董事签字后方可生效。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第135条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第136条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
44 每天进步一点点
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第137条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 135 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第138条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
45 每天进步一点点
第十一章 公司董事会秘书
第139条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第140条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
46 每天进步一点点
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第141条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第142条
《必备条款》
第 99 条
47 每天进步一点点
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第143条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第144条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第145条
第 102 条
48 每天进步一点点
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第146条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第147条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第148条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
49 每天进步一点点
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第149条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第150条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第151条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第152条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第153条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
50 每天进步一点点
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第154条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。 第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
《上市规则》
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。
附录十三 d 部分
第一节
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第 d 条第（ii）项
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第155条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第156条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第 112 条
51 每天进步一点点
第157条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第158条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第159条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
52 每天进步一点点
第160条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第161条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第162条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
53 每天进步一点点
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第163条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
54 每天进步一点点
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第164条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第165条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第166条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
55 每 天 进 步 一 点 点 第 4 条第 1 节
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 166 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
56 每天进步一点点
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第167条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第168条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第169条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第170条 《必备条款》
第 124 条
57 每天进步一点点
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第171条
《必备条款》
公司违反第 169 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第172条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第173条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
58 每天进步一点点
第174条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第175条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第176条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
59 每天进步一点点
第177条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第178条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第179条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第180条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第181条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
60 每天进步一点点
编制。
第182条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第183条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第184条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第185条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
61 每天进步一点点
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第186条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第187条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第188条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
62 每天进步一点点
第189条 《必备条款》
第 139 条
公司的利润分配政策如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以下列形式分配股利：
1.现金；
2.股票。
（三）公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以
进行中期分红。
（四）公司应当优先考虑现金方式分配股利，在公司经营情况良好、
现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展，无重大投资计划或
重大现金支出等事项，并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的
前提下，公司拟分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的
10%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议
通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发
表明确意见；董事会及股东大会在审议、批准利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（六）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行
调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定
的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当
发表明确意见。
（七）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
63 每天进步一点点
（八）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第190条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第191条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第192条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第193条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
64 每天进步一点点
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第194条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第195条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第196条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第197条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
第198条 《必备条款》
第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
65 每天进步一点点
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第199条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第200条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第201条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第202条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第 e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
66 每天进步一点点
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第203条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
67 每天进步一点点
释。
第十七章 保险
第204条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第205条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第206条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第207条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第208条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第209条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
68 每天进步一点点
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第210条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第211条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第212条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
69 每天进步一点点
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第214条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第215条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第216条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
70 每天进步一点点
做最后报告。
第217条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第218条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第219条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
71 每天进步一点点
第220条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第221条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第222条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第223条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第224条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第225条
72 每天进步一点点
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第226条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第227条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
73 每天进步一点点
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第228条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第229条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
74 每天进步一点点
第230条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第231条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第232条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第233条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第234条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
75 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
76 每天进步一点点
|
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| 长城汽车股份有限公司公司章程（2012年12月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2012-12-18 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（此章程经 2012 年第二次临时股东大会(2012 年 12 月 11 日)通过）
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ...................................................4
第二章 经营宗旨和范围 ..........................................6
第三章 股份和注册资本 ..........................................7
第四章 减资和购回股份 .........................................11
第五章 购买公司股份的财务资助 .................................13
第六章 股票和股东名册 .........................................15
第七章 股东的权利和义务 .......................................20
第八章 股东大会 ................................................24
第九章 类别股东表决的特别程序 .................................37
第十章 董事会 .................................................39
第十一章 公司董事会秘书 ........................................46
第十二章 公司总经理 ............................................47
第十三章 监事会 ................................................49
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............51
第十五章 财务会计制度与利润分配 ..............................59
第十六章 会计师事务所的聘任 ....................................65
第十七章 保险 ................................................68
第十八章 劳动人事制度 ..........................................68
第十九章 工会组织 .............................................68
第二十章 公司的合并与分立 ......................................69
第二十一章 公司解散和清算 .....................................70
第二十二章 公司章程的修订程序 .................................72
第二十三章 争议的解决 .........................................73
第二十四章 通知 ................................................74
第二十五章 附则 ............................................75
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：130000400000628
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
6 每天进步一点点
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销
售及相关的售后服务、咨询服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、
禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；汽车修理；普通货
物运输，专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、
国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
7 每天进步一点点
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
2003 年 9 月 3 日，公司通过派送 170,500,000 股每股面值人民币 1 元
的红股而将其注册资本增加至人民币 341,000,000 元。
公 司 成立 后 ， 经国 务 院授 权的 公司 审批 部门 批 准 ， 公司 发行 了
131,100,000 股 H 股。
H 股上市后，以资本公积金转增股本，增加股本 472,100,000 股；增
发境外上市外资股，增加股本 151,072,000 股；以资本公积转增股本，增
加股本 1,642,908,000 股。
8 每天进步一点点
公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 ： 内 资 股 1,705,000,000 股 ， 外 资 股
1,033,180,000 股。
前款所述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院
授权的审批部门批准，公司公开发行 A 股 304,243,000 股。公司经前述增
资发行 A 股股份后的股本结构为：
公 司 共 发 行 普 通 股 3,042,423,000 股 ， 其 中 ， 内 资 股 股 东 持 有
2,009,243,000 股，约占股本总额 66.04%，H 股股东持有 1,033,180,000
股，约占股本总额 33.96%。
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 3,042,423,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
9 每天进步一点点
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任
何留置权。 《必备条款》
第 21 条
《上市规则》附录三
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 第 1 条第 2 节
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
10 每天进步一点点
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
11 每天进步一点点
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第 30 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
12 每天进步一点点
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
13 每天进步一点点
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
14 每天进步一点点
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
15 每天进步一点点
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
16 每天进步一点点
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
17 每天进步一点点
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
18 每天进步一点点
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
19 每天进步一点点
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
20 每天进步一点点
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
21 每天进步一点点
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
22 每天进步一点点
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
23 每天进步一点点
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
24 每天进步一点点
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
25 每天进步一点点
(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
26 每天进步一点点
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
27 每天进步一点点
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯 《必备条款》
形式式（包括但不限于于本公司网站及香港联交所网站刊登公告，下同） 第 53 条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本
条所述的时间限制。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
28 每天进步一点点
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 第 55 条
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第81条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
29 每天进步一点点
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第82条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按
照本章程第 197 条的规定刊登。
第83条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第84条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第85条
《必备条款》
第 58 条
30 每天进步一点点
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第86条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第87条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第88条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
31 每天进步一点点
人作为代表出席公司的股东会议。
第89条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第90条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第91条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第92条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第93条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第94条
32 每天进步一点点
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第95条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第96条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第97条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第98条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
33 每天进步一点点
第99条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第100条
下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》
第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
34 每天进步一点点
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第105条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
35 每天进步一点点
第106条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第107条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第108条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第109条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第110条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第111条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第112条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第113条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
36 每天进步一点点
形成后就任。
第114条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第115条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第116条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 118 条至第 122 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第117条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
37 每天进步一点点
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第118条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
117 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第119条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 118 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
38 每天进步一点点
第120条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第121条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第122条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第123条
公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 9 名。其中执行董事 5 人，非执行董事 2 人，独立非执行董事 4 《必备条款》
人。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
39 每天进步一点点
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第124条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第125条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
40 每天进步一点点
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第126条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
41 每天进步一点点
第127条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第128条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第129条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第130条
《必备条款》
第 91 条
《意见》
42 每 天 进 步 一 点 点 第6条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第131条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第132条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第133条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 138 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第134条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
《意见》
第6条
每天进步一点点
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须
有独立董事签字后方可生效。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第135条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第136条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
44 每天进步一点点
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第137条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 135 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第138条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
45 每天进步一点点
第十一章 公司董事会秘书
第139条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第140条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
46 每天进步一点点
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第141条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第142条
《必备条款》
第 99 条
47 每天进步一点点
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第143条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第144条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第145条
第 102 条
48 每天进步一点点
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第146条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第147条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第148条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
49 每天进步一点点
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第149条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第150条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第151条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第152条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第153条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
50 每天进步一点点
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第154条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。 第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
《上市规则》
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。
附录十三 d 部分
第一节
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第 d 条第（ii）项
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第155条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第156条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第 112 条
51 每天进步一点点
第157条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第158条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第159条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
52 每天进步一点点
第160条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第161条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第162条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
53 每天进步一点点
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第163条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
54 每天进步一点点
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第164条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第165条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第166条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
55 每 天 进 步 一 点 点 第 4 条第 1 节
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 166 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
56 每天进步一点点
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第167条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第168条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第169条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第170条 《必备条款》
第 124 条
57 每天进步一点点
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第171条
《必备条款》
公司违反第 169 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第172条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第173条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
58 每天进步一点点
第174条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第175条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第176条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
59 每天进步一点点
第177条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第178条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第179条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第180条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第181条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
60 每天进步一点点
编制。
第182条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第183条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第184条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第185条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
61 每天进步一点点
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第186条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第187条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第188条
公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
62 每天进步一点点
第189条 《必备条款》
第 139 条
公司的利润分配政策如下：
（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以下列形式分配股利：
1.现金；
2.股票。
（三）公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，公司也可以
进行中期分红。
（四）公司应当优先考虑现金方式分配股利，在公司经营情况良好、
现金流充裕、能满足公司正常经营和长期可持续发展，无重大投资计划或
重大现金支出等事项，并且在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的
前提下，公司拟分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的
10%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票
股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议
通过后报由股东大会批准，独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发
表明确意见；董事会及股东大会在审议、批准利润分配政策、股利分配方
案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（六）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行
调整或者变更的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定，有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定
的现金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会，公司股东大会审议时，经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当
发表明确意见。
（七）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
63 每天进步一点点
（八）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第190条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第191条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第192条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第193条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
64 每天进步一点点
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第194条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第195条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第196条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第197条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
第198条 《必备条款》
第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
65 每天进步一点点
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第199条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第200条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第201条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第202条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第 e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
66 每天进步一点点
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第203条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
67 每天进步一点点
释。
第十七章 保险
第204条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第205条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第206条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第207条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第208条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第209条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
68 每天进步一点点
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第210条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第211条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第212条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
69 每天进步一点点
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第214条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第215条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第216条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
70 每天进步一点点
做最后报告。
第217条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第218条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第219条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
71 每天进步一点点
第220条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第221条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第222条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第223条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第224条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第225条
72 每天进步一点点
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第226条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第227条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
73 每天进步一点点
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第228条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第229条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
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第230条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第231条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第232条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第233条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第234条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
75 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
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| 长城汽车股份有限公司公司章程（2012年12月）（英文版）(查看PDF公告) |
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公告日期:2012-12-18 |
Articles of Association
of
Great Wall Motor Company Limited
The article was adopted at the second extraordinary general meeting of
2012 held on 11 December, 2012.
每 天 进 步 一 点
Contents
Chapter 1 General Provisions................................................................................ 4
Chapter 2 The Company’s Objectives and Scope of Business................................ 8
Chapter 3 Shares and Registered Capital............................................................... 8
Chapter 4 Reduction of Capital and Repurchase of Shares ...................................13
Chapter 5 Financial Assistance for Acquisition of Shares .....................................17
Chapter 6 Share Certificates and Register of Shareholders ...................................19
Chapter 7 Shareholders’ Rights and Obligations...................................................26
Chapter 8 Shareholders’ General Meetings...........................................................33
Chapter 9 Special Procedures for Voting by Class Shareholders ...........................50
Chapter 10 Board of Directors ...............................................................................53
Chapter 11 Secretary of the Board of Directors ......................................................62
Chapter 12 General Manager .................................................................................65
Chapter 13 Supervisory Committee........................................................................67
Chapter 14 Qualifications and Duties of the Directors, Supervisors, General
Manager, Deputy General Managers, Chief Financial Officer and
other Senior Officers of the Company ..................................................71
Chapter 15 Financial and Accounting Systems and Profit Distribution ...................83
Chapter 16 Engagement of Auditors.......................................................................91
Chapter 17 Insurance .............................................................................................94
Chapter 18 Labour and Personnel Management System .........................................95
Chapter 19 Trade Unions .......................................................................................95
Chapter 20 Merger and Division of the Company...................................................96
Chapter 21 Dissolution and Liquidation .................................................................97
Chapter 22 Procedures for Amendment of the Company’s Articles of
Association ........................................................................................101
Chapter 23 Dispute Resolution.............................................................................102
Chapter 24 Notices ..............................................................................................103
Chapter 25 Supplementary Provisions..................................................................105
2 每 天 进 步 一 点
Note:
In the marginal notes of these Articles of Association:
“Mandatory Provisions” refers to Mandatory Provisions for Articles of Association of
Companies to be Listed Overseas jointly promulgated by the former Securities
Commission of the State Council of China and the former State Commission for
Restructuring the Economic Systems of China;
“Listing Rules” refers to the Listing Rules published by The Stock Exchange of Hong
Kong Limited;
“ZhengJianHaiHan” refers to the Opinion Regarding the Supplemental Amendments to
the Articles of Association of Companies to be Listed in Hong Kong (ZJHH[1995] No. 1)
jointly promulgated by the Overseas Listing Department of China Securities Regulatory
Commission and the Production System Department of the former State Commission for
Restructuring the Economic Systems of China;
“the Opinion” refers to the Opinion on Further Standardizing Operations and Intensifying
Reform of Companies Listed Overseas jointly promulgated by State Economic and Trade
Commission and China Securities Regulatory Commission; and
“Working Guidelines for the Secretary” refers to the Working Guidelines for the
Secretary to the Board of Directors for Companies Listed Overseas promulgated by
China Securities Regulatory Commission; the Guidelines for Articles of Association of
Listed Companies (2006 revised) (hereinafter referred to as the “Guidelines for AOA”).
3 每 天 进 步 一 点
Articles of Association
of
Great Wall Motor Company Limited
Chapter 1 General Provisions
Article 1
These Articles of Association (or “the Articles of Association”) are formulated in
accordance with the Company Law of the People’s Republic of China (the “Company
Law”), the Securities Law of the People’s Republic of China (the “Securities Law”),
the Special Regulations of the State Council on Overseas Offering and Listing of
Shares by Joint Stock Limited Companies (the “Special Regulations”), the Mandatory
Provisions for the Articles of Association of Companies to be Listed Overseas (the
“Mandatory Provisions”), the Guidelines for Articles of Association of Listed
Companies (2006 revision) (the “Guidelines for the Articles”) and other relevant
provisions, for the purpose of safeguarding the legitimate rights and interests of the
Company, its shareholders and creditors and regulating the organization and activities
of the Company.
Article 2
Great Wall Motor Company Limited (the “Company”) is a joint stock limited
company established in accordance with the Company Law, the State Council’s
Special Regulations on Overseas Offering and Listing of Joint Stock Limited
Company (the “Special Regulations”), and other relevant laws and administrative
regulations.
The Company, which was approved by the Ji Gu Ban [2001] 46 and Ji Gu Ban [2001]
62 on 25 April, 2001, was registered with the Hebei Industry and Commerce
Administration, and obtained the business licence on 12 June, 2001.
The business licence number of the Company：130000400000628
4 每 天 进 步 一 点
The founders：
(1) The Management Center of Collective Assets of Nandayuan Town
Registered country: The People’s Republic of China
Registry number: 1306041401176
Address: Room 210, Government Building, Nanda Yuan Xiang,
Nanshi District, Baoding, Hebei Province, China.
Legal Representative: Liu Pingfu
Nationality of the Legal The People’s Republic of China
Representative:
(2) Wei Jianjun
Personal ID:
Address: No. 94, Shizhuang Street, Nanshi District, Baoding,
Hebei Province.
(3) Wei Deyi
Personal ID:
Address: No. 94, Shizhuang Street, Nanshi District, Baoding,
Hebei Province.
(4) Chen Yuzhi
Personal ID:
Address: No. 94, Shizhuang Street, Nanshi District, Baoding,
Hebei Province.
(5) Han Xuejuan
Personal ID:
Address: No. 94, Shizhuang Street, Nanshi District, Baoding,
Hebei Province.
Article 3
The Chinese registered name of the Company is: 长城汽车股份有限公司
The English name of the Company is: GREAT WALL MOTOR COMPANY
LIMITED
5 每 天 进 步 一 点
Article 4
Address of the Company: 2266 Chao Yang Road South, Baoding, Hebei
Province, the PRC.
Postal code:
Tel number: (0086) 0312-2197812 / (0086) 0312-2197813
Fax number: (0086) 0312-2197812
Article 5
The Company’s legal representative is the Chairman of the Board of Directors of the
Company.
Article 6
The Company is an independent legal person under the jurisdiction and protection of
the laws and administrative regulations of the People’s Republic of China.
The Company is a joint stock limited company that has perpetual existence.
Article 7
The original Article of Association has come into effect since the establishment of the
Company.
These Articles of Association shall come into effect after it is approved by the special
general meeting of the Company and the companies approval authority authorized by
the State Council. Upon its coming into effect, it shall supersede the Previous Articles
of Association of the Company.
From the date on which the Company’s Articles of Association come into effect, the
Company’s Articles of Association shall constitute a legally binding document
regulating the Company’s organization and activities, and the rights and obligations
between the Company and each shareholder and among the shareholders.
Article 8
The Articles of Association shall be binding on the Company and its shareholders,
directors, supervisors, general manager, deputy general manager and other senior
6 每 天 进 步 一 点
officers of the Company; all of whom are entitled, in accordance with the Articles of
Association, to make suggestions with respect to the affairs of the Company.
Pursuant to the Articles of Association, a shareholder may take action against the
Company; the Company may take action against any of its shareholders, directors,
supervisors, managers and other senior officers; and a shareholder may also take
action against another shareholder, any director, supervisor, manager and other senior
officer of the Company.
The actions referred to in the preceding paragraph include court proceedings and
arbitrations.
“Other senior officer(s)” referred to in the preceding paragraph include deputy general
managers, the secretary of the Board of Directors and the chief financial officer of the
Company.
Article 9
The Company may invest in other limited liability companies or joint stock limited
companies. The Company’s liability to an invested company shall be limited to the
amount of its capital contribution to the invested company.
The Company shall not become a shareholder with unlimited liability of other
non-profit-making bodies.
Upon the approval of the companies approval authority authorized by the State
Council, the Company may, according to its operating and management needs,
operate as a holding company as prescribed in the second paragraph of Article 12 of
the Company Law.
Article 10
The Company’s entire capital is divided into shares of equal value and shareholders
shall be liable to the company to the extent of the shares held by them. The company
is liable for the debts of the company with all its assets.
7 每 天 进 步 一 点
Chapter 2 The Company’s Objectives and Scope of Business
Article 11
The Company’s objectives are: Pursuant to the requirement of modern enterprise
system and the operating mode of joint stock company, based on the Company’s
advantage of operating, developing and marketing, and by utilizing all the favourable
factors, to promote the comprehensive strength of the Company, to further broaden
the international and domestic markets, to exercise advanced scientific management,
to meet the needs of the market, to improve the efficiency of its production and
operation, and therefore to realize the best return to the Company’s shareholders as
well as to make contribution to the development of the national automobile industry
as well.
Article 12
The Company’s scope of business shall be consistent with and subject to that
approved by the authority responsible for company registrations.
The Company’s scope of business is as follows: Manufacturing of automobiles and
components thereof; production, development, design, processing agency and sale of
accessories and provision of after-sale services and consultation services thereof;
manufacturing of electronic and mechanical equipments (except for those restricted or
prohibited by the State from foreign investment and those with special limitations);
processing and manufacturing of moulds; repair and maintenance of automobiles;
general cargo freight transportation and special transportation; storage and logistics (a
licence is required for operation in the event of an administrative permit involved);
export of components and accessories of automobiles manufactured and purchased by
the Company; import and export of goods and techniques (excluding those distributed
and operated exclusively by the State and except for those restricted by the State);
leasing out self-owned buildings and equipment.
Chapter 3 Shares and Registered Capital
Article 13
There must, at all times, be ordinary shares in the Company; the Company may
arrange other types of shares according to the needs of the Company, upon the
approval of the company approval authority authorized by the State Council.
8 每 天 进 步 一 点
Article 14
The shares issued by the Company shall each have a par value of Renminbi one (1)
yuan.
“Renminbi” referred to in the preceding paragraph means the lawful currency of the
PRC.
Article 15
The shares of the Company shall be issued based on the principles of openness,
fairness and equity, and shall rank pari passu among each other in the same class.
The terms and price of issue of the same class of shares in one issuance shall be the
same and the same price shall be paid by any institution or individual for each share
subscribed.
Article 16
Subject to the approval by the securities regulatory authority under the State Council,
the Company may issue shares to Domestic Investors and Foreign Investors.
“Foreign Investors” means those investors who subscribe for the shares of the
Company and who are located in foreign countries and in the regions of Hong Kong,
Macau and Taiwan. “Domestic Investors” means those investors who subscribe for
the shares of the Company and who are located within the territory of the PRC
(excluding the regions of Hong Kong, Macau and Taiwan).
Article 17
Shares issued by the Company to Domestic Investors for subscription in Renminbi
shall be referred to as the “Domestic Shares”. Domestic Shares listed domestically are
called the “A Shares”. Shares issued by the Company to Foreign Investors for
subscription in foreign currencies shall be referred to as the “Foreign Shares”. Foreign
Shares listed overseas are called “Overseas-Listed Foreign Shares” (or the “H
Shares”).
The aforementioned “foreign currencies” means the lawful currencies of other
countries or regions which are recognised by the State’s foreign exchange authority
and which can be used to pay the share purchase price to the Company other than the
Renminbi.
9 每 天 进 步 一 点
Those Overseas-Listed foreign Shares issued by the Company upon the approval of
relevant regulatory authorities of China, which are listed on the Hong Kong Stock
Exchange, the par value of which is denominated in Renminbi and which are
subscribed for and traded in Hong Kong dollars, shall be referred to as “H Shares”.
The A shares of the Company shall be held in central custody at the Shanghai branch
of China Securities Depository and Clearing Corporation Limited. The H Shares of
the Company shall be held in custody at an authorised depository company or by a
shareholder in his own name under the Hong Kong Securities Clearing Company
Limited.
Article 18
Upon corporation, the Company issued to its promotors 170,500,000 shares at the
initial public offering, of which, 75,020,000 domestic shares were held by the
Management Center of Collective Assets of Nandayuan Town, Nanshi District,
Baoding, 78,430,000 domestic shares by Wei Jian Jun, 15,345,000 domestic shares by
Wei De Yi, 852,500 domestic shares by Chen Yu Zhi and 852,500 domestic shares by
Han Xue Juan, representing 100% of the total ordinary shares then issued by the
Company.
On 3 September 2003, the Company issued 170,500,000 capitalization shares of
RMB 1 each. The then registered capital of the Company was increased to
RMB 341,000,000.
With the approval of the approval authorities under the State Council, the Company
issued 131,100,000 H Shares.
Currently, the Company’s share capital comprises 1,705,000,000 domestic shares and
1,033,180,000 H shares.
Subsequent to completion of the H Share issuance mentioned in the preceding
paragraph, with the approvals by special resolution of the general meeting and the
review department authorised by the State Council, the Company issued 304,243,000
A Shares to the public. Subsequent to the aforesaid capital increase by the A Share
issuance, the share capital structure of the Company is as follows:
The Company issued a total of 3,042,423,000 ordinary shares, of which,
2,009,243,000 shares were held by holders of Domestic Shares, representing
approximately 66.04% of the total share capital, and 1,033,180,000 shares were held
by holders of H Shares, representing approximately 33.96% of the total share capital.
10 每 天 进 步 一 点
Article 19
As for the proposals for the issuance of the Overseas-Listed H shares and the
Domestic shares of the Company approved by the securities regulatory authority of
the State Council, the Company’s Board of Directors may make arrangements for
separate issuance.
The Company may implement its proposal to issue Overseas-Listed H Shares and
Domestic Shares separately pursuant to the provisions of the preceding paragraph
within fifteen (15) months from the date of approval by the securities regulatory
authority under the State Council.
Article 20
When the total number of shares stated in the proposal for the issuance of shares
include Overseas-Listed H Shares and Domestic Shares, such shares shall be fully
subscribed for in a single time at their respective offerings. If the shares cannot be
fully subscribed for in a single time due to special circumstances, the shares may,
subject to approval by the securities regulatory authority under the State Council, be
issued in separate batches.
Article 21
The registered capital of the Company is RMB 3,042,423,000.
Article 22
The Company may, based on its operating and development needs, authorize the
increase of its capital pursuant to the Company’s Articles of Association.
The Company may increase its capital in the following ways:
(1) by public offering of shares;
(2) by private offering of shares;
(3) by allotment of bonus shares to its existing shareholders;
(4) by capitalisation of its capital reserve funds into share capital;
11 每 天 进 步 一 点
(5) by other means as required by laws and administrative regulations as
well as approved by the securities regulatory authorities of the State
Council.
After the Company’s increase of share capital by means of the issuance of new shares
has been approved in accordance with the provisions of the Company’s Articles of
Association, the issuance thereof shall be conducted in accordance with the
procedures set out in the relevant laws and administrative regulations.
Article 23
Unless otherwise stipulated in the relevant laws and administrative regulations, shares
in the Company shall be freely transferable and are not subject to any lien.
Any buying and selling, bestowal, inheritance and charge of the Company’s Domestic
Shares and Overseas-Listed H Shares shall be pursuant to the law of PRC, the law of
the place of listing, the Listing Rules of The Stock Exchange of Hong Kong Limited
and these Articles of Association. Any share transfer shall be registered pursuant to
relevant rules.
Article 24
Once the shares of the Company are transferred, the name of the transferee shall be
listed in the register of shareholders, and such transferee shall become the holder of
the shares.
Article 25
Any issuance and transfer of Overseas-Listed H Shares listed on the Hong Kong
Stock Exchange shall, in accordance with article 46 of these Articles of Association,
be registered in the register of shareholders of Overseas-Listed H Shares which is kept
in Hong Kong.
Article 26
All shareholders of the Overseas-Listed H Shares transferred in the Hong Kong Stock
Exchange shall transfer all or part of their shares by a written instrument in a usual or
common form used in Hong Kong or any other form that the Board of Directors may
approve. The instrument of transfer of any shares may be signed by the transferee and
12 每 天 进 步 一 点
transferor or signed in mechanically-printed form.
Article 27
As for shareholders who cannot be contacted, the power to cease sending dividend
warrants by post will not be exercised until such dividend warrants had been so left
uncashed on two consecutive occasions. However, such power may also be exercised
after the first occasion on which such a dividend warrant is returned undelivered.
The Company may sell the shares held by shareholders who is untraceable, and keep
the income of such sale, where:
(1) within a period of 12 years, there are allocation of dividends for at least
three times to such shares, and such shareholders have not claimed for
any dividends during the 12-year period, and
(2) Upon the expiry of the 12 year period, upon the approval by the
securities regulatory authority, an announcement is made indicating the
intent to sell the shares; and such overseas securities regulatory
authority and relevant overseas securities regulatory authorities are
notified of such intention.
Chapter 4 Reduction of Capital and Repurchase of Shares
Article 28
According to the provisions of the Company’s Articles of Association, the Company
may reduce its registered capital.
Article 29
The Company must prepare a balance sheet and an inventory list of its property when
it reduces its registered capital.
The Company shall notify its creditors within ten (10) days of the date of the
Company’s resolution for reduction of capital and shall publish an announcement in a
newspaper at least three (3) times within thirty (30) days of the date of such resolution.
A creditor has the right within thirty (30) days of receipt of the notice from the
Company or, in the case of a creditor who does not receive such notice, within ninety
(90) days of the date of the first public announcement, to require the Company to
13 每 天 进 步 一 点
repay its debts or to provide a corresponding guarantee for such debt.
The Company’s registered capital must not, after the reduction in capital, be less than
the minimum amount required by law.
Article 30
The Company may, in accordance with the procedures set out in the Articles of
Association and upon the approval by the relevant competent authority of the State,
repurchase its shares issued and outstanding under the following circumstances:
(1) by reduction of its registered capital;
(2) by merger with another company that holds shares in the Company;
(3) by distribution of shares to its employees as incentives;
(4) by purchasing the shares upon demand of any shareholder opposing a
resolution in respect of a merger or division at a general meeting.
Save for the circumstances set out above, the Company shall not purchase or sell any
share in the Company.
Article 31
The Company may repurchase shares in any of the following ways, with the approval
of the relevant State authority:
(1) by making general offer for the repurchase of shares to all of its
shareholders on a pro rata basis;
(2) by repurchasing shares through public dealing on a stock exchange;
(3) by repurchasing shares outside of the stock exchange by agreement;
(4) other means approved by the China Securities Regulatory
Commission.
14 每 天 进 步 一 点
Article 32
The Company must obtain the prior approval of the shareholders at a general meeting
(in the manner provided in the Company’s Articles of Association) before it can
repurchase shares outside of the stock exchange by means of an off-market agreement.
The Company may, by obtaining the prior approval of the shareholders at a general
meeting (in the same manner as above), terminate, vary, or waive its rights under an
agreement that has been so entered into.
Agreement for the repurchase of shares referred to in the preceding paragraph
includes (without limitation) an agreement to become obliged to repurchase shares or
an agreement to acquire the right to repurchase shares.
The Company may not assign an agreement for the repurchase of its shares or any
right contained in such an agreement.
Article 33
If the Company acquires its own shares by reasons of Paragraphs (1) to (3) of Article
30 of the Articles of Association, the proposed resolution shall be passed at the
general meeting. Upon the acquisition of its own shares by the Company pursuant to
Article 30, in case of Paragraphs (1), the acquired shares shall be cancelled within 10
days from the date of acquisition; in case of Paragraphs (2) and (4), the acquired
shares shall be transferred or cancelled within six months.
The number of shares to be acquired by the Company pursuant to Paragraphs (3) of
Article 30 shall not exceed 5% of the total issued shares of the Company; the funds to
be used for the acquisition shall be paid out of the profit after tax of the Company; the
shares so acquired shall be transferred to the employees within one year.
The aggregate par value of the cancelled shares shall be deducted from the
Company’s registered capital.
Article 34
Unless the Company has entered the course of liquidation, it shall comply with the
following provisions in relation to a repurchase of its issued shares:
(1) where the Company repurchases shares at par value, payment shall be
made out of book surplus distributable profits of the Company or out
of the proceeds of a new issue of shares made for that purpose;
15 每 天 进 步 一 点
(2) where the Company repurchases shares of the Company at a premium
to its par value, payment up to the par value shall be made out of book
surplus distributable profits of the Company or out of the proceeds of a
new issue of shares made for that purpose. Payment of the portion in
excess of the par value shall be effected as follows:
(I) if the shares being repurchased were issued at par value,
payment shall be made out of the book surplus of its
distributable profits;
(II) if the shares being repurchased were issued at a premium to its
par value, payment shall be made out of the book surplus of its
distributable profits or out of the proceeds of a new issue of
shares made for that purpose, provided that the amount paid out
of the proceeds of the new issue shall not exceed the aggregate
amount of the premiums received by the Company on the issue
of the shares repurchased nor shall it exceed the book value of
the Company’s premium account or capital common reserve
account (including the premiums on the new issue) at the time
of the repurchase;
(3) The Company shall make the following payment out of the Company’s
distributable profits:
(I) payment for the acquisition of the right to repurchase its own
shares;
(II) payment for the variation of any contract for the repurchase of
its shares;
(III) payment for the release of its obligation(s) under any contract
for the repurchase of shares;
(4) After the Company’s registered capital has been reduced by the
aggregate par value of the cancelled shares in accordance with the
relevant provisions, the amount deducted from the distributable profits
of the Company for payment of the par value of shares which have
been repurchased shall be transferred to the Company’s premium
account or capital common reserve.
16 每 天 进 步 一 点
Chapter 5 Financial Assistance for Acquisition of Shares
Article 35
The Company and its subsidiaries shall not, at any time, provide any form of financial
assistance to a person who is acquiring or proposes to acquire shares in the Company.
This includes any person who directly or indirectly incurs obligations as a result of
acquiring shares in the Company (the “Obligor”).
The Company and its subsidiaries shall not, at any time, provide any form of financial
assistance to the Obligor for the purposes of reducing or discharging the obligations
assumed by such person.
This Article shall not apply to the circumstances specified in Article 38 of this
Chapter.
Article 36
For the purpose of this Chapter, “financial assistance” includes (but is not limited to)
the following:
(1) gift;
(2) guarantee (including the assumption of liabilities by the guarantor or
the provision of assets by the guarantor to secure the performance of
obligations by the Obligor), compensation (other than the
compensation in respect of the Company’s own fault), or release or
waiver of any rights;
(3) provision of loan or any other agreement under which the obligations
of the Company are to be fulfilled before the obligations of another
party, or the change in parties to, or the assignment of the rights under,
such loan or agreement;
(4) any other form of financial assistance given by the Company when the
Company is insolvent or has no net assets or when its net assets would
thereby be reduced to a material extent.
17 每 天 进 步 一 点
For the purpose of this Chapter, “assumption of obligations” includes the assumption
of obligations by way of contract or by way of arrangement (irrespective of whether
such contract or arrangement is enforceable or not and irrespective of whether such
obligation is to be borne solely by the Obligor or jointly with other persons) or by any
other means which results in a change in the financial situation.
Article 37
The following actions shall not be deemed to be activities prohibited by Article 36 of
this Chapter:
(1) the provision of financial assistance by the Company where the
financial assistance is given in good faith in the interests of the
Company, and the principal purpose of which is not for the acquisition
of shares in the Company, or the giving of financial assistance is an
incidental part of a certain plan of the Company;
(2) the lawful distribution of the Company’s assets by way of dividend;
(3) the distribution of share dividends;
(4) a reduction of registered capital, a repurchase of shares of the
Company or a reorganization of the shareholding structure of the
Company effected in accordance with the Company’s Articles of
Association;
(5) the lending of money by the Company is within its scope of business
and in the ordinary course of its business (provided that the net assets
of the Company are not thereby reduced or that, to the extent that the
assets are thereby reduced, the financial assistance is provided out of
the distributable profits);
(6) contributions made by the Company to the employee share ownership
schemes (provided that the net assets of the Company are not thereby
reduced or that, to the extent that the assets are thereby reduced, the
financial assistance is provided out of the distributable profits).
18 每 天 进 步 一 点
Chapter 6 Share Certificates and Register of Shareholders
Article 38
The share certificates of the Company shall be in registered forms.
The share certificates of the Company shall contain the following particulars:
(1) Name of the Company;
(2) Incorporation date of the Company;
(3) Class, par value and the number of the shares that each share certificate
represents;
(4) Serial number of the share certificates;
(5) Other particulars required by the Company Law and Special
Regulation;
(6) Other particulars required by the stock exchange(s) where the shares
are listed.
Article 39
Share certificates of the Company shall be signed by the Chairman of the Company’s
Board of Directors. Where the stock exchange(s) on which the Company’s shares are
listed require(s) other senior officer(s) of the Company to sign on the share
certificates, the share certificates shall also be signed by such senior officer(s). The
share certificates shall take effect after being affixed with the seal of the Company (or
the share seal of the company) or sealed mechanically in printing. The share
certificates shall only be affixed with the Company’s seal or share seal under the
authorization of the Board of Directors. The signatures of the Chairman of the Board
of Directors or other senior officer(s) may be printed in mechanical form.
Article 40
The Company shall keep a register of shareholders which shall contain the following
particulars:
19 每 天 进 步 一 点
(1) the name, the address (residence), the occupation or nature of each
shareholder;
(2) the class and quantity of shares held by each shareholder;
(3) the amount paid up or payable for the shares held by each shareholder;
(4) the share certificate number of the shares held by each shareholder;
(5) the date on which each shareholder was entered in the register as a
shareholder of the Company;
(6) the date on which each shareholder ceases to be a shareholder.
Unless there is evidence to the contrary, the register of shareholders shall be sufficient
evidence of the shareholders’ shareholdings in the Company.
Article 41
The Company may, in accordance with mutual understanding and agreements made
between the securities regulatory authority under the State Council and overseas
securities regulatory authorities, maintain the register of shareholders of
Overseas-Listed Foreign Shares overseas and appoint overseas agent(s) to manage
such register of shareholders. The original register of shareholders of Overseas-Listed
H Shares listed on the Hong Kong Stock Exchange shall be maintained in Hong
Kong.
A duplicate copy of the register of shareholders of Overseas-Listed H Shares shall be
maintained at the Company. The appointed overseas agent(s) shall ensure consistency
between the original and the duplicate copy of the register of shareholders at all times.
If there is any inconsistency between the original and the duplicate copy of the
register of shareholders of Overseas-Listed H Shares, the original register of
shareholders shall prevail.
Article 42
The Company shall have a complete register of shareholders, which shall include the
following parts:
20 每 天 进 步 一 点
(1) the register of shareholders which is maintained at the Company’s
domicile (other than those share registers which are described in
sub-paragraphs (2) and (3) of this Article);
(2) the register of shareholders of Overseas-Listed H Shares of the
Company which is maintained at the locality of the overseas stock
exchange(s) on which the shares are listed; and
(3) the registers of shareholders which are maintained in such other places
as the Board of Directors may consider necessary for the purpose of
listing the Company’s shares.
Article 43
Different parts of the register of shareholders shall not overlap. No transfer of any
shares registered in any part of the register shall, during the continuance of that
registration, be registered in any other part of the register.
Amendment or rectification of any part of the register of shareholders shall be made
in accordance with the respective laws of the place where the register of shareholders
is maintained.
Article 44
All Overseas-Listed H Shares shall be transferred by a written instrument in a usual or
common form (including without limitation the standard transfer form provided by
the Hong Kong Stock Exchange ) or any other form that the Board of Directors may
approve. The instrument of transfer of any share may be signed by hand without seal.
If the shareholder is a recognised clearing house (“Recognised Clearing House”) or its
nominee defined by the Securities and Futures Ordinance (Chapter 571 of the Laws of
Hong Kong), the share transfer form may be signed in mechanically-printed form.
All fully paid-up Overseas-Listed H Shares listed on the Hong Kong Stock Exchange
may be freely transferred in accordance with the Company’s Articles of Association
(save for the limitation as allowed by the Hong Kong Stock Exchange); provided,
however, that such transfer complies with the following requirements, otherwise the
Board of Directors may refuse to recognise any instrument of transfer and will not
need to provide any reason therefor:
(1) a fee of HK$2.50, or such higher amount as permitted by the Hong
Kong Stock Exchange, shall have been paid up to the Company for
21 每 天 进 步 一 点
registration for the instrument of transfer and other documents relating
to or which will affect the right of ownership of the shares;
(2) the instrument of transfer shall only relate to Overseas-Listed H Shares
listed in Hong Kong;
(3) the stamp duty which is chargeable on the instrument of transfer shall
have been paid;
(4) the relevant share certificate(s) and any other evidence that the Board
of Directors may reasonably require to prove that the transferor has the
right to transfer the shares shall have been provided;
(5) if it is intended that the shares be transferred to joint owners, the
maximum number of joint owners shall not be more than four (4);
(6) the Company shall not have any lien over the relevant shares.
If the Company refuses to register any transfer of shares, the Company shall within
two (2) months of the formal application for the transfer, provide the transferor and
the transferee with a notice of refusal to register such transfer.
Article 45
No change of registration in connection with transfer of shares may be made in the
register of shareholders within thirty (30) days prior to the date of a shareholders’
general meeting, or within five (5) days prior to the record date for the Company’s
distribution of dividends.
Article 46
When the Company holds a general meeting, distributes dividends, enters into
liquidation or carry out other activities for which it is necessary to ascertain the
identity of shareholders, the Board of Directors or the convenor of the general
meeting shall determine on a record date for the entitlements attached to the shares of
the Company. Shareholders entitled to the relevant interests shall be such persons
whose names appear in the register of members at the close of business of such date.
22 每 天 进 步 一 点
Article 47
Any person objecting to the register of shareholders and requesting to have his name
(title) entered in or removed from the register of shareholders may apply to a court of
competent jurisdiction for rectification of the register.
Article 48
Any person who is a registered shareholder or requests to have his name to be entered
in the register of the shareholders may, if his share certificate (the “original share
certificate”) relating to the shares is lost, apply to the Company for a replacement
share certificate in respect of such shares (the “Relevant Shares”).
An application for a replacement share certificate by a holder of Domestic Shares who
has lost his share certificate shall be dealt with in accordance with Article 150 of the
Company Law.
An application for a replacement share certificate by a holder of Overseas-Listed H
Shares who has lost his share certificate may be dealt with in accordance with the law
of the place where the original register of shareholders of the Overseas-Listed H
Shares is maintained, the rules of the stock exchange or other relevant regulations.
The issue of a replacement share certificate to a holder of Overseas-Listed H Shares
listed on the Hong Kong Stock Exchange for a share certificate lost shall be
conditional upon the satisfaction of the following requirements:
(1) The applicant shall submit an application to the Company in a
prescribed form accompanied by a notarial certificate or a statutory
declaration stating the ground upon which the application is made and
the circumstances and evidence of the loss, and declaring that no other
person shall have the claim to have his name entered in the register of
shareholders in respect of the Relevant Shares.
(2) The Company must not have received any declaration made by any
person other than the applicant claiming that his name shall be entered
into the register of shareholders in respect of such shares before it may
issue a replacement share certificate to the applicant.
(3) The Company shall, if it intends to issue a replacement share certificate,
publish an announcement of its intention to do so at least once every
thirty (30) days within a period of ninety (90) days in such newspapers
as prescribed by the Board of Directors.
23 每 天 进 步 一 点
(4) The Company shall, prior to publication of its intention to issue a
replacement share certificate, deliver to the stock exchange on which
its shares are listed, a copy of the announcement to be published, and
may publish the announcement upon receipt of confirmation from such
stock exchange that the announcement has been displayed on the
premises of the stock exchange. Such announcement shall be displayed
on the premises of the stock exchange for a period of ninety (90) days.
In the case of an application for replacement share certificate which is
made without the consent of the registered holder of the Relevant
Shares, the Company shall deliver by mail to such registered
shareholder a copy of the announcement to be published.
(5) If, by the expiration of the 90-day display period referred to in
paragraphs (3) and (4) of this Article, the Company has not received
any objection from any person in respect of the issuance of the
replacement share certificate, it may issue a replacement share
certificate to the applicant pursuant to his application.
(6) Where the Company issues a replacement share certificate pursuant to
this Article, it shall forthwith cancel the original share certificate and
record the cancellation of the original share certificate and the issuance
of a replacement share certificate in the register of shareholders
accordingly.
(7) All expenses relating to the cancellation of an original share certificate
and the issuance of a replacement share certificate shall be borne by
the applicant, and the Company shall be entitled to refuse to take any
action until reasonable security is provided by the applicant therefor.
(8) The newspapers aforementioned in the paragraph (3) of this article
shall at least include one in Chinese and one in English.
Article 49
Where the Company issues a replacement share certificate pursuant to the Company’s
Articles of Association, the name of the bona fide purchaser receiving the new share
certificate or the shareholder who is subsequently registered as the owner of such
shares (in the case of bona fide purchase) shall not be removed from the register of
shareholders.
24 每 天 进 步 一 点
Article 50
The Company shall not be liable for any damages sustained by any person by reason
of the cancellation of the original share certificate or the issuance of the replacement
share certificate unless the claimant can prove that the Company has acted in a
deceitful manner.
Article 51
The Company shall not accept any of its own shares as the subject-matter of a pledge.
Article 52
The shares of the Company held by the promoters shall not be transferred within one
year from the date of the establishment of the Company. Shares issued prior to the
public offering of the Company shall not be transferred within one year from the date
of listing and trading of the Company’s shares on a stock exchange.
The directors, supervisors and senior officers of the Company shall report to the
Company the shares in the Company held by them and any changes thereof. The
shares transferred by any of them each year during his/her term of office shall not
exceed 25% of the total number of shares in the Company held by him/her; and he/she
shall not transfer any shares of the Company held by him/her within one year from the
date of listing and trading of the Company’s shares. No shares of the Company held
by any of the aforesaid persons may be transferred within half a year from the
cessation of his/her term of office, save for changes in shareholding otherwise
required by law by reasons of court orders, inheritances, bequests or divisions of
property.
When the number of shares held by the directors, supervisors, president and other
senior officers of the Company does not exceed 1,000 shares, such shares may be
transferred in full at one time and are not subject to the transfer ratio as set out in the
preceding paragraph.
Shares held by the directors, supervisors, president and other senior officers of the
Company shall not be transferred in the following circumstances:
(1) within one year from the date of listing and trading of the Company’s
shares;
(2) within half a year from the date of cessation of office of the directors,
25 每 天 进 步 一 点
supervisors, president and other senior officers;
(3) within the period during which the directors, supervisors, president and
other senior officers have undertaken not to transfer shares; and
(4) Other circumstances required by laws and regulations, the securities
regulatory authorities of the State Council and the stock exchanges.
Article 53
When any director, supervisor or senior officer of the Company or any holder of
Domestic Shares holding more than 5% of the Company’s shares disposes of his/her
shares in the Company within six months of purchase or purchases shares in the
Company again within six months of disposal, the proceeds derived therefrom shall
belong to the Company and shall be recoverable from him/her and duly disclosed by
the Board of Directors, provided that disposals by brokerage companies holding more
than 5% of the shares in the Company as a result of their underwriting obligations in
relation to the shares unsubscribed shall not be subject to the six-month period.
If the Board of Directors fails to comply with the provisions of the preceding
paragraph, the shareholders shall have the right to require the Board of Directors to
comply with the provisions within 30 days. If the Board of Directors fails to comply
with the provisions within the prescribed period, the shareholders shall, for the benefit
of the Company and in their own names, have the right to institute legal proceedings
directly at a People’s Court.
If the Board of Directors of the Company does not comply with the provisions of first
paragraph set out above, the responsible directors shall bear joint and several liability
legally accordingly.
Chapter 7 Shareholders’ Rights and Obligations
Article 54
A shareholder of the Company is a person who lawfully holds shares in the Company
and whose name is entered in the register of shareholders.
A shareholder shall enjoy rights and assume obligations according to the class and
amount of shares held by him. Shareholders who hold shares of the same class shall
enjoy the same rights and assume the same obligations.
26 每 天 进 步 一 点
Article 55
Where two or more persons are registered as the joint shareholders of any shares, they
shall be deemed as the joint shareholders of such shares, and shall be subject to the
following restrictions:
(1) The company does not need to register more than four (4) persons as
the joint shareholders for any share;
(2) The joint shareholders shall jointly or severally assume the liability to
pay for all amount of fee payable for relevant shares;
(3) In case that any shareholder of the joint shareholders passes away, only
the other remaining shareholders of the joint shareholders shall be
deemed as the owners of the relevant shares, but the Board of Directors,
in connection with the changes of particulars in the register of
shareholders, is entitled to demand the death certificate of the relevant
shareholder as it deems fit;
(4) Among the joint shareholders of any shares, only the shareholder listed
in the first place on the shareholder register is entitled to receive the
relevant share certificate from the Company, to receive the notice of
the Company, and attend the shareholders’ general meetings and
exercise the full voting rights of the relevant shares. Any notice served
to such shareholder shall be deemed to have been served to all joint
shareholders.
Article 56
The holders of ordinary shares of the Company shall have the following rights:
(1) the right to receive dividends and other distributions in proportions to
the number of shares held;
(2) the right to requisition, hold, preside at, attend or appoint a proxy to
attend and vote any general meeting according to the laws;
(3) the right to supervise the Company’s operations and present proposals
or to raise queries;
(4) the right to transfer, bestow or pledge shares held by themselves in
accordance with the provisions of laws, administrative regulations, and
27 每 天 进 步 一 点
the Articles of Association;
(5) the right to obtain relevant information in accordance with the
provisions of laws and the Articles of Association, including:
(I) to obtain a copy of the Articles of Association, subject to
payment of costs;
(II) to inspect and copy, subject to payment of a reasonable fee:
(i) all parts of the register of members, including the
shareholding information of the shareholder;
(ii) personal particulars of directors, supervisors, president
and other senior officers of the Company, including:
a. present and former name and alias;
b. principal address (place of residence);
c. nationality;
d. full-time and all other part-time occupations and
duties;
e. identification documents and numbers thereof;
(iii) total share capital and share capital structure of the
Company;
(iv) reports showing the aggregate nominal value, amount,
highest and lowest price paid in respect of each class of
shares repurchased by the Company since the end of the
last accounting year and the aggregate amount paid by
the Company for this purpose;
(v) minutes of general meetings;
(vi) counterfoils of corporate bonds;
(vii) resolutions of the meetings of the Board of Directors;
(viii) resolutions of the meetings of the Supervisory
28 每 天 进 步 一 点
Committee;
(ix) financial and accounting reports;
(6) in the event of the dissolution or liquidation of the Company, to
participate in the distribution of surplus assets of the Company in
proportions to the number of shares held;
(7) to demand the Company to purchase the shares of any shareholder
opposing any resolution regarding a merger or division at a general
meeting;
(8) Free from the lock-up or other actions of the Company detrimental to
the rights attached to the shares by reason of the persons directly or
indirectly interested in the shares having exercised the rights attached
to such shares without disclosing their interest to the Company;
(9) other rights conferred by laws, administrative regulations,
departmental rules and the Articles of Association.
Article 57
Any shareholder who wishes to inspect or request any relevant information or
materials referred to in the preceding article shall provide to the Company a document
evidencing the class and number of the shares held by him/her in the Company. The
Company shall, after verifying the identity of the shareholder, provide such
information or materials as required by such shareholder.
Article 58
Shareholders shall have the right to apply to the People’s Court for rescission if any
resolution passed at the general meetings or the meetings of the Board of Directors is
in contravention of the laws or administrative regulations.
When the procedures for holding the general meetings or the meetings of the Board of
Directors, or the voting procedures thereof are in contravention of any law or
administrative regulations or the Articles of Association, or any resolution passed at
such meetings is in contravention with the Articles of Association, the shareholders
shall have the right to, within sixty days of the date of passing of the relevant
resolution, apply to the People’s Court for rescission of such resolution.
29 每 天 进 步 一 点
Article 59
Where a director, the president and any other senior officer is in contravention of the
provisions of laws, administrative regulations or the Articles of Association in
discharging his/her duties and causes losses to the Company, shareholder(s) holding
singly or jointly over 1% of the shares in the Company for over one hundred eighty
consecutive days shall have the right to request the Supervisory Committee in writing
to initiate legal proceedings at the People’s Court. Where the Supervisory Committee
is in contravention of the provisions of laws, administrative regulations or the Articles
of Association in discharging its duties and causes losses to the Company,
shareholders shall have the right to request the Board of Directors in writing to initiate
legal proceedings at the People’s Court.
Where the Supervisory Committee or the Board of Directors refuses to initiate legal
proceedings upon receipt of the written request of shareholders as stipulated in the
preceding paragraph, or fails to initiate legal proceedings within thirty days upon
receipt of the request, or in the event that any failure to immediately initiate legal
proceedings will result in irreparable damage to the interests of the Company in the
case of an emergency, the shareholders as prescribed in the preceding paragraph shall,
for the benefit of the Company and in their own names, have the right to directly
initiate legal proceedings at the Peoples’ Court.
Where any person infringes the lawful interests of the Company and causes losses to
the Company, the shareholders as prescribed in the first paragraph of this Article may
initiate legal proceedings at the Peoples’ Court in accordance with the provisions of
the two preceding paragraphs.
Article 60
Where a director, the president and any other senior officer is in contravention of the
provisions of laws, administrative regulations or the Articles of Association and
detrimental to the interests of the shareholders, the shareholders may initiate legal
proceedings at the People’s Court.
Article 61
The holders of ordinary shares of the Company shall have the following obligations:
(1) to comply with the laws and administrative regulations and the Articles
of Association;
30 每 天 进 步 一 点
(2) to pay subscription monies according to the number of shares
subscribed and the method of subscription;
(3) not to abuse its rights to prejudice the interests of the Company or
other shareholders and not to abuse the status of the Company as an
independent legal person and the limited liability of a shareholder to
prejudice the interests of the creditors of the Company;
When shareholder of the Company abuses his/her rights and causes losses to
the Company or other shareholders, he/she shall assume the liability of
compensation in compliance with the law.
Where a shareholder of the Company abuses the status of the Company as an
independent legal person and the limited liability of a shareholder to avoid
his/her liabilities and severely impairs the interests of the creditors of the
Company, he/she shall assume vicarious liability for the liabilities of the
Company.
(4) other obligations imposed by the provisions of law, administrative
regulation and the Articles of Association.
Shareholders are not liable for making any further contribution to the share capital
other than on conditions as agreed by the subscriber of the relevant shares on
subscription.
Article 62
In addition to the obligations imposed by law and administrative regulation or the
listing rules of the stock exchange on which the Company’s shares are listed, a
controlling shareholder (as defined in the following article) shall not exercise his
voting rights in respect of the following matters in a manner prejudicial to the
interests of all or any of the shareholders of the Company:
(1) to relieve a director or supervisor of his duty to act faithfully in the best
interests of the Company;
(2) to approve the expropriation by a director or supervisor (for his own
benefit or for the benefit of another person) of the Company’s assets by
any method, including (without limitation) opportunities which are
beneficial to the Company;
31 每 天 进 步 一 点
(3) to approve the expropriation by a director or supervisor (for his own
benefit or for the benefit of another person) of the individual rights of
other shareholders, including (without limitation) the rights to
distributions and voting rights (save pursuant to a restructuring of the
Company which has been submitted for approval by the shareholders
in a general meeting in accordance with the Company’s Articles of
Association).
Article 63
For the purpose of the foregoing Article, a “controlling shareholder” means a person
who satisfies any one of the following conditions:
(1) a person who, acting alone or in concert with others, has the power to
elect more than half of the Board of Directors;
(2) a person who, acting alone or in concert with others, has the power to
exercise or control the exercise of 30% (inclusive of 30%) or more of
the voting rights in the Company;
(3) a person who, acting alone or in concert with others, holds 30%
(inclusive of 30%) or more of the issued and outstanding shares of the
Company;
(4) a person who, acting alone or in concert with others, has de facto
control of the Company in any other way.
Article 64
Any holder of Domestic Shares holding more than 5% of the Company’s voting
shares who pledged their shares held shall give a written notice to the Company at the
date on which such pledge is made. The pledge of H shares shall be made pursuant to
the Hong Kong laws, rules of the stock exchanges and any other applicable
requirements.
Article 65
Any controlling shareholder or de-facto controller of the Company shall not make use
of their connected relationships to the detriment of the Company. In the event of any
contravention of the requirements and causes losses to the Company, the controlling
32 每 天 进 步 一 点
shareholder or the de-facto controller of the Company shall assume the liability for
compensations thereof.
The controlling shareholder or the de-facto controller of the Company shall have
fiduciary duties to the Company and the public shareholders of the Company. The
controlling shareholder shall exercise his/her rights as a contributory in strict
compliance with laws and shall not impair the legal interests of the Company and the
public shareholders of the Company by way of profit distribution, asset reorganisation,
foreign investments, funds appropriations, loan guarantees, and shall not make use of
his/her controlling status to the detriment of the interests of the Company and the
public shareholders.
Chapter 8 Shareholders’ General Meetings
Article 66
The shareholders’ general meeting is the organ of authority of the Company, and shall
exercise its powers in accordance with the law.
Article 67
The general meeting shall have the following functions and powers:
(1) to decide on the Company’s operational policies and investment plans;
(2) to elect and replace directors and to decide on the matters relating to
the remuneration of the directors;
(3) to elect and replace supervisors of shareholders’ representatives and to
decide on the matters relating to the remuneration of the supervisors;
(4) to consider and approve the Board of Directors’ reports;
(5) to consider and approve the Supervisory Committee’s reports;
(6) to consider and approve the Company’s proposed annual financial
budgets and final accounts;
(7) to consider and approve the Company’s proposals for profit allocations
and loss recovery;
33 每 天 进 步 一 点
(8) to decide on the increase or reduction of the Company’s registered
capital;
(9) to decide on matters such as merger, division, dissolution and
liquidation or conversion of the Company;
(10) to decide on the issuance of bonds by the Company;
(11) to decide on the appointment, dismissal and non-reappointment of the
certified public accountants’ firm of the Company;
(12) to amend the Articles of Association;
(13) to consider motions proposed by shareholders representing 3% or more
of the voting shares of the Company;
(14) to consider and approve the guarantees as required by laws, rules and
regulations and Article 68 of the Articles of Association;
(15) to consider any purchase or disposal of substantial assets, the value
which exceeds 30% of the latest audited total assets of the Company;
(16) to consider and approve the change of uses of proceeds raised;
(17) to consider share incentive schemes;
(18) to consider any other matters which shall be resolved at general
meetings as required by laws, administrative regulations, the listing
rules of the stock exchanges of the Company’s securities and the
provisions of the Articles of Association.
Article 68
The provision of the following guarantees by the Company shall be subject to the
consideration and passing by the general meetings:
(1) the provision of any guarantee, when the aggregate amount of which
by the Company and its subsidiaries equals to or exceeds 50% of the
its latest audited net assets;
(2) the provision of any guarantee, when the aggregate amount of which
by the Company equals to or exceeds 30% of the its latest audited total
34 每 天 进 步 一 点
assets;
(3) the provision of any guarantee to any person or entity with a gearing
ratio in excess of 70%;
(4) any single guarantee the amount of which exceeds 10% of the latest
audited net assets;
(5) any guarantee provided to any shareholder(s), de-facto controller and
its connected persons.
Article 69
Save for any contingencies in times of crisis, the Company shall not, subject to the
prior approval by special resolution of a general meeting, enter into any contract
with any person (other than the directors, president and other senior officers) pursuant
to which such person shall be responsible for the management of the whole or any
substantial part of the Company’s undertaking.
Article 70
Shareholders’ general meetings comprise annual general meetings and extraordinary
general meetings. Shareholders’ general meetings shall be convened by the Board of
Directors. Annual general meetings shall be held once every year and within six (6)
months from the end of the preceding fiscal year.
The Board of Directors shall hold an extraordinary general meeting within two
months upon the occurrence of any one of the following events:
(1) where the number of the directors is less than the minimum number
required by the Company Law or six;
(2) where the unrecovered losses of the Company amount to one-third of
its total paid-in share capital;
(3) where shareholder(s) holding more than 10% (inclusive of 10%) of the
Company’s issued and outstanding voting shares requisition(s) in
writing for the holding of an extraordinary general meeting;
(4) whenever the Board of Directors deems necessary or the Supervisory
Committee so requisitions;
35 每 天 进 步 一 点
(5) where two or more independent directors so propose;
(6) any other events required by laws, administrative regulations,
departmental rules or the Articles of Association.
Article 71
An independent director shall have the right to propose to the Board of Directors to
hold an extraordinary general meeting. Upon receipt of a proposal by an independent
director to hold an extraordinary general meeting, the Board of Directors shall,
pursuant to the provisions of laws, administrative regulations and of the Articles of
Association, indicate its written feedbacks to the agreement or disagreement to the
holding of an extraordinary general meeting within ten days upon receipt of the same.
Where the Board of Directors shall agree to hold an extraordinary general meeting, it
shall despatch a notice of an extraordinary general meeting within five days upon
passing of a resolution of the Board meeting to that effect. In the event that the Board
of Directors shall not agree to hold any extraordinary general meeting, it shall state its
reason(s) and publish an announcement thereof.
Article 72
The Supervisory Committee shall have the right to propose to the Board of Directors
to hold an extraordinary general meeting, which proposal shall be submitted in
writing. The Board of Directors shall, pursuant to the provisions of laws,
administrative regulations and the Articles of Association, indicate its written
feedbacks to the agreement or disagreement to the holding of an extraordinary general
meeting within ten days upon receipt of the same.
Where the Board of Directors shall agree to hold an extraordinary general meeting, it
shall despatch a notice of the extraordinary general meeting within five days upon
passing of a resolution of the Board meeting. Prior approval of the Supervisory
Committee shall be obtained in respect of any changes to the original motion in such
notice.
36 每 天 进 步 一 点
Where the Board of Directors shall not agree to hold an extraordinary general meeting
or give no feedback within ten days of its receipt of such motion, the Board of
Directors shall be deemed to be incapable of discharging or failure to discharge its
duty of holding a general meeting, the Supervisory Committee shall call and preside
over such meeting on its own.
Article 73
Where a shareholder shall requisition to hold an extraordinary general meeting or a
class meeting, the following procedures shall be followed:
(1) Two or more shareholders holding, singly or jointly, 10% or more of
the shares carrying voting rights at the proposed meeting may execute
one or more written requisition(s) with the same form and contents,
and submit the same with the agenda to the Board of Directors for
holding an extraordinary general meeting or a class meeting. The
Board of Directors shall, upon receipt of the written requisition(s), hold
an extraordinary general meeting or a class meeting as soon as possible.
The aforesaid shareholdings shall be determined as of the date on
which the written requisition(s) was submitted by the shareholders.
(2) Where the Board of Directors shall fail to issue a notice of a meeting
within thirty days upon the receipt of the aforesaid written
requisition(s), the shareholders making such requisition may hold such
meeting on its own within four months of the receipt of the same by
the Board. The procedures for holding such meeting shall be
substantially the same as those for holding a general meeting by the
Board of Directors.
Where a meeting being held by the shareholders on its own owing to the failure of the
Board of Directors at the aforesaid requisition, the expenses reasonably incurred
therefrom shall be borne by the Company and deducted from the amounts owed by
the Company to the directors who are in breach of their duty.
Article 74
The Supervisory Committee or the shareholders shall notify the Board of Directors in
writing the holding of any general meeting on its own, and complete any relevant
filing procedures for record with the branch of the securities regulatory authorities of
the State Council at the place where the Company is located and the stock exchanges.
37 每 天 进 步 一 点
The requisitioned shareholder(s) shall submit relevant evidence materials to the
branch of the securities regulatory authorities of the State Council at the place where
the Company is located and the stock exchanges upon issuing the notice of the general
meeting and an announcement in respect of the resolutions of the general meeting.
Article 75
The Board of Directors and the secretary to the Board shall cooperate with the
Supervisory Committee or shareholders in respect of any general meeting held on its
own. The Board of Directors shall provide the register of members as of the rdcord
date of the registration of entitlements.
Article 76
The expenses necessary for a general meeting held by the Supervisory Committee or
shareholders on its own shall be borne by the Company.
Article 77
When the Company convenes a shareholders’ general meeting, notice of the meeting
in written form or in electronic form (by posting on, including but not limited to, the
Company’s website or the Hong Kong Stock Exchange’s website) shall be given not
less than forty-five days before the date of the meeting to notify all of the
shareholders whose names appear in the share register of the matter to be considered
and date and place of the meeting. A shareholder who intends to attend the meeting
shall deliver to the Company his written reply not less than twenty days before the
date of the meeting. Subject to unanimous written approval of the registered
shareholders, shareholders’ general meeting of the Company shall be convened
without sufficient notice as required by this article.
Article 78
The contents of the motions shall fall into the scope of functions and powers of the
general meeting with definite topics of discussion and specific resolutions as well as
comply with the relevant provisions of laws, administrative regulations and the
Articles of Association.
38 每 天 进 步 一 点
Article 79
The Board of Directors, the Supervisory Committee and the shareholders holding,
singly or jointly, 3% or more of the shares of the Company shall be entitled to submit
motions to the Company at the general meetings.
Shareholders holding, singly or jointly, 3% or more of the shares of the Company
shall be entitled to submit extempore motions to the convenor in writing ten days
prior to the holding of the general meeting. The convenor shall, within two days of
receipt of such motions, issue a supplemental notice of the general meeting
announcing the contents of the extempore motions and submit the same to the general
meeting for consideration.
Save for the circumstances specified in the preceding paragraph, the convenor shall
not make amendments to any motions set out in the notice of the general meeting or
submit any new motions after the despatch of the notice of the general meeting.
Any motion which is not set out in the notice of the general meeting or not in
compliance with the provisions of Article 77 of the Articles of Association shall not be
voted upon and passed thereat.
Article 80
The Company shall, based on the written replies which it receives from shareholders
at least twenty days before the date of the shareholders’ general meeting, calculate the
number of voting shares represented by the shareholders who intend to attend the
meeting. If the number of voting shares represented by the shareholders who intend to
attend the meeting amounts to more than one-half of the Company’s total voting
shares, the Company may hold the meeting; if not, the Company shall, within five
days, notify the shareholders by way of public announcement of the matters to be
considered, and the date and place of the meeting. The Company may then hold the
meeting after publication of such announcement.
An extraordinary general meeting shall not decide on the matters not stated in the
notice for the meeting.
Article 81
A notice of a meeting of the shareholders of the Company must satisfy the following
requirements:
39 每 天 进 步 一 点
(1) be in writing or electronic form;
(2) specify the place, duration, date and time of the meeting;
(3) state the matters to be discussed at the meeting;
(4) provide such information and explanations as are necessary for
shareholders to make an informed decision on the proposals submitted.
Without limiting the generality of the foregoing, when a proposal is
made to amalgamate the Company with another, to repurchase the
shares of the Company, to reorganize its share capital or to restructure
the Company in any other way, the terms of the proposed transaction
must be provided in detail together with the copies of the proposed
agreement, if any, and the cause and effect of such proposal must be
properly explained;
(5) contain disclosure of the nature and extent, if any, of the material
interests of any directors, supervisors, general manager, deputy general
manager, chief financial officer and other senior officers in the
proposed transaction and the effect which the proposed transaction will
have on them in their capacity as shareholders in so far as it is different
from the effect on the interests of other shareholders of the same class.
(6) contain the full text of any special resolution to be proposed at the
meeting;
(7) contain a conspicuous statement that all the shareholders shall have the
right to attend the general meeting, and a shareholder entitled to attend
and vote at such meeting shall have the right to appoint one or more
proxies to attend and vote on his behalf at such meeting, and that a
proxy needs not to be a shareholder.
(8) specify the time and place for lodging proxy forms for the relevant
meeting;
(9) the record date for the entitlement of the shareholders eligible to attend
general meetings;
(10) the names and telephone numbers of the designated liaison contact
person of the meeting.
40 每 天 进 步 一 点
Article 82
Notice of shareholders’ general meetings shall be served on each shareholder (whether
or not such shareholder is entitled to vote at the meeting) by personal delivery or
prepaid mail or in electronic form to the address or contact of the shareholder as
shown in the register of shareholders. For the holders of Domestic Shares, notice of
the meeting may also be issued by way of public announcement.
The public announcement referred to in the preceding paragraph shall be published in
one or more newspapers designated by the securities authority of the State Council
within forty-five days to fifty days before the date of the meeting; after the publication
of such announcement, all holders of Domestic Shares shall be deemed to have
received the notice of the relevant shareholders’ general meeting. Such public
announcement shall be published in Chinese and English in accordance with Article
197 of these Articles of Association.
Article 83
Where the elections of directors or supervisors shall be considered at the general
meetings, the detailed biographies of candidates for director(s) or supervisor(s) shall
be fully disclosed in the notice of the general meeting, which shall include at least the
following information:
(1) personal information such as educational background, work
experiences and part-time employments;
(2) interested relationship, if any, with the Company, the controlling
shareholder(s) and the de-facto controller of the Company;
(3) the number of shares in the Company held;
(4) penalties by any securities regulatory authorities of the State Council
and other relevant authorities and censures by the stock exchanges.
Article 84
Once a notice of the general meeting is despatched, the general meeting shall not be
postponed or cancelled and the motions set out in the notice of the general meeting
shall not be cancelled without any justifiable reasons. In case of occurrence of any
such postponement or cancellation, the convenor shall publish an announcement,
explaining the reasons for such postponement or cancellation, at least two working
41 每 天 进 步 一 点
days prior to the original date of the meeting.
Article 85
The accidental omission to give notice of a meeting to, or the failure to receive the
notice of a meeting by any person entitled to receive such notice, shall not invalidate
the meeting or the resolutions adopted thereat.
Article 86
Any shareholder who is entitled to attend and vote at a general meeting of the
Company shall be entitled to appoint one (1) or more persons (whether such person is
a shareholder or not) as his proxy to attend and vote on his behalf, and a proxy so
appointed shall be entitled to exercise the following rights pursuant to the
authorizations from that shareholder:
(1) the shareholder’s right to speak at the meeting;
(2) the right to demand or join in demand for a poll;
(3) the right to vote by hand or by poll, but the proxies of a shareholder
who has appointed more than one (1) proxy may only vote by poll.
If a shareholder is a Recognised Clearing House (or its nominee), it may, as it sees fit,
appoint one (1) or more persons as its proxies to attend and vote at any shareholders’
general meeting or class meeting. However, if more than one (1) person is appointed,
the form of proxy shall specify the number and class of the shares relating to each
such proxy. Such proxy may exercise the rights of the Recognised Clearing House (or
its nominee) on its behalf as if it is the individual shareholder of the Company.
Article 87
Shareholders, whose names appear on the register of members on the record date for
the entitlements to the shares, or their proxies, shall be entitled to attend the general
meeting and exercise their voting rights in accordance with relevant laws, regulations
and the Articles of Association. Shareholders may attend the general meeting in
person, or appoint proxy to attend and vote on their behalf. The appointment of a
proxy by a shareholder shall be in writing and signed by the appointer or his attorney
duly authorised in writing, or in the case of a legal person, shall be either affixed with
its legal person seal or signed by a director or an officer or a duly authorised attorney.
42 每 天 进 步 一 点
The proxy form shall specify the number of shares represented by the proxy. In the
event that more than one person is appointed as proxy, such proxy form shall specify
the respective number of shares represented by each proxy.
Article 88
The instrument appointing a voting proxy shall be deposited at the domicile of the
Company or at such other place as is specified for that purpose in the notice
convening the meeting, not less than twenty-four hours before the time for holding the
meeting at which the proxy proposes to vote or the time appointed for voting. If such
instrument is signed by a person on behalf of the appointor, the authorization letter or
other authorization instruments shall be notarized, and such notarized authorization
letter or other authorization instruments shall, together with the form of voting proxy,
be deposited at the domicile of the Company or at such other place as is specified for
that purpose in the notice convening the meeting.
If the appointor is a legal person, its legal representative or such person as is
authorized by resolution of its Board of Directors or other governing bodies may
attend meetings of the shareholders of the Company as a representative of the
appointor.
Article 89
Any form provided to a shareholder by the Board of Directors of the Company for the
appointment of a proxy shall enable the shareholder to freely instruct the proxy to
vote for or against each individual matter to be voted at the meeting. Such a form
shall contain a statement that in the absence of specific instructions from the
shareholder, the proxy may vote at his discretion.
Article 90
A vote given in accordance with the terms of a proxy form shall be valid,
notwithstanding the death or loss of capacity of the appointor or revocation of the
proxy or the authority under which the proxy is executed, or the transfer of the shares
in respect of which the proxy is given, as long as the Company does not receive any
written notice in respect of any such matters prior to the commencement of the
relevant meeting.
43 每 天 进 步 一 点
Article 91
Resolutions of shareholders’ general meeting comprise ordinary resolutions and
special resolutions.
An ordinary resolution of a general meeting shall be passed by more than one-half of
the voting rights held by shareholders (including proxies) present at the meeting.
A special resolution must be passed by votes representing more than two-thirds of the
voting rights held by the shareholders (including proxies) present at the meeting.
Article 92
A shareholder (including a proxy) may exercise such voting rights according to the
number of voting shares he represents at a general meeting. Each share shall carry one
vote.
Shares in the Company held by the Company shall carry no voting right and shall not
be counted in the total number of voting shares represented by shareholders present at
the meeting.
The Board of Directors, independent directors and shareholders who satisfy the
relevant qualifications may canvass the shareholders for votes.
Article 93
Interested shareholders shall refrain from voting upon any connected transactions to
be considered at the general meeting and the number of voting shares represented by
them shall not be counted in the total number of valid votes. The announcement of the
resolutions of the general meeting shall fully disclose the details of the voting by
non-interested shareholders.
Article 94
At any shareholders’ general meeting, a resolution shall be decided on a show of
hands unless a poll is demanded:
(1) by the chairman of the meeting;
(2) by at least two (2) shareholders present in person or by proxy entitled
44 每 天 进 步 一 点
to vote thereat;
(3) by one (1) or more shareholders present in person or by proxy
representing 10% or more of all shares carrying the right to vote at the
meeting, before or after a vote is carried out by a show of hands.
Unless a poll is demanded, a declaration by the chairman that a resolution has been
passed on a show of hands and the recording of such in the minutes of meeting shall
be conclusive evidence of the fact that such resolution has been passed. There is no
need to provide evidence of the number or proportion of votes in favor of or against
such resolution.
The demand for a poll may be withdrawn by the person who has demanded the same.
Article 95
A poll demanded on the election of the chairman of the meeting, or on a question of
the adjournment of the meeting, shall be taken forthwith. A poll demanded on any
other question shall be taken as the chairman of the meeting directs, and any business
other than that upon which a poll has been demanded may be proceeded with pending
the taking of the poll. The result of the poll shall be deemed to be a resolution of the
meeting at which the poll was demanded.
Article 96
On a poll taken at a meeting, a shareholder (including a proxy) entitled to two (2) or
more votes is not required to cast all his votes in the same way.
Article 97
In the case of an equality of votes, whether on a show of hands or on a poll, the
chairman of the meeting shall have a casting vote.
Article 98
When the shareholders’ general meeting is discussing affairs concerning the
connected transaction, the connected shareholders shall not participate in the vote, the
shares with voting rights represented by such connected shareholders shall not be
counted into the total number of the valid votes bearing voting right. The
45 每 天 进 步 一 点
announcement on the resolutions of the shareholders’ general meeting shall
sufficiently disclose the voting situation of the non-connected shareholders. In the
special circumstance when the connected shareholders cannot withdraw, the Company
may, upon the approval by the relevant authorities, carry out the voting through
normal procedure, and shall give explicit explanation in the announcement on the
resolutions of the shareholders’ general meeting.
Article 99
Pursuant to the Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of
Hong Kong Limited (“Listing Rules”), where the voting made by any shareholder
who shall abstain from voting in relation to any particular resolution or be restricted to
vote for or against such resolution or by its proxy violates such provisions or
restrictions, such votes will not be counted in the results of relevant voting .
Article 100
The following matters shall be resolved by ordinary resolutions at general meetings:
(1) work reports of the Board of Directors and the Supervisory Committee;
(2) proposals for profit allocation and loss recovery formulated by the
Board of Directors;
(3) appointments and removals of members of the Board of Directors and
the Supervisory Committee, their remunerations and manner of
payments;
(4) annual budgets and final accounts, balance sheets, income statements,
and other financial statements of the Company;
(5) annual reports of the Company;
(6) matters other than those required by laws, administrative regulations or
the Articles of Association to be passed by special resolutions.
Article 101
The following matters shall be resolved by special resolutions at general meetings:
46 每 天 进 步 一 点
(1) the increase or reduction of share capital and the issue of shares of any
class, warrants and other similar securities;
(2) the issue of corporate bonds of the Company;
(3) the division, merger, dissolution and liquidation of the Company;
(4) the amendment to the Articles of Association;
(5) the amount of acquisition or disposal of any material assets or the
provision of guarantees by the Company within one year is in excess of
30% of the latest audited total assets of the Company;
(6) share incentives scheme; and
(7) any other matters required by laws, administrative regulations or the
Articles of Association, and which are resolved by an ordinary
resolution at the general meeting to have material impact on the
Company, to be subject to approval by a special resolution at the
meeting.”
Article 102
No amendment shall be made to any motion to be considered in the general meeting.
Failing that, any amendment to any motion shall be deemed to be a new motion and
may not be put forward for voting at such meeting.
Article 103
Two representatives of shareholders shall be elected as scrutineers of the polling
results prior to any voting at a general meeting. Interested shareholders interested in
the matters under consideration, relevant shareholders and their proxies, shall not act
as scrutineers.
Polling of the motions shall be counted by lawyer(s), representatives of shareholders
and supervisors acting as scrutineers. The poll results of the resolutions shall be
announced at the general meeting and recorded in the minutes of the meeting.
47 每 天 进 步 一 点
Article 104
The Chairman of the Board of Directors shall convene and chair each shareholders’
general meeting. If the Chairman is unable to attend the meeting for any reason, the
vice-chairman of the Board of Directors shall convene and chair the meeting. If both
the Chairman and the vice-chairman of the Board of Directors are unable to attend the
meeting, the Chairman may designate a director to convene and chair the meeting on
his behalf. If no chairman of the meeting is so designated, the attending shareholders
shall elect one (1) person to act as the chairman of the meeting. If for any reason, the
shareholders fail to elect a chairman, then the shareholder (including a proxy) holding
the largest number of shares carrying voting right thereat shall be the chairman of the
meeting.
The chairman of the supervisory committee shall preside over and act as the chairman
of the meeting of any general meetings held by the supervisory committee on its own.
In the event that the chairman of the supervisory committee fails to discharge or is
unable to discharge his duty, one supervisor nominated by more than one-half of all
supervisors shall preside over the meeting.
The convenor of a general meeting held by shareholders on their own shall elect a
representative to preside over and act as the chairman of the general meeting.
Where a general meeting is unable to proceed further during its course due to
non-compliance of the rules of proceeding by the chairman of the meeting,
shareholders present at the general meeting may nominate one person as the chairman
of such meeting with the consent of more than one-half of the voting rights
represented by shareholders present and the meeting shall proceed.
Article 105
Prior to the commencement of voting, the chairman of a general meeting shall
announce the number of shareholders and their proxies present in person and the total
number of shares carrying voting rights held by them, which shall be determined on
the basis of the records of the meeting.
Article 106
The chairman of the meeting shall be responsible for determining whether a resolution
has been passed. The decision shall be final and conclusive and shall be announced at
the meeting and recorded in the minute books.
48 每 天 进 步 一 点
Article 107
If the chairman of the meeting has any doubt as to the voting result of a resolution
which has been presented at a shareholders’ meeting, he may have the votes counted.
If the chairman of the meeting has not counted the votes, any shareholder who is
present in person or by proxy and who objects to the result announced by the
chairman of the meeting may, immediately after the announcement of the result,
demand that the votes be counted and the chairman of the meeting shall have the
votes counted immediately.
Article 108
If votes are counted at a shareholder’s general meeting, the result of the count shall be
recorded in the minute books.
Article 109
Minutes shall be kept in respect of all resolutions passed at a shareholder’s general
meeting and signed by directors present at the meeting. The minutes, together with the
shareholders’ attendance list and powers of attorney for attending by proxy, shall be
kept at the domicile of the Company.
Article 110
Copies of the minutes of proceedings of any shareholders' meeting shall, during
business hours of the Company, be open for inspection by any shareholder without
charge. If a shareholder requests a copy of such minutes from the Company, the
Company shall send a copy of such minutes to him within seven (7) days after receipt
of reasonable fees therefor.
Article 111
Resolutions passed at a general meeting shall be announced promptly. The number of
shareholders and proxies present at the meeting, the total number of shares carrying
voting rights and its percentage to the total number of the voting shares of the
Company, the voting methods, the poll results for each motion and details of each of
the resolutions passed shall be set out clearly in the announcement.
49 每 天 进 步 一 点
Article 112
Where a motion has not been approved or an amendment has been made to the
resolution passed at a previous general meeting at the general meeting, the same shall
be specifically mentioned in the announcement of the resolutions of the general
meeting.
Article 113
Where a motion relating to the election of Directors and Supervisors has been passed,
the appointments of the newly appointed Directors and Supervisors shall take effect
following the passing of such resolutions.
Article 114
Where a motion relating to the distribution of cash dividends, the issue of bonus
shares or the increase in share capital by way of capitalisation of reserves has been
passed at the general meeting, the Company shall implement such resolution within
two months following the conclusion of such general meeting.
Chapter 9 Special Procedures for Voting by Class Shareholders
Article 115
Those shareholders who hold different classes of shares are class shareholders.
Holders of Domestic Shares and Overseas-Listed H Shares are, among others,
shareholders of different classes.
Class shareholders shall enjoy rights and assume obligations in accordance with law,
administrative regulation and the Company’s Articles of Association.
Article 116
Rights conferred on any class of shareholders (“class rights”) may not be varied or
abrogated save by special resolution of a shareholders’ general meeting, and as
approved by holders of shares of that class at a separate shareholders’ meeting
conducted in accordance with Articles 118 to 122.
50 每 天 进 步 一 点
Article 117
The following circumstances shall be deemed to be variation or abrogation of the
rights attaching to a particular class of shares:
(1) to increase or decrease the number of shares of that class, or to increase
or decrease the number of shares of a class having voting or
distribution rights or other privileges equal or superior to those of
shares of that class;
(2) to exchange all or part of the shares of that class for shares of another
class or to exchange or to grant a right to exchange all or part of the
shares of another class for shares of that class;
(3) to remove or reduce rights to receive accrued dividends or rights to
cumulative dividends attached to shares of that class;
(4) to reduce or remove preferential rights attached to shares of that class
to receive dividends or to the distribution of assets in the event that the
Company is liquidated;
(5) to add, remove or reduce the conversion rights, options, voting rights,
transfer or pre-emptive rights, or rights to acquire securities of the
Company attached to shares of that class;
(6) to remove or reduce rights to receive payment payable by the
Company in particular currencies attached to shares of that class;
(7) to create a new class of shares having voting or distribution rights or
other privileges equal or superior to those of the shares of that class;
(8) to restrict the transfer or ownership of shares of that class or to increase
such restrictions;
(9) to issue rights of subscription or conversion in respect of shares of that
class or another class;
(10) to increase the rights or privileges of shares of another class;
(11) to restructure the Company in such a way that it may result in the
disproportionate distribution of obligations among the various classes
of shareholders;
51 每 天 进 步 一 点
(12) to vary or abrogate the provisions of this Chapter.
Article 118
Shareholders of the affected class, with or without the right to vote at shareholders’
general meetings originally, shall have the right to vote at class meetings in respect of
matters concerning sub-paragraphs (2) to (8), (11) and (12) of Article 117, but an
interested shareholder(s) shall not be entitled to vote at such class meetings.
An “interested shareholder(s)”, as such term is used in the preceding paragraph,
means:
(1) in the case of a repurchase of shares by the Company by way of a
general offer to all shareholders of the Company in the same
proportion or by way of public dealing on a stock exchange pursuant to
Article 31 of these Articles, a “controlling shareholder” within the
meaning of Article 63 of these Articles;
(2) in the case of a repurchase of shares by the Company under an
off-market agreement pursuant to Article 31 of these Articles, a
shareholder related to such agreement;
(3) in the case of a restructuring of the Company, a shareholder who
assumes a lower proportion of liability than other shareholders of that
class or who has an interest different from the interests of the other
shareholders of that class.
Article 119
A class meeting’s resolutions shall be passed by votes representing over two-thirds of
the voting rights of the shareholders present at the meeting according to article 118.
Article 120
Written notice of a class meeting shall be given to all shareholders who are registered
as holders of that class in the register of shareholders forty-five days before the date
of the class meeting. Such notice shall give such shareholders notice of the matters
to be considered at such meeting and the date and place of the class meeting. A
shareholder who intends to attend the class meeting shall deliver his written reply in
respect thereof to the Company twenty days before the date of the class meeting.
52 每 天 进 步 一 点
If the shareholders who intend to attend such class meeting represent more than half of
the total number of shares of that class which have the right to vote at such meeting, the
Company may hold the class meeting; otherwise, the Company shall within five days
give the shareholders further notice of the matters to be considered and the date and
place of the class meeting by way of public announcement. The Company may then
hold the class meeting after such public announcement has been made.
Article 121
Notices of class meetings need only be served on shareholders entitled to vote thereat.
Class meetings shall be conducted in a procedure which is as similar as possible to
that of shareholders’ general meetings. The provisions of the Company’s Articles of
Association relating to the procedure for the conduct of shareholders’ general
meetings are also applicable to class meetings.
Article 122
The special procedures for voting by a class of shareholders shall not apply in the
following circumstances:
(1) where the Company issues, upon the approval by special resolution of
its shareholders in a general meeting, either separately or concurrently
once every twelve (12) months, Domestic Shares and Overseas-Listed
H Shares, each of which does not exceed 20% of the outstanding
shares of their respective classes; or
(2) where the Company’s plan to issue Domestic Shares and
Overseas-Listed H Shares at the time of its establishment is completed
within fifteen (15) months from the date of approval of the securities
regulatory authority of the State Council.
Chapter 10 Board of Directors
Article 123
The Company shall have a Board of Directors. The Board of Directors shall consist of
eleven directors. The Board of Directors shall have one Chairman, one Vice-chairman
and nine directors, of whom five shall be executive directors, two non-executive
directors, and four independent non-executive directors.
53 每 天 进 步 一 点
In case of any re-election of the Board of Directors, more than half of the directors
shall be external directors (directors who do not hold any position in the Company),
and at least three directors shall be independent non-executive directors (directors
who are independent from the shareholders of the Company and do not hold any
position in the Company), among whom at least one independent non-executive
director with appropriate professional qualifications or financial or accounting
experience shall be included.
The Board of Directors shall be independent from the controlling shareholders.
Article 124
A director shall be elected at a general meeting for a term of office of three years. At
the expiry of the term of a director’s office, he is eligible for re-election. A director
may not be dismissed by a general meeting without cause prior to the expiry of his
term.
The term of office of a director shall be commenced from the date of his/her
appointment until the expiry of the relevant session of the Board of Directors. Where
any vacancy is not filled upon the expiry of the term of office of such director, the
director whose term of office has expired shall continue to discharge the duties and
functions of a director in accordance with the provisions of the laws, administrative
regulations, departmental rules and the Articles of Association until a newly elected
director takes office.
Any person appointed by the Board to fill casual vacancy on or as an addition to the
Board shall hold office only until the next following annual general meeting of the
Company, and shall the be eligible for re-election.
A written notice by a shareholder of the intention to propose a person for election as a
director and a notice in writing by that person indicating his acceptance of such
election shall be given to the Company not earlier than the day following the despatch
date of the notice of the meeting where such election will be conducted and not later
than seven (7) days before the date of such shareholders’ general meeting. A notice
period of at least seven days should be allowed. The members of the Board of
Directors shall be nominated by the founders and elected by the founding meeting.
The Chairman and the Vice-chairman shall be elected and removed by more than half
of all of the members of the Board of Directors. The term of office of each of the
Chairman and the Vice-chairman is three (3) years, which is renewable upon
re-election.
54 每 天 进 步 一 点
The directors shall not be required to hold shares of the Company.
A director may tender his/her resignation prior to the expiry of his/her term of office.
A resigning director shall tender a written resignation letter to the Board of Directors,
which shall disclose the resignation within two days.
Where, by reason of the resignation of a director, the number of the members of the
Board of Directors falls below the minimum number required by law, the resigned
director shall continue to discharge the duties and functions of a director in
accordance with the provisions of the laws, regulations, administrative rules and the
Articles of Association until a newly elected director takes office.
Save for the preceding paragraph, the resignation of director shall become effective
upon the service of the resignation letter to the Board of Directors.
Article 125
The Board of Directors shall be accountable to the general meeting and exercise the
following duties and functions in accordance with the law:
(1) to be responsible for the holding of general meetings and to report on
its work to general meetings;
(2) to execute the resolutions of general meetings;
(3) to determine the Company’s operation plans and investment proposals;
(4) to formulate the Company’s annual financial budgets and final
accounts;
(5) to formulate the Company’s proposals for profit allocations and loss
recovery;
(6) to formulate proposals for the increase or reduction of the registered
capital, the issuance of bonds or other securities and listing of the
Company;
(7) to draw up proposals for any substantial acquisition, purchase of the
Company’s shares or the merger, division, dissolution and conversion
of the Company;
(8) to decide on any external investment, purchase or disposal of assets,
55 每 天 进 步 一 点
mortgage of assets, external guarantee, entrusted asset management
and connected transaction of the Company within the scope of
authorisation by the general meeting;
(9) to decide on the establishment of the Company’s internal management
structure;
(10) to appoint or remove the Company’s general manager and to appoint or
remove deputy general manager(s), chief financial officer and other
senior officers according to the nomination of the general manager and,
to decide on their remunerations;
(11) to formulate the Company’s basic management system;
(12) to formulate proposals for any amendment to the Articles of
Association;
(13) to manage the Company’s disclosure of information;
(14) to propose the appointment or replacement of the certified public
accountants’ firm of the Company to the general meeting;
(15) to listen to the work reports, and inspect the work, of the president of
the Company;
(16) to exercise any other duties and functions conferred by laws,
administrative regulations, departmental rules or the Articles of
Associations.
Unless otherwise required by laws, administrative regulations and the Articles of
Association, the matters set out in the preceding paragraph shall be decided by more
than one-half of the members of the Board of Directors, any proposals for the increase
or decrease of the registered share capital, issue of corporate bonds, merger, division
and dissolution, and amendments to the Articles of Association of the Company which
require consents of more than two-thirds of all directors.
Article 126
The Board of Directors of the Company shall give a statement to the general meeting
in respect of the non-unqualified audit opinion of the financial report of the Company
given by a certified public accountant.
56 每 天 进 步 一 点
Article 127
The Board of Directors shall formulate the rules of proceeding of the Meetings of the
Board of Directors to ensure that the resolutions of the general meetings are finalised
by the Board of Directors in improving work efficiency and undertaking rational
decisions.
Article 128
In the case of any board resolution on proposed disposition of fixed assets, if the
anticipated amount of such disposition and the amount of the proceeds received from
another disposition of fixed assets occurring in four months prior to such proposal of
disposition shall in aggregate exceed 33% of the fixed asset value as shown on the
balance sheet recently deliberated at the shareholders’ general meeting, such
disposition or any consent of such disposition shall be subject to the examination and
approval of the shareholders’ general meeting.
“Disposition of fixed assets” referred to in this Article includes the transfer of certain
interests in assets, but not the creation of any security over fixed assets.
No violation of the first paragraph of this article shall affect the validity of any
disposition by the Company of its fixed assets.
The Board of Directors shall stipulate the authority for making external investments,
purchase or disposal of assets, mortgage of assets, provision of guarantees, entrusted
asset management and connected transactions, and establish stringent procedures for
review and decision-making. Prior to making decision on market development,
mergers and acquisition, or investment in any new industry, for significant investment
projects in industry or mergers and acquisition which amount accounts for 10% or
more of the total assets of the Company, the Board of Directors may seek professional
opinions from an independent consultancy as the key basis for its decision and submit
the same to the general meeting for approval.
Article 129
The Chairman of the Board of Directors shall exercise the following powers:
(1) to preside over shareholders’ general meetings and to convene and
preside over meetings of the Board of Directors;
(2) to inspect and supervise the implementation of resolutions passed by
57 每 天 进 步 一 点
the Board of Directors,
(3) to sign the securities issued by the Company;
(4) to exercise other powers conferred by the Board of Directors.
When the Chairman is unable to exercise his powers, such powers shall be exercised
by the Vice-chairman designated by the Chairman to exercise such powers on his
behalf.
Article 130
Meetings of the Board of Directors shall be held at least two times each year, and
called by the Chairman of the Board of Directors. Notice of the meeting shall be
despatched to all of the directors and supervisors at least ten days in advance. In the
event of any emergency, an extraordinary meeting of the Board of Directors may be
held at the proposal of more than two Directors, the Chairman of the Board or the
general manager of the Company.
Article 131
Notice of meetings and special meetings of the Board of Directors shall be delivered
by the means and at the times as follows,
(1) No notice is required if the timing and venue of the meetings have
been decided by the Board of Directors in advance.
(2) If the Board of Directors has not decided on the timing and venue of
the meetings, the Chairman shall, through the secretary of the Board of
Directors, send the notice of the meetings specifying the time and
venue of the meetings to all directors and chairman of the Supervisory
Committee by telex, cable, facsimile, express delivery service,
registered mail or by hand. Such notice shall be delivered at least ten
days before the meeting.
Such notice shall be in Chinese, and accompanied by the English
version when necessary. It shall include the meeting agenda.
All executive directors and external directors must be notified of all
important matters to be decided by the Board of Directors within the
timeframe provided in this article. Sufficient information shall be
58 每 天 进 步 一 点
provided and the stipulated procedure shall be strictly abided by. The
directors are entitled to demand supplementary documents.
Article 132
Notice of a meeting shall be deemed to have been given to any director who attends
the meeting without raising any objection to non-receipt of notice before or at the
commencement of the meeting.
Article 133
Any regular or special meeting of the Board of Directors may be held by way of
telephone conference or similar communication equipment so long as all directors
participating in the meeting can clearly hear and communicate with each other. All
such participating directors shall be deemed to be present in person at the meeting.
As to any issue that needs to be passed by the special meeting of the Board of
Directors, if the proposed resolution has been distributed in writing to all the members
of the Board of Directors, and if the number of the directors who have signed the
proposed resolution has reached the quorum required for the passing of the resolution
as stipulated in Article 138 of these Articles of Association, a valid resolution can be
made accordingly, and no meeting of the Board of Directors is required.
Article 134
Meetings of the Board of Directors shall be held only if more than one-half of the
directors (including any director under power of attorney) are present.
Each director shall have one vote. Unless otherwise required by the Articles of
Association, a resolution of the Board of Directors must be passed by the majority of
all the directors of the Company. A resolution of the Board of Directors relating to any
connected transaction is subject to the signatures of the independent directors prior to
becoming effective.
Where more than one-fourth of the directors or two external directors are of the
opinion that the documents for the resolution are insufficient or the ground is unclear,
they may propose jointly to postpone the meetings of the Board of Directors or the
discussion of certain issues of such meetings, which shall be adopted by the Board of
Directors.
59 每 天 进 步 一 点
Where there is an equality of votes cast both for and against a resolution, the
Chairman of the Board of Directors shall have a casting vote.
A director shall not vote for himself or on behalf of any other director on any
resolution proposed at the meetings of the Board of Directors where he or she is a
interested party of the enterprise involved in the motion submitted to the meeting of
the Board of Directors for approval. Such meeting of Board of Directors may be held
with more than one-half of the non-interested directors present. The resolution of the
meeting of the Board of Directors shall be passed by more than one-half of the
non-connected directors. If the number of non-connected directors present at the
meetings is less than three, the matter shall be submitted to the general meeting for
consideration.
Article 135
Directors shall attend the meetings of the Board of Directors in person. Where a
director is unable to attend a meeting for any reason, he may appoint another director
by a written power of attorney to attend the meeting on his behalf while assuming
legal liability independently. The power of attorney shall set out the scope of the
authorization.
A director appointed as a representative of another director to attend the meeting shall
exercise the rights of a director within the scope of authority conferred by the
appointing director. Where a director is unable to attend a meeting of the Board of
Directors, and has not appointed a representative to attend the meeting on his behalf,
he shall be deemed to have waived his right to vote at the meeting.
The appointed representative himself shall be a director, and the appointed shall be
differentiated from the appointing director when counting the quorum of the Board of
Directors. The appointed director needs not cast all his votes for or against the
proposal concurrently. Any termination of such appointment shall be notified to the
Company.
Article 136
The Board of Directors shall keep minutes of resolutions passed at meetings of the
Board of Directors. The minutes shall be signed by both the directors present at the
meeting and the person who recorded the minutes. The opinion given by the
independent director shall be specified in the minutes. The directors shall be liable for
the resolutions of the Board of Directors. If a resolution of the Board of Directors
violates the law, administrative regulation or the Company’s Articles of Association,
60 每 天 进 步 一 点
and the Company suffers serious losses as a result thereof, the directors who
participated in the passing of such resolution shall compensate the Company therefor.
However, if it can be proven that a director expressly objected to the resolution when
the resolution was voted on, and that such objection was recorded in the minutes of
the meeting, such director shall be released from such liability. However, a director
who abstains from voting or fails to attend the meeting in person or by proxy or a
director who objects in the discussion but does not expressly make dissenting vote
shall not be released from such liability.
The minutes of the meeting of the Board of Directors shall contain:
(1) the date and place, and the name of the convenor of the meeting;
(2) the names of directors present in person and directors (or proxy)
present under power of attorney at the meeting;
(3) the agenda of the meeting;
(4) the main points of speeches of the directors;
(5) the voting method and poll result for each resolution (the numbers of
votes for , against and abstained shall be clearly indicated).
Proposed resolution in writing may be used to substitute the meeting of the Board of
Directors, and that proposed resolution shall be integral and comprehensive, and shall
be delivered to every member of the Board of Directors by hand (including by
courier), by facsimile or by mail. If the proposed resolution has been circulated to all
the members of the Board of Directors, if the number of the directors who have signed
the resolution has reached that required for the decision-making, and if the same has
been submitted to the secretary of the Board of the Directors in the above manner, the
resolution of the Board of Directors shall be deemed to have been made accordingly,
and no meeting of the Board of Directors is required.
The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be kept and maintained as
records of the Company for a period of ten years.
Article 137
The resolution in writing signed by all the directors shall be deemed as of the same
effect with the resolution passed by the meeting of Board of Directors. That resolution
in writing may comprise a certain number of the counterparts in one form of one
document, and each counterpart shall be signed by one or more directors. A resolution
61 每 天 进 步 一 点
signed by the directors and sent by mail, by facsimile or by hand to the Company, and
a resolution with the directors’ signatures and sent by telegraph or by teleprinting to
the Company shall be deemed as a document signed by such directors.
The Board of Directors may set up a committee or working group composed of two or
more directors from time to time, and such committee or working group may be
authorized to excise part of the powers, duties and discretional powers of the Board of
Directors. All the committees and working groups shall work within the scope of
authorization by the Board of Directors, and comply with the regulations stipulated by
the Board of Directors from time to time. The Board of Directors may at its discretion
dismiss such committees or working groups or change the scope of the authorization.
The quorum of the meetings of such committees or working groups of the Board of
Directors shall be the higher of two (2) or half of the members. The provisions on the
meeting procedure and the minutes stipulated from Article 135 of these Articles of
Association to this article are also applicable to such committees and working groups,
unless those provisions have been replaced by regulations stipulated by the Board of
Directors in accordance with preceding paragraph.
Article 138
Unless otherwise stipulated by the Board of Directors, the general manager and
supervisor(s) who are not the directors may attend the meetings of the Board of
Directors without voting rights, and are entitled to receive the notice and the relevant
documents for such meetings.
The reasonable expense for the directors to attend the meetings of the Board of
Directors shall be assumed by the Company, which include the expense for the
transportation from the residence of the director to the venue (which, in case, is
different from the residence of the director), board and lodging during such meetings,
the rent of the venue, and the local transportation fee.
Chapter 11 Secretary of the Board of Directors
Article 139
The Company shall have one (1) secretary of the Board of Directors. The secretary
shall be a senior officer of the Company.
62 每 天 进 步 一 点
Article 140
The secretary of the Company’s Board of Directors shall be a natural person who has
the requisite professional knowledge and experience, and shall be appointed by the
Board of Directors. The secretary shall serve for a term of three (3) years, which is
renewable upon re-appointment.
The primary tasks of the secretary of the Company’s Board of Directors are to
(1) assist the directors to handle the daily work of the Board of Directors,
and constantly provide the directors with the laws, regulations and
requirements of the domestic or overseas regulatory organs, remind
them of and ensure their knowledge of such laws, regulations and
requirements; to assist the directors and managers to act in accordance
with the domestic and overseas laws, regulations, the Company’s
Articles of Association and other rules;
(2) take charge of the organization and preparation of the documents for
the meetings of the Board of Directors, shareholders’ general meetings,
and keep minutes for such meetings; to ensure that the resolutions of
such meetings comply with the legal procedure, staying aware of the
implement situation of the resolutions of the Board of Directors;
(3) take charge of the organization and coordination of the information
disclosure, coordinate the relationship with the investors, and increase
the transparency of the Company;
(4) participate and organize the financing in the capital market; and
(5) handle the relationship with the intermediary agencies, the supervisory
authorities and the media.
The responsibilities of the secretary of the Company’s Board of Directors are
to
(1) organize and prepare the meetings of the Board of Directors and the
shareholders’ general meetings, prepare the documents for such
meetings, arrange relevant affairs for such meetings, and take charge of
the minutes of such meetings and ensure the veracity of such minutes;
keep the documents and record of such meetings, stay aware of the
implementation of the resolutions of such meetings; report and give
advice to the Board of Directors;
63 每 天 进 步 一 点
(2) ensure that the important resolutions of the Company would be carried
out strictly in accordance with the stipulated procedure, participate in
the consultation and analysis of the relevant affairs of the resolution by
the Board of Directors, and give opinion and advice; be entrusted to
handle the daily work of the Board of Directors and its commissions;
(3) as the coordinator between the company and the securities regulatory
authorities, take charge of the preparation and submission without any
delay of the documents required by the regulatory authorities; accept
and organize the completion of the work assigned by the regulatory
authorities;
(4) coordinate and organize the information disclosure of the company,
establish a sound information disclosure system, attend all meetings
related to the information disclosure, and be aware of the information
concerning the important business plan and relevant documents on a
timely basis;
(5) take charge of the confidentiality of the price-sensitive documents,
establish the effective confidential system related to the information
disclosure, take necessary remedy in any case the price-sensitive
information was given away, and give explanation and declaration
without any delay, and inform the supervisory authorities of the place
of overseas listing and the China Securities Regulatory Commission;
(6) coordinate and organize the marketing, coordinate the reception of the
visitors, handle the relationship with the investors, maintain in touch
with the investors, the intermediary agencies and the media, coordinate
answering the questions of the public, ensure that the investors get the
information disclosed by the company without any delay. Organize the
domestic and overseas promotion activities of the Company, make
reports on the marketing, visitor-reception and other activities, and
organize the relevant report to the China Securities Regulatory
Commission;
(7) manage and keep the register of shareholders, the register of the
directors, the record of the share-holding of the majority shareholders
and the directors, and the name list of the stakeholders of the
outstanding Company bonds. They may keep the seals of the Company,
and establish and improve the administrative measures for the
Company seals;
64 每 天 进 步 一 点
(8) assist the directors and managers to comply with the domestic and
overseas laws and regulations, the Company’s Articles of Association
and other relevant rules. When being informed of any breaching
resolution having been made or to be made by the company, are
obliged to warn immediately, and to report honestly to the China
Securities Regulatory Commission and other securities regulatory
authorities;
(9) coordinate providing the Supervision Board and other auditing organs
with the information and documents for their supervision duty, assist
the investigation for the discharge of fiduciary duty of the chief
financial officer, the directors and the managers; and
(10) other duties and powers empowered by the Board of Directors and as
required by the place of overseas listing.
Article 141
A director or other senior officer of the Company may also act as the secretary of the
Board of Directors. An accountant of the accounting firm retained by the Company
shall not act as the secretary of the Board of Directors.
Where the office of secretary is held concurrently by a director, and an act is required
to be conducted by a director and the secretary separately, the person who holds the
offices of director and secretary may not perform such act in a dual capacity.
Chapter 12 General Manager
Article 142
The Company shall have one general manager. The general manager shall be
nominated by the Chairman of the Board of Directors, and shall be appointed or
dismissed by the Board of Directors.
The company shall have deputy general managers, chief financial officer and other
senior officers to assist the general manager. Deputy general managers, chief financial
officer and other senior officers shall be nominated by the general manager, and shall
be appointed or dismissed by the Board of Directors.
A member of the Board of Directors may act concurrently as the general manager,
deputy general managers, chief financial officer or other senior officers.
65 每 天 进 步 一 点
The general manager and other senior officers shall serve for a term of three years,
subject to re-appointment.
Article 143
The general manager shall be accountable to the Board of Directors and shall exercise
the following functions and powers:
(1) to be in charge of the Company’s production and operation
management, to organise and implement the resolutions of the Board
of Directors and to report his work to the Board of Directors;
(2) to organize the implementation of the Company’s annual business plan
and investment proposals;
(3) to draft plans for the establishment of the Company’s internal
management structure;
(4) to draft the Company’s basic management system;
(5) to formulate basic rules and regulations for the Company;
(6) to propose the appointment or dismissal by the Board of Directors of
the Company’s deputy general manager(s), chief financial officer and
other senior officers;
(7) to appoint or dismiss officers other than those required to be appointed
or dismissed by the Board of Directors;
(8) other powers conferred by the Company’s Articles of Association or
the Board of Directors.
Article 144
The general manager shall attend meetings of the Board of Directors. A general
manager who is not a director shall not have any voting rights at board meetings.
Article 145
The general manager and deputy general managers and chief financial officer, in
66 每 天 进 步 一 点
performing their functions and powers, shall act honestly and diligently and in
accordance with law, administrative regulation and the Company’s Articles of
Association.
The general manager and other senior officers may tender their resignations prior to
the expiry of their terms of office. The specific procedures and rules in relation to the
resignation of the general manager and other senior officers shall be provided for in
the labour contracts entered into between such persons and the Company.
In case that the general manager and deputy general managers and chief financial
officer intend to resign, a notice in writing shall be submitted to the Board of
Directors three months in advance. The notice of the resignation of departmental
managers shall be submitted in writing to the general managers two months in
advance.
Chapter 13 Supervisory Committee
Article 146
The Company shall have a Supervisory Committee.
The Supervisory Committee is the permanent supervising institution of the company,
and is accountable to all the shareholders. It supervises the legality of the company
finance, and of the directors, general manager and deputy general managers, chief
financial officer and other senior officers in their fulfilment of duties, prevent them
from abuse of the powers, and safeguard the legal right and interest of the Company
and all the shareholders. The Supervisory Committee may independently engage the
intermediary agencies for professional consultation.
Article 147
The Supervisory Committee shall be composed of three supervisors. One of the
members of the Supervisory Committee shall act as the chairman. If the chairman is
unable to perform his or her duty, he or she shall designate another supervisor to act in
his or her place.
Each supervisor shall serve for a term of three years, which is renewable upon
re-election and re-appointment. Supervisors being a shareholder shall be elected or
replaced by the shareholders’ general meeting, and those from workers and staff shall
be appointed or replaced through democratic election by the workers and staff of the
Company.
67 每 天 进 步 一 点
The appointment or removal of the chairman of the Supervisory Committee shall be
approved by the votes of two-thirds or more of the members of the Supervisory
Committee.
Article 148
The Supervisory Committee shall be comprised of three supervisors, with one
representing the employees of the Company, and two independent supervisors. The
supervisors representing the shareholders shall be elected or removed by the
shareholders in general meetings, and the supervisor representing the employees of
the Company shall be elected or removed by the employees through democratic
procedure.
In case of the reelection of the Supervisory Committee, more than half of the
supervisors shall be external supervisors (referring to supervisors who do not hold a
post in the company), and at least two independent supervisors (referring to
supervisors who are independent from the directors and do not hold a post in the
Company) shall be maintained. The external supervisors shall independently report to
the shareholders’ general meeting on the integrity and due diligence performance of
the senior officers of the company.
Any supervisor who fails to attend two consecutive meetings of the Supervisory
Committee in person shall be considered unable to perform his duty, and shall be
dismissed by the shareholders’ general meeting or the congress of staff and workers.
Article 149
The directors, general manager, deputy general managers, chief financial officer and
other senior officers of the Company shall not act concurrently as supervisors.
Article 150
Where the term of office of a supervisor expires but re-election is not made
accordingly or if any supervisor resigns during his term of office resulting in the
number of members of the Supervisory Committee being less than the quorum, the
said supervisor shall continue to discharge his/her duties as a supervisor pursuant to
the provisions of the laws, administrative regulations and the Articles of Association
until a newly elected supervisor takes office.
68 每 天 进 步 一 点
Article 151
The supervisors shall warrant that the information disclosed by the Company are true,
accurate and complete.
Article 152
Meetings of the Supervisory Committee shall be held at least every six months, and
called by the chairman of the Supervisory Committee. The supervisors may propose
to hold an extraordinary meeting of the Supervisory Committee.
Article 153
The Supervisory Committee shall be accountable to the general meeting, and shall
exercise the following duties and functions in accordance with law:
(1) to review regular reports of the Company prepared by the Board of
Directors and to issue written review opinion accordingly;
(2) to inspect the Company’s finance;
(3) to oversee the Company’s directors, president and other senior officers
for any contravention of laws, administrative regulations, the Articles
of Association or any resolutions of general meeting in performing
their duties for the Company, and to propose to remove such directors,
president and other senior officers;
(4) if any act of the Company’s directors, president, and other senior
officers is detrimental to the interests of the Company, to demand them
to rectify accordingly;
(5) to examine and review financial information, such as financial reports,
business reports and profit allocation proposals, proposed to the
general meeting by the Board of Directors, and to engage a certified
public accountant or a practising auditor in the name of the Company
to assist in the review where there is any query;
(6) to propose the holding of an extraordinary general meetings and, in the
event that the Board of Directors fails to discharge its duties to hold
and preside over the general meeting in accordance with the provisions
of the Company Law, to hold and preside over the general meetings;
69 每 天 进 步 一 点
(7) to negotiate with the Directors on behalf of the Company and initiate
legal proceedings against the directors, president and senior officers
pursuant to the provisions of Article 152 of the Company Law;
(8) to submit motions to the general meeting;
(9) where there is any abnormality in the Company’s operations, to
conduct investigations accordingly;
(10) other duties and functions specified in the Articles of Association.
Supervisors shall attend meetings of the Board of Directors and raise inquires or give
advice in relation to the resolutions of the Board of Directors.
Article 154
The Supervisory Committee shall discuss the proposals through vote by open ballot.
Meetings of the Supervisory Committee shall be held when more than three
supervisors are present. Resolutions of the Supervisory Committee shall be passed by
the affirmative vote of two-thirds or more of all of its members.
The Supervisory Committee shall keep minutes in respect of the resolutions passed at
the meeting and the supervisors present shall sign the minutes.
Supervisors shall have the right to request that certain explanations in his/her speech
at the meeting be recorded in the minutes. Minutes of the supervisory committee shall
be kept and maintained as files of the Company for at least ten years.
Where a supervisor is unable to attend a meeting for any reason, he may appoint
another supervisor to attend the meeting on his behalf in writing, and the scope of the
authorization shall be set out in the proxy
Article 155
All reasonable fees incurred in the employment of professionals (such as lawyers,
certified public accountants or practising auditors) that are required by the
Supervisory Committee in the exercise of its functions and powers shall be borne by
the Company.
The reasonable expense for the supervisors to attend the meetings of the Supervisory
70 每 天 进 步 一 点
Committee shall be assumed by the company, which include the expense for the
transportation from the residence of the supervisors to the venue (which, in case, is
different from the residence of the director), board and lodging during such meetings,
the rent of the venue, and the local transportation fee.
Article 156
A supervisor shall carry out his supervisory duties honestly and faithfully in
accordance with law, administrative regulation and the Company’s Articles of
Association.
Chapter 14 Qualifications and Duties of the Directors, Supervisors, General
Manager, Deputy General Managers, Chief Financial Officer and
other Senior Officers of the Company
Article 157
A person may not serve as a director, supervisor, general manager, deputy general
manager, chief financial officer or any other senior officer of the Company if any of
the following circumstances apply:
(1) the person does not have or has limited capacity for civil conduct;
(2) the person has been sentenced for corruption, bribery, expropriation of
property or misappropriation of property or other crimes which destroy
the social economic order, where less than a term of five (5) years has
lapsed since the sentence was served, or the person has been deprived
of his political rights and not more than five (5) years have lapsed
since the sentence was served;
(3) the person is a former director, factory manager or manager of a
company or enterprise which has been dissolved or put into liquidation
as a result of mismanagement and was personally liable for the
winding up of such company or enterprise, where less than three (3)
years have elapsed since the date of completion of the insolvent
liquidation of the company or enterprise;
(4) the person is a former legal representative of a company or enterprise
the business license of which was revoked due to violation of law and
is personally liable therefor, where less than three (3) years have
elapsed since the date of the revocation of the business license;
71 每 天 进 步 一 点
(5) the person has a relatively large amount of debts which have become
overdue;
(6) the person is currently under investigation by judicial organs for
violation of criminal law;
(7) the person, according to laws and administrative regulations, cannot
act as a leader of an enterprise;
(8) the person is other than a natural person;
(9) the person has been convicted by the competent authority for violation
of relevant securities regulations and such conviction involves a
finding that such person has acted fraudulently or dishonestly, where
not more than five (5) years have lapsed form the date of such
conviction.
Article 158
Unless otherwise required by the Articles of Association or legally authorised by the
Board of Directors, any director shall not act on behalf of the Company or the Board
of Directors in his own name. Where a director is acting in his own name, and a third
party reasonably considers that the director is acting on behalf of the Company or the
Board of Directors, he shall declare his position and capacity in advance.
Article 159
The validity of an act carried out by a director, general manager, deputy general
manager, chief financial officer and other senior officer of the Company on its behalf,
as against a bona fide third party, shall not be affected by any irregularity in his office,
election or any defect in his qualification.
Article 160
In addition to the obligations imposed by laws, administrative regulations or the
listing rules of the stock exchange on which shares of the Company are listed, each of
the Company’s directors, supervisors, general manager, deputy general managers,
chief financial officer and other senior officers owes a duty to each shareholder, in the
exercise of the functions and powers entrusted to him by the Company:
72 每 天 进 步 一 点
(1) not to cause the Company to exceed the scope of business stipulated in
its business license;
(2) to act honestly and in the best interests of the Company;
(3) not to expropriate the Company’s property in any way, including
(without limitation) usurpation of opportunities which benefit the
Company;
(4) Not to expropriate the individual rights of shareholders, including
(without limitation) rights to distributions and voting rights, save and
except pursuant to a restructuring of the Company which has been
submitted to a shareholders’ general meeting for approval in
accordance with the Company’s Articles of Association.
Article 161
Each of the Company’s directors, supervisors, general manager, deputy general
managers, chief financial officer and other senior officers owes a duty, in the exercise
of his rights and in the discharge of his duties, to exercise the care, diligence and skill
that a reasonably prudent person would exercise in comparable circumstances.
Article 162
Each of the Company’s directors, supervisors, general manager, deputy general
managers, chief financial officer and other senior officers shall perform his duties in
accordance with fiduciary principles; and shall not put himself in a position where his
duty and his interest may conflict. These principles include (without limitation):
(1) to act honestly in the best interest of the Company;
(2) to act within the scope of its powers and not to exceed such powers;
(3) to exercise his discretionary power in person without being subject to
the manipulations of other persons, and not to transfer such power to
other persons unless permitted by law or administrative regulation or
approved by the shareholders’ general meeting with full knowledge;
(4) to treat shareholders of the same class with equality, and different
classes with fairness;
73 每 天 进 步 一 点
(5) not to enter into contracts or conduct transactions or make
arrangements with the Company unless otherwise provided by the
Company’s Articles of Association or approved by the shareholders’
general meeting with full knowledge;
(6) not to employ the Company’s property in any way so as to pursue
interests for himself unless approved by the shareholders’ general
meeting with full knowledge;
(7) not to accept any bribery or other illegal income by using his powers
and position, or expropriate the property of the Company in any
manner, including (but not limited to) the opportunities beneficial to
the Company;
(8) not to accept any commission in connection with any transaction of the
Company without approval of the shareholders’ general meeting with
full knowledge;
(9) to comply with the Company’s Articles of Association, perform his
duties honestly and faithfully, protect the Company’s interests, and not
to pursue his personal gain by taking advantage of his powers and
positions at the Company;
(10) not to compete with the Company in any way unless approved by the
shareholders’ general meeting with full knowledge;
(11) not to misappropriate the funds of the Company or lend the funds of
the Company to other persons, open accounts in his own or another
individual's name for deposit of the Company’s assets, or use the
Company’s assets as security for the debts of the shareholders of the
Company or other individuals;
(12) not to divulge the confidential information relating to the Company
received during his term of office, unless approved by the shareholders
with full knowledge at the general meeting; and not to use such
information unless for the purpose of the Company’s interests;
however, he shall be allowed to disclose such information to a court of
law or other governing authorities under the following circumstances:
(I) as prescribed by law;
(II) as required for the purpose of public interest;
74 每 天 进 步 一 点
(III) as required for the purpose of such director’s, supervisor’s,
general manager’s, deputy general manager’s, chief financial
officer’s or other senior officers’ own interests.
Article 163
Directors, supervisors, general manager, deputy general managers, chief financial
officer and other senior officers of the Company shall not direct the following persons
or organizations (“Associates”) to engage in activities prohibited for directors,
supervisors, general manager, deputy general managers, chief financial officer and
other senior officers of the Company:
(1) spouses or underage children of directors, supervisors, general
manager, deputy general managers, chief financial officer and other
senior officers of the Company;
(2) trustees of directors, supervisors, general manager, deputy general
managers, chief financial officer and other senior officers of the
Company or of such persons as described in sub-paragraph (1) of this
Article;
(3) partners of directors, supervisors, general manager, deputy general
managers, chief financial officer and other senior officers of the
Company or of such persons as described in sub-paragraph (1) or
sub-paragraph (2) of this Article;
(4) company (companies) over which a director, supervisor, general
manager, deputy general manager, chief financial officer and any other
senior officer of the Company has de facto single control or joint
control with such persons as described in sub-paragraph (1),
sub-paragraph (2) or sub-paragraph (3) of this Article or other directors,
supervisors, general manager, deputy general managers, chief financial
officer and other senior officers of the Company;
(5) directors, supervisors, general manager, deputy general managers,
chief financial officer and other senior officers of the controlled
company (companies) referred to in sub-paragraph (4) of this Article.
Article 164
The fiduciary duty of a director, supervisor, general manager, deputy general manager,
75 每 天 进 步 一 点
chief financial officer and any other senior officer of the Company may not
necessarily cease upon the conclusion of his term. Their obligations to keep
confidential the business secrets of the Company shall survive the conclusion of their
terms. The duration of the other obligations and duties shall be determined in
accordance with the principle of fairness, taking into account the lapse between the
time when he leaves the office and the occurrence of the relevant event, and the
circumstances and terms under which his relationship with the Company ended.
Article 165
The shareholders with full knowledge of the relevant circumstances may at the
general meeting relieve a director, supervisor, general manager, deputy general
manager, chief financial officer and other senior officers of the Company of their
liability arising from his violation of any specific duty, save for the circumstances
described in Article 62 of the Company’s Articles of Association.
If any incumbent director falls within the ambit of Article 57 or 58 of the Company
Law, and is determined by China Securities Regulatory Commission (hereinafter
referred to as “CSRC”) as being prohibited from entering the securities markets, the
Board of the Company shall immediately terminate the duties of such director from
the date of such findings and shall submit a proposal to the general meeting of
shareholders for the removal of such director. If any incumbent supervisor falls within
the ambit of Article 57 or 58 of the Company Law, and is determined by CSRC as
being prohibited from entering the securities markets, the Supervisory Board of the
Company shall immediately terminate the duties of such supervisor from the date of
such findings and shall submit a proposal to the general meeting of shareholders or
the meeting of employee representatives for the removal of such supervisor. If any
incumbent manager falls within the ambit of Article 57 or 58 of the Company Law,
and is determined by CSRC as being prohibited from entering the securities markets,
the Board of the Company shall immediately terminate the duties of such manager
from the date of such findings and convene a meeting of the Board for the removal of
such manager.
Article 166
A director, supervisor, general manager, deputy general manager, chief financial
officer and any other senior officer of the Company who directly or indirectly has
material interests in contracts, transactions, or arrangements that are being planned or
have already been concluded by the Company (save the contracts of employment
76 每 天 进 步 一 点
between the director, supervisor, general manager, deputy general manager, chief
financial officer and any other senior officer and the Company), shall, as soon as
possible, disclose to the Board of Directors the nature and extent of his interests,
regardless of whether or not the matters at hand require the approval of the Board of
Directors.
A director shall not vote on any resolution of the Board approving any contract or
arrangement or any other proposal in which he or any of his associates (as defined
under the Listing Rules) has a material interest nor shall be counted in the quorum
present at the meeting, but this prohibition shall not apply to any resolution in relation
to any one or more of the following matters under which such director is entitled to
vote and be counted in the quorum: (1) provision of any security or indemnity to the
director or his associates in respect of any borrowings provided or obligations
assumed by him or any of his associates for the benefit of the Company or any of its
subsidiaries; or
(1) provision of any security or indemnity to a third party in respect of
liabilities or commitments of the Company or any of its subsidiaries
for which the director or any of his associates has, whether alone or
jointly, provided, in whole or in part, a guarantee or indemnity or
security; or
(2) any proposal concerning an offer of shares or debentures or other
securities of or by the Company or any other company which the
Company founds or is interested in for subscription or purchase where
the director or any of his associates takes part in or will take part in the
underwriting or sub-underwriting of the offer; or
(3) any proposal concerning an offer of shares or debentures or other
securities of or by the Company or any other company which the
Company founds or is interested in for subscription or purchase where
the director or any of his associates takes part in or will take part in the
underwriting or sub-underwriting of the offer; or
(4) any transaction with any other companies in which the director or any
of his associates has no material interests; or
(5) any proposal or arrangement concerning the benefit of the employees
of the Company or any of its subsidiaries, including:
(I) the adoption, modification or implementation of any
employees’ share scheme or any share incentive or share option
scheme under which the director or any of his associates may
77 每 天 进 步 一 点
benefit; or
(II) the adoption, modification or implementation of common
reserve fund or pension, or death or disability allowance
scheme;
and that the above schemes relate to the director, his associates and the
employees of the Company or its subsidiaries, and do not entitle the
director or any of his associates any privilege or advantage which is
not generally accorded to such persons to whom the scheme or fund
relates; or
(6) any contract or arrangement in which the director or any of his
associates is interested in the same manner as other holders of shares or
debentures or other securities of the Company by virtue only of his
interest in the shares or debentures or other securities of the Company;
or
(7) the contract of liability insurance purchased or renewed for the benefit
of directors.
If the director or any of his associates is in aggregate beneficially interested in less
than 5% of the issued shares (of any class) or the voting rights of a company other
than the Company, or holds less than 5% of the beneficial interests of such issued
shares or voting rights through any third company (for the purpose of this article, 5%
or more of the interests are regarded as material interests), the director or his
associates shall not be considered as having material interests in any transaction
involving such company in which the director or any of his associates has interests by
his capacity as an employee, officer or shareholder. For the purpose of this Article 166
of the Articles of Association, the word “associates” has the same meaning as defined
in the Listing Rules.
Unless the interested directors, supervisors, general manager, deputy general
managers, chief financial officer and other senior officers of the Company have made
such disclosure to the Board of Directors as required by the preceding paragraph of
this Article, and the relevant matter has been approved by the Board of Directors at
the board’s meeting where such directors, supervisors, general manager, deputy
general managers, chief financial officer and other senior officers have not been
counted as part of the quorum and voted thereat, the Company shall be entitled to
cancel such contracts, transactions, or arrangements, except when the other party is a
bona fide party without knowledge of the violation of duties on the part of such
directors, supervisors, general manager, deputy general managers, chief financial
officer and other senior officers.
78 每 天 进 步 一 点
Where the Associates of the directors, supervisors, general manager, deputy general
managers, chief financial officer and other senior officers of the Company have
interests in such contracts, transactions or arrangements, such directors, supervisors,
general manager, deputy general managers, chief financial officer and other senior
officers shall also be deemed to be interested.
Article 167
If, prior to the Company’s initial consideration of such contracts, transactions, or
arrangements referred to in the preceding Article, a director, supervisor, general
manager, deputy general manager, chief financial officer and any other senior officer
of the Company has submitted a written notice to the Board of Directors, stating that
due to the description as stated in the notice, he will have interests in the contracts,
transactions, or arrangements to be concluded by the Company in the future, such
director, supervisor, general manager, deputy general manager, chief financial officer
and any other senior officer shall be deemed to have made the disclosure stipulated by
the preceding Article to the extent as described in the notice.
Article 168
The Company shall not, in any manner, pay taxes or duties for its directors,
supervisors, general manager, deputy general managers, chief financial officer and
other senior officers.
Article 169
The Company shall not directly or indirectly make a loan to or provide a loan
guarantee to a director, supervisor, general manager, deputy general manager, chief
financial officer and any other senior officer of the Company or of the Company’s
parent company or any of their respective Associates.
The foregoing shall not apply to the following circumstances:
(1) the provision by the Company of a loan or a loan guarantee to its
subsidiaries;
(2) the provision by the Company of a loan or a loan guarantee or making
any other funds available to any of its directors, supervisors, general
manager, deputy general managers, chief financial officer and other
senior officers to meet expenditures incurred or to be incurred by them
79 每 天 进 步 一 点
for the purpose of the Company or for the purpose of enabling them to
perform their duties properly in accordance with the service contracts
approved by the shareholders in a general meeting;
(3) if the ordinary course of the business of the Company includes the
lending of money or the giving of loan guarantees, the Company may
make a loan to or provide a loan guarantee to the relevant directors,
supervisors, general manager, deputy general managers, chief financial
officer and other senior officers and their respective Associates,
provided that they are on normal commercial terms.
Article 170
Any person who receives funds from a loan which has been made by the Company in
breach of the preceding Article shall, irrespective of the terms of the loan, forthwith
repay such funds.
Article 171
A guarantee for the repayment of a loan which has been provided by the Company in
breach of paragraph 1 of the preceding Article 169 shall not be enforceable against the
Company, save in respect of the following circumstances:
(1) when the loan was provided to an Associate of any of the directors,
supervisors, general manager, deputy general managers, chief financial
officer and other senior officers of the Company or of the Company’s
parent company, the lender did not know of the relevant
circumstances;
(2) the collateral provided by the Company has already been lawfully
disposed of by the lender to a bona fide purchaser.
Article 172
For the purpose of the foregoing provisions of this Chapter, a “guarantee” includes a
commitment made or property provided by the guarantor to secure the obligor’s
performance of his obligations.
80 每 天 进 步 一 点
Article 173
In addition to the rights and remedies provided by law and administrative regulations
when a director, supervisor, general manager, deputy general manager, chief financial
officer and any other senior officer of the Company breaches the duties which he
owes to the Company, the Company shall be entitled:
(1) to demand such director, supervisor, general manager, deputy general
manager, chief financial officer and other senior officers to compensate
for the losses sustained by it as a result of such breach;
(2) to rescind any contract or transaction which has been entered into
between the Company and such director, supervisor, general manager,
deputy general manager, chief financial officer and other senior officer
or between the Company and a third party, where such party knew or
should have known that such director, supervisor, general manager,
deputy general manager, chief financial officer and other senior officer
representing the Company was in breach of his duty owed to the
Company.
(3) to demand such director, supervisor, general manager, deputy general
manager, chief financial officer and other senior officer to surrender
the profits made as result of the breach of his duty;
(4) to recover any money which shall have been received by the Company
but were received by such director, supervisor, general manager,
deputy general manager, chief financial officer and other senior officer
instead, including (without limitation) any commissions;
(5) to demand repayment of interest earned or to be earned by such
director, supervisor, general manager, deputy general manager, chief
financial officer and other senior officer on moneys which shall have
been received by the Company.
Article 174
The Company shall, with the prior approval of the shareholders’ general meeting,
enter into a contract in writing with a director or supervisor wherein his emoluments
are stipulated. The aforesaid emoluments may include:
(1) emoluments in respect of his service as director, supervisor or senior
officer of the Company;
81 每 天 进 步 一 点
(2) emoluments in respect of his service as director, supervisor or senior
officer of any subsidiary of the Company;
(3) emoluments in respect of the provision of other services in connection
with the management of the affairs of the Company and any of its
subsidiaries;
(4) payment by way of compensation for loss of office or as consideration
for or in connection with his retirement from office.
No proceedings may be brought by a director or supervisor against the Company for
any benefit due to him in respect of the matters mentioned in this Article except
pursuant to any contract described above.
Article 175
Contracts made between the Company and its directors or supervisors on emoluments
shall provide that in the event that the Company is to be acquired by others, the
Company’s directors and supervisors shall, subject to the prior approval of
shareholders in a general meeting, have the right to receive compensation or other
payment in respect of his loss of office or retirement. For the purposes of this
paragraph, the acquisition of the Company includes any of the following:
(1) a tender offer made by any person to all the shareholders;
(2) a tender offer made by any person with a view to becoming a
“controlling shareholder” within the meaning of Article 63 in the
Company’s Articles of Association.
If the relevant director or supervisor does not comply with this Article, any sum so
received by him shall vest in those persons who have sold their shares as a result of
such offer. The expenses incurred in distributing such sum on a pro rata basis amongst
such persons shall be borne by the relevant director or supervisor and shall not be paid
out of such sum.
Article 176
Where a director, supervisor, president or other senior officer is in contravention of
the provisions of any laws, administrative regulations, departmental rules or the
Articles of Association in discharging his duties and causes losses to the Company, he
shall bear the liability of compensation thereon.
82 每 天 进 步 一 点
Chapter 15 Financial and Accounting Systems and Profit Distribution
Article 177
The Company shall establish its financial and accounting systems in accordance with
the laws, administrative regulations and PRC accounting principles formulated by the
finance regulatory department of the State Council.
Article 178
The fiscal year of the Company shall coincide with the Gregorian calendar year, i.e.,
every fiscal year shall start from January 1 to December 31. A financial report shall be
made at the end of each fiscal year, which shall be examined and verified according to
the law. Financial reports of the Company shall comprise the following financial
statements and schedules:
(1) Balance sheet;
(2) Income statement;
(3) Cash flow statement;
(4) Profit appropriation statement.
The Company adopts RMB as its functional currency.
Article 179
The Board of Directors of the Company shall present to the shareholders, at every
annual general meeting, such financial reports which the relevant laws, administrative
regulations and directives promulgated by local government and competent
authorities require the Company to prepare.
Article 180
The Company’s financial reports shall be made available for shareholders’ inspection
at the Company twenty days before the date of every shareholders’ annual general
meeting. Each shareholder shall be entitled to obtain a copy of the financial reports
referred to in this Chapter.
The Company shall deliver such reports to each shareholder of Overseas-Listed H
83 每 天 进 步 一 点
Shares by prepaid mail at the address registered in the register of shareholders not
later than twenty-one days before the date of every annual general meeting of the
shareholders.
Article 181
The financial statements of the Company shall be prepared in accordance with the
PRC accounting standards and legal requirements. Besides, the Company may also
adopt the international accounting standards or the local accounting standards of the
place where the Company is listed to prepare its financial statements if deemed
necessary by the Company. Any significant discrepancies between the financial
statements prepared in accordance with the two sets of accounting standards shall be
explicitly stated in the notes to the financial statements. Profit distribution of the
Company for a particular financial year shall be based on the lesser of the profit after
taxation stated in the two sets of financial statements.
Interim results or financial information published or disclosed by the Company shall
be prepared in accordance with the PRC accounting standards and legal requirements.
Besides, the Company may also adopt the international accounting standards or the
local accounting standards of the place where the Company is listed if deemed
necessary by the Company.
Article 182
The Company shall submit its annual financial and accounting report to the securities
regulatory authorities of the State Council and the stock exchanges within four
months from the end of each accounting year and the interim financial and accounting
report to the branch of the securities regulatory authorities of the State Council and
the stock exchanges within two months from the end of the first six months of each
accounting year; and the quarterly financial and accounting report to the branch of
securities regulatory authorities of the State Council, and the stock exchanges within
one month from the end of the first three months and the first nine months of each
accounting year.
The aforesaid financial and accounting reports shall be prepared and announced in
accordance with the provisions of relevant laws, administrative regulations and
departmental rules.
84 每 天 进 步 一 点
Article 183
The Company shall not keep financial accounts other than those required by law.
Article 184
The Company shall set up an internal audit system, and full-time auditors shall be
assigned to carry out internal audit on the financial income and expenses and the
business activities of the Company.
The internal audit system and the powers and duties of the auditors shall be approved
by the Board of Directors. The chief auditor shall be accountable to and report on its
work to the Board of Directors.
Article 185
The Company’s after-tax profit shall be allocated in accordance with the following
order:
(1) compensation of losses;
(2) allocation of ten percent of the after-tax profits calculated on PRC
accounting principles to the statutory common reserve fund;
(3) allocation to the discretionary common reserve fund as approved by
resolution of the shareholders’ general meeting;
(4) payment of dividend in respect of ordinary shares.
The shares in the Company held by the Company shall not be eligible for profit
allocation.
When the aggregate balance in the statutory common reserve fund is up to fifty per
cent of the registered capital of the Company, the Company needs not make any
further allocations to that fund. The Company’s Board of Directors shall determine
the specific proportions of the profit distribution stipulated in sub-paragraph (3) and
sub-paragraph (4) of this Article in accordance with the laws and administrative
regulations and the operation situation and development need of the Company. Such
proportion shall be approved by the shareholders’ general meetings.
The Company shall not allocate dividend or carry out other allocations in the form of
85 每 天 进 步 一 点
bonuses before the Company has compensated for its losses and made allocations to
the statutory common reserve fund.
Article 186
The capital reserve fund includes the following items:
(1) any premium received from share issuances above par;
(2) any other income designated for the capital reserve fund by regulation
of the finance regulatory department of the State Council.
Article 187
The common reserve fund of the Company shall be applied for the following purposes
only:
(1) to cover losses;
(2) to expand the Company’s scale of production and operation;
(3) to convert the common reserve fund into capital in order to increase its
capital. The Company may convert its common reserve fund into
capital by resolution approved by shareholders in a general meeting.
When such conversion takes place, the Company shall either distribute
new shares in proportion to the existing holding of shares, or increase
the par value of each share, provided, however, that when the statutory
common reserve fund is converted to capital, the balance of the
statutory common reserve fund may not fall below 25% of the
registered capital.
However, the capital reserve fund shall not be used to recover losses of the Company.
Article 188
Dividend of the Company shall be decided by an ordinary resolution at shareholders’ general
meeting. After adoption of the resolution on profit distribution, the Board of Directors shall
complete the distribution of the dividend (or shares) within two months after the shareholders’
general meeting.
86 每 天 进 步 一 点
As regards dividends, any amount paid up in advance of calls on any Share may carry
interest but shall not entitle the holder of the Share to participate in respect thereof in
a dividend subsequently declared.
The right to forfeit unclaimed dividends shall not be exercised until the expiration of
the applicable time limit.
Article 189
The profit distribution policy of the Company is as follows:
(1) The Company shall adopt a continuous and steady profit distribution
policy with an emphasis on providing reasonable investment return to
its investors and maintaining the sustainable development of the
Company.
(2) The Company may distribute dividend in the form of:
1. cash; or
2. shares.
(3) The Company shall distribute its distributable profits on an annual
basis and may distribute interim dividend.
(4) The Company shall give priority to distribute its dividend in cash.
Subject to satisfactory operating results with sufficient cash flow for its
normal business operation and sustainable development in the absence
of major investment plan or substantial capital expenditures, the
Company intends to distribute not less than 10% of the net profits
attributable to shareholders of the relevant year as cash dividends if it
records profits for the annual reporting period and has positive
accumulated undistributed profits. Without jeopardizing the reasonable
share capital and shareholding structure, the Company may distribute
dividends in shares when the valuation of its shares is at a reasonable
level with a view to providing investment return to its shareholders and
sharing its corporate value. Proposal on share distribution shall be
passed by the Board of Directors of the Company before submitting to
the shareholders’ general meeting for approval.
(5) The profit distribution policy and the dividend distribution proposal
shall be prepared, considered and passed by the Board of Directors
87 每 天 进 步 一 点
before submitting to the shareholders’ general meeting for approval.
Independent directors shall explicitly give their views on cash dividend
distribution proposal of the Company. The Board of Directors and the
shareholders’ general meeting shall fully take into account the opinions
of the independent directors and public investors when considering and
approving the profit distribution policy and the dividend distribution
proposal.
(6) If the Company adjusts or changes its profit distribution policy in
response to the economic environment or its operations, the adjusted or
changed profit distribution policy shall comply with the relevant
requirements of the CSRC and stock exchanges. Any proposed
adjustments or changes to the profit distribution policy and any
proposal that no profit distribution proposal can be formulated in
accordance with the cash profit distribution policy shall be considered
and passed by the Board of Directors of the Company before
submitting to the shareholders’ general meeting for approval. Such
proposals shall be passed by more than two-thirds of voting rights held
by the shareholders present at such shareholders’ general meeting.
When the above proposals are being considered at the meetings of the
Board of Directors, independent directors shall explicitly give their
views on the above proposals.
(7) If the Board of Directors of the Company does not propose a cash
profit distribution, it shall disclose the reasons thereof in its periodical
reports which shall contain the independent opinions of the
independent directors.
(8) If the fund of the Company is misappropriated by any shareholder, the
Company shall deduct the cash dividend distributable to such
shareholder to repay the fund misappropriated.
Article 190
The Company shall calculate, declare and pay dividend and other amounts which are
payable to holders of Domestic Shares in Renminbi. The Company shall calculate and
declare dividend and other payments which are payable to holders of H shares in
Renminbi, and shall pay such amounts in the Hong Kong dollar.
The company is entitled to forfeit unclaimed dividend after the expiration of any
applicable time limit.
88 每 天 进 步 一 点
Article 191
The Company shall pay dividend and other amounts to holders of H Shares in
accordance with the relevant foreign exchange control regulations of the PRC. If there
is no applicable regulation, the applicable exchange rate shall be the closing rate for
the relevant foreign currency announced by the Peoples’ Bank of China on the day
before the dividend and other amounts are declared.
89 每 天 进 步 一 点
Article 192
The Company shall appoint receiving agents for the holders of the Overseas-Listed H
Shares. Such receiving agents shall on behalf of relevant holders receive dividend of
the Overseas-Listed H shares and all other amounts payable to such shareholders.
The receiving agents appointed by the Company shall meet the relevant requirements
of the laws of the place or the relevant regulations of the stock exchange where the
Company’s shares are listed.
The receiving agents appointed for holders of H Shares listed in Hong Kong shall
each be a company registered as a trust company under the Trustee Ordinance of
Hong Kong.
Article 193
As for dividend warrants sent by mail to the shareholders, the Company is entitled to
stop sending such dividend warrants if they have been left uncashed on two
consecutive occasions. Such power may, however, be exercised by the Company after
the first occasion on which such a warrant is returned delivered.
The Company is entitled to sell the shares of the shareholders who are untraceable in
the following situations:
(1) the Company has distributed dividends at least 3 times in respect of
such shares within 12 years, but that no one has claimed for such
dividends.
(2) The Company, on expiry of the 12 years, gives notice of its intention to
sell the shares by way of an announcement published in the
newspapers and notifies the Hong Kong Stock Exchange of such
intention.
Article 194
Provided that the relevant laws and regulations of the PRC are complied with, in case
the dividend remains unclaimed for 6 years or more since the date of declaration of
the dividend, the Company is entitled to forfeit such dividend.
90 每 天 进 步 一 点
Article 195
The Company shall establish an internal audit system and appoint professional audit
staff in order to carry out internal audit and supervision over the financial income and
expenses and economic activities of the Company.
The internal audit system and the duties of audit staff shall be subject to approval by
the Board of Directors. The person responsible for internal audit shall be accountable
and report his work to the Board of Directors.
Chapter 16 Engagement of Auditors
Article 196
The Company shall engage an independent accounting firm that meets the relevant
requirements of the state to audit the Company’s annual report and review the
Company’s other financial reports.
The first accounting firm shall be appointed by the shareholders’ general meeting.
The term of the accounting firm shall end upon the conclusion of the immediately
following annual general meeting.
If the shareholders’ general meeting does not exercise the powers under the preceding
paragraph, the Board of Directors shall exercise those powers.
Article 197
The term of engagement of the certified public accountants’ firm shall commence
from the expiry of this annual general meeting until the expiry of the next annual
general meeting, which is renewable upon re-appointment.
Article 198
The auditors engaged by the Company shall enjoy the following rights:
(1) a right to inspect the books, records and vouchers of the Company at
any time, the right to require the directors, general manager, deputy
general managers, chief financial officer and other senior officers of
the Company to supply relevant information and explanations;
91 每 天 进 步 一 点
(2) a right to require the Company to take all reasonable steps to obtain
from its subsidiaries such information and explanations as are
necessary for the discharge of its duties;
(3) a right to attend shareholders’ general meetings and to receive all
notices of, and other communications relating to, any shareholders’
general meeting which any shareholder is entitled to receive, and to be
heard at any such meeting which it attends on any part of the business
of the meeting which concerns it as the Company’s accounting firm.
Article 199
If there is a vacancy in the position of auditor of the Company, the Board of Directors
may engage an accounting firm to fill such vacancy before the convening of the
shareholders’ general meeting. Any other accounting firm which has been engaged by
the Company may continue to act during the period during which a vacancy exists.
Article 200
The shareholders in a general meeting may by ordinary resolution remove the
Company’s auditor before the expiration of its term of office, irrespective of the
provisions in the contract between the Company and the auditor. However, the
accounting firm’s right to claim for damages which arises from its removal shall not
be affected thereby.
Article 201
The remuneration of an accounting firm or the manner in which such firm is to be
remunerated shall be determined by the shareholders in a general meeting. The
remuneration of an accounting firm engaged by the Board of Directors shall be
determined by the Board of Directors.
Article 202
The Company’s engagement, removal or discontinuance of engagement of an
accounting firm shall be resolved by the shareholders in a general meeting, and filed
with the securities regulatory authorities of the State Council.
Where a resolution at a general meeting of shareholders is passed to appoint as auditor
92 每 天 进 步 一 点
a person other than an incumbent auditor, to fill a casual vacancy in the office of
auditor, to reappoint as auditor a retiring auditor who was appointed by the Board of
Directors to fill a casual vacancy or to remove an auditor before the expiration of its
term of office, the following provisions shall apply:
(1) A copy of the appointment or removal proposal shall be sent before
notice of meeting is given to the shareholders to the firm proposed to
be appointed or proposing to leave its post or the firm which has left its
post in the relevant fiscal year.
For the purpose of this Article, “leaving” includes leaving by removal,
resignation and retirement.
(2) If the auditor leaving its post makes representations in writing and
requests the Company to give the shareholders notice of such
representation, the Company shall (unless the representations have
been received too late) take the following measures:
(I) In any notice of the resolution given to shareholders, state the
fact of the representations having been made; and
(II) Attach a copy of the representations to the notice and deliver it
to the shareholders entitled to notice of general meetings in the
manner stipulated in the Company’s Articles of Association.
(3) If the Company fails to send out the auditor’s representations in the
manner set out in sub-paragraph (2) above, such auditor may (in
addition to his right to be heard) require that the representations be
read out at the shareholders’ general meeting.
(4) An auditor which is leaving its post shall be entitled to attend the
following shareholders’ general meetings:
(I) The general meeting at which its term of office would
otherwise have expired;
(II) The general meeting at which it is proposed to fill the vacancy
caused by its removal; and
(III) The general meeting convened as a result of its resignation;
and to receive all notices of, and other communications relating to, any
such meeting, and to be heard at any such meeting which it attends on
93 每 天 进 步 一 点
any part of the business of the meeting which concerns it as former
auditor of the Company.
Article 203
A notice shall be given to the accounting firm in advance if the Company decides to
remove such accounting firm or not to renew the appointment thereof. Such
accounting firm shall be entitled to make representations at the shareholders’ general
meeting. Where the accounting firm resigns from its position as the Company’s
auditors, it shall make clear to the shareholders in a general meeting whether there has
been any impropriety on the part of the Company.
An accounting firm may resign from its office by depositing at the Company’s legal
address a resignation notice which shall become effective on the date of such deposit
or on such later date as may be stipulated in such notice. Such notice shall contain the
following statements:
(1) A statement to the effect that there are no circumstances connected
with its resignation which it believes should be brought to the notice of
the shareholders or creditors of the Company; or
(2) A statement of any such circumstances.
Where a notice is deposited under the preceding sub-paragraph, the Company shall
within fourteen days send a copy of the notice to the relevant governing authority. If
the notice contains a statement under sub-paragraph (2) above, a copy of such
statement shall be placed at the Company for shareholders’ inspection. The Company
shall also send a copy of such statement by prepaid mail to every shareholder of H
Shares at the address registered in the register of shareholders.
Where the auditor’s notice of resignation contains a statement of any circumstances, it
may require the Board of Directors to convene a shareholders’ extraordinary general
meeting for the purpose of receiving an explanation of the circumstances connected
with its resignation.
Chapter 17 Insurance
Article 204
Any insurance (including the kind of insurance, coverage and insurance period) to be
purchased by the Company shall be decided at a meeting of the Board of Directors in
94 每 天 进 步 一 点
accordance with the relevant insurance laws in China and the guild customs in China
and other countries, where the condition of the Company should also be taken into
consideration.
Chapter 18 Labour and Personnel Management System
Article 205
The Company may at its discretion employ and dismiss employees based on the
business development needs of the Company and in accordance with the requirements
of the laws and administrative regulations of the State.
Article 206
The Company may formulate its labor and payroll systems and payment methods in
accordance with the relevant laws and regulations of the State, the Company’s
Articles of Association and the economical efficacy of the Company.
Article 207
The Company shall endeavour to enhance the welfare and benefits of its employees,
so as to improve their working conditions and livelihood. The Company shall
implement employment contract system. The employment contract between the
Company and the employee shall stipulate such issues as the engagement,
employment, dismissal, award and punishment, salary, welfare, working discipline,
and labor protection of the Company’s employee.
Article 208
The Company shall make allocations to medical, retirement and unemployment
insurance funds for its employees and put in place a labour insurance system in
accordance with the relevant laws and regulations of the State.
Chapter 19 Trade Unions
Article 209
According to the Trade Union Law of the People’s Republic of China, the Company’s
95 每 天 进 步 一 点
employees may form trade unions and carry on trade union activities to protect their
legal rights.
Unless otherwise stipulated by the Board of Directors, all activities organised by the
Trade Union shall not be conducted during the regular working time.
The Company shall provide the necessary conditions for such activities, including
allocating funds to the trade union as required by the relevant laws.
Chapter 20 Merger and Division of the Company
Article 210
In the event of the merger or division of the Company, a plan shall be presented by the
Company’s Board of Directors and shall be approved in accordance with the
procedures stipulated in the Company’s Articles of Association. The Company shall
then go through the relevant approval process. A shareholder who objects to the plan
of merger or division shall have the right to demand the Company or the shareholders
who consent to the plan of merger or division to acquire such dissenting shareholders’
shares at a fair price. The contents of the resolution of merger or division of the
Company shall constitute special documents which shall be available for inspection
by the shareholders of the Company.
Such special documents shall be sent by mail to holders of H Shares to the address
registered in the register of shareholders.
Article 211
The merger of the Company may take the form of either merger by absorption or
merger by the establishment of a new company.
In the event of a merger of the Company, each of the parties to the merger shall
execute a merger agreement and prepare a balance sheet and an inventory of assets.
The Company shall notify its creditors within ten days and publish a public
announcement in a newspaper within thirty days from the date of the resolution of the
Company’s merger. Creditors who have received the notice within thirty days from
the date of receipt, and who have not received the notice within forty-five days from
the date of the announcement, may require the Company to pay off the debts or
provide relevant guarantee.
96 每 天 进 步 一 点
After merger, any rights in relation to debtors and any indebtedness of each of the
merged parties shall be assumed by the Company which survives the merger or the
newly established company.
Article 212
Where there is a division of the Company, its assets shall be divided up accordingly.
In the event of division of the Company, the parties to such division shall execute a
division agreement and prepare a balance sheet and an inventory of assets. The
Company shall notify its creditors within ten days of the date of the Company’s
division resolution and shall publish an announcement in a newspaper at least three
times within thirty days of the date of the Company’s division resolution.
Subsequent to the division, the liabilities of the Company prior to division shall be
assumed severally by the companies, save for those otherwise agreed by a written
agreement in respect of debts repayment entered into between the Company and the
creditors prior to the division.
Article 213
The Company shall, in accordance with law, apply for change in its registration with
the company registration authority where a change in any item in its registration arises
as a result of any merger or division. Where the Company is dissolved, the Company
shall apply for cancellation of its registration in accordance with law. Where a new
company is established, the Company shall apply for registration thereof in
accordance with law.
Chapter 21 Dissolution and Liquidation
Article 214
The Company shall be dissolved and liquidated in accordance with the law upon the
occurrence of any of the following events:
(1) a resolution for dissolution is passed at a general meeting;
(2) a dissolution is necessary due to a merger or division of the Company;
(3) the business license is suspended or revoked, or the Company is
97 每 天 进 步 一 点
ordered to be closed in accordance with the law; and
(4) the serious difficulties in the operation and management of the
Company cannot be resolved through other means and shareholder’s
interest will be seriously harmed if the Company continues to exist,
shareholders holding more than 10% of the Company’s voting rights
may petition to the People’s Court to dissolve the Company.
Article 215
Where the Company is dissolved pursuant to Paragraphs (1), (3) or (4) of the
preceding article, a liquidation committee shall be established to commence
liquidating the Company within fifteen days from the date of the event. The
liquidation committee shall comprise members appointed by the Directors or the
general meetings. If the liquidation committee is not established within the time limit,
the creditors may apply to the People’s Court to designate relevant professionals to
establish a liquidation committee to carry out the liquidation.
Article 216
Where the Board of Directors proposes to liquidate the Company for any reason other
than the Company’s declaration of its own insolvency, the Board shall include a
statement in its notice convening a shareholders’ general meeting to consider the
proposal to the effect that, after making full inquiry into the affairs of the Company,
the Board of Directors is of the opinion that the Company will be able to pay its debts
in full within twelve months from the commencement of the liquidation.
Upon the passing of the resolution by the shareholders in a general meeting for the
liquidation of the Company, all functions and powers of the Board of Directors shall
cease immediately.
The liquidation committee shall act in accordance with the instructions of the
shareholders’ general meeting to make a report at least once every year to the
shareholders’ general meeting on the committee’s income and expenses, the business
of the Company and the progress of the liquidation; and to present a final report to the
shareholders’ general meeting on completion of the liquidation.
Article 217
The liquidation committee shall, within ten days of its establishment, send notices to
98 每 天 进 步 一 点
creditors and shall, within sixty days of its establishment, publish an announcement at
least three times in the newspapers.
A creditor shall, within thirty days of receipt of the notice, or for creditors who have
not personally received such notice, within ninety days of the date of the first
announcement, claim its rights to the liquidation committee. In claiming its rights, the
creditor shall provide details about its creditor’s rights and supporting documents. The
liquidation committee shall register the creditor’s rights.
Article 218
During the liquidation period, the liquidation committee shall exercise the following
functions and powers:
(1) to sort out the Company’s assets and prepare a balance sheet and an
inventory of assets respectively;
(2) to notify the creditors or to publish announcements;
(3) to dispose of and liquidate any unfinished businesses of the Company;
(4) to pay all taxes due and the taxes arising from the liquidation process;
(5) to settle creditor’s rights and debts;
(6) to deal with the assets remaining after the Company’s debts have been
repaid;
(7) to represent the Company in any civil proceedings.
Article 219
After the liquidation committee has sorted out the Company’s assets and after it has
prepared the balance sheet and an inventory of assets, the liquidation committee shall
formulate a liquidation plan and present it to a shareholders’ general meeting or to the
relevant governing authority for confirmation.
The Company’s assets shall be used for repayment in the order required by the laws
and regulations and, if there are no applicable laws, they shall be used for repayment
in the fair and reasonable order decided by the liquidation committee.
99 每 天 进 步 一 点
Any assets of the Company remaining after its debts have been repaid in accordance
with the provisions of the preceding paragraph shall be distributed to its shareholders
according to the class of shares and the proportion of shares held.
During the liquidation period, the Company shall not commence any new business
activities.
Article 220
In the event of dissolution, if after putting the Company’s assets in order and
preparing a balance sheet and an inventory of assets in connection with the liquidation
of the Company, the liquidation committee discovers that the Company’s assets are
insufficient to repay the Company’s debts in full, the liquidation committee shall
immediately apply to the People’s Court for a declaration of insolvency.
After the Company is declared insolvent by a ruling of the People’s Court, the
liquidation committee shall transfer all matters relating to the liquidation to the
People’s Court.
Article 221
Following the completion of the liquidation, the liquidation committee shall prepare a
liquidation report, a statement of income and expenses and various financial accounts
for the liquidation period, which shall be verified by a Chinese registered accountant
and submitted to the shareholders’ general meeting or the relevant regulatory
authority for confirmation.
The liquidation committee shall, within thirty days after such confirmation, submit the
documents referred to in the preceding paragraph to the company registration
authority and apply for cancellation of registration of the Company, and publish an
announcement relating to the termination of the Company.
Article 222
Members of the liquidation committee shall be discharge their duties faithfully, and
perform their liquidation obligations according to law.
Members of the liquidation committee shall not take or accept bribes or other illegal
gains by taking advantage of their positions, nor encroach upon any property of the
Company.
100 每 天 进 步 一 点
Where members of the liquidation committee intentionally or through gross
negligence cause losses to the Company or its creditors, they shall be liable for the
damages.
Article 223
Where the Company is declared bankrupt in accordance with the law, the bankruptcy
or liquidation shall be conducted in accordance with laws of bankruptcy of
enterprises.
Chapter 22 Procedures for Amendment of the Company’s Articles of
Association
Article 224
The Company may amend its Articles of Association in accordance with the
requirements of law, administrative regulations and the Company’s Articles of
Association.
Article 225
The Company’s Articles of Association shall be amended in the following manner:
(1) The Board of Directors shall propose the resolution on amendment of
the Company’s Articles of Association;
(2) The foregoing resolution shall be furnished to the shareholders in
writing and a shareholders’ meeting shall be convened;
(3) The amendments shall be approved by votes representing more than
two-thirds of the voting rights of the shareholders present at the
meeting.
Article 226
Amendments of the Company’s Articles of Association which involve the contents of
the Mandatory Provisions shall become effective upon receipt of the approvals from
the securities authority of the State Council and the companies approving department
authorized by the State Council. If there is any change relating to the registered
101 每 天 进 步 一 点
particulars of the Company, application shall be made for change in registration in
accordance with law.
Chapter 23 Dispute Resolution
Article 227
The Company shall abide by the following principles for dispute resolution:
(1) Any disputes or claims arising between holders of the Overseas-Listed
H Shares and the Company; holders of the Overseas-Listed H Shares
and the Company’s directors, supervisors, general manager, deputy
general managers, chief financial officer or other senior officers; or
holders of the Overseas-Listed H Shares and holders of Domestic
Shares, in respect of any rights or obligations arising from these
Articles of Association, the Company Law and any other relevant laws
and administrative regulations concerning the affairs of the Company
shall be submitted for arbitration.
When a dispute or claim of rights referred to in the preceding
paragraph is submitted for arbitration, the entire claim or dispute must
be referred to arbitration, and all persons who have a cause of action
based on the same facts giving rise to the dispute or claim or whose
participation is necessary for the resolution of such dispute or claim
shall, where such person is the Company, the Company’s shareholders,
directors, supervisors, general manager, deputy general managers,
chief financial officer or other senior officers of the Company, comply
with the arbitration.
Disputes in respect of the definition of shareholders and disputes in
relation to the register of shareholders need not be resolved by
arbitration.
(2) A claimant may elect for arbitration to be carried out at either the
China International Economic and Trade Arbitration Commission in
accordance with its Rules or the Hong Kong International Arbitration
Center in accordance with its Securities Arbitration Rules. Once a
claimant submits a dispute or claim to arbitration, the other party must
submit to the arbitral body elected by the claimant.
If a claimant elects for arbitration to be carried out at Hong Kong
International Arbitration Center, any party to the dispute or claim may
102 每 天 进 步 一 点
apply for a hearing to take place in Shenzhen in accordance with the
Securities Arbitration Rules of the Hong Kong International
Arbitration Center.
(3) If any disputes or claims of rights under sub-paragraph (1) above are
settled by way of arbitration, the laws of the PRC government shall
apply, save as otherwise provided in law and administrative
regulations.
(4) The award of an arbitral body shall be final and conclusive and binding
on all parties.
Chapter 24 Notices
Article 228
The notices, communication or other written materials (including but not limited to
annual reports, interim reports, notices of meetings, listing documents, circulars,
proxy forms, interim announcements) of the Company shall be sent by the following
means:
(1) by courier;
(2) by mail;
(3) by public announcements on newspapers or other media;
(4) by facsimile or email;
(5) by publication on the Company’s website and the websites of
designated stock exchanges in compliance with the law, administrative
regulations and relevant requirements of the listed securities regulatory
authorities;
(6) by other means recognised by the securities regulatory authorities at
the listing place of the Company’s share.
Unless otherwise stipulated in the Articles of Association, the notices, documents,
information and written statements to the shareholders shall be delivered by courier
(including the express mail) according to the address registered in the shareholder
register, or by mail to such shareholders, or by the announcements on the newspapers
or periodicals. If the notice is served by mail, the address shall be clearly written on
103 每 天 进 步 一 点
the envelopes of the letters carrying such notices and the postage pre-paid. Unless
otherwise stipulated in this Articles, the shareholders shall be supposed to have
received such mails five days after posting. If public announcements are made to
deliver such notices, documents, information and written statements, that public
announcement shall be made in newspapers publicly circulated in Hong Kong (or the
residence of the other shareholders) and/or designated by the securities regulatory
authorities, or published on the Company’s website and the websites of designated
stock exchanges. The shareholders with Hong Kong as the registered address shall be
given sufficient time to exercise their rights or act on the provisions in such
announcements. Once those announcements are published, all the shareholders shall
be supposed to have received such notices, documents, information and written
statements.
Article 229
When the Company delivers the notices, documents, information or written
statements to the shareholders of the Overseas-Listed H shares by mail, the address of
such shareholders shall be clearly written, and the postage pre-paid. Such notices,
documents, information or written statements shall be sealed in the envelopes and
mailed. The shareholders shall be deemed to have received such notices, documents,
information and written statements seven (7) days after posting.
If the Company delivers the notice, document, information or written statement to the
facsimile number or email address provided by its shareholders by email or facximile,
shareholders are deemed to have received such notices, documents, information or
written statement upon successful transmission of the notices, documents, information
or written statement.
Article 230
Any notices, documents, information or written statements issued by shareholders,
directors, or supervisors to the Company shall be delivered by hand (including by the
EMS) or sent by registered mail to the legal address of the Company.
Article 231
Shareholders, directors or supervisors of the Company who want to prove that certain
notices, documents, information or written statements have been sent to the Company
shall provide evidential materials showing that such notices, documents, information
or written statements have been sent to the Company by hand within designated times,
104 每 天 进 步 一 点
or by the pre-paid registered mail to the correct address and the notices, documents,
information or written statements have been put in to the envelopes or packets.
Chapter 25 Supplementary Provisions
Article 232
In these Articles of Association, references to “accounting firm” shall have the same
meaning as “auditors”, and references to “independent director” shall have the same
meaning as “independent non-executive director”.
Article 233
The newspapers and periodicals referred to in this Articles of Association for the
public announcement shall be those prescribed by the relevant laws and
administrative regulations. If a public announcement is made to the shareholders of
the Overseas-Listed H Shares pursuant to the provisions in this Articles of Association,
such announcement shall be made at the Hong Kong Stock Exchange’s website and
the Company’s website as required under the “publication on the Stock Exchange’s
website” defined in the Listing Rules. If a public announcement is made pursuant to
the “publication in newspapers” defined in the Listing Rules, such announcement
shall be published in one or more newspapers designated by the Listing Rules and
shall contain a statement that the relevant contents are also available at both the Hong
Kong Stock Exchange’s website and the Company’s website.
Article 234
The Company’s Board of Directors shall have the power to interpret these Articles of
Association within the scope granted by the laws and the administrative regulations of
the PRC.
The Company’s Articles of Association are written in Chinese. If there is any
discrepancy between the Chinese version and that in any other languages, the Chinese
version shall prevail.
Great Wall Motor Company Limited
105 每 天 进 步 一 点
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| 长城汽车股份有限公司公司章程（2012修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2012-03-31 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（此章程经 2012 年第一次临时股东大会(2012 年 1 月 26 日)通过）
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ...................................................4
第二章 经营宗旨和范围 ..........................................6
第三章 股份和注册资本 ..........................................7
第四章 减资和购回股份 .........................................11
第五章 购买公司股份的财务资助 .................................13
第六章 股票和股东名册 .........................................15
第七章 股东的权利和义务 .......................................20
第八章 股东大会 ................................................24
第九章 类别股东表决的特别程序 .................................37
第十章 董事会 .................................................39
第十一章 公司董事会秘书 ........................................46
第十二章 公司总经理 ............................................47
第十三章 监事会 ................................................49
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............51
第十五章 财务会计制度与利润分配 ..............................59
第十六章 会计师事务所的聘任 ....................................64
第十七章 保险 ................................................67
第十八章 劳动人事制度 ..........................................67
第十九章 工会组织 .............................................67
第二十章 公司的合并与分立 ......................................68
第二十一章 公司解散和清算 .....................................69
第二十二章 公司章程的修订程序 .................................71
第二十三章 争议的解决 .........................................72
第二十四章 通知 ................................................73
第二十五章 附则 ............................................74
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：1300001002263
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
6 每天进步一点点
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销
售及相关的售后服务、咨询服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、
禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；汽车修理；普通货
物运输，专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、
国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
7 每天进步一点点
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
2003 年 9 月 3 日，公司通过派送 170,500,000 股每股面值人民币 1 元
的红股而将其注册资本增加至人民币 341,000,000 元。
公司成立后，经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行了
131,100,000 股 H 股。
H 股上市后，以资本公积金转增股本，增加股本 472,100,000 股；增
发境外上市外资股，增加股本 151,072,000 股；以资本公积转增股本，增
加股本 1,642,908,000 股。
8 每天进步一点点
公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 ： 内 资 股 1,705,000,000 股 ， 外 资 股
1,033,180,000 股。
前款所述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院
授权的审批部门批准，公司公开发行 A 股 304,243,000 股。公司经前述增
资发行 A 股股份后的股本结构为：
公 司 共 发 行 普 通 股 3,042,423,000 股 ， 其 中 ， 内 资 股 股 东 持 有
2,009,243,000 股，约占股本总额 66.04%，H 股股东持有 1,033,180,000
股，约占股本总额 33.96%。
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 3,042,423,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
9 每天进步一点点
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任
《必备条款》
何留置权。
第 21 条
《上市规则》附录三
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 第 1 条第 2 节
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
10 每天进步一点点
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
11 每天进步一点点
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第 30 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
12 每天进步一点点
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
13 每天进步一点点
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
14 每天进步一点点
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
15 每天进步一点点
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
16 每天进步一点点
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
17 每天进步一点点
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
18 每天进步一点点
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
19 每天进步一点点
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
20 每天进步一点点
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
21 每天进步一点点
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
22 每天进步一点点
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
23 每天进步一点点
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
24 每天进步一点点
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
25 每天进步一点点
(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
26 每天进步一点点
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
27 每天进步一点点
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯 《必备条款》
形式式（包括但不限于于本公司网站及香港联交所网站刊登公告，下同） 第 53 条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本
条所述的时间限制。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
28 每天进步一点点
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 第 55 条
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第81条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
29 每天进步一点点
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第82条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按
照本章程第 197 条的规定刊登。
第83条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第84条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第85条
《必备条款》
第 58 条
30 每天进步一点点
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第86条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第87条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第88条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
31 每天进步一点点
人作为代表出席公司的股东会议。
第89条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第90条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第91条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第92条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第93条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第94条
32 每天进步一点点
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第95条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第96条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第97条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第98条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
33 每天进步一点点
第99条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第100条
下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》
第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
34 每天进步一点点
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第105条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
35 每天进步一点点
第106条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第107条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第108条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第109条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第110条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第111条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第112条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第113条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
36 每天进步一点点
形成后就任。
第114条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第115条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第116条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 118 条至第 122 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第117条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
37 每天进步一点点
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第118条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
117 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第119条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 118 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
38 每天进步一点点
第120条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第121条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第122条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第123条
公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 9 名。其中执行董事 5 人，非执行董事 2 人，独立非执行董事 4 《必备条款》
人。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
39 每天进步一点点
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第124条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第125条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
40 每天进步一点点
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第126条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
41 每天进步一点点
第127条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第128条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第129条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第130条
《必备条款》
第 91 条
《意见》
42 每 天 进 步 一 点 点 第6条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第131条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第132条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第133条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 138 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第134条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
《意见》
第6条
43 每天进步一点点
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须
有独立董事签字后方可生效。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第135条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第136条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
44 每天进步一点点
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第137条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 135 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第138条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
45 每天进步一点点
第十一章 公司董事会秘书
第139条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第140条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
46 每天进步一点点
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第141条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第142条
《必备条款》
第 99 条
47 每天进步一点点
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第143条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第144条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第145条
第 102 条
48 每天进步一点点
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第146条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第147条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第148条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
49 每天进步一点点
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第149条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第150条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第151条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第152条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第153条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
50 每天进步一点点
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第154条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。 第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
《上市规则》
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。
附录十三 d 部分
第一节
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第 d 条第（ii）项
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第155条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第156条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第 112 条
51 每天进步一点点
第157条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第158条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第159条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
52 每天进步一点点
第160条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第161条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第162条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
53 每天进步一点点
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第163条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
54 每天进步一点点
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第164条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第165条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第166条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
55 每 天 进 步 一 点 点 第 4 条第 1 节
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 166 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
56 每天进步一点点
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第167条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第168条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第169条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第170条 《必备条款》
第 124 条
57 每天进步一点点
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第171条
《必备条款》
公司违反第 169 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第172条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第173条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
58 每天进步一点点
第174条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第175条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第176条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
59 每天进步一点点
第177条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第178条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第179条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第180条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第181条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，此外，还可依据公
司的需要，按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制
的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明，公司在分配有
关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及
法规编制，此外，还可依据公司的需要，按国际或者境外上市地会计准则
60 每天进步一点点
编制。
第182条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第183条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第184条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第185条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
61 每天进步一点点
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第186条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第187条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第188条
公司股利每年分配一次，由股东大会以普通决议的方式决定。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
62 每天进步一点点
第189条 《必备条款》
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 第 139 条
持连续性和稳定性；公司可以进行中期现金分红。
公司可以下列形式分配股利：
(一)现金；
(二)股票。
第190条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第191条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第192条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第193条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
63 每天进步一点点
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第194条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第195条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第196条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第197条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
第198条 《必备条款》
第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
64 每天进步一点点
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第199条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第200条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第201条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第202条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第 e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
65 每天进步一点点
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第203条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
66 每天进步一点点
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第204条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第205条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第206条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第207条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第208条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
67 每天进步一点点
第209条
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第210条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第211条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第212条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
68 每天进步一点点
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第214条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第215条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第216条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
69 每天进步一点点
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第217条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第218条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第219条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
70 每天进步一点点
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第220条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第221条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第222条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第223条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第224条 第 161 条
71 每天进步一点点
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
第225条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第226条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第227条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
72 每天进步一点点
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第228条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第229条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
73 每天进步一点点
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第230条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第231条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第232条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第233条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第234条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
74 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
75 每天进步一点点
|
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| 长城汽车股份有限公司公司章程（2011年10月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2011-10-15 |
长城汽车股份有限公司
章 程
（此章程经 2010 年第一次临时股东大会(2010 年 11 月 26 日)通过；
2011 年第一次临时股东大会(2011 年 2 月 26 日)通过资本公积转增股本的章程修正案）
每天进步一点点
目录
第一章 总则 ...................................................4
第二章 经营宗旨和范围 ..........................................6
第三章 股份和注册资本 ..........................................7
第四章 减资和购回股份 .........................................11
第五章 购买公司股份的财务资助 .................................13
第六章 股票和股东名册 .........................................15
第七章 股东的权利和义务 .......................................20
第八章 股东大会 ................................................24
第九章 类别股东表决的特别程序 .................................37
第十章 董事会 .................................................39
第十一章 公司董事会秘书 ........................................46
第十二章 公司总经理 ............................................47
第十三章 监事会 ................................................49
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............51
第十五章 财务会计制度与利润分配 ..............................59
第十六章 会计师事务所的聘任 ....................................64
第十七章 保险 ................................................67
第十八章 劳动人事制度 ..........................................67
第十九章 工会组织 .............................................67
第二十章 公司的合并与分立 ......................................68
第二十一章 公司解散和清算 .....................................69
第二十二章 公司章程的修订程序 .................................71
第二十三章 争议的解决 .........................................72
第二十四章 通知 ................................................73
第二十五章 附则 ............................................74
2 每天进步一点点
注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁
布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司
颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产
体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证
监海函[1995]1 号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步
促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会
颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）。
3 每天进步一点点
长城汽车股份有限公司
章 程
第一章 总则
第1条 《必备条款》
第1条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公
司章程”）。
第2条 《必备条款》
第1条
本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室
冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准，并于 2001 年 6 月
12 日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
公司营业执照号码为：1300001002263
公司的发起人为：
（一）保定市南市区南大园乡集体资产经管中心
注册国家：中华人民共和国
注册号码：1306041401176
住 址：保定市南市区南大园乡政府办公楼 210
法定代表人：刘平福
法定代表人国籍：中华人民共和国
（二）魏建军
身份证号：130604640308121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
4 每天进步一点点
（三）魏德义
身份证号：130604421022121
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（四）陈玉芝
身份证号：130604451211124
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
（五）韩雪娟
身份证号：130604660101032
住址：河北省保定市南市区史庄街 94 号
第3条 《必备条款》
第2条
公司中文注册名称为：长城汽车股份有限公司
公司英文名称为：GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED
第4条 《必备条款》
第3条
公司住所：河北省保定市朝阳南大街 2266 号
邮政编码：071000
电话号码：（0086）0312-2197812 （0086）0312-2197813
传真号码：（0086）0312-2197812
第5条 《必备条款》
第4条
公司的法定代表人是公司董事长。
第6条 《必备条款》
第5条
公司是独立的企业法人，受中国法律的管辖和保护。
公司为永久存续的股份有限公司。
第7条 《必备条款》
第6条
原公司章程已在公司成立之日起生效。
本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门
批准后生效。本章程生效后，即取代原公司章程。
5 每天进步一点点
自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司
股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第8条 《必备条款》
第7条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一
位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第9条 《必备条款》
第8条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。
公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，
按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第10条
公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
《必备条款》
第11条 第9条
公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运
用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大
6 每天进步一点点
公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应
市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回
报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。
《必备条款》
第12条
第 10 条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、委托加工、销
售及相关的售后服务、咨询服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、
禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；汽车修理；普通货
物运输，专用运输（厢式）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；
出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、
国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。
第三章 股份和注册资本
第13条
《必备条款》
第 11 条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第14条 《必备条款》
第 12 条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第15条 《必备条款》
第 13 条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条
7 每天进步一点点
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外
的中华人民共和国境内的投资人。
第17条 《必备条款》
第 14 条
《上市规则》
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股
附录三第 9 条
在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H 股）。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股
款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香
港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交
易的境外上市外资股，简称为 H 股。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；
公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可
由股东以个人名义持有。
第18条
《必备条款》
公司成立时，向发起人发行 170,500,000 股，其中发起人保定市南市 第 15 条
区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持
有公司 78,430,000 股内资股，魏德义持有公司 15,345,000 股内资股，陈
玉芝持有公司 852,500 股内资股，韩雪娟持有公司 852,500 股内资股，占
公司当时发行的普通股总数的 100%。
2003 年 9 月 3 日，公司通过派送 170,500,000 股每股面值人民币 1 元
的红股而将其注册资本增加至人民币 341,000,000 元。
公司成立后，经国务院授权的公司审批部门批准，公司发行了
131,100,000 股 H 股。
H 股上市后，以资本公积金转增股本，增加股本 472,100,000 股；增
发境外上市外资股，增加股本 151,072,000 股；以资本公积转增股本，增
加股本 1,642,908,000 股。
8 每天进步一点点
公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 ： 内 资 股 1,705,000,000 股 ， 外 资 股
1,033,180,000 股。
前款所述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院
授权的审批部门批准，公司公开发行 A 股 304,243,000 股。公司经前述增
资发行 A 股股份后的股本结构为：
公 司 共 发 行 普 通 股 3,042,423,000 股 ， 其 中 ， 内 资 股 股 东 持 有
2,009,243,000 股，约占股本总额 66.04%，H 股股东持有 1,033,180,000
股，约占股本总额 33.96%。
第19条
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条
公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第20条
《必备条款》
公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条
的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管
机构批准，也可以分次发行。
第21条
公司的注册资本为人民币 3,042,423,000 元。 《必备条款》
第 19 条
第22条 《必备条款》
第 20 条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
9 每天进步一点点
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法
律、行政法规规定的程序办理。
第23条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让、并不附带任
《必备条款》
何留置权。
第 21 条
《上市规则》附录三
公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 第 1 条第 2 节
港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份
的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。
第24条
公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成
为该等股份之持有人。
第25条
所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本
章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。
第26条
任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用
的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让
其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印
刷形式签署。
第27条
《上市规则》
有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如 附录三第 13 条
该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节
可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。
公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：
（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股
东没有领取任何股利；及
10 每天进步一点点
（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有
意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。
第四章 减资和购回股份
第28条 《必备条款》
第 22 条
根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。
第29条
《必备条款》
公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 《上市规则》附录三
十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未 第 7 条第 1 节
接到通知书的自第一次公告起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第30条
《必备条款》
第 24 条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主
管机构批准，购回其发行在外的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第31条
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：
《必备条款》
第 25 条
11 每天进步一点点
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回；
(四)中国证监会认可的其他方式。
第32条 《必备条款》
第 26 条
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按
公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第33条 《必备条款》
第 27 条
公司因本章程第 30 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第 30 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第34条
《必备条款》
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守 第 28 条
下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可
12 每天进步一点点
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额
中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回
时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支
出：
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减
后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公
司的溢价帐户或资本公积金帐户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第35条
《必备条款》
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购 第 29 条
买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除
前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。
《必备条款》
第36条 第 30 条
本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
13 每天进步一点点
(一)馈赠；
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃
权利；
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合
同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同
承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第37条
下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为： 《必备条款》
第 31 条
(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务
资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分；
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三)以股份的形式分配股利；
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应
当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的)；
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的)。
14 每天进步一点点
第六章 股票和股东名册
第38条
《必备条款》
公司股票采用记名式。 第 32 条
公司股票应当载明下列主要事项：
(1) 公司名称；
(2) 公司登记成立的日期；
(3) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(4) 股票的编号；
(5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项；
(6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
《必备条款》
第39条 第 33 条
“证监海函”
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条
《上市规则》附录三
理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
第 2 条第 1 节
章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关
高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第40条 《必备条款》
第 34 条
公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
15 每天进步一点点
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
第41条
《必备条款》
第 35 条
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、
“证监海函”
协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 第2条
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》
附录 13d
公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 第 1 节第 b 项
境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。
境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第42条
《必备条款》
公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东
名册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第43条
《必备条款》
第 37 条
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的
转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。
第44条
所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式（其中包括但不限
于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面
16 每天进步一点点
转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香
港法例第 571 章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理
人，转让表格可用机器印刷形式签署。
所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函”
程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条 第 12 条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节
股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
《上市规则》附录三
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； 第 1 条第 3 节
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三
第 1 条第 2 节
如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个
月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第45条 《必备条款》
第 38 条
股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第46条 《必备条款》
第 39 条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第47条
《必备条款》
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名 第 40 条
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
17 每天进步一点点
第48条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
《必备条款》
在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就
第 41 条
该股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的
规定处理。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市 H 股股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为
股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊
登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期
间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如
公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上。
18 每天进步一点点
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港
的中文报章和英文报章各一份。
第49条
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买 《必备条款》
者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名 第 42 条
称)均不得从股东名册中删除。
第50条
《必备条款》
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条
偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第51条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第52条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情
形下不得转让：
(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让
并在该期限内的；
19 每天进步一点点
(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其
他情形。
第53条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收
益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第七章 股东的权利和义务
第54条
《必备条款》
公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 第 44 条
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第55条
《香港结算所》
当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 意见
关股份的共同共有人，必须受以下的条款限制：
(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份
所应付的所有金额的责任；
(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应
被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资
料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。
20 每天进步一点点
(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股
东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中
出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。
第56条
《必备条款》
公司普通股股东享有下列权利： 第 45 条
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
(五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括:
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其
他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录；
(6) 公司债券存根；
(7) 董事会会议决议；
21 每天进步一点点
(8) 监事会会议决议；
(9) 财务会计报告；
(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三
露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条
的权利。
(九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第57条 《必备条款》
第 46 条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第58条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第59条
董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
22 每天进步一点点
第60条
董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第61条
公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
第62条
《必备条款》
第 47 条
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的
决定:
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
(二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
23 每天进步一点点
权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
第63条
《必备条款》
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 第 48 条
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百
分之三十）表决权的行使；
(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第64条
持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香
港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。
第65条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第八章 股东大会
第66条 《必备条款》
第 49 条
24 每天进步一点点
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第67条
《必备条款》
股东大会行使下列职权: 第 50 条
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 对公司发行债券作出决议；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 修改公司章程；
(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）
的股东的提案；
(十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
25 每天进步一点点
(十八) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第68条 《必备条款》
第 51 条
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第69条 《必备条款》
第 51 条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第70条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股
东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》
第 52 条
有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
(二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
26 每天进步一点点
(四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时；
《意见》
(五) 两名以上的独立董事提议召开时； 第6条
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第71条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由
并公告。
第72条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第73条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时
股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议
的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集
会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
27 每天进步一点点
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所
发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第74条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第75条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第76条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第77条
公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面或电子通讯 《必备条款》
形式式（包括但不限于于本公司网站及香港联交所网站刊登公告，下同） 第 53 条
通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复
送达公司。经公司所有在册股东书面同意，公司股东大会的召开可不受本
条所述的时间限制。
第78条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第79条
《必备条款》
公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条
有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东，有权向公司提出新的提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
28 每天进步一点点
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第80条
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 《必备条款》
议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决 第 55 条
权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期
和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第81条
《必备条款》
股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56 条
(一) 以书面或电子通讯形式作出；
(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有
的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
29 每天进步一点点
(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席
和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第82条
《必备条款》
第 57 条
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人 《上市规则》
送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条
股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国
务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按
照本章程第 197 条的规定刊登。
第83条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
第84条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第85条
《必备条款》
第 58 条
30 每天进步一点点
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
《必备条款》
第86条
第 59 条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利:
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过
一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)
行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第87条
《必备条款》
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60 条
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委
托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人
的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第88条 《必备条款》
第 61 条
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的
31 每天进步一点点
人作为代表出席公司的股东会议。
第89条
《必备条款》
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 第 62 条
当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第90条
《必备条款》
第 63 条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第91条
《必备条款》
股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第92条 《必备条款》
第 65 条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第93条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第94条
32 每天进步一点点
《必备条款》
除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东 第 66 条
大会以举手方式进行表决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第95条
《必备条款》
如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 第 67 条
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
第96条
《必备条款》
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理 第 68 条
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第97条
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多 《必备条款》
投一票。 第 69 条
第98条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大
会决议公告中做出详细说明。
33 每天进步一点点
第99条
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任
何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对
该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将
不被计算入有关的投票结果内。
第100条
下列事项由股东大会的普通决议通过： 《必备条款》
第 70 条
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 《上市规则》附录三
第 4 条第 3 节
(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第101条
《必备条款》
第 71 条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
34 每天进步一点点
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第102条
《必备条款》
第 73 条
股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第103条
《必备条款》
第 73 条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第104条
《必备条款》
第 73 条
股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法
出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主
席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因
任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主席，继续开会。
第105条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
35 每天进步一点点
第106条
《必备条款》
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并 第 74 条
应当在会上宣布和载入会议记录。
第107条
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 《必备条款》
行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条
议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即
时进行点票。
第108条 《必备条款》
第 76 条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第109条
《必备条款》
第 76 条
股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第110条 《必备条款》
第 77 条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司
索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第111条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第112条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第113条
股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议
36 每天进步一点点
形成后就任。
第114条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第115条
《必备条款》
持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，内资 第 78 条
股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
务。
第116条
《必备条款》
第 79 条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按第 118 条至第 122 条另行召集的股东会议上
通过，方可进行。
第117条
《必备条款》
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
第 80 条
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
积股利的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
37 每天进步一点点
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
款项的权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
特权的新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第118条 《必备条款》
第 81 条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第
117 条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利
益的股东。
第119条 《必备条款》
第 82 条
类别股东会的决议，应当经根据第 118 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 附录三第六条
第二款
38 每天进步一点点
第120条
《必备条款》
第 83 条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股
东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该
会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第121条
《必备条款》
第 84 条
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
《必备条款》
第122条 第 85 条
“证监海函”
第3条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《上市规则》
附录十三 d 部分
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条
时发行内资股、境外上市 H 股，并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第（i）项和第（ii）项
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划，自国务院证券
主管机构批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第123条
公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1
名，董事 9 名。其中执行董事 5 人，非执行董事 2 人，独立非执行董事 4 《必备条款》
人。 第 86 条
《意见》
第6条
如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不
在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立
于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备
39 每天进步一点点
适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。
公司董事会应独立于控股股东。
《必备条款》
第124条
第 87 条
“证监海函”
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 第4条
董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。
有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；
及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指
定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日
期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董
事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。
董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
《必备条款》
董事无须持有公司股份。
第 88 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第125条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
40 每天进步一点点
(三) 决定公司经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及
上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报，并检查有关工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，
除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定
《意见》
公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的
第6条
三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事
表决同意。
第126条
《必备条款》
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条
见向股东大会作出说明。
41 每天进步一点点
第127条
《必备条款》
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 第 89 条
工作效率，保证科学决策。
第128条
《必备条款》
董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时，如拟处置固定资 第 89 条
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的
价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在作出有关市 第4条
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资
产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目，可聘请社会咨询机构
提供专业意见作为董事会决策的重要依据，并报股东大会批准。
第129条 《必备条款》
第 90 条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第130条
《必备条款》
第 91 条
《意见》
42 每 天 进 步 一 点 点 第6条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
通知全体董事和监事。有紧急事项时，经两名以上董事、董事长或者公司
总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第131条
《必备条款》
第 92 条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下：
(1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开前无需发
给通知。
(2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点，董事长应通过
董事会秘书至少提前 10 日，将董事会会议时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。
通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董
事及外部董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董
事可要求提供补充材料。
第132条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第133条
董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作
已亲自出席会议。
对于需要临时董事会决议通过的事项，如果董事会已将拟议的决议以书
面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 138 条
规定作出该决议所需的人数，则可形成有效决议而无需召开董事会会议。
第134条
《必备条款》
董事会会议应当由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方可 第 93 条
举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，
《意见》
第6条
43 每天进步一点点
必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须
有独立董事签字后方可生效。
当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》
充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条
事项，董事会应予采纳。
当反对票与赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第135条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委 《必备条款》
托其他董事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条
授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的
投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开
计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投
赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
第136条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和 《必备条款》
记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条
列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得
免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
董事会会议记录包括以下内容：
44 每天进步一点点
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)。
董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完
整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一
位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事，签字明确表示同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即
成为董事会决议，无须再召集董事会议。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第137条
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事
会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每
份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中
之一种方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发
出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。
董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并授权
委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委员
会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规
则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。
董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组的两
名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第 135 至本条适用於
董事会会议程序及纪录的规定，同样适用於有关委员会或工作小组，除非有
关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。
第138条
除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会
议；并有权收到该等会议通知和有关文件。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点（如异於董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会
议场所租金和当地交通费等费用。
45 每天进步一点点
第十一章 公司董事会秘书
第139条 《必备条款》
第 96 条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第140条 《必备条款》
第 97 条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。董事会秘书的任期三年，可连聘连任。
董事会秘书的主要任务是： 《秘书工作指引》
第一章第 2 条
(一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确
保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及
经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；
(二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议
记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
(三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
(四) 参与组织资本市场融资；
(五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
董事会秘书的职责范围是： 《秘书工作指引》
第二章
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会
务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握
有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据
董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和
建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
(三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交
监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；
(四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的
46 每天进步一点点
制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决
策及有关信息资料；
(五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制
度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救
措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保
持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，
确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活
动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报
告有关事宜；
(七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股
数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以
保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；
(八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公
司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；
(九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的
信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任
的调查；
(十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他
职权。
第141条
《必备条款》
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事
会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第十二章 公司总经理
第142条
《必备条款》
第 99 条
47 每天进步一点点
公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任和解聘。
公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员，协助总经理工作。
副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。
总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员
兼任。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第143条 《必备条款》
第 100 条
公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高
级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
《必备条款》
第144条 第 101 条
公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决
权。
《必备条款》
第145条
第 102 条
48 每天进步一点点
公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳
务合同规定。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面
通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。
第十三章 监事会
第146条
公司设监事会。 《必备条款》
第 103 条
监事会是公司常设的监督性机构，向全体股东负责，对公司财务以及
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的
合法性进行监督，防止其滥用职权，维护公司及全体股东的合法权益。监
事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第147条
《必备条款》
监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条
职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。
监事任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工民主选举产生或更换，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二（含三分之二）以上监事会成员
表决通过。
第148条
监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名公司职工代表，和 2 名独立监事。
股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和
罢免。
如果监事会换届，公司应保持二分之一以上的监事为外部监事（指不
49 每天进步一点点
在公司内部任职的监事），并应保持两名以上的独立监事（指独立于公司
股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事应向股东大会独立报告公司
高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第149条 《必备条款》
第 106 条
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第150条 《必备条款》
第 107 条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第151条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第152条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可
以提议召开临时监事会会议。
第153条 《必备条款》
第 108 条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其
他高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求前述人员予以纠正；
(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
师帮助复审；
50 每天进步一点点
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
(八) 向股东大会提出提案；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
(十) 本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第154条
《必备条款》
监事会以记名投票方式议事。 第 109 条
“证监海函”
监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必 第6条
《上市规则》
须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。
附录十三 d 部分
第一节
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第 d 条第（ii）项
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会会议，委托书中
应载明授权权限。
第155条
《必备条款》
第 110 条
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所
发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所
在地至会议地点（如异於监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议
场所租金和当地交通费等费用。
第156条
《必备条款》
第 111 条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监
和其他高级管理人员的资格和义务
《必备条款》
第 112 条
51 每天进步一点点
第157条
有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第158条
《必备条款》
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 第 113 条
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第159条
《必备条款》
公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何
不合规行为而受影响。
52 每天进步一点点
第160条
《必备条款》
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条
义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机
会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第161条
《必备条款》
第 115 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第162条
《必备条款》
第 116 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的
义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处
理权转给他人行使；
(四)对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财
53 每天进步一点点
产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占
公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的
佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公
司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司
的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第163条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员， 《必备条款》
不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条
经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的配偶或者未成年子女；
(二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；
54 每天进步一点点
(四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级
管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经
理、财务总监和其他高级管理人员。
第164条
《必备条款》
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条
所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义
务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形
和条件下结束。
第165条 《必备条款》
第 119 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。
在任董事出现《公司法》第５７条、５８条规定的情形以及被中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者的，
公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职
责，并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东
大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第５７条、５８
条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会当
自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予
以解聘。
第166条
《必备条款》
第 120 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害
关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管
理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
《上市规则》附录三
55 每 天 进 步 一 点 点 第 4 条第 1 节
若一名董事或其任何联系人（此词的定义见上市规则）在任何合约或
安排或任何其他建议当中拥有重大权益，有关董事不得就批准有关合约或
安排或建议的董事会决议案投票，亦不会被计入该董事会会议的法定人数
内，但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务，则前述禁止将不适用，
而一名董事可以表决（及被计入法定人数）：（1）就董事或其任何联系人
士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任
何联系人士提供任何抵押或赔偿保证；或
（2）就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保
或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第
三者提供任何抵押或赔偿保证；或
（3）任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥
有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事
或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；或
（4）与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有
关的交易；或
（5）任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：
a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员
股份计划或任何股份奖励或优先购股计划；或
b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划；
上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关，而
其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一
般未获赋予特权或利益；或
（6）任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他
证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一
方式在其中拥有权益的合约或安排；或
（7）为董事购买或续购责任保险之合约；
董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有（任何类别）
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益，或透过任何第三者公司持有此等
已发行股份或投票权不足 5%之实益权益（就本条款而言，此等权益达 5%
或以上者一概属于重大利益），即使交易涉及该公司，而董事或其联系人
士以职员、行政人员或股东身份持有利益，也不当作持有重大利益论。就
本公司章程第 166 条而言，“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同
涵义。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和
其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
56 每天进步一点点
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理、副
总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当
事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第167条
《必备条款》
第 121 条
如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理
人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。
第168条
公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》
和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条
第169条 《必备条款》
第 123 条
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有
关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第170条 《必备条款》
第 124 条
57 每天进步一点点
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人
应当立即偿还。
第171条
《必备条款》
公司违反第 169 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执 第 125 条
行；但下列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第172条
《必备条款》
第 126 条
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务的行为。
第173条
《必备条款》
第 127 条
公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施
外，公司有权采取以下措施：
(一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务
总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财
务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交
易；
(三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
(五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
58 每天进步一点点
第174条
《必备条款》
第 128 条
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会
事先批准。前述报酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第175条
《必备条款》
第 129 条
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与公司章程第 63 条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第176条
《必备条款》
第 129 条
董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十五章 财务会计制度与利润分配
59 每天进步一点点
第177条 《必备条款》
第 130 条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则
的规定，制定本公司的财务会计制度。
第178条 《必备条款》
第 131 条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1) 资产负债表；
(2) 损益表；
(3) 现金流量表；
(4) 利润分配表。
公司采取人民币为记帐本位币。
第179条
《必备条款》
第 132 条
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第180条 《必备条款》
第 133 条
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公
司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
“证监海函”
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已
第7条
付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三
址为准。 第5条
第181条
《必备条款》
第 134 条
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际
或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要
出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后
利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法
规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
60 每天进步一点点
第182条
《必备条款》
第 136 条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 章程指引
日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构
第一百五十条
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九
个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制并公告。
第183条
《必备条款》
公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第 137 条
第184条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第185条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10％列入公司法定公积
金；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，公司可不再提取公积
金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要
61 每天进步一点点
确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式
进行其他分配。
第186条
《必备条款》
第 138 条
资本公积金包括下列款项:
(一)超过股票面额发行所得的溢价款;
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第187条
公司的公积金仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损;
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按
股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第188条
公司股利每年分配一次，由股东大会以普通决议的方式决定。公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟
股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三
第 3 条第一款
如行使权利没收未获领取的股息，则该权利须于适用期限届满后方可
行使。
第189条 《必备条款》
第 139 条
62 每天进步一点点
公司可以下列形式分配股利：
(一)现金；
(二)股票。
第190条
公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民
币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以
港币支付。
对于任何未领取的股利，公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该
等股利。
第191条
公司向 H 股股东支付股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇管理
的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前
一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。
第192条 《必备条款》
第 140 条
公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理
人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函”
第8条
定的要求。
《上市规则》
附录十三 d 部分
公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项
托人条例》注册的信托公司。
第193条
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司有权在该股利单连续 2
次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份：
63 每天进步一点点
(1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利，但在该期间无
人认领股利；及
(2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意
向，并通知香港联交所。
第194条
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可以 上市规则
在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第
3(2) 條
第195条
公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第196条 《必备条款》
第 141 条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司
的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任，该会计师事务所的任
期在紧接的股东年会结束时终止。
股东大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第197条 《必备条款》
第 142 条
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。聘期届满，可以续聘。
第198条 《必备条款》
第 143 条
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、
64 每天进步一点点
总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明;
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所
为履行职务而必需的资料和说明;
(三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
第199条
《必备条款》
如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条
会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计
师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。
第200条 《必备条款》
第 145 条
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在
任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此
而受影响。
第201条 《必备条款》
第 146 条
会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。
第202条 《必备条款》
第 147 条
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并
报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函”
师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条
务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： 《上市规则》
附录十三
d 部分第 1 节
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第 e条
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈
65 每天进步一点点
述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出的陈述; 及
2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位
有权得到股东大会决议通知的股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送
出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作
出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会;
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议
有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
第203条 《必备条款》
第 148 条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。
会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函”
职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条
效。该通知应当包括下列之一的陈述： 《上市规则》
附录十三 d 部分
第 1 节第 e 条
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的
声明; 或者
2、任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给
有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述
的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮
件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
66 每天进步一点点
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师
事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解
释。
第十七章 保险
第204条
公司的各项保险的投保，险种，投保金额和投保期均应由公司董事会
会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以
及公司的情况讨论决定。
第十八章 劳动人事制度
第205条
公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行
招聘、辞退员工。
第206条
公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司
具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。
第207条
公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条
件。公司应实行劳动合同制度，并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、
工资、福利、劳动、纪律劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中
予以规定。
第208条
公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保
险基金, 建立劳动保险制度。
第十九章 工会组织
第209条
67 每天进步一点点
根据《中华人民共和国工会法》，公司职工有权依法组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。
工会组织活动应在正常工作时间以外进行，但董事会另有规定的除
外。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件，包括向工会拨交相关法律
要求的工会经费。
第二十章 公司的合并与分立
第210条 《必备条款》
第 149 条
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
第211条 《必备条款》
第 150 条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第212条
《必备条款》
公司分立，其财产应当作相应的分割。 第 151 条
《上市规则》附录三
第 7 条第 1 节
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上就有关分立至少公告三次。
68 每天进步一点点
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第213条 《必备条款》
第 152 条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二十一章 公司解散和清算
第214条 《必备条款》
第 153 条
公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第215条
《必备条款》
公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的， 第 154 条
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第216条 《必备条款》
第 155 条
如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在
为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
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清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算
组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
做最后报告。
第217条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》
至少公告三次。 第 156 条
《上市规则》附录
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书面通知 三
第7条
的，自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其
债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第218条 《必备条款》
第 157 条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
《必备条款》
第219条 第 158 条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,
应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种
类和比例进行分配。
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清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第220条
《必备条款》
因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
《必备条款》
第221条 第 160 条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前
述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第222条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第223条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二十二章 公司章程的修订程序
《必备条款》
第224条 第 161 条
公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。
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第225条
修订章程应遵循下列程序：
（一）董事会提出章程修订议案；
（二）将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会；
（三）经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《必备条款》
第226条 第 162 条
公司章程的修改，涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当
依法办理变更登记。
第二十三章 争议的解决
第227条
本公司遵从下述争议解决规则:
《必备条款》
第 163 条
(一)凡境外上市 H 股股东与公司之间，境外上市 H 股股东与公司董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上
市 H 股股东与内资股股东之间，，基于公司章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整
体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参
与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、
财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择
的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香
港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
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(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民
共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 通知
第228条
公司的通知、通讯或其他书面材料（包括但不限于年度报告、中期报
告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等）
可以下列方式发出：
(一) 以专人递交；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行；
(四) 以传真或电子邮件方式；
(五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提
下，在公司及指定交易所的网站上发布方式进行；
(六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。
除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明， 上市规则附
可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递）， 录三第 7 条
或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方
式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。
除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以
公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其
他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及
指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使
其权利或按公告的条款行事， 该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为
已收到有关通知、文件、资料或书面声明。
第229条
公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东
时，必须清楚地写明该股东地址，预付邮资，并将通知、文件、资料或书面
声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7
日后，视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。
如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件
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地址时，该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后，视为该股东已收到
该通知、文件、资料或书面声明。
第230条
股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人（包括特快专递）或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。
第231条
股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内
以专人递送方式送达，或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将
该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。
第二十五章 附则
第232条
《必备条款》
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立 第 165 条
董事”的含义与“独立非执行董事”相同。
第233条
本章程中关于刊登公告之报刊，应为国家有关法律、行政法规所指定
的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告，
则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上
登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上
市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家
报刊上，并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。
第234条
公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。
公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本
有不一致之处，概以中文文本为准。
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长城汽车股份有限公司
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| 长城汽车股份有限公司关于完成注册资本工商变更及公司章程备案的公告(查看PDF公告) |
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公告日期:2011-10-15 |
长城汽车股份有限公司关于完成
注册资本工商变更及公司章程备案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证
监许可［2011］1370号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）
30,424.3万股，发行价为每股人民币13.00元。经上海证券交易所上证发字
[2011]39号文批准，公司发行的人民币普通股股票已于2011年9月28日起在上海
证券交易所上市交易。
根据公司2010年11月26日召开的2010年第一次临时股东大会，授权董事会全
权办理与本次公开发行股票并上市相关事宜。公司于2011年10月13日已完成注册
资本的工商变更登记及修订后《长城汽车股份有限公司章程》的工商备案等手续
并取得了河北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为：
130000400000628。变更后公司注册资本由273,818万元人民币变更为304,242.3
万元人民币；公司的实收资本由273,818万元人民币变更为304,242.3万元人民
币。
公司章程修订如下：
1、 原章程第十八条增加两款为第十八条第六款及第七款：
前款所述 H 股发行完成后，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的
审批部门批准，公司公开发行 A 股 304,243,000 股。公司经前述增资发行 A 股股
份后的股本结构为：
公司共发行普通股 3,042,423,000 股，其中，内资股股东持有 2,009,243,000
股，约占股本总额 66.04%，H 股股东持有 1,033,180,000 股，约占股本总额
33.96%。
2、 原章程第十九条
公司的注册资本为人民币 273,818 万元。
现修改为第二十一条：
公司的注册资本为人民币 3,042,423,000 元。
修订后的《长城汽车股份有限公司章程》刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
长城汽车股份有限公司
董事会
2011 年 10 月 14 日
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| 长城汽车股份有限公司公司章程(查看PDF公告) |
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公告日期:2011-09-27 |
公告内容详见附件 |
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