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旗滨集团(601636.SH)

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公司章程—旗滨集团(601636)
旗滨集团公司章程(2019年12月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-12-28
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2019 年 12 月修订) 二〇一九年十二月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 19 第五章 董事会 ............................................................................................................ 22 第一节 董事 ......................................................................................................... 22 第二节 董事会...................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 29 第七章 监事会 ............................................................................................................ 31 第一节 监事 ......................................................................................................... 31 第二节 监事会...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 33 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 33 第二节 内部审计 .................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 38 第九章 通知 ................................................................................................................ 38 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 39 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................. 42 3 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 268,715.314 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,致力于打造全球领先完整玻璃 产业链,使全体股东获得满意的经济效益,实现股东、公司、员工共创、共享、共同发 展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营;货运代理服务;企业管理服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 100 第十八条 公司股份总数为 268,715.314 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 5 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司股价低于每股净资产,或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的,可以为维 护公司价值及股东权益进行股份回购。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 6 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式(集中竞价或要约的方式)进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内按照 依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销,其中 为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照上海证券交易所规定的条件 和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出售,三年内未依法转让的,应 当在期限届满前注销。 公司可以通过发行优先股、债券等方式,为回购本公司股份筹集资金。 公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中,该账户中的股份依法不 享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: 7 (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 8 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与 决策和监督等权利。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。公司章程、 股东大会决议或者董事会决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 9 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决 策程序,损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司 财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。 10 控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立 性。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 11 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规 定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; 12 (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公 司应当保证股东大会合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 13 (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 14 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 15 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效 16 力。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 17 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 18 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 19 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 当采取无偿的方式进行,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作细则如下: 20 (一)累积投票选举董事、监事,非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选 人应分别作为单独议案组,与会股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。 (二)每个投票股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所 持有的有表决权的股份数乘以该议案组应选董事(独立董事)或者监事的人数; (三)每个股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选 人; (四)投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。根据议案组下全部候选人 各自得票数并以应选董事或者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事或者监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份 总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候选人的提名按照法 律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股 份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 21 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 22 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 23 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 24 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。独立董事享有董事的一般职权,并享有法律法规和本章程对 相关事项赋予的特别职权。 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当 主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 25 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事会提名委员会(董事会提名委员会成立之前由董事长)提名,聘任或 者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总裁等行使。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 26 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相 关情况。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 27 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 28 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 在董事会提名委员会成立之前,总裁、董事会秘书由董事长提名,在董事会提名委 员会成立之后,由董事会提名委员会提名;副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁向 董事会提名,在董事会提名委员会成立之后,副总裁、财务总监等高级管理人员提名人 选经董事会提名委员会审核通过后向董事会提出。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案,拟订公司中长期战略发展规划、重大 投资项目及年度生产经营计划; (三) 拟订公司年度财务预决算方案、公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司融资 方案; (四) 拟订公司增加或减少注册资本,发行股票和公司债券的建议方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制定公司具体规章; (八) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员; 29 (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的聘用、升级、加薪、奖 惩与辞退; (十一) 在董事会授权范围内,依照公司年度经营计划或预算,开展各项日常经营活 动,决定公司有关资金、资产的运用或安排; (十二) 经董事会或董事长授权,代表公司签署包括但不限于承担债务和费用的各种 合同和协议;签发日常行政、业务等文件; (十三) 列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权;列席股东大会会 议; (十四) 《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁职责; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; 30 (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 31 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议(董事会会议的通 知和会议材料应同时发给监事); (十)可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答 所关注的问题; 32 (十一)根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方 式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复; (十二)发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的,监 事会应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监 会及其派出机构、证券交易所或其他有关部门报告; (十三)具有独立董事的提名权,可以向公司股东大会提名具有公司独立董事任职资 格的独立董事候选人; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评 价的重要依据。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 33 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 34 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 3、公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股 份回购金额视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 35 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 36 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 37 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 38 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 39 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 40 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 41 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”, 不含本数。 42 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2019 年 12 月 27 日 43
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旗滨集团公司章程(2019年8月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-20
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2019 年 8 月修订) 二〇一九年八月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 5 第三章 股份 .................................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ...................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 6 第三节 股份转让 ...................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 8 第一节 股东 ............................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 11 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 14 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................. 19 第五章 董事会 .............................................................................................................. 22 第一节 董事 ........................................................................................................... 22 第二节 董事会........................................................................................................ 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................ 29 第七章 监事会 .............................................................................................................. 31 第一节 监事 ........................................................................................................... 31 第二节 监事会........................................................................................................ 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 33 第二节 内部审计 .................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 38 第九章 通知 .................................................................................................................. 38 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 39 第二节 解散和清算 ................................................................................................ 40 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................... 42 3 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 268,770.294 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,致力于打造全球领先完整玻璃 产业链,使全体股东获得满意的经济效益,实现股东、公司、员工共创、共享、共同发 展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营;货运代理服务;企业管理服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 100 第十八条 公司股份总数为 268,770.294 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 5 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司股价低于每股净资产,或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的,可以为维 护公司价值及股东权益进行股份回购。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 6 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式(集中竞价或要约的方式)进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内按照 依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销,其中 为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照上海证券交易所规定的条件 和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出售,三年内未依法转让的,应 当在期限届满前注销。 公司可以通过发行优先股、债券等方式,为回购本公司股份筹集资金。 公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中,该账户中的股份依法不 享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: 7 (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; 8 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与 决策和监督等权利。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。公司章程、 股东大会决议或者董事会决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 9 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决 策程序,损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司 财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。 10 控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立 性。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; 11 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规 定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; 12 (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公 司应当保证股东大会合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 13 (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 14 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 15 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效 16 力。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 17 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 18 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 19 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 当采取无偿的方式进行,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作细则如下: 20 (一)累积投票选举董事、监事,非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选 人应分别作为单独议案组,与会股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。 (二)每个投票股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所 持有的有表决权的股份数乘以该议案组应选董事(独立董事)或者监事的人数; (三)每个股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选 人; (四)投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。根据议案组下全部候选人 各自得票数并以应选董事或者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事或者监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份 总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候选人的提名按照法 律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股 份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 21 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 22 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 23 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 24 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。独立董事享有董事的一般职权,并享有法律法规和本章程对 相关事项赋予的特别职权。 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当 主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 25 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事会提名委员会(董事会提名委员会成立之前由董事长)提名,聘任或 者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总裁等行使。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 26 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相 关情况。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 27 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; 28 (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 在董事会提名委员会成立之前,总裁、董事会秘书由董事长提名,在董事会提名委 员会成立之后,由董事会提名委员会提名;副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁向 董事会提名,在董事会提名委员会成立之后,副总裁、财务总监等高级管理人员提名人 选经董事会提名委员会审核通过后向董事会提出。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案,拟订公司中长期战略发展规划、重大 投资项目及年度生产经营计划; (三) 拟订公司年度财务预决算方案、公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司融资 方案; (四) 拟订公司增加或减少注册资本,发行股票和公司债券的建议方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制定公司具体规章; (八) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员; 29 (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的聘用、升级、加薪、奖 惩与辞退; (十一) 在董事会授权范围内,依照公司年度经营计划或预算,开展各项日常经营活 动,决定公司有关资金、资产的运用或安排; (十二) 经董事会或董事长授权,代表公司签署包括但不限于承担债务和费用的各种 合同和协议;签发日常行政、业务等文件; (十三) 列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权;列席股东大会会 议; (十四) 《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁职责; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; 30 (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 31 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议(董事会会议的通 知和会议材料应同时发给监事); (十)可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答 所关注的问题; 32 (十一)根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方 式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复; (十二)发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的,监 事会应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监 会及其派出机构、证券交易所或其他有关部门报告; (十三)具有独立董事的提名权,可以向公司股东大会提名具有公司独立董事任职资 格的独立董事候选人; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评 价的重要依据。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 33 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 34 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 3、公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股 份回购金额视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 35 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 36 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 37 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 38 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 39 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 40 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 41 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”, 不含本数。 42 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2019 年 8 月 19 日 43
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旗滨集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-29
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2019 年 3 月修订) 二〇一九年三月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 19 第五章 董事会 ............................................................................................................ 22 第一节 董事 ......................................................................................................... 22 第二节 董事会...................................................................................................... 25 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 29 第七章 监事会 ............................................................................................................ 31 第一节 监事 ......................................................................................................... 31 第二节 监事会...................................................................................................... 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 34 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 34 第二节 内部审计 .................................................................................................. 38 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 38 第九章 通知 ................................................................................................................ 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 39 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 42 第十二章 附则............................................................................................................. 42 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 268,808.094 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,致力于打造全球领先完整玻璃 产业链,使全体股东获得满意的经济效益,实现股东、公司、员工共创、共享、共同发 展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营;货运代理服务;企业管理服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 268,808.094 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司股价低于每股净资产,或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的,可以为维 护公司价值及股东权益进行股份回购。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式(集中竞价或要约的方式)进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照公司章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内按照 依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销,其中 为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照上海证券交易所规定的条件 和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出售,三年内未依法转让的,应 当在期限届满前注销。 公司可以通过发行优先股、债券等方式,为回购本公司股份筹集资金。 公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中,该账户中的股份依法不 享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知情、参与 决策和监督等权利。 第三十四条 公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。公司章程、 股东大会决议或者董事会决议不得剥夺或者限制股东的法定权利。股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序, 不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决 策程序,损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司 财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。 控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行,不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、 明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立 性。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规 定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币; 5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金 额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公 司应当保证股东大会合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。股东本人投票或者依法委托他人投票,两者具有同等法律效 力。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应 当采取无偿的方式进行,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决,当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作细则如下: (一)累积投票选举董事、监事,非独立董事候选人、独立董事候选人、监事候选 人应分别作为单独议案组,与会股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。 (二)每个投票股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数,等于其所 持有的有表决权的股份数乘以该议案组应选董事(独立董事)或者监事的人数; (三)每个股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选 人; (四)投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。根据议案组下全部候选人 各自得票数并以应选董事或者监事人数为限,在获得选票的候选人中从高到低依次产生 当选的董事或者监事。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股份 总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候选人的提名按照法 律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、单独或合并持有公司已发行的有表决权股 份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事,期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,董事任期届满,可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见;保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。独立董事享有董事的一般职权,并享有法律法规和本章程对 相关事项赋予的特别职权。 独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容, 维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当 主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十) 根据董事会提名委员会(董事会提名委员会成立之前由董事长)提名,聘任或 者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、 总裁等行使。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多 数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董 事会提出延期召开会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳,公司应当及时披露相 关情况。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 在董事会提名委员会成立之前,总裁、董事会秘书由董事长提名,在董事会提名委 员会成立之后,由董事会提名委员会提名;副总裁、财务总监等高级管理人员由总裁向 董事会提名,在董事会提名委员会成立之后,副总裁、财务总监等高级管理人员提名人 选经董事会提名委员会审核通过后向董事会提出。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保 证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案,拟订公司中长期战略发展规划、重大 投资项目及年度生产经营计划; (三) 拟订公司年度财务预决算方案、公司利润分配方案、弥补亏损方案和公司融资 方案; (四) 拟订公司增加或减少注册资本,发行股票和公司债券的建议方案; (五) 拟订公司内部经营管理机构设置方案; (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案,人力资源开发计划; (七) 拟订公司基本管理制度,制定公司具体规章; (八) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员; (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (十) 决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的聘用、升级、加薪、奖 惩与辞退; (十一) 在董事会授权范围内,依照公司年度经营计划或预算,开展各项日常经营活 动,决定公司有关资金、资产的运用或安排; (十二) 经董事会或董事长授权,代表公司签署包括但不限于承担债务和费用的各种 合同和协议;签发日常行政、业务等文件; (十三) 列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权;列席股东大会会 议; (十四) 《公司章程》和股东大会、董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁职责; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议(董事会会议的通 知和会议材料应同时发给监事); (十)可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答 所关注的问题; (十一)根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方 式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复; (十二)发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的,监 事会应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监 会及其派出机构、证券交易所或其他有关部门报告; (十三)具有独立董事的提名权,可以向公司股东大会提名具有公司独立董事任职资 格的独立董事候选人; (十四)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评 价的重要依据。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 3、公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,当年已实施的股 份回购金额视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”, 不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2019 年 3 月 27 日
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旗滨集团公司章程(2018年12月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-13
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2018 年 12 月修订) 二〇一八年十二月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 19 第五章 董事会 ............................................................................................................ 22 第一节 董事 ......................................................................................................... 22 第二节 董事会...................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 28 第七章 监事会 ............................................................................................................ 30 第一节 监事 ......................................................................................................... 30 第二节 监事会...................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 32 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 32 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 36 第九章 通知 ................................................................................................................ 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 38 2 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 38 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 39 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................. 41 3 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 268,816.494 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,依法经营,使全体股东获得满意 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营;货运代理服务;企业管理服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 100 第十八条 公司股份总数为 268,816.494 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 5 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司股价低于每股净资产,或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%的,可以为维 护公司价值及股东权益进行股份回购。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 6 (二)要约方式; (三) 法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式(集中竞价或要约的方式)进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司因公司章程前款第二十四条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照公司章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第二十四条第(一)项 情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内按照 依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销,其中 为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份,可以按照上海证券交易所规定的条件 和程序,在履行预披露义务后,通过集中竞价交易方式出售,三年内未依法转让的,应 当在期限届满前注销。 公司可以通过发行优先股、债券等方式,为回购本公司股份筹集资金。 公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中,该账户中的股份依法不 享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 7 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 8 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 9 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 10 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外) 11 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 12 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 13 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 14 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 15 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 16 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 17 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 18 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 19 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候 选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制 度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 20 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 21 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 22 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; 23 (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 24 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)公司因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 25 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; 26 (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; 27 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负 债表、损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处; 28 (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制 定价格; (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三)列席董事会会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; 29 (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 30 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 31 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 32 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 3、公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分 红,纳入现金分红的相关比例计算。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 33 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 34 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 35 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 36 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 37 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 38 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 39 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 40 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”,不 含本数。 41 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2018 年 12 月 12 日 42
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旗滨集团公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-25
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2018 年 8 月修订) 二〇一八年八月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 18 第五章 董事会 ............................................................................................................ 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会...................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................ 29 第一节 监事 ......................................................................................................... 29 第二节 监事会...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 31 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 36 第九章 通知 ................................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 37 2 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 37 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................. 40 3 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 268,835.994 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,依法经营,使全体股东获得满意 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营;货运代理服务;企业管理服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 100 第十八条 公司股份总数为 268,835.994 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 5 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 6 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 7 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 8 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 9 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; 10 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 11 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 12 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 14 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 15 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 16 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 17 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 18 (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 19 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候 选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制 度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 20 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 21 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 22 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 23 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 24 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 25 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 26 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 27 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负 债表、损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制 定价格; (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三)列席董事会会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 28 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 29 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; 30 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 31 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 32 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 33 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 34 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 35 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; 36 (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 37 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 38 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 39 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 40 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”,不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2018 年 8 月 24 日 41
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旗滨集团公司章程(2018年7月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-07-24
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2018 年 7 月修订) 二〇一八年七月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 18 第五章 董事会 ............................................................................................................ 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会...................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................ 29 第一节 监事 ......................................................................................................... 29 第二节 监事会...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 31 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 36 第九章 通知 ................................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 37 2 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 37 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................. 40 3 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 268,850.994 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 4 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,依法经营,使全体股东获得满意 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营;货运代理服务;企业管理服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 100 第十八条 公司股份总数为 268,850.994 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 5 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 6 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 7 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 8 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 9 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; 10 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; 11 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 12 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 14 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 15 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 16 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 17 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 18 (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 19 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候 选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制 度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 20 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 21 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 22 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 23 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; 24 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 25 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 26 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 27 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负 债表、损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制 定价格; (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三)列席董事会会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 28 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 29 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; 30 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 31 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 32 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 33 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 34 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 35 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; 36 (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 37 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 38 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 39 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 40 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”,不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2018 年 7 月 23 日 41
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旗滨集团公司章程(2018年3月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-29
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2018 年 3 月修订) 二〇一八年三月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 18 第五章 董事会 ............................................................................................................ 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会...................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................ 29 第一节 监事 ......................................................................................................... 29 第二节 监事会...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 31 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 36 第九章 通知 ................................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 37 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................. 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 268,897.494 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,依法经营,使全体股东获得满意 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营;货运代理服务;企业管理服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 268,897.494 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候 选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制 度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负 债表、损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制 定价格; (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三)列席董事会会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”,不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2018 年 1 月 29 日
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旗滨集团公司章程(2018年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-29
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2018 年 3 月修订) 二〇一八年三月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 18 第五章 董事会 ............................................................................................................ 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会...................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................ 29 第一节 监事 ......................................................................................................... 29 第二节 监事会...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 31 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 36 第九章 通知 ................................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 37 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................. 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 268,897.494 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,依法经营,使全体股东获得满意 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营;货运代理服务;企业管理服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 268,897.494 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候 选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制 度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负 债表、损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制 定价格; (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三)列席董事会会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”,不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2018 年 1 月 29 日
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旗滨集团公司章程(2018年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-30
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2018 年 1 月修订) 二〇一八年一月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 18 第五章 董事会 ............................................................................................................ 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会...................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................ 29 第一节 监事 ......................................................................................................... 29 第二节 监事会...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 31 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 36 第九章 通知 ................................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 37 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................. 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 269,140.494 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,依法经营,使全体股东获得满意 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至 2018 年 1 月 23 日),货运代理服务。企业管理 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 269,140.494 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候 选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制 度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负 债表、损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制 定价格; (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三)列席董事会会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”,不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2018 年 1 月 29 日
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旗滨集团章程(2018年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-12
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2018 年 1 月修订) 二〇一八年一月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 18 第五章 董事会 ............................................................................................................ 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会...................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................ 29 第一节 监事 ......................................................................................................... 29 第二节 监事会...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 31 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 .................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 36 第九章 通知 ................................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 37 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................. 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 267,848.794 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,依法经营,使全体股东获得满意 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至 2018 年 1 月 23 日),货运代理服务。企业管理 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 267,848.794 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候 选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制 度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集 人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,召集人可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上作出 说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负 债表、损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制 定价格; (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三)列席董事会会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”,不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2018 年 1 月 11 日
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公告日期:2017-12-29
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旗滨集团公司章程(2017年7月修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-28
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2017 年 7 月修订) 二〇一七年七月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 5 第三章 股份 .................................................................................................................. 5 第一节 股份发行 .................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 6 第三节 股份转让 .................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8 第一节 股东 ........................................................................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 14 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 18 第五章 董事会 ............................................................................................................ 21 第一节 董事 ......................................................................................................... 21 第二节 董事会...................................................................................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 .............................................................................. 27 第七章 监事会 ............................................................................................................ 29 第一节 监事 ......................................................................................................... 29 第二节 监事会...................................................................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................... 31 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 .................................................................................................. 35 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 36 第九章 通知 ................................................................................................................ 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 37 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 38 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 40 第十二章 附则............................................................................................................. 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一社会信用代码为: 91430200776779744R。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公众公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所:湖南省醴陵市东富镇龙源冲村。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 267,959.294 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理,依法经营,使全体股东获得满意 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至 2018 年 1 月 23 日),货运代理服务。企业管理 服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购 的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的 株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 267,959.294 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内 转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的 相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过 其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民 法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》 规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五) 按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 净资产的百分之五十,且绝对金额超过 5,000 万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室或公司股东大会会议通知中 载明的具体地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能委 托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继 续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会 议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。独立董事候 选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事制 度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解; (二)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人 的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责; (三)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后两年内仍然有效。 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘执行总裁、 财务总监、技术研发总监、人力资源总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由 董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日 以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内,召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全 体与会人员。经全体董事书面同意,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议上 作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权 限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分 之二以上董事的同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负 债表、损益表和利润分配建议; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准,可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一)在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制 定价格; (十二)在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三)列席董事会会议; (十四)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作,受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二)保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三)使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四)协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五)为公司重大决策提供咨询和建议; (六)管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七)处理公司与投资人之间的有关事宜; (八)董事会授权的其它事务; (九)本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的,若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)列席公司董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表 决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定,股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公 司章程》存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的 原则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每 10 股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以 偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)以电子邮件方式送出; (五)以公告方式进行; (六)本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在本章程第 一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人,并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并 于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在本 章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠 税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份 的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“低于”、“多于”,不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在 不一致之处,应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 7 月 27 日
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公告日期:2017-06-27
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旗滨集团公司章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-10
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2017 年 3 月修订) 二〇一七年三月 目 录 第一章 总则 ........................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 4 第三章 股 份 ......................................... 4 第一节 股份发行 ..................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................... 5 第三节 股份转让 ..................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................. 7 第一节 股东 ......................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 9 第三节 股东大会的召集 .............................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 15 第五节 股东大会的召开 .............................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 19 第五章 董事会 ........................................ 21 第一节 董事 ........................................ 21 第二节 董事会 ...................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 27 第七章 监事会 ........................................ 30 第一节 监事 ........................................ 30 第二节 监事会 ...................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 32 第一节 财务会计制度 ................................... 32 第二节 内部审计....................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 37 第九章 通知 .......................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 39 第二节 解散和清算 .................................. 40 第十一章 修改章程 .................................... 40 第十二章 附则 ........................................ 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,营业执照号码为: 430200000033448。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公 众公开发行人民币普通股 16,800 万股, 并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南省醴陵市东富镇龙源冲村。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 260,498.794 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以人为本, 科学管理,依法经营, 使全体股东获得满 意的经济效益。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至 2018 年 1 月 23 日),货运代理服务。企业管理 服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股, 其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有 的株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后, 公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合 计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 260,498.794 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面 值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分 别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规 的相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收 益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有 同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请 求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股 东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当 对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规 定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十, 且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该 实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司办公总部会议室。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并通知全体董事、监事和股 东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前, 召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事 项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始 时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能 委托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出 席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法 继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名, 提交股东大会选举。独立董事 候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事 制度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名, 提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事 项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当 被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监 票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织 点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判 处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破 产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有 个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定, 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东 在投票时对候选人有足够的了解; (二) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候 选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (三) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其 对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后两年内仍然 有效。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘执行 总裁、财务总监、技术研发总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会 决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之 处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十 日以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知 全体与会人员。经全体董事书面同意,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议 上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定, 在其 权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并 作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书 面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效 期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产 负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于 制定价格; (十二) 在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总裁、财务总监协助总裁进行公司的各项工作, 受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁、副总裁和财务总监应全职工作。总裁、副总裁和财务总监 不得同时在公司以外的任何其他经济组织中担任总裁、副总裁或财务总监职务,或担任 与总裁、副总裁或财务总监职权类似的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二) 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三) 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四) 协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五) 为公司重大决策提供咨询和建议; (六) 管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七) 处理公司与投资人之间的有关事宜; (八) 董事会授权的其它事务; (九) 本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义 务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。 《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公司章 程》存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之 前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原 则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。 股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知 会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等 形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖 章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章 程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未 接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人, 并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登 记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其 他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的, 可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制 定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所 欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公 司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民 法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报 主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时, 以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数; “低于”、“多于”, 不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事 规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不 一致之处, 应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 3 月 9 日
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旗滨集团公司章程(2017年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-10
株洲旗滨集团股份有限公司章程 (2017 年 1 月修订) 二〇一七年一月 目 录 第一章 总则 ........................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 4 第三章 股 份 ......................................... 4 第一节 股份发行 ..................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................... 5 第三节 股份转让 ..................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................. 7 第一节 股东 ......................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 9 第三节 股东大会的召集 .............................. 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 15 第五节 股东大会的召开 .............................. 16 第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 19 第五章 董事会 ........................................ 21 第一节 董事 ........................................ 21 第二节 董事会 ...................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 27 第七章 监事会 ........................................ 30 第一节 监事 ........................................ 30 第二节 监事会 ...................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 32 第一节 财务会计制度 ................................... 32 第二节 内部审计....................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 37 第九章 通知 .......................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 39 第二节 解散和清算 .................................. 40 第十一章 修改章程 .................................... 40 第十二章 附则 ........................................ 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,营业执照号码为: 430200000033448。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公 众公开发行人民币普通股 16,800 万股, 并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南省醴陵市东富镇龙源冲村。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 260,498.794 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、董事会秘书、财务 总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以人为本, 科学管理,依法经营, 使全体股东获得满 意的经济效益。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至 2018 年 1 月 23 日),货运代理服务。企业管理 服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股, 其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有 的株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后, 公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合 计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 260,498.794 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面 值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分 别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规 的相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收 益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有 同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请 求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股 东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当 对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规 定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50% 以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十, 且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该 实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司办公总部会议室。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并通知全体董事、监事和股 东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前, 召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事 项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始 时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能 委托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出 席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法 继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名, 提交股东大会选举。独立董事 候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事 制度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名, 提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事 项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当 被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监 票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织 点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判 处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破 产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有 个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定, 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东 在投票时对候选人有足够的了解; (二) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候 选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (三) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其 对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后两年内仍然 有效。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘执行 总裁、财务总监、技术研发总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会 决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之 处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十 日以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、 董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知 全体与会人员。经全体董事书面同意,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议 上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定, 在其 权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并 作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书 面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效 期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁一名, 由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及 董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产 负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、技术研发总监、人力资 源总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于 制定价格; (十二) 在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 执行总裁由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘; 执行总裁协助 总裁进行公司的各项工作, 受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁和执行总裁应全职工作。总裁或执行总裁不得同时在公司以 外的任何其他经济组织中担任总裁或执行总裁职务,或担任与总裁或执行总裁职权类似 的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二) 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三) 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四) 协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五) 为公司重大决策提供咨询和建议; (六) 管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七) 处理公司与投资人之间的有关事宜; (八) 董事会授权的其它事务; (九) 本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义 务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。 《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公司章 程》存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之 前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原 则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。 股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知 会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等 形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖 章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章 程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未 接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人, 并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登 记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其 他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的, 可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制 定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所 欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公 司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民 法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报 主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时, 以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数; “低于”、“多于”, 不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事 规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不 一致之处, 应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2017 年 1 月 9 日
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旗滨集团公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-09-15
株洲旗滨集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ........................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 4 第三章 股 份 ......................................... 4 第一节 股份发行 ..................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................... 5 第三节 股份转让 ..................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................. 7 第一节 股东 ......................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 9 第三节 股东大会的召集 .............................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 14 第五节 股东大会的召开 .............................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 18 第五章 董事会 ........................................ 21 第一节 董事 ........................................ 21 第二节 董事会 ...................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 27 第七章 监事会 ........................................ 30 第一节 监事 ........................................ 30 第二节 监事会 ...................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 32 第一节 财务会计制度 ................................... 32 第二节 内部审计....................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 37 第九章 通知 .......................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 38 第二节 解散和清算 .................................. 39 第十一章 修改章程 .................................... 40 第十二章 附则 ........................................ 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,营业执照号码为: 430200000033448。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公 众公开发行人民币普通股 16,800 万股, 并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南省醴陵市东富镇龙源冲村。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 260,833.975 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、董事会秘书、财务 总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以人为本, 科学管理,依法经营, 使全体股东获得满 意的经济效益。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至 2018 年 1 月 23 日),货运代理服务。企业管理 服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股, 其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有 的株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后, 公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合 计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 260,833.975 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面 值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分 别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规 的相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收 益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有 同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请 求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股 东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当 对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规 定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十, 且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该 实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司办公总部会议室。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并通知全体董事、监事和股 东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前, 召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事 项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始 时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能 委托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出 席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法 继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名, 提交股东大会选举。独立董事 候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事 制度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名, 提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事 项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当 被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监 票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织 点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判 处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破 产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有 个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连 任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定, 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东 在投票时对候选人有足够的了解; (二) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候 选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (三) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其 对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后两年内仍然 有效。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘执行 总裁、财务总监、技术研发总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会 决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之 处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十 日以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知 全体与会人员。经全体董事书面同意,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议 上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定, 在其 权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并 作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书 面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效 期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁一名, 由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及 董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工 作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产 负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、技术研发总监、人力资 源总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于 制定价格; (十二) 在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 执行总裁由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘; 执行总裁协助 总裁进行公司的各项工作, 受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁和执行总裁应全职工作。总裁或执行总裁不得同时在公司以 外的任何其他经济组织中担任总裁或执行总裁职务,或担任与总裁或执行总裁职权类似 的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二) 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三) 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四) 协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五) 为公司重大决策提供咨询和建议; (六) 管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七) 处理公司与投资人之间的有关事宜; (八) 董事会授权的其它事务; (九) 本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义 务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。 《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公司章 程》存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之 前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原 则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规 定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。 审议 分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并 行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 (七)调整分红政策的条件和决策程序 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含 银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利。 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大 交易无法按计划实施的。 4、董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的。公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调 整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和 说明利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 由董事会战略与投资委员会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于外部经营 环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存的用途, 同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由董事会根据实际情况,在公司盈 利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,保证公司股东能够持续获得现金分红。 《利润分配计划调整方案》须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过,提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利,且独立董事、监事会要 对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合 本章程规定的条件等事项发表明确意见。 股东大会通过的《利润分配计划调整方案》应 及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 (八)对股东利益的保护 1、公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并 及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集 网络投票委托。 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决 策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知 会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知 第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电子邮件方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 第一百六十八条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、专人送达、传真、信函 等书面形式进行。 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮件等 形式进行。 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮 件等形式进行。 第一百七十二条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖 章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第五 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章 程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未 接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人, 并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 第一百八十一条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十二条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登 记机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其 他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院 解散公司。 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的, 可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制 定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所 欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公 司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民 法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责 任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报 主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的,公司按规定在 本章程第一百七十四条规定的报纸和网站上公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有 股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时, 以在株洲市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”, 都含本数; “低于”、“多于”, 不 含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事 规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不 一致之处, 应以本章程为准。 第二百零三条 本章程自 2011 年 8 月 12 日起实行。 株洲旗滨集团股份有限公司 2016 年 9 月 14 日
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旗滨集团公司章程(修改后)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-20
株洲旗滨集团股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ........................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................. 4 第三章 股 份 ......................................... 4 第一节 股份发行 ..................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................... 5 第三节 股份转让 ..................................... 6 第四章 股东和股东大会 .................................. 7 第一节 股东 ......................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ........................... 9 第三节 股东大会的召集 .............................. 12 第四节 股东大会的提案与通知 ........................ 14 第五节 股东大会的召开 .............................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 ........................ 18 第五章 董事会 ........................................ 21 第一节 董事 ........................................ 21 第二节 董事会 ...................................... 24 第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................... 27 第七章 监事会 ........................................ 30 第一节 监事 ........................................ 30 第二节 监事会 ...................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 32 第一节 财务会计制度 ................................... 32 第二节 内部审计....................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ............................. 37 第九章 通知 .......................................... 37 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................... 38 第二节 解散和清算 .................................. 39 第十一章 修改章程 .................................... 40 第十二章 附则 ........................................ 40 第一章 总则 第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司, 在株洲市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照,营业执照号码为: 430200000033448。 第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公 众公开发行人民币普通股 16,800 万股, 并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称: 株洲旗滨集团股份有限公司 英文名称: Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所: 湖南省醴陵市东富镇龙源冲村。邮政编码:412200 第六条 公司注册资本为人民币 250,413.975 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股 东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、董事会秘书、财务 总监、技术研发总监、人力资源总监以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 以人为本, 科学管理,依法经营, 使全体股东获得满 意的经济效益。 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 玻璃及制品生产、销售;建筑材料、 原辅材料批零兼营。普通货运(有效期至 2018 年 1 月 23 日),货运代理服务。企业管理 服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天 津)有限公司。公司成立时,各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基 准日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司 的股本 500,000,000 股, 其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有 的株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。 第十七条 折股后, 公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 序号 发起人 持有股份数 持股比例(%) 1 俞其兵 161,000,000 32.2 2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3 3 建银国际资本管理(天津)有限公司 2,500,000 0.5 合 计 500,000,000 第十八条 公司股份总数为 250,413.975 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面 值。 第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。 第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分 别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份 总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在 一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规 的相关要求。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收 益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有 同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请 求人民法院认定无效。 第三十六条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内, 请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股 东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任; (五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当 对公司债务承担连带责任。 (六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行 质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股 股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助 其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分,对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。 第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定: (一)控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用 公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出; (二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动; 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; 5、代控股股东及其他关联方偿还债务; 6、中国证监会认定的其他方式。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途的事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的,公司除应当根据有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》规 定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且 绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 第四十四条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则, 公司的对外担保总额, 超过 最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (五)按照担保金额连续计算十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净 资产的百分之五十, 且绝对金额超过 5,000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该 实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为: 公司办公总部会议室。股东大会将设置 会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并通知全体董事、监事和股 东。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议作出之前, 召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事 项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之三以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案, 股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临 时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始 时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决;但每名股东只能 委托一名代理人行使表决权。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出 席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前, 会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他相关的高级管理人列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法 继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担 任会议主持人, 继续开会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存, 保存期限不少于 十年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由公司现任董事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已发 行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名, 提交股东大会选举。独立董事 候选人的提名按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董事 制度执行。 股东代表监事候选人由公司现任监事会、连续 180 个交易日单独或合并持有公司已 发行的有表决权股份总数的百分之三以上的股东书面提名, 提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。 第八十七条 除累计投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事 项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当 被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监 票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第九十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织 点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大 会决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判 处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破 产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有 个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连 任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定, 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东 在投票时对候选人有足够的了解; (二) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候 选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (三) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (四) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; (五) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交 易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用内幕消息或职务便利, 为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其 对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后两年内仍然 有效。 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅 自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘执行 总裁、财务总监、技术研发总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会 决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之 处, 应以《公司章程》为准。 公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会对董事会负责。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十 日以前书面通知全体与会人员。 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会、董事长、二分之一以上独立董事、总裁可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会 议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出 说明。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知 全体与会人员。经全体董事书面同意,会议通知不受时限的约束,但召集人应当在会议 上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定, 在其 权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的 三分之二以上董事的同意。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅方式进行并 作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第一百二十四条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书 面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有效 期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。 公司设执行总裁一名, 由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、董事会秘书、财务总监、技术研发总监、人力资源总监以及 董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务的规 定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十条 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任。 第一百三十一条 总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工 作; (二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产 负债表、损益表和利润分配建议; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、财务总监、技术研发总监、人力资 源总监等; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八) 代表公司开展重大的对外经营活动; (九) 决定除由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他人员的招聘、奖惩和解雇; (十) 在需要时经中国主管机关批准, 可决定设立和撤销分支机构及办事处; (十一) 在董事会授权或总裁权限内决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于 制定价格; (十二) 在董事会授权或总裁权限内决定购买、租赁公司所需要的资产; (十三) 列席董事会会议; (十四) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告 制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 执行总裁由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘; 执行总裁协助 总裁进行公司的各项工作, 受总裁领导, 向总裁负责。 第一百三十六条 总裁和执行总裁应全职工作。总裁或执行总裁不得同时在公司以 外的任何其他经济组织中担任总裁或执行总裁职务,或担任与总裁或执行总裁职权类似 的职务。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对董事 会负责。 董事会秘书的主要职责: (一) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (二) 保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; (三) 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法 律、行政法规、规章、政策、本章程的有关规定。 (四) 协助董事会行使职权。在董事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件、 本章程的有关规定或股东大会决议时,应及时提出异议; (五) 为公司重大决策提供咨询和建议; (六) 管理和保存公司股东名册资料和董事会印章; (七) 处理公司与投资人之间的有关事宜; (八) 董事会授权的其它事务; (九) 本章程和有关法律、行政法规规定的其它职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书 的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义 务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议; (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定《监事会议事规则》, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。 《监事会议事规则》由监事会拟定, 股东大会批准。如《监事会议事规则》与《公司章 程》存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存十年。 第一百五十二条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财 务会计制度。 第一百五十四条 公司的会计年度从每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。公司在每一 会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之 前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 (二)利润分配形式 1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会 可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中 期分红。 (三)现金分红的条件和比例 1、根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,公司具备利润分配条件, 且公司当年有盈利,并且近十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划的,则公司 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十,或者最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在确 定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的 整体利益。 2、若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低 现金股利分配前提下,公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现 金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原 则,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四)现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年 度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并 报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决 议通过,两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。 (五)股票股利发放条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,公司具有成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素,并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说 明,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件 下,提出股票股利分配预案。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、结合盈利情况、资金供 给和需求状况提出、拟订。董事会审议时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发 表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事也可征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议分红预案时,要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会制订的利润分 配预案应至少包括:分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折 合每股(或每10股)分配金额或红股数量、是否符合本章程规定