投资助手:
上一组 下一组
最近访问股
名称 价格(元) 涨跌幅
以下为热门股票
查看自选股请先
名称 价格(元) 涨跌幅
^_^ 退出

热点栏目

加入自选股 桌面快捷方式 客户端

光大证券(601788.SH)

@change@
@changeP@
@now@
涨停:@up_limit@
跌停:@down_limit@
停牌
@date@ @time@
临时停牌
今  开: @open@ 成交量: @volume@ 振  幅: @swing@
最  高: @high@ 成交额: @amount@ 换手率: @turnover@
最  低: @low@ 总市值: @totalShare@ 市净率: @pb@
昨  收: @preClose@ 流通市值: @cvs@ 市盈率TTM @pe@

快速通道:
公司章程—光大证券(601788)
光大证券公司章程(2019年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-10-31
光大证券股份有限公司 章 程 2019 年 10 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助 .............................................................. 9 第五节 股票和股东名册 .......................................................................... 10 第四章 党委 ................................................................................................. 14 第五章 股东和股东大会 ............................................................................... 15 第一节 股东 .......................................................................................... 15 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 20 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 22 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 23 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 26 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 30 第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................ 36 第六章 董事会 .............................................................................................. 38 第一节 董事 .......................................................................................... 38 第二节 董事会....................................................................................... 42 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................... 46 第七章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 48 第八章 监事会 .............................................................................................. 51 第一节 监事 .......................................................................................... 51 第二节 监事会....................................................................................... 52 第三节 监事会决议 ............................................................................... 54 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................. 55 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 61 第一节 财务会计制度、利润分配 .......................................................... 61 第二节 内部审计 ................................................................................... 64 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 65 第十一章 通知和公告 ................................................................................... 67 第一节 通知 .......................................................................................... 67 第二节 公告 .......................................................................................... 69 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 69 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 69 第二节 解散和清算 ............................................................................... 71 第十三章 修改章程....................................................................................... 73 第十四章 争议的解决 ................................................................................... 73 第十五章 附则 .............................................................................................. 74 第一章 总则 第一条 为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称“《修改意 见函》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170 号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准, 以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商 务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准 证 书 》。 公 司 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 100000400009059)。 第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股,于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交 易所上市。 公司于 2016 年 7 月 11 日经中国证监会核准,公司发行 680,000,000 股境外上市外资股 (H 股),于 2016 年 8 月 18 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市; 2016 年 9 月 9 日,国际承销商部分行使超额配股权,公司额外发行 24,088,800 股境外上市 外资股(H 股),于 2016 年 9 月 19 日在香港联交所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:Everbright Securities Company Limited 第五条 公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508 号 邮政编码:200040 电话:+8621 22169999 传真:+8621 62151789 第六条 公司注册资本为人民币 4,610,787,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中共光大证券股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落 实,并负责建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、 合规总监、首席风险官、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确 认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升 客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务 树立形象,以规范的管理实现价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务; 证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的 其他业务。 第十四条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种 类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为 244,500 万股。 公司成立时向发起人发行 244,500 万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 发起人中国光大(集团)总公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575 万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925 万股、 厦门新世基集团有限公司以现金作为出资,认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有 限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资, 认购股份 1,000 万股。五家企业出资时间均为 2005 年。 第二十条 公司普通股 4,610,787,639 股,其中内资股股东持有 3,906,698,839 股,境外上 市外资股股东持有 704,088,800 股。 第二十一条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管 理机构所认可的币种认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别 股东会表决。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管 理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以 分次发行。 第二十四条 公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划 持有或者控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其派出 机构批准或者备案。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议;因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,由公司三分之二以上董事出席的董事会会议负责决定。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司收购本公司股份应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承 担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的可回购股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在 某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述 股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另 有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的 转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何 理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港 上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在 转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可 结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为 购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以 任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字 样; (七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权 的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存 托凭证或股票的其他派生形式。 第四十一条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表 格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同 意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东 同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合约,由该 等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求 公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会 的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所的另行规定。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交 所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资 股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公 证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其 后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 党委 第五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例(试行)》 等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督, 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大 会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但 必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明 文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司 收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股 东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定。 第五十五条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第五十六条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国 证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (7)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告(周年 申报表)副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时, 应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 (但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所,则本款规定不适用于 该认可结算所) 第六十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报 告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第六十八条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第六十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第七十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第七十一条 公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券 公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面要 求日计算; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第七十四条 公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式) 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。因董 事会未应前述条款要求举行会议导致股东自行召集股东大会的,公司承担所必需的费用后应 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第八十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 第八十六条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第八十八条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股 东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行 有关程序的前提下,对香港上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定 的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知, 以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事 的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第九十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可 以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其 代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授 权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选择指 示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十六条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第一百条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第一百零五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 15 年。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,公司对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果公司应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第一百一十一条 下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第一百一十一条 规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易 应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重 大关联交易进行披露。 第一百一十三条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方 式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责 制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上 监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 三分之一。 第一百一十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百二十条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东与 关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第一百二十一条 累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份 拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某 几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同 的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。股东大会如果进行点票,点 票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分 H 股股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代 表投下的票数不得计算在内。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时 间为股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会 通过该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外, 内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本 章程第一百三十条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 二百八十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股东会议 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开类别股东会议。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构核 准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任 职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第一百三十七条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百三十八条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。 第一百三十九条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿 意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前款通知的期间,由公司就 该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结 束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事无需持有公司股票。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会 临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会,并于其时 有资格重选连任。 第一百四十五条 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 3 年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3 年内仍然有效。 第一百四十六条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规 则的有关规定履行职责。 第一百五十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十二条 董事会由 13 名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董 事不多于 2 名。 第一百五十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下正当理由:合规总监本人申请,或被 中国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)负责决定公司的合规管理目标,审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告, 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员,建立与合规负责 人的直接沟通机制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十八)承担全面风险管理的最终责任; (十九)负责决定公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原 因收购本公司股份; (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百五十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额, 或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审 计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。 对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经 营方针。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以 上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、 电子邮件等方式;在会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 除本章程另有规定外,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百七十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事, 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计 与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事 组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上 的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工 作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百七十三条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控 制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管 理计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百七十四条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 审计与稽核委员会全体成员需为非执行董事,且至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。审计与稽核委员会的召集人由独立董事担任。 第一百七十五条 薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合资格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)至少每年对董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)进行检查 并提出意见; (十一)董事会授权的其他事宜。 第一百七十六条 战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十七条 公司设总裁一名,副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。 总裁、董事会秘书、合规总监由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、首席风 险官以及其他高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职、 解聘、辞职及代行履职的相关条件与程序应符合法规、监管部门及公司章程的规定。公司不 得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责。 第一百七十八条 关于本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条 (四)-(六)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有 规定的除外。 第一百七十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官及中国 证监会认定的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权;在董事会授权范围内, 履行法定代表人的相应职权。 第一百八十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百八十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百八十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,公司董事会 秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书的主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件。 (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理; (五)根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监督管理部门、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十九条 公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职 责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会负责并 报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违 反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合 规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。高级管理人员负责落实公司合规管 理目标,建立健全公司合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理 人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运 营承担责任,其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。 第一百九十条 公司设立首席风险官,首席风险官负责领导和推动全面风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首席 风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事 会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第一百三十九条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十四条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公 司股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、 中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百九十五条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章 程的规定,忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零一条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事长 1 名,外部监事 2 名。 监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议;监 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第二百零二条 监事会向股东大会负责,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议,以及发生重大合规风险负有主要责任或者 领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员的重大违法违规 行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召 开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出专项说明; (十一)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面 的履职尽责情况并督促整改。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在会 议召开十日以前通知全体监事。 监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零六条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第二百零七条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字 并对监事会的决议承担责任。 第二百零八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零九条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十条 除本章程第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百 七十七条、第一百九十二条等规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职条件 外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚 未结案; (十七)法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 除前述要求外,下列人员亦不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的,该选举、 委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第二百一十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当 对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百一十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者 机构(\"相关人\")做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百一十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束。 第二百一十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的除外。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公司己 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就 任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安 排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十九条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税 款。 第二百二十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百二十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百二十三条 公司违反第二百二十一条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息。 第二百二十六条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同, 其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立 的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报 酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二 百八十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二百二十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百二十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、 规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会 报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算 表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第二百三十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月结 束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百三十五条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百三十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合 分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批 准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式。公司一般采取年度分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求 情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意 连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在满足上述现金分红比例的前提下,可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分 配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股份持有 人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司 可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续 两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即 可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟 将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百四十二条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并 经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、经济 活动、全面风险管理情况进行内部审计监督。 第二百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董 事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百四十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所 如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百五十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知 该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如 果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财 务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指 定的网站上发布方式进行; (七)公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符 合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所 网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规 则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如 适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通 知以传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期。 第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东 是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公 司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发 出公告, 则有关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答 记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊, 但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、 法规和中国证监会、 境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以 邮件方式送达。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方 式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方式进行公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等 方式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节 解散和清算 第二百七十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百七十一条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因有第二百七十条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定的 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百七十条第(四)项规定的情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因有第二百七十条第(五)项规定的情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内通过报纸 刊登等方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百八十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百八十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生 效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 争议的解决 第二百八十五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但 法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十六条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额 30%以上的股东; 2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上的表决权的行使; 3、持有股份的比例虽然不足 30%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东; 4、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 5、单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百九十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市外资 股(H 股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程及修正案 自动失效。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则 光大证券股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保证股东大会依法 行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股 东大会规则》、《香港联合交易所证券上市规则》、《光大证券股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的规定,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大 会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现公司章程规定的 应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所,说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审议 的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将 出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开 当日。 根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第十六条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项;股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应 当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理 人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)有权出席股东大会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 (十)会务常设联系人姓名,电话号码。 (十一)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重新选任的或调职的董事或监事 的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大 会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券主管机构指定 的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司股东大会召开的地点为公司注册地或公司指定的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行 使表决权。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于 干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司 和召集人不得以任何理由拒绝。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代 理人只能以投票方式行使表决权。 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第二十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时, 或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时, 或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。 第二十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第二十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第三十一条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第三十四条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代 理人)担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以 上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股 东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告,提出该要求 的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用, 应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第三十六条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会 以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的一个或者若 干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第三十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进 行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第三十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第三十九条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一 票。 第四十条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第四十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第四十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 第四十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞同、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分 H 股股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代 表投下的票数不得计算在内。 第五十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第五十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其 他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。 第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的 规定就任。 第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以 自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 类别股东 第六十一条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规 和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境 外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第六十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和 经受影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第六十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第六十四条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第八十 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的 股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,\"有利害关系的股东\"是指本章程第四 十八条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,\"有利害关系的股东\"是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,\"有利害关系股东\"是指以低于本类别其他股东的比例承担责任 的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第六十五条 类别股东会的决议,应当经根据第八十一条由出席类别股东会议的有表决 权的 2/3 以上的股权表决通过,方可作出。 第六十六条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应 当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。 第六十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行 程序的条款适用于类别股东会议。 第六十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决 议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公 司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第六章 监管措施 第六十九条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,上海证券交易 所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。 第七十条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公 司章程》要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由上海证 券交易所予以公开谴责。 第七十一条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的 规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由上海证券交易所予 以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 第七十二条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露 内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性 披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第七十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第七十四条 本规则未尽事宜,依据《公司法》 等有关法律、法规、监管规则以及《公 司章程》 的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则或经合法程序修 改后的《公司章程》 相抵触或不一致时,按国家有关法律、法规、监管规则和《公司章程》 的规定执行,并应立即修订,由股东大会审议批准。 第七十五条 本规则由董事会负责解释。 第七十六条 本规则自公司股东大会通过,并待公司公开发行的境外上市外资股(H 股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《股东大会议事规则》 自动失效。 光大证券股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程 序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《光大证券股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步 形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总裁提议并提请董事长同意时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提 交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当 一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为 提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会 议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长 召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集 和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事 会办公室印章的书面会议通知,通过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事以及总裁、董事会秘书、合规总监。非直接送达的,还应当通过电话进行确 认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况 和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董 事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议; 合规总监可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事 会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不 得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董 事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董 事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人 (主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定 期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议 通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,表决方式为举手表决或书面表决。 当反对票和同意票相等时,董事长有权多投一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事 会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要 求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情 况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据本公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事 过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司证券上市地上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 情形。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不 得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预 案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已 确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根 据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内 不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作 成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议纪录的,该董事可以免除责任。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则有关规定办理。在 决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、 会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告 等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为15年。 第三十二条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则由董事会负责解释。 本规则自股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起,本公司原《董事会议事规 则》自动失效。 光大证券股份有限公司 监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决 程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《光大证 券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制订本规则。 监事会对股东大会负责。对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职 责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 第二条 日常事务管理部门 董事会办公室(监事会办公室)处理监事会日常事务,负责与监事会及公司各部门的 信息沟通,为监事履行职责、开展工作提供服务。 董事会办公室(监事会办公室)负责保管监事会工作文档。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内 召开临时会议: (一)监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和 要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶 劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易 所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)本公司《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,董事会办公室(监事会办公室)应当向全体 监事征集会议提案。在征集提案时,董事会办公室(监事会办公室)应当说明监事会重在对 公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过董事会办公室(监事会办公室)或者直接 向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在董事会办公室(监事会办公室)或者监事长收到监事的书面提议后三日内,董事会 办公室(监事会办公室)应当发出召开监事会临时会议的通知。 董事会办公室(监事会办公室)怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报 告。 第六条 会议的召集和主持 监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,董事会办公室(监事会办公室)应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过专人送出、信函、传真、电子邮件或者其他 方式提交全体监事、合规总监。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开 监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式或通讯方式召开。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议 导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。合规总监可以列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关 中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做 选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会做出决议,必须经三分之二以上监事会成员表决通过。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条 会议记录 董事会办公室(监事会办公室)工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决 意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,董事会办公室(监事会办公室)可参照上述规定, 整理会议记录。 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字 时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司证券上市地上市规则的有关规定办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经 形成的决议的执行情况。 监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向年度股东大会提 出临时议案的,应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案,并应 保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由董事会办公室(监事会办公室)负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十五年。 第十九条 附则 在本规则中,“以上”包括本数。 本规则未尽事宜,依照《公司法》等国家有关法律、法规、监管规则、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。本制度 如与国家日后颁布的法律、法规、监管规则、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致时,按国家有关法律、法规、监管规则、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的规定执行,并应立即修订,由 股东大会审议批准。 本规则由监事会解释。 本规则自本公司股东大会通过之日起生效。自本规则生效之日起,公司原《监事会议事 规则》自动失效。
返回页顶
光大证券公司章程(2018年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-02
光大证券股份有限公司 章 程 2018 年 5 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................... 8 第四节 购买公司股份的财务资助 .............................................................. 9 第五节 股票和股东名册 .......................................................................... 10 第四章 党委 ................................................................................................. 14 第五章 股东和股东大会 ............................................................................... 14 第一节 股东 .......................................................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 20 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 22 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 23 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 26 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 30 第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................ 36 第六章 董事会 .............................................................................................. 38 第一节 董事 .......................................................................................... 38 第二节 董事会....................................................................................... 41 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................... 46 第七章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 48 第八章 监事会 .............................................................................................. 51 第一节 监事 .......................................................................................... 51 第二节 监事会....................................................................................... 52 第三节 监事会决议 ............................................................................... 54 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................. 54 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 61 第一节 财务会计制度、利润分配 .......................................................... 61 第二节 内部审计 ................................................................................... 64 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 64 第十一章 通知和公告 ................................................................................... 67 第一节 通知 .......................................................................................... 67 第二节 公告 .......................................................................................... 68 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 69 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 69 第二节 解散和清算 ............................................................................... 70 第十三章 修改章程....................................................................................... 72 第十四章 争议的解决 ................................................................................... 73 第十五章 附则 .............................................................................................. 74 第一章 总则 第一条 为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称“《修改意 见函》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170 号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准, 以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商 务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准 证 书 》。 公 司 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 100000400009059)。 第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股,于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交 易所上市。 公司于 2016 年 7 月 11 日经中国证监会核准,公司发行 680,000,000 股境外上市外资股 (H 股),于 2016 年 8 月 18 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市; 2016 年 9 月 9 日,国际承销商部分行使超额配股权,公司额外发行 24,088,800 股境外上市 外资股(H 股),于 2016 年 9 月 19 日在香港联交所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:Everbright Securities Company Limited 第五条 公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508 号 邮政编码:200040 电话:+8621 22169999 传真:+8621 62151789 第六条 公司注册资本为人民币 4,610,787,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中共光大证券股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落 实,并负责建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、 合规总监、首席风险官、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确 认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升 客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务 树立形象,以规范的管理实现价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务; 证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的 其他业务。 第十四条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种 类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为 244,500 万股。 公司成立时向发起人发行 244,500 万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 发起人中国光大(集团)总公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575 万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925 万股、 厦门新世基集团有限公司以现金作为出资,认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有 限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资, 认购股份 1,000 万股。五家企业出资时间均为 2005 年。 第二十条 公司普通股 4,610,787,639 股,其中内资股股东持有 3,906,698,839 股,境外上 市外资股股东持有 704,088,800 股。 第二十一条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管 理机构所认可的币种认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别 股东会表决。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管 理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以 分次发行。 第二十四条 公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划 持有或者控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其派出 机构批准或者备案。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承 担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的可回购股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在 某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述 股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另 有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的 转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何 理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港 上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在 转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可 结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为 购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以 任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字 样; (七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权 的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存 托凭证或股票的其他派生形式。 第四十一条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表 格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同 意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东 同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合约,由该 等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求 公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会 的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所的另行规定。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交 所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资 股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公 证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其 后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 党委 第五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例(试行)》 等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督, 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大 会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但 必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明 文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司 收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股 东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定。 第五十五条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第五十六条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国 证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (7)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告(周年 申报表)副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时, 应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 (但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所,则本款规定不适用于 该认可结算所) 第六十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报 告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第六十八条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第六十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第七十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第七十一条 公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券 公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面要 求日计算; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第七十四条 公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式) 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。因董 事会未应前述条款要求举行会议导致股东自行召集股东大会的,公司承担所必需的费用后应 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第八十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 第八十六条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第八十八条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股 东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行 有关程序的前提下,对香港上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定 的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知, 以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事 的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第九十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可 以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其 代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授 权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选择指 示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十六条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第一百条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第一百零五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 15 年。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,公司对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果公司应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第一百一十一条 下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第一百一十一条 规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易 应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重 大关联交易进行披露。 第一百一十三条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方 式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责 制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上 监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 三分之一。 第一百一十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百二十条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东与 关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第一百二十一条 累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份 拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某 几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同 的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。股东大会如果进行点票,点 票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分 H 股股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代 表投下的票数不得计算在内。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时 间为股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会 通过该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外, 内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本 章程第一百三十条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 二百八十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股东会议 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开类别股东会议。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构核 准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任 职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第一百三十七条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百三十八条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。 第一百三十九条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿 意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前款通知的期间,由公司就 该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结 束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事无需持有公司股票。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会 临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会,并于其时 有资格重选连任。 第一百四十五条 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 3 年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3 年内仍然有效。 第一百四十六条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规 则的有关规定履行职责。 第一百五十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十二条 董事会由 13 名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董 事不多于 2 名。 第一百五十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监;根据总裁 的提名,聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项。解聘合规总监应当有以下正当理由:合规总监本人申请,或被 中国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)负责决定公司的合规管理目标,审议批准合规管理的基本制度及年度合规报告, 决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员,建立与合规负责 人的直接沟通机制,评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; (十八)承担全面风险管理的最终责任; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百五十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额, 或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审 计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。 对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经 营方针。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以 上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、 电子邮件等方式;在会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百七十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事, 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计 与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事 组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上 的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工 作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百七十三条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控 制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管 理计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百七十四条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 审计与稽核委员会全体成员需为非执行董事,且至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。审计与稽核委员会的召集人由独立董事担任。 第一百七十五条 薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合资格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)至少每年对董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)进行检查 并提出意见; (十一)董事会授权的其他事宜。 第一百七十六条 战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十七条 公司设总裁一名,副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。 总裁、董事会秘书、合规总监由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、首席风 险官以及其他高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职、 解聘、辞职及代行履职的相关条件与程序应符合法规、监管部门及公司章程的规定。公司不 得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责。 第一百七十八条 关于本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条 (四)-(六)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有 规定的除外。 第一百七十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、首席风险官及中国 证监会认定的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权;在董事会授权范围内, 履行法定代表人的相应职权。 第一百八十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百八十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百八十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,公司董事会 秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书的主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件。 (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理; (五)根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监督管理部门、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十九条 公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职 责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会负责并 报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风 险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违 反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合 规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。高级管理人员负责落实公司合规管 理目标,建立健全公司合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理 人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障。总裁对公司合规运 营承担责任,其他高级管理人员对其分管领域合规运营承担责任。 第一百九十条 公司设立首席风险官,首席风险官负责领导和推动全面风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首席 风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事 会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第一百三十九条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十四条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公 司股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、 中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百九十五条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章 程的规定,忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零一条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事长 1 名,外部监事 2 名。 监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议;监 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第二百零二条 监事会向股东大会负责,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程、股东大会决议,以及发生重大合规风险负有主要责任或者 领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员的重大违法违规 行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召 开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出专项说明; (十一)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面 的履职尽责情况并督促整改。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在会 议召开十日以前通知全体监事。 监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零六条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第二百零七条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字 并对监事会的决议承担责任。 第二百零八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零九条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十条 除本章程第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百 七十七条、第一百九十二条等规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职条件 外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚 未结案; (十七)法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 除前述要求外,下列人员亦不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的,该选举、 委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第二百一十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当 对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百一十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者 机构(\"相关人\")做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百一十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束。 第二百一十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的除外。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公司己 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就 任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安 排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十九条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税 款。 第二百二十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百二十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百二十三条 公司违反第二百二十一条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息。 第二百二十六条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同, 其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立 的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报 酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二 百八十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二百二十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百二十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、 规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会 报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算 表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第二百三十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月结 束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百三十五条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百三十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合 分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批 准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式。公司一般采取年度分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求 情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意 连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在满足上述现金分红比例的前提下,可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分 配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股份持有 人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司 可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续 两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即 可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟 将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百四十二条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并 经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、经济 活动、全面风险管理情况进行内部审计监督。 第二百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董 事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百四十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所 如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百五十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知 该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如 果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财 务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指 定的网站上发布方式进行; (七)公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符 合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所 网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规 则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如 适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通 知以传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期。 第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东 是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公 司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发 出公告, 则有关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答 记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊, 但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、 法规和中国证监会、 境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以 邮件方式送达。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方 式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方式进行公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等 方式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节 解散和清算 第二百七十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百七十一条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因有第二百七十条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定的 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百七十条第(四)项规定的情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因有第二百七十条第(五)项规定的情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内通过报纸 刊登等方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百八十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百八十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生 效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 争议的解决 第二百八十五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但 法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十六条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额 30%以上的股东; 2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上的表决权的行使; 3、持有股份的比例虽然不足 30%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东; 4、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 5、单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百九十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市外资 股(H 股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程及修正案 自动失效。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
返回页顶
光大证券公司章程(2017年10月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-10-31
光大证券股份有限公司 章 程 2017 年 10 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................... 8 第四节购买公司股份的财务资助................................................................ 9 第五节股票和股东名册 ............................................................................ 10 第四章党委 ..................................................................................................... 14 第五章 股东和股东大会 ............................................................................... 14 第一节 股东 .......................................................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 20 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 22 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 23 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 26 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 30 第七节类别股东表决的特别程序.............................................................. 36 第六章 董事会 .............................................................................................. 38 第一节 董事 .......................................................................................... 38 第二节 董事会....................................................................................... 41 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................... 46 第七章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 48 第八章 监事会 .............................................................................................. 51 第一节 监事 .......................................................................................... 51 第二节 监事会....................................................................................... 52 第三节 监事会决议 ............................................................................... 53 第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................... 54 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 60 第一节 财务会计制度、利润分配 .......................................................... 60 第二节 内部审计 ................................................................................... 64 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 64 第十一章 通知和公告 ................................................................................... 66 第一节 通知 .......................................................................................... 66 第二节 公告 .......................................................................................... 68 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 69 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 69 第二节 解散和清算 ............................................................................... 70 第十三章 修改章程....................................................................................... 72 第十四章 争议的解决 ................................................................................... 73 第十五章 附则 .............................................................................................. 74 第一章 总则 第一条 为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称“《修改意 见函》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170 号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准, 以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商 务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准 证 书 》。 公 司 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 100000400009059)。 第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股,于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交 易所上市。 公司于 2016 年 7 月 11 日经中国证监会核准,公司发行 680,000,000 股境外上市外资股 (H 股),于 2016 年 8 月 18 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市; 2016 年 9 月 9 日,国际承销商部分行使超额配股权,公司额外发行 24,088,800 股境外上市 外资股(H 股),于 2016 年 9 月 19 日在香港联交所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:EverbrightSecuritiesCompanyLimited 第五条 公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508 号 邮政编码:200040 电话:+8621 22169999 传真:+8621 62151789 第六条 公司注册资本为人民币 4,610,787,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中共光大证券股份有限 公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落 实,并负责建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、 合规总监、首席风险官、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确 认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升 客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务 树立形象,以规范的管理实现价值。 第十三条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务; 证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的 其他业务。 第十四条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种 类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为 244,500 万股。 公司成立时向发起人发行 244,500 万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 发起人中国光大(集团)总公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575 万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925 万股、 厦门新世基集团有限公司以现金作为出资,认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有 限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资, 认购股份 1,000 万股。五家企业出资时间均为 2005 年。 第二十条 公司普通股 4,610,787,639 股,其中内资股股东持有 3,906,698,839 股,境外上 市外资股股东持有 704,088,800 股。 第二十一条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管 理机构所认可的币种认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别 股东会表决。 第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管 理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以 分次发行。 第二十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划 持有或者控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其派出 机构批准或者备案。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承 担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的可回购股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在 某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规 定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述 股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十二条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另 有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的 转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十三条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何 理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港 上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在 转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十四条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可 结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为 购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十九条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以 任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担。 第三十九条 下列行为不视为本章程第三十七条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字 样; (七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权 的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存 托凭证或股票的其他派生形式。 第四十一条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买 或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表 格须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同 意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东 同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合约,由该 等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求 公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会 的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所的另行规定。 第四十三条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交 所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资 股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公 证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其 后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中 删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章党委 第五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名,副书记 1-2 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记由一人担任,确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层,董事会、监事会、高级管理 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例(试行)》 等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决 策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督, 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职;支持职工代表大 会开展工作。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。 (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋 模范作用,团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但 必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明 文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司 收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股 东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定。 第五十五条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第五十六条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国 证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (7)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告(周年 申报表)副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第六十四条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时, 应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 (但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所,则本款规定不适用于 该认可结算所) 第六十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报 告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第六十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第六十八条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第六十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第七十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第七十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第七十一条 公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券 公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第七十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第七十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面要 求日计算; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第七十四条 公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式) 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 第七十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。因董 事会未应前述条款要求举行会议导致股东自行召集股东大会的,公司承担所必需的费用后应 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第八十五条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 第八十六条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十七条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第八十八条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股 东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行 有关程序的前提下,对香港上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定 的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知, 以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第九十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事 的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第九十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第九十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第九十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可 以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其 代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授 权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选择指 示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十六条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第九十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第一百条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和 其他高级管理人员应当列席会议。 第一百零一条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第一百零二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百零三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第一百零五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第一百零六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 15 年。 第一百零八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,公司对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果公司应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第一百一十一条 下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第一百一十一条 规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易 应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重 大关联交易进行披露。 第一百一十三条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方 式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式 表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十五条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责 制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上 监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 三分之一。 第一百一十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第一百一十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百二十条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东与 关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第一百二十一条 累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份 拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某 几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同 的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百二十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。股东大会如果进行点票,点 票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分 H 股股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代 表投下的票数不得计算在内。 第一百二十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时 间为股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会 通过该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第一百二十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百二十八条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百二十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百三十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本 章程第一百三十条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表 决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 二百八十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股东会议 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开类别股东会议。 第一百三十四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构核 准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十六条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任 职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第一百三十七条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百三十八条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。 第一百三十九条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百四十条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿 意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前款通知的期间,由公司就 该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结 束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事无需持有公司股票。 第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百四十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会 临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会,并于其时 有资格重选连任。 第一百四十五条 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 3 年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3 年内仍然有效。 第一百四十六条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规 则的有关规定履行职责。 第一百五十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百五十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十二条 董事会由 13 名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董 事不多于 2 名。 第一百五十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风险官等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告,听取合规总监的 报告,负责监督合规政策的实施; (十八)承担全面风险管理的最终责任; (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百五十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百五十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额, 或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审 计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。 对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经 营方针。 第一百五十八条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百六十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百六十一条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百六十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以 上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、 电子邮件等方式;在会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十九条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百七十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事, 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百七十一条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百七十二条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计 与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事 组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上 的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工 作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百七十三条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控 制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管 理计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百七十四条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 审计与稽核委员会全体成员需为非执行董事,且至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。审计与稽核委员会的召集人由独立董事担任。 第一百七十五条 薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合资格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)至少每年对董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)进行检查 并提出意见; (十一)董事会授权的其他事宜。 第一百七十六条 战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十七条 公司设总裁一名,副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。 总裁、董事会秘书由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风 险官以及其他高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职 条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十八条 关于本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条 (四)-(六)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有 规定的除外。 第一百七十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百八十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百八十一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监、首席风 险官及中国证监会认定的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权;在董事会授权范围内, 履行法定代表人的相应职权。 第一百八十二条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百八十三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百八十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十六条 总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百八十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十八条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,公司董事会 秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书的主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件。 (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理; (五)根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监督管理部门、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十九条 公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职 责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁 负责并报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关 行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合 规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第一百九十条 公司设立首席风险官,首席风险官负责领导和推动全面风险管理工作。 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首席 风险官下达指令或者干涉其工作。 第一百九十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事 会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百九十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第一百三十九条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。 第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十四条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公 司股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、 中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百九十五条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百九十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第二百条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章 程的规定,忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行 政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监事执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二节 监事会 第二百零一条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事长 1 名,外部监事 2 名。 监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议;监 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第二百零二条 监事会向股东大会负责,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员 的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召 开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计; (十)就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出专项说明; (十一)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和管理层在风险管理方面 的履职尽责情况并督促整改。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零四条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在会 议召开十日以前通知全体监事。 监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零六条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第二百零七条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字 并对监事会的决议承担责任。 第二百零八条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零九条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百一十条 除本章程第一百三十七条、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百 七十七条、第一百九十二条等规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职条件 外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚 未结案; (十七)法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 除前述要求外,下列人员亦不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的,该选举、 委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第二百一十一条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的 有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百一十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当 对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或 者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所 应为的行为。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守 诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但 不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百一十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者 机构(\"相关人\")做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百一十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束。 第二百一十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的除外。 第二百一十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公司己 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就 任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安 排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十九条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百二十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税 款。 第二百二十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百二十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百二十三条 公司违反第二百二十一条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息。 第二百二十六条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同, 其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立 的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十五条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报 酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二 百八十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二百二十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百二十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百三十条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、规章、 规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百三十一条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会 报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算 表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第二百三十三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月结 束后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百三十五条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百三十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百三十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合 分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批 准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十九条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式。公司一般采取年度分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求 情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意 连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在满足上述现金分红比例的前提下,可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分 配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股份持有 人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司 可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续 两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即 可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟 将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 第二百四十一条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百四十二条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并 经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、经济 活动、全面风险管理情况进行内部审计监督。 第二百四十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董 事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百四十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百四十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十九条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百五十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所 如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百五十一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百五十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知 该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如 果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财 务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百五十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指 定的网站上发布方式进行; (七)公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符 合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所 网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规 则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如 适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第二百五十五条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第二百五十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通 知以传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期。 第二百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百六十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东 是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公 司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二节 公告 第二百六十一条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出 公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记 者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、 法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百六十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百六十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以 邮件方式送达。 第二百六十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方 式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百六十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方式进行公告。 第二百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等 方式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节 解散和清算 第二百七十条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百七十一条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百七十二条 公司因有第二百七十条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定的 情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事 会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百七十条第(四)项规定的情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规 定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因有第二百七十条第(五)项规定的情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百七十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 第二百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内通过报纸 刊登等方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百七十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百八十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百八十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百八十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百八十三条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生 效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十四条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 争议的解决 第二百八十五条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但 法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章 附则 第二百八十六条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额 30%以上的股东; 2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上的表决权的行使; 3、持有股份的比例虽然不足 30%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东; 4、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 5、单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十七条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百八十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百九十条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市外资 股(H 股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程及修正案 自动失效。 第二百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百九十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
返回页顶
光大证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-10
光大证券股份有限公司 章 程 2017 年 6 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................... 7 第四节 购买公司股份的财务资助 .............................................................. 9 第五节 股票和股东名册 .......................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 14 第一节 股东 .......................................................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 19 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 21 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 22 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 25 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 29 第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................ 35 第五章 董事会 .............................................................................................. 37 第一节 董事 .......................................................................................... 37 第二节 董事会....................................................................................... 41 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................... 45 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 47 第七章 监事会 .............................................................................................. 50 第一节 监事 .......................................................................................... 50 第二节 监事会....................................................................................... 51 第三节 监事会决议 ............................................................................... 52 第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................. 53 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 59 第一节 财务会计制度、利润分配 .......................................................... 59 第二节 内部审计 ................................................................................... 63 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 63 第十章 通知和公告....................................................................................... 65 第一节 通知 .......................................................................................... 65 第二节 公告 .......................................................................................... 67 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 68 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 68 第二节 解散和清算 ............................................................................... 69 第十二章 修改章程....................................................................................... 71 第十三章 争议的解决 ................................................................................... 72 第十四章 附则 .............................................................................................. 73 第一章 总则 第一条 为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称“《修改意 见函》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170 号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准, 以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商 务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准 证 书 》。 公 司 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 100000400009059)。 第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股,于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交 易所上市。 公司于 2016 年 7 月 11 日经中国证监会核准,公司发行 680,000,000 股境外上市外资股 (H 股),于 2016 年 8 月 18 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市; 2016 年 9 月 9 日,国际承销商部分行使超额配股权,公司额外发行 24,088,800 股境外上市 外资股(H 股),于 2016 年 9 月 19 日在香港联交所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:Everbright Securities Company Limited 第五条 公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508 号 邮政编码:200040 电话:+8621 22169999 传真:+8621 62151789 第六条 公司注册资本为人民币 4,610,787,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、 合规总监、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升 客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务 树立形象,以规范的管理实现价值。 第十二条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务; 证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的 其他业务。 第十三条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 公司可以设立子公司从事政府和社会资本合作相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种 类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为 244,500 万股。 公司成立时向发起人发行 244,500 万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 发起人中国光大(集团)总公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575 万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925 万股、 厦门新世基集团有限公司以现金作为出资,认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有 限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资, 认购股份 1,000 万股。五家企业出资时间均为 2005 年。 第十九条 公司普通股 4,610,787,639 股,其中内资股股东持有 3,906,698,839 股,境外上 市外资股股东持有 704,088,800 股。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理 机构所认可的币种认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别 股东会表决。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管 理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以 分次发行。 第二十三条 公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划 持有或者控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其派出 机构批准或者备案。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意 承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的可回购股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在 某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述 股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另 有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的 转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何 理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港 上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在 转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可 结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为 购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以 任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担。 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字 样; (七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权 的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存 托凭证或股票的其他派生形式。 第四十条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或 转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格 须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同 意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东 同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合约,由该 等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求 公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会 的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交 所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资 股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公 证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册 中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但 必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明 文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司 收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股 东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定。 第五十二条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第五十三条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国 证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (7)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告(周年 申报表)副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时, 应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 (但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所,则本款规定不适用于 该认可结算所) 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报 告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第六十五条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券 公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面要 求日计算; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第七十一条 公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式) 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 股东大会会议由董事会依法召集。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。因董 事会未应前述条款要求举行会议导致股东自行召集股东大会的,公司承担所必需的费用后应 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第八十五条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股 东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行 有关程序的前提下,对香港上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定 的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知, 以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事 的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其 代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授 权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选择指 示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第九十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 15 年。 第一百零五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,公司对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果公司应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第一百零八条 下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第一百零九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第一百〇八条规 定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易 应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重 大关联交易进行披露。 第一百一十条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式 解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表 决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十二条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责 制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上 监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 三分之一。 第一百一十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第一百一十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十七条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东 与关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第一百一十八条 累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份 拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某 几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同 的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。股东大会如果进行点票,点 票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分 H 股股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代 表投下的票数不得计算在内。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时 间为股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会 通过该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外, 内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本 章程第一百二十七条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 二百八十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开类别股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构核 准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任 职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第一百三十四条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百三十五条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。 第一百三十六条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿 意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前款通知的期间,由公司就 该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结 束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事无需持有公司股票。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会 临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会,并于其时 有资格重选连任。 第一百四十二条 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 3 年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3 年内仍然有效。 第一百四十三条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规 则的有关规定履行职责。 第一百四十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由 13 名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董 事不多于 2 名。 第一百五十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告,听取合规总监的 报告,负责监督合规政策的实施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百五十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百五十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额, 或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审 计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。 对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经 营方针。 第一百五十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以 上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、电 子邮件等方式;在会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百六十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十九条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计 与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事 组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上 的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工 作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百七十条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制 在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理 计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百七十一条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 审计与稽核委员会全体成员需为非执行董事,且至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。审计与稽核委员会的召集人由独立董事担任。 第一百七十二条 薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合资格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)至少每年对董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)进行检查 并提出意见; (十一)董事会授权的其他事宜。 第一百七十三条 战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。 总裁、董事会秘书由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监以及其他 高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职 条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十五条 关于本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条 (四)-(六)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有 规定的除外。 第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监及中国证 监会认定的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权;在董事会授权范围内, 履行法定代表人的相应职权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,公司董事会 秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书的主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件。 (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理; (五)根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监督管理部门、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十六条 公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职 责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁 负责并报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关 行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合 规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事 会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十八条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第一百三十六条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、 中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百九十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则 及本章程的规定,忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法 律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事长 1 名,外部监事 2 名。 监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议;监 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十八条 监事会向股东大会负责,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员 的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召 开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出专项说明。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在会议召 开十日以前通知全体监事。 监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第二百零三条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字 并对监事会的决议承担责任。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百零六条 除本章程第一百三十四条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百 四十七条、第一百八十八条等规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职条件 外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚 未结案; (十七)法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 除前述要求外,下列人员亦不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的,该选举、 委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第二百零七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有 效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对 每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚 信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百一十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者 机构(\"相关人\")做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百一十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的除外。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公司己 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就 任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安 排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳 税款。 第二百一十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百一十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百一十九条 公司违反第二百一十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息。 第二百二十二条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同, 其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立 的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十一条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报 酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四 十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十六条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、规 章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百二十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会 报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算 表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第二百二十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百三十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合 分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批 准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式。公司一般采取年度分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求 情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意 连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在满足上述现金分红比例的前提下,可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分 配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股份持 有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司 可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续 两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即 可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟 将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 第二百三十七条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并 经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百四十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董事 会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知 该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如 果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财 务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指 定的网站上发布方式进行; (七)公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符 合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所 网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规 则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如 适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第二百五十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通 知以传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百五十六条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮 寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围 内,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二节 公告 第二百五十七条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发 出公告, 则有关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答 记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊, 但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、 法规和中国证监会、 境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以 邮件方式送达。 第二百六十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方式 进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百六十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方式进行公告。 第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等 方式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节 解散和清算 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十七条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百六十八条 公司因有第二百六十六条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定 的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百六十六条第(四)项规定的情形而解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因有第二百六十六条第(五)项规定的情形而解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百六十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内通过报纸 刊登等方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百七十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百七十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百七十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百七十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生 效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百八十一条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但 法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十二条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额 30%以上的股东; 2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上的表决权的行使; 3、持有股份的比例虽然不足 30%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东; 4、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 5、单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百八十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百八十六条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市外 资股(H 股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程及修正 案自动失效。 第二百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
返回页顶
光大证券关于变更《公司章程》及换领《营业执照》的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-23
A 股代码:601788 A 股简称:光大证券 公告编号:临 2016-066 H 股代码:6178 H 股简称:光大证券 光大证券股份有限公司 关于变更《公司章程》及换领《营业执照》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 鉴于光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)到境外公开发 行 H 股股份并在香港联合交易所有限公司(下称“香港联交所”)主 板上市交易(下称“本次发行并上市”),根据《到境外上市公司章 程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律 法规规定,公司修订了本次发行并上市后适用的《公司章程》,并经 公司 2014 年年度股东大会及 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 公司股东大会同时授权董事会及董事会授权的人士,根据境内外法律、 法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本 次发行并上市实际情况等,对经董事会审议和股东大会批准修改的 《公司章程》进行调整和修改(包括但不限于对文字、章节、条款、 生效条件、注册资本等进行调整和修改),并在本次发行前和发行完 毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更 登记、备案等事宜。本次《公司章程》涉及重要条款的修订已经中国 证监会上海监管局核准。 根据中国证监会《关于核准光大证券股份有限公司发行境外上市 外资股的批复》(证监许可[2016]1547 号),并经香港联交所批准, 公司已发行 704,088,800 股境外上市外资股(H 股)并在香港联交所 主板挂牌上市交易。 根据前述股东大会授权,公司对《公司章程》中股份总数及注册 资本条款进行了修改,公司股份总数由 3,906,698,839 股变更为 4,610,787,639 股,注册资本由人民币 3,906,698,839 元变更为人民 币 4,610,787,639 元。修改后的《公司章程》已报上海市工商行政管 理局备案,并已换领了新的《企业法人营业执照》。 修改后的《公司章程》全文与本公告同时刊载于上海证券交易所、 香港联交所及公司网站。 特此公告。 光大证券股份有限公司董事会 2016 年 11 月 23 日
返回页顶
光大证券公司章程(2016年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-11-23
光大证券股份有限公司 章 程 2016 年 11 月 目 录 第一章 总则 ................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................. 3 第三章 股份 ................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................... 7 第四节 购买公司股份的财务资助 .............................................................. 9 第五节 股票和股东名册 .......................................................................... 10 第四章 股东和股东大会 ............................................................................... 14 第一节 股东 .......................................................................................... 14 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................. 19 第三节 股东大会的召集 ........................................................................ 21 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................. 22 第五节 股东大会的召开 ........................................................................ 25 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................. 29 第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................ 35 第五章 董事会 .............................................................................................. 37 第一节 董事 .......................................................................................... 37 第二节 董事会....................................................................................... 40 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................... 45 第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................. 47 第七章 监事会 .............................................................................................. 50 第一节 监事 .......................................................................................... 50 第二节 监事会....................................................................................... 51 第三节 监事会决议 ............................................................................... 52 第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ................. 53 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 59 第一节 财务会计制度、利润分配 .......................................................... 59 第二节 内部审计 ................................................................................... 63 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................. 63 第十章 通知和公告....................................................................................... 65 第一节 通知 .......................................................................................... 65 第二节 公告 .......................................................................................... 67 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 68 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 68 第二节 解散和清算 ............................................................................... 69 第十二章 修改章程....................................................................................... 71 第十三章 争议的解决 ................................................................................... 72 第十四章 附则 .............................................................................................. 73 第一章 总则 第一条 为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必 备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称“《修改意 见函》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)和其他 有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有 限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170 号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准, 以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商 务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准 证 书 》。 公 司 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 100000400009059)。 第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股,于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交 易所上市。 公司于 2016 年 7 月 11 日经中国证监会核准,公司发行 680,000,000 股境外上市外资股 (H 股),于 2016 年 8 月 18 日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市; 2016 年 9 月 9 日,国际承销商部分行使超额配股权,公司额外发行 24,088,800 股境外上市 外资股(H 股),于 2016 年 9 月 19 日在香港联交所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:Everbright Securities Company Limited 第五条 公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508 号 邮政编码:200040 电话:+8621 22169999 传真:+8621 62151789 第六条 公司注册资本为人民币 4,610,787,639 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依 据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、 合规总监、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升 客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务 树立形象,以规范的管理实现价值。 第十二条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务; 证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的 其他业务。 第十三条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种 类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条 经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为 244,500 万股。 公司成立时向发起人发行 244,500 万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。 发起人中国光大(集团)总公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575 万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925 万股、 厦门新世基集团有限公司以现金作为出资,认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有 限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资, 认购股份 1,000 万股。五家企业出资时间均为 2005 年。 第十九条 公司普通股 4,610,787,639 股,其中内资股股东持有 3,906,698,839 股,境外上 市外资股股东持有 704,088,800 股。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份,称为内资 股。公司向境外投资人发行的以国务院证券监督管理机构以及公司股票上市地证券监督管理 机构所认可的币种认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为 H 股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的 监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别 股东会表决。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管 理机构核准之日起 15 个月内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以 分次发行。 第二十三条 公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员或者员工根据中长期激励计划 持有或者控制本公司股权,应当经公司股东大会决议批准,并依法经中国证监会或者其派出 机构批准或者备案。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程 序办理。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 公司注销该部分股份后,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章 程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立 的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意 承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回的可回购股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格必须限定在 某一最高价格;如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧 股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价 金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利 润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述 股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除国家法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另 有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的 转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何 理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用,且该费用不得超过《香港 上市规则》中不时规定的最高费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过 4 名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在 转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何 其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如 出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(以下简称“认可 结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买 公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为 购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但 是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以 任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了 其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或 者与任何其他人共同承担。 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的 不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构 成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字 样; (七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权 的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存 托凭证或股票的其他派生形式。 第四十条 在 H 股在香港上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件包括以下声明,并 须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或 转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格 须包括以下声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公 司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员同 意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东 同意,就因公司章程或就因《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决,及任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其他高级管理人员订立合约,由该 等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求 公司总裁或其他高级管理人员签署的,还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股 票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会 的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券 交易所的另行规定。 第四十二条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十三条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交 所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构 应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十六条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份 (即“有关股份”)补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资 股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当 符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公 证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形 及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一 份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即 可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的 登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何 人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人未 提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者 其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册 中删除。 第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但 必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明 文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司 收取有关股份的股票,收取公司的通知,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股 份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格,出席公司股东大会或行使有 关股份的全部表决权,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较优先的联名股 东所做出的表决。就此而言,股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名 先后而定。 第五十二条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第五十三条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国 证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到公司章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告; (7)公司股东大会及/或董事会的特别决议; (8)已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告(周年 申报表)副本。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第五十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股 东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事长或者经营管理的主要负责人; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时, 应当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 (但如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所,则本款规定不适用于 该认可结算所) 第六十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报 告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第六十五条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第六十六条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限 于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节 股东大会的一般规定 第六十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十八条 公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券 公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第七十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面要 求日计算; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第七十一条 公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式) 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十三条 股东大会会议由董事会依法召集。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。因董 事会未应前述条款要求举行会议导致股东自行召集股东大会的,公司承担所必需的费用后应 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不得进行表决并 作出决议。 第八十二条 公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知,将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召 开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召 开当日。 第八十三条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决 权的股份总数二分之一以上的,公司可召开股东大会;达不到的,公司应在 5 日内将会议 拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可 以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中 的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日; (九)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第八十五条 除本章程另有规定外,股东大会通知应该向股东(不论在股东大会上是否 有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内,在国务院证券监督管理机 构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有境内上市股份的股东已收到有关股 东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行 有关程序的前提下,对香港上市外资股股东,公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定 的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知, 以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此而无效。 第八十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事或监事 的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第九十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可 以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第九十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人,该股东可 以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但 是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其 代理人)出席会议(不用出示持股凭证,经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授 权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选择指 示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作 出指示。委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开 前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由 股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第九十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十八条 股东大会由董事会召集的,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监 事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多有表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百零一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第一百零三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 15 年。 第一百零五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所 报告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第一百零八条 下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)发行公司债券; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第一百零九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第一百〇八条规 定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易 应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重 大关联交易进行披露。 第一百一十条 除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式 解决,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表 决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十) 的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并 将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票 数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿 及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十一条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继 续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十二条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责 制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上 监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 三分之一。 第一百一十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第一百一十六条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得 参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第一百一十七条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东 与关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第一百一十八条 累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份 拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某 几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同 的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第一百一十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。股东大会如果进行点票,点 票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票及部分 H 股股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够 投票支持(或反对)某决议事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代 表投下的票数不得计算在内。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时 间为股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会 通过该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外, 内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通 过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者 部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本 章程第一百二十七条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事项时,在类别股东会上具有 表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第 二百八十四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议 有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的 该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开类别股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、境 外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股 份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督管理机构核 准之日起 15 个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投 资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任 职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第一百三十四条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百三十五条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。 第一百三十六条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除 其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意 见。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届 满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿 意接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天。提交前款通知的期间,由公司就 该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天(或之前)结 束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 董事无需持有公司股票。 第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百三十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司上市地相关法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会 临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至公司下一届年度股东大会,并于其时 有资格重选连任。 第一百四十二条 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结 束后的 3 年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3 年内仍然有效。 第一百四十三条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百四十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规 则的有关规定履行职责。 第一百四十七条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人 员。 第二节 董事会 第一百四十八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十九条 董事会由 13 名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董 事不多于 2 名。 第一百五十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告,听取合规总监的 报告,负责监督合规政策的实施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。 第一百五十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置 或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供 担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百五十四条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额, 或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审 计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。 对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经 营方针。 第一百五十五条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百五十八条 董事会每年度至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开 14 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百五十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以 上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、电 子邮件等方式;在会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百六十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外, 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百六十七条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百六十八条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百六十九条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计 与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事 组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上 的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工 作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百七十条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制 在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理 计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百七十一条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 审计与稽核委员会全体成员需为非执行董事,且至少应有一名独立董事是从事会计工作 5 年以上的会计专业人士。审计与稽核委员会的召集人由独立董事担任。 第一百七十二条 薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合资格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)至少每年对董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面)进行检查 并提出意见; (十一)董事会授权的其他事宜。 第一百七十三条 战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百七十四条 公司设总裁一名,副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。 总裁、董事会秘书由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监以及其他 高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职 条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资 格的人员实际行使职责。 第一百七十五条 关于本章程第一百三十八条关于董事的忠实义务和第一百三十九条 (四)-(六)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有 规定的除外。 第一百七十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十七条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百七十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监及中国证 监会认定的其他高级管理人员; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权;在董事会授权范围内, 履行法定代表人的相应职权。 第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的 意见。 第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十三条 总裁在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履 行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百八十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十五条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,公司董事会 秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。 董事会秘书的主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件。 (四)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理; (五)根据法律法规规定或者中国证监会、股票上市地证券监督管理部门、股东等有关 单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的 会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十六条 公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职 责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁 负责并报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关 行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合 规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第一百八十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事 会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十八条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第一百三十六条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。 第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百九十条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公司 股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、 中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百九十一条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百九十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百九十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百九十六条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则 及本章程的规定,忠实履行监督职责。监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法 律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十七条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事长 1 名,外部监事 2 名。 监事长的任免应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事长召集和主持监事会会议;监 事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十八条 监事会向股东大会负责,依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员 的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召 开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)就公司的财务情况、合规情况向年度股东大会会议作出专项说明。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在会议召 开十日以前通知全体监事。 监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监事。 情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但 召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第二百零二条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因 无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第二百零三条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经三分之二以上监事会成员表决通过。监事应当在监事会决议上签字 并对监事会的决议承担责任。 第二百零四条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人 员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第二百零五条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第八章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百零六条 除本章程第一百三十四条、第一百三十五条、第一百三十六条、第一百 四十七条、第一百八十八条等规定的董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员任职条件 外,有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因涉嫌违规行为处于接受调查期间的,或因触犯刑法被司法机关立案调查,尚 未结案; (十七)法律、行政法规、部门规章规定或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。 除前述要求外,下列人员亦不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的,该选举、 委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第二百零七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有 效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百零八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对 每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本 章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百零九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。 第二百一十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚 信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不 限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理 权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立 合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括 (但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法 院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。 第二百一十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者 机构(\"相关人\")做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百一十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因 其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续 期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束。 第二百一十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负 的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程另有规定的除外。 第二百一十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公司己 订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他 高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就 任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安 排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不 得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董 事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系 的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百一十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立 有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳 税款。 第二百一十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所 发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总 裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当 是正常商务条件。 第二百一十八条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第二百一十九条 公司违反第二百一十七条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百二十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百二十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利息。 第二百二十二条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同, 其中至少应包括下列规定: (一)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守《公司法》、 《特别规定》、公司章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立 的规定,并协议公司将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让; (二)董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及履行本章程 规定的其对股东应尽的责任; (三)本章程第二百八十一条规定的仲裁条款。 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报 酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百二十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者 退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第四 十五条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要 约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第二百二十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十六条 董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、法规、规 章、规范性文件规定由公司准备的财务报告。 第二百二十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置于本公司, 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会 报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算 表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百二十八条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际 或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务 报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后 利润数较少者为准。 第二百二十九条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法 规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百三十条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月结束 后的 60 天内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。 第二百三十一条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何 个人名义开立帐户存储。 第二百三十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百三十四条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合 分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批 准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百三十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式。公司一般采取年度分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求 情况下,公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%,且在任意 连续的三个年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在满足上述现金分红比例的前提下,可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分 配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十六条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟股份持 有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司 可行使没收权利,但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续 两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即 可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必 须遵守以下条件: (一)公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟 将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后 6 年或 6 年以后行 使。 第二百三十七条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百三十八条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并 经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第二百三十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百四十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董事 会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百四十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百四十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级 管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的 资料和说明; (三)出席股东大会会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东大会会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何 空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师 事务所的,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟 离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前 述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百四十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百四十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会 聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百四十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知 该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置 于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如 果通知载有前款(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。 除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财 务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事 会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百四十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指 定的网站上发布方式进行; (七)公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (八)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符 合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所 网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给 H 股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规 则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如 适用); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所 规定的方法刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百五十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第二百五十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第二百五十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通 知以传真或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一 次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期。 第二百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百五十六条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮 寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围 内,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二节 公告 第二百五十七条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和 网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。 如根据公司章程应向境外上市外资股股东发 出公告, 则有关公告同时应根据《香港上市规则》 所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站, 不得以新闻发布或答 记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊, 但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、 法规和中国证监会、 境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百五十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百五十九条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者 同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当 作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以 邮件方式送达。 第二百六十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方式 进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百六十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百六十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内通过报纸刊登等方式进行公告。 第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百六十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内通过报纸等 方式进行公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百六十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节 解散和清算 第二百六十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百六十七条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百六十八条 公司因有第二百六十六条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定 的情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百六十六条第(四)项规定的情形而解散的,由人民法院依照有关法律的 规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因有第二百六十六条第(五)项规定的情形而解散的,由有关主管机关组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百六十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司 可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内通过报纸 刊登等方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百七十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,自有关主管部门确认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公 司登记,公告公司终止。 公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百七十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百七十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百七十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百七十九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生 效;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百八十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 争议的解决 第二百八十一条 公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁 或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一 事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以 选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。 申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的 证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但 法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百八十二条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、其单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额 30%以上的股东; 2、单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制公司的 30%以上的表决权的行使; 3、持有股份的比例虽然不足 30%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东; 4、单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 5、单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百八十三条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百八十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百八十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百八十六条 本章程经公司股东大会的特别决议,并待公司公开发行的境外上市外 资股(H 股)在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程及修正 案自动失效。 第二百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百八十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
返回页顶
光大证券公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-21
光大证券股份有限公司 章程 2015年 9月 目录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 3 第一节股份发行... 3 第二节股份增减和回购. 4 第三节股份转让... 5 第四章股东和股东大会. 5 第一节股东. 5 第二节股东大会的一般规定. 9 第三节股东大会的召集. 11 第四节股东大会的提案与通知. 12 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 17 第五章董事会. 22 第一节董事. 22 第二节董事会. 26 第三节董事会专门委员会... 30 第六章总裁及其他高级管理人员. 32 第七章监事会. 34 第一节监事. 34 第二节监事会. 35 第三节监事会决议. 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 38 第一节财务会计制度、利润分配... 38 第二节内部审计. 39 第三节会计师事务所的聘任. 40 第九章通知和公告. 41 第一节通知. 41 第二节公告. 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 42 第一节合并、分立、增资和减资... 42 第二节解散和清算. 43 第十一章修改章程. 45 第十二章附则. 45 第一章总则 第一条为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准,以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商务部于 2005年 5月 23日颁发商外资字[2002]0069号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公司在国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号: 10409059)。 第三条公司于 2009年 7月 24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000万股,于 2009年 8月 18日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:EverBrightSecuritiesCompanyLimited 第五条公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508号 邮政编码:200040 第六条公司注册资本为人民币 3,906,698,839元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条总裁为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务树立形象,以规范的管理实现价值。 第十二条经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。 第十三条公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司设立时总股本为 244,500 万股,发起人中国光大(集团)总公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925万股、厦门新世基集团有限公司以现金作为出资,认购股份 10,000万股、东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资,认购股份 1,000万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资,认购股份 1,000万股。五家企业出资时间均为 2005年。 第十九条公司股份总数为 3,906,698,839股,公司的股本结构为:普通股 3,906,698,839股,无其他种类股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他情形。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第三十一条任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时,应当在 5个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司应当自知悉上述情况之日起 5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1个月内纠正。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6个月之内举行。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第四十七条公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条股东大会会议由董事会依法召集。 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20日或 15日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人时,只能委托一人为其代理人。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第八十条下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重大关联交易进行披露。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第八十四条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十六条当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东与关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第八十七条累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间为股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会通过该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第五章董事会 第一节董事 第九十三条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第九十四条公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十五条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5年; (九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3年; (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3年; (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2年; (十三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十七条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第九十八条公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的3年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3年内仍然有效。第一百零五条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节董事会 第一百一十一条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条董事会由 11名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董事不多于 2名。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告,听取合规总监的 报告,负责监督合规政策的实施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额,或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十七条第一百一十七条董事会设董事长 1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、电子邮件等方式;在会议召开 5日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百二十九条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事,应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工作 5年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百三十二条风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。第一百三十三条审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 第一百三十四条薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条公司设总裁一名,副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。 总裁、董事会秘书由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监以及其他高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责。 第一百三十七条本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形同样适用于高级管理人员。 关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 在董事会授权范围内,履行法定代表人的相应职权。 第一百四十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十三条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,根据法律法规规定或者中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁负责并报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十条公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 本章程第九十八条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公司股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百五十三条监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十九条公司设监事会。监事会由 9名监事组成,监事长 1名,外部监事 2名。 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百六十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条监事会每 6个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在会议召开十日以前通知全体监事。监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十四条监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第一百六十五条监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经全体监事的 1/2以上通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第一百六十六条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15年。第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度、利润分配 第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的百分之三十。 公司在满足上述现金分红比例的前提下,可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第二节内部审计 第一百七十五条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百七十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会批准。 第一百八十二条公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他方式。 第一百八十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第一百八十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百八十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百八十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期。 第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节解散和清算 第一百九十八条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百条公司因有第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百零六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零八条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零九条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条本章程需经公司股东大会审议通过、中国证监会批准后正式生效。 第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
返回页顶
光大证券公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-08
光大证券股份有限公司 章程 2015年 8月 目录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 3 第一节股份发行... 3 第二节股份增减和回购. 4 第三节股份转让... 5 第四章股东和股东大会. 5 第一节股东. 5 第二节股东大会的一般规定. 9 第三节股东大会的召集. 11 第四节股东大会的提案与通知. 12 第五节股东大会的召开. 14 第六节股东大会的表决和决议. 17 第五章董事会. 22 第一节董事. 22 第二节董事会. 26 第三节董事会专门委员会... 30 第六章总裁及其他高级管理人员. 32 第七章监事会. 34 第一节监事. 34 第二节监事会. 35 第三节监事会决议. 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 38 第一节财务会计制度、利润分配... 38 第二节内部审计. 39 第三节会计师事务所的聘任. 40 第九章通知和公告. 41 第一节通知. 41 第二节公告. 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 42 第一节合并、分立、增资和减资... 42 第二节解散和清算. 43 第十一章修改章程. 45 第十二章附则. 45 第一章总则 第一条为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准,以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商务部于 2005年 5月 23日颁发商外资字[2002]0069号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。公司在国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照(注册号: 10409059)。 第三条公司于 2009年 7月 24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000万股,于 2009年 8月 18日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:EverBrightSecuritiesCompanyLimited 第五条公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508号 邮政编码:200040 第六条公司注册资本为人民币 34.18亿元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条总裁为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务树立形象,以规范的管理实现价值。 第十二条经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。 第十三条公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条公司设立时总股本为 244,500 万股,发起人中国光大(集团)总公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575万股、中国光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925万股、厦门新世基集团有限公司以现金作为出资,认购股份 10,000万股、东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资,认购股份 1,000万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资,认购股份 1,000万股。五家企业出资时间均为 2005年。 第十九条公司股份总数为 34.18亿股,公司的股本结构为:普通股 34.18亿股,无其他 种类股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他情形。 第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第三十一条任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时,应当在 5个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司应当自知悉上述情况之日起 5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告,并要求有关股东在 1个月内纠正。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节股东大会的一般规定 第四十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6个月之内举行。 第四十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第四十七条公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十九条股东大会会议由董事会依法召集。 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20日或 15日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人时,只能委托一人为其代理人。 第六十四条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15年。 第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第六节股东大会的表决和决议 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第八十条下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重大关联交易进行披露。 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 第八十四条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十六条当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东与关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第八十七条累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效,差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间为股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会通过该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。第五章董事会 第一节董事 第九十三条公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第九十四条公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十五条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5年; (九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3年; (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3年; (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2年; (十三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十七条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第九十八条公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的3年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3年内仍然有效。第一百零五条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节董事会 第一百一十一条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条董事会由 11名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董事不多于 2名。 第一百一十三条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告,听取合规总监的 报告,负责监督合规政策的实施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额,或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经营方针。 第一百一十七条第一百一十七条董事会设董事长 1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、电子邮件等方式;在会议召开 5日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百二十九条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事,应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15年。 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节董事会专门委员会 第一百三十一条为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工作 5年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百三十二条风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。第一百三十三条审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 第一百三十四条薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条公司设总裁一名,副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。 总裁、董事会秘书由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监以及其他高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职责。 第一百三十七条本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形同样适用于高级管理人员。 关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。 第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 在董事会授权范围内,履行法定代表人的相应职权。 第一百四十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十三条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,根据法律法规规定或者中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁负责并报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十条公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 本章程第九十八条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。第一百五十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公司股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百五十三条监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十九条公司设监事会。监事会由 9名监事组成,监事长 1名,外部监事 2名。 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百六十一条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条监事会每 6个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在会议召开十日以前通知全体监事。监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百六十四条监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第一百六十五条监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经全体监事的 1/2以上通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第一百六十六条监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 15年。第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度、利润分配 第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司一般采取年度分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的百分之三十。 公司在满足上述现金分红比例的前提下,可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策议案时,应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第二节内部审计 第一百七十五条公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第一百七十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会批准。 第一百八十二条公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告 第一节通知 第一百八十三条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他方式。 第一百八十四条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第一百八十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百八十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。 第一百八十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期。 第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十四条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百九十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节解散和清算 第一百九十八条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百条公司因有第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百零六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零八条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零九条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条本章程需经公司股东大会审议通过、中国证监会批准后正式生效。 第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
返回页顶
光大证券股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-04-29
公告内容详见附件
返回页顶
光大证券股份有限公司公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-10
光大证券股份有限公司 章 程 2015 年 2 月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 ............................................................................................................... 22 第一节 董事 .......................................................................................................... 22 第二节 董事会 ....................................................................................................... 26 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................................... 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................. 32 第七章 监事会 ............................................................................................................... 34 第一节 监事 .......................................................................................................... 34 第二节 监事会 ....................................................................................................... 35 第三节 监事会决议................................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 38 第一节 财务会计制度、利润分配 .......................................................................... 38 第二节 内部审计 ................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 40 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 41 第一节 通知 .......................................................................................................... 41 第二节 公告 .......................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 42 第二节 解散和清算................................................................................................ 43 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 45 第十二章 附则 ............................................................................................................... 45 第一章 总则 第一条 为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170 号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准, 以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商 务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准 证 书 》。 公 司 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 100000400009059)。 第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股,于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:EverBrightSecuritiesCompanyLimited 第五条 公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508 号 邮政编码:200040 第六条 公司注册资本为人民币 34.18 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、 合规总监、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升 客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务 树立形象,以规范的管理实现价值。 第十二条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务; 证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的 其他业务。 第十三条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 244,500 万股,发起人中国光大(集团)总公司以其在 有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575 万股、中国光大控股有限公司以其在有限 公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925 万股、厦门新世基集团有限公司以现金作为出 资,认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股。五家企业出资时 间均为 2005 年。 第十九条 公司股份总数为 34.18 亿股,公司的股本结构为:普通股 34.18 亿股,无其他 种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第三十一条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国 证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时,应 当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报 告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 第四十二条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券 公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净资产额的 20%。公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 10%以后提 供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式) 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人时, 只能委托一人为其代理人。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第八十条 下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第八十条规定的 事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易 应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重 大关联交易进行披露。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责 制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上 监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 三分之一。 第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东与关 联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第八十七条 累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份 拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某 几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同 的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间为 股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会通过 该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任职董 事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第九十四条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立 客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第九十八条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除其 职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3 年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后的 3 年内仍然有 效。 第一百零五条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 11 名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董事 不多于 2 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告,听取合规总监的 报告,负责监督合规政策的实施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额, 或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审 计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。 对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经 营方针。 第一百一十七条 第一百一十七条董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以 上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、 电子邮件等方式;在会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百二十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计 与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事 组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上 的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工 作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百三十二条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控 制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管 理计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百三十三条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 第一百三十四条 薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总裁一名,副总裁、助理总裁以及其他高级管理人员若干名。 总裁、董事会秘书由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监以及其他 高级管理人员由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职 条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资 格的人员实际行使职责。 第一百三十七条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形同样适用于高级管理人 员。 关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有 规定的除外。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 在董事会授权范围内,履行法定代表人的相应职权。 第一百四十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,根据法律法规规定或者中国证监会、股东等有关单位或者个人的要 求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职 责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁 负责并报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关 行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合 规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事 会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任 未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 本章程第九十八条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公 司股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、 中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百五十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或 公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事长 1 名,外部监事 2 名。 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员 的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召 开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在 会议召开十日以前通知全体监事。 监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监 事。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十四条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原 因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第一百六十五条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经全体监事的 1/2 以上通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事 会的决议承担责任。 第一百六十六条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合 分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批 准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票 方式。公司一般采取年度分红的方式,在有条件的情况下,可进行中期现金分红。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求 情况下,公司连续三个年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司 可供股东分配利润的百分之三十。 公司在满足上述现金分红比例的前提下,可以采取发放股票股利的方式分配利润。 如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分 配政策,应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事 1/2 以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议,股东大会审议调整利润分配政策议案 时,应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并 经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董 事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会批准。 第一百八十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知 该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他方式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮 件成功发送之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因有第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程需经公司股东大会审议通过、中国证监会批准后正式生效。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
返回页顶
光大证券股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-18
光大证券股份有限公司 章 程 2013 年 4 月 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................... 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................... 5 第一节 股东 ............................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 17 第五章 董事会 ............................................................................................................... 22 第一节 董事 .......................................................................................................... 22 第二节 董事会 ....................................................................................................... 26 第三节 董事会专门委员会 ..................................................................................... 30 第六章 总裁及其他高级管理人员 .................................................................................. 32 第七章 监事会 ............................................................................................................... 34 第一节 监事 .......................................................................................................... 34 第二节 监事会 ....................................................................................................... 35 第三节 监事会决议................................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 37 第一节 财务会计制度、利润分配 .......................................................................... 37 第二节 内部审计 ................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 39 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 40 第一节 通知 .......................................................................................................... 40 第二节 公告 .......................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算................................................................................................ 43 第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 44 第十二章 附则 ............................................................................................................... 45 第一章 总则 第一条 为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170 号文和中国证券监督管理委员会证监 机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司改制及核减注册资本的批复》批准, 以光大证券有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商 务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准 证 书 》。 公 司 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 100000400009059)。 第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股,于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司 英文全称:EverBrightSecuritiesCompanyLimited 第五条 公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508 号 邮政编码:200040 第六条 公司注册资本为人民币 34.18 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总监、董事会秘书、 合规总监、中国证监会认定的其他证券公司高级管理人员以及经董事会决议确认为担任重要 职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准 的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化,提升 客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神务实创新,以高效的服务 树立形象,以规范的管理实现价值。 第十二条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务; 证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品;中国证监会批准的其他业务。 第十三条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司设立时总股本为 244,500 万股,发起人中国光大(集团)总公司以其在 有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575 万股、中国光大控股有限公司以其在有限 公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925 万股、厦门新世基集团有限公司以现金作为出 资,认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资,认购股份 1,000 万股。五家企业出资时 间均为 2005 年。 第十九条 公司股份总数为 34.18 亿股,公司的股本结构为:普通股 34.18 亿股,无其他 种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人: (一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第三十一条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司报中国 证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本的 5%; (二)以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理 公司的股份。公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及实际控制人在出现下列情形时,应 当在 5 个工作日内通知公司: (一)所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)持有公司 5%以上有表决权股份的股东变更实际控制人; (三)变更名称; (四)发生合并、分立; (五)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或者进入解散、破产、 清算程序; (六)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七)其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽 逃出资等违法违规行为的,公司应当在 10 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报 告,并要求有关股东在 1 个月内纠正。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十二条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上 股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 公司与股东(或股东的关联方)之间不得有下列行为: (一)持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外; (二)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三)股东违规占用公司资产; (四)法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十四条 公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有关证券 公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超过净资产额的 20%。公司下列 对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 10%以后提 供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者本章程所定人数的 2/3 (即董事人数少于 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有效途径(如网络方式) 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项需独立董事发表意见 的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记日一旦确认,不得变 更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人时, 只能委托一人为其代理人。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁 和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期限不少于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外 的经济利益。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过的以外的其他事项。 第八十条 下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东 代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效;但是,属于本章程第八十条规定的 事项应当由出席股东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易 应当提交股东大会审议。公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求,对重 大关联交易进行披露。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由单独或者合并持股百分之三 以上(含百分之三)股东提名或公司上一届董事会三名以上董事提名;由上一届董事会负责 制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之一以上(含百分之 一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司单独或者合并持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三名以上 监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 公司任一股东推选的董事会成员二分之一以上时,其推选的监事不得超过监事会成员的 三分之一。 第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。 第八十六条 当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股东与关 联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当实行累积投票方式。 第八十七条 累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权;董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份 拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,对每一个董事或 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权;也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事 候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或对某 几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同 的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的 全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或 监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权; (五)董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事; (六)独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股 东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有 权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就任时间为 股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取得任职资格之日晚于股东大会通过 该决议之日的,则其就任时间为其取得任职资格之日。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。任职董 事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第九十四条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人 或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾 3 年; (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立 客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持有或控制公司 5%以 上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中的自然人股东,或 者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第九十八条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营 管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董 事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。公司股东大会在董事任期届满前免除其 职务的,应当说明理由;被免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 独立董事与其他董事任期相同,但是连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履 行董事职务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、公司股东或者其他机 构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束 后的 3 年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 第一百零五条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 11 名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执行董事 不多于 2 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况,对内部控制 的有效性负最终责任; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报告,听取合规总监的 报告,负责监督合规政策的实施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产的 权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额, 或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审 计的净资产的比例不得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。 对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定的公司发展规划和经 营方针。 第一百一十七条 第一百一十七条董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会重要文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以 上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真、 电子邮件等方式;在会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式 进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 会议外,董事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。必要时,在保障董事充分表达 意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百二十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事会设立风险管理委员会、审计 与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事 组成,其中审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占二分之一以上 的比例,召集人应当由独立董事担任,审计与稽核委员会中至少有一名独立董事从事会计工 作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 第一百三十二条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并将之控 制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管 理计划。风险管理委员会对董事会负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)公司章程规定的其他职责。 第一百三十三条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构,并监督外部审计机构的执业行为; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露,监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的 真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 第一百三十四条 薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和 惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总裁一名,副总裁、助理总裁若干名。总裁、董事会秘书由董 事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监由总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格,其中合规总监的任职 条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资 格的人员实际行使职责。 第一百三十七条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形同样适用于高级管理人 员。 关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)-(六)关于勤勉义务 的规定,同样适用于高级管理人员。 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职,但法律、行政法规或者中国证监会另有 规定的除外。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 在董事会授权范围内,履行法定代表人的相应职权。 第一百四十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会 的意见。 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤 勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。 第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理,根据法律法规规定或者中国证监会、股东等有关单位或者个人的要 求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及其工作 人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不兼任与合规管理职 责相冲突的职务,不分管与合规管理职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁 负责并报告工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违法违规行为或 合规风险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告,同时向公司住所地证监局报告;有关 行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章程的规定,履行与合 规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失或损害客户合法权益的,应当承担赔偿责任。公司董事会、监事 会应当对其进行内部责任追究。 公司不得代董事、监事或高级管理人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任 未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职权。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 本章程第九十八条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任公司监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉 义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十二条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会选举或 更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事任期届满,连选可以连任。公 司股东大会在监事任期届满前免除其职务的,应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、 中国证监会或其派出机构陈述意见。 第一百五十三条 监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视 为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或 公司章程、损害公司利益的行为,未履行应尽职责的,应承担相应责任。监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事长 1 名,外部监事 2 名。 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对董事会、高级管理人员 的重大违法违规行为,监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东或客户的利益时,要求董事、高级 管理人员限期改正;损害严重或董事、高级管理人员未在限期内纠正的,监事会应当提议召 开股东大会,并向股东大会提出专项议案; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 (十)就公司的财务情况、合规情况向股东大会年度会议作出专项说明。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知应当在 会议召开十日以前通知全体监事。 监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五日以前通知全体监 事。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十四条 监事会议事采取召开会议方式。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原 因无法举行现场、视频或者电话会议外,监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。 必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人同意,可以采取通讯表决方式。 第一百六十五条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票表决权。 监事会做出决议,必须经全体监事的 1/2 以上通过。监事应当在监事会决议上签字并对监事 会的决议承担责任。 第一百六十六条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计 人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会 计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立帐户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展,综合 分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批 准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司连续三个年 度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的百 分之三十。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应 以股东权益保护为出发点,不得违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立董事发表独立意见并 经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出,经董 事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总裁和监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会批准。 第一百八十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知 该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他方式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件方 式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快件交付邮局之日起第 3 个工作日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,电子邮 件成功发送之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因有第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院 确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 公司解散、清算、向人民法院申请破产需报中国证监会批准。 第二百零六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后,本章程规定 的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百零九条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程需经公司股东大会审议通过、中国证监会批准后正式生效。 第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。
返回页顶
光大证券股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-01-31
光大证券股份有限公司 章 程 2012 年 12 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第六章 总裁和其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护光大证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司管理办法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国财政部财金函(2004)170 号文和中国证券监督 管理委员会证监机构字[2005]54 号文《关于同意光大证券有限责任公司 改制及核减注册资本的批复》批准,以光大证券有限责任公司(以下简 称“有限公司”)整体变更方式设立;中华人民共和国商务部于 2005 年 5 月 23 日颁发商外资字[2002]0069 号《中华人民共和国港澳侨投资企 业批准证书》。公司在国家工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照(注册号:100000400009059)。 第三条 公司于 2009 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 52,000 万股,于 2009 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:光大证券股份有限公司; 英文全称:EverBright Securities Company Limited 第五条 公司住所:中国上海市静安区新闸路 1508 号 邮政编码:200040 第六条 公司注册资本为人民币 34.18 亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总裁为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、助理总裁、财务总 监、董事会秘书、合规总监、中国证监会认定的其他证券公司高级管 理人员以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 公司董事、监事以及中国证监会认定的高级管理人员应当在任职前取 得中国证监会核准的任职资格。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:塑造公司品牌,实现股东权益和公司价值的最大化, 提升客户价值,造就员工未来,以优秀的团队参与竞争,以科学的精神 务实创新,以高效的服务树立形象,以规范的管理实现价值。 第十二条 经依法登记,公司经营范围为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期 货公司提供中间介绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金 融产品;中国证监会批准的其他业务。 第十三条 公司在获得中国证监会批准后可以通过控股子公司进行直接投资业 务。 公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或 者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司设立时总股本为 244,500 万股,发起人中国光大(集团)总公司 以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 118,575 万股、中国 光大控股有限公司以其在有限公司中的净资产作为出资,认购股份 113,925 万股、厦门新世基集团有限公司以现金作为出资,认购股份 10,000 万股、东莞市联景实业投资有限公司以现金作为出资,认购股 份 1,000 万股、南京鑫鼎投资发展有限公司以现金作为出资,认购股 份 1,000 万股。五家企业出资时间均为 2005 年。 第十九条 公司股份总数为 34.18 亿股,公司的股本结构为:普通股 34.18 亿股, 无其他种类股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公 司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他情形。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。但是,承销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第三款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人: (一) 因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾 3 年; (二)净资产低于实收资本的 50%,或者或有负债达到净资产的 50%; (三)不能清偿到期债务; (四)中国证监会认定的其他情形。 公司的其他股东应当符合中国证监会的相关要求。 第三十一条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知公司,由公司 报中国证监会批准: (一)认购或者受让公司的股份后,其持股比例达到公司注册资本 的 5%; (二) 以持有公司股东的股份或者其他方式,实际控制公司 5%以 上的股份。 未经中国证监会批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他 人委托持有或者管理公司的股份。公司的股东不得违反国家规定, 约定不按照出资比例行使表决权。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成 损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东及公司实际控制人在出现下列 情况时,应当及时通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权 利达成协议; (五)变更名称; (六)发生合并、分立; (七)解散、破产、关闭、被接管; (八)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应在自知悉上述情况之日起 10 个工作日内向公司注册 地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第四十二条 未经中国证监会批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正,未改正前相应股份不具有表决权。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第四十四条 公司不得为股东或股东的关联人进行融资或者担保,公司须遵守有 关证券公司、上市公司对外担保的相关规定,提供的担保额不得超 过净资产额的 20%。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计 净资产 10%以后提供的任何担保; (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人,或者本 章程所定人数的 2/3(即董事人数少于 8 人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按董事会收到股东提出的书面要求之日计 算。 第四十七条 公司召开股东大会的地点为:上海或北京。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供其他有 效途径(如网络方式)为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集。 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述 20 日或 15 日的起始期限时,不应当包括会议召开 当日。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整,拟讨论事项 需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应披露独 立董事意见。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日。股权登记 日一旦确认,不得变更。 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东委托代理人时,只能委托一人为其代理人。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单 位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事 共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务 时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对 董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少 于 15 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 下列事项均由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 的以外的其他事项。 第八十条 下列事项均由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、法规、公司章程规定,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以股东大会特别决议通过的其他事 项。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过 方为有效;但是,属于本章程第八十条规定的事项应当由出席股东 大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。 金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易应当提交股东大会审议。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当在股东大会召开前五日提供候选董事、监事的 简历和基本情况。 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 公司董事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届董事会的董事候选人由股东协商提名; 被提名的董事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届董事会外,以后历届董事会董事候选人由持股百分 之五以上(含百分之五)股东提名或公司上一届董事会三名以上董 事提名;由上一届董事会负责制作提案提交股东大会表决。 3、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单;持股百分之 一以上(含百分之一)股东可以提名独立董事侯选人。 公司监事候选人的提名采取下列方式: 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司第一届监事会的股东、外部监事候选人由股东协商提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由主要股东负责制作提案提交股东大会。 2、除公司第一届监事会外,以后历届监事会监事候选人由下列机构 和人员提名: (1)由股东、外部人士担任的监事提名: 公司持股百分之三以上(含百分之三)股东提名或上一届监事会三 名以上监事提名; (2)职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 由上一届监事会负责制作提案提交股东大会表决。 第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决,但采取累积投票制时除外。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行 表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第八十六条当公司第一大股东持有公司股份达到 30%及其以上时或者当公司股 东与关联方合并持有公司 50%以上股权的,董事、监事的选举应当 实行累积投票方式。 第八十七条 累积投票方式如下: (一)股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表 决权;董事会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时,按 不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权; (二)股东对董事或监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决 权,对每一个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权; 也可以集中行使表决权,对某一个董事或监事候选人投给其持有的 每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权,或 对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与 董事或监事候选人人数相同的部分表决权; (三)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有 的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权 后,对其他董事候选人即不再拥有投票表决权; (四)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权 总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视 为放弃表决权;股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使 的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票 有效,差额部分视为放弃表决权; (五) 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为 董事或监事。 (六) 独立董事和其他董事应分别进行选举,以保证公司董事会中 独立董事的比例。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间为股东大会通过该决议的当日,该等新任董事、监事依法取 得任职资格之日晚于股东大会通过该决议之日的,则其就任时间为 其取得任职资格之日。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。 任职董事必须接受公司对其进行的辅导和培训。 第九十四条 公司董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有 履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计 工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十五条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员, 自被解除职务之日起未逾 5 年; (八)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或 者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾 5 年; (九)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼 职的其他人员; (十)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期 满未逾 3 年; (十一)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (十二)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (十三)因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的; (十四)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 公司的独立董事应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有 履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计 工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨 碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 员; (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员:持 有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存 在业务联系或利益关系的机构; (三)持有或控制公司 1%以上股权的自然人,公司前 10 名股东中 的自然人股东,或者控制公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员 的近亲属; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其 近亲属; (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员; (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员; (七)中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第九十八条 公司董事长、副董事长应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有 履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计 工作的年限要求; (四)满足中国证监会规定的学历要求; (五)通过中国证监会认可的资质测试; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董 事与其他董事任期相同,但是连任不得超过两届。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠诚义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或 客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借款给他人,或者以客户资产为公司、 公司股东或者其他机构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合 同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用其关联关系损害公司利益; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任 期结束后的 3 年内仍然有效。 第一百零五条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零九条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管 理人员。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 11 名董事组成,其中,独立董事不少于三分之一,执 行董事不多于 2 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、 合规总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执 行情况,对内部控制的有效性负最终责任; (十七)审议通过公司合规管理基本制度及公司年度和中期合规报 告,听取合规总监的报告,负责监督合规政策的实施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售 资产的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 经公司董事会决定的一次性对外投资总额或收购出售资产、资产抵 押、委托理财总额,或在四个月内累计对外投资总额或收购出售资 产、资产抵押、委托理财总额占公司最近经审计的净资产的比例不 得超过 10%;超过该比例时,应报股东大会批准。 对外投资应严格遵守国家法律、法规的规定,并符合股东大会确定 的公司发展规划和经营方针。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长 的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、全体独立董事的 1/2 以上、监事会、董事长或者总裁,可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、 传真、电子邮件等方式;在会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并 由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。 第一百二十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事,应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 15 年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议 的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十一条 为强化董事会决策功能,确保董事会对经理层的有效监督,完 善公司治理结构,根据《公司法》、中国证监会相关规定,公司董事 会设立风险管理委员会、审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审 查委员会、战略与发展委员会。专门委员会成员由董事组成,其中 审计与稽核委员会、薪酬、提名与资格审查委员会中独立董事应占 二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议 通过。 第一百三十二条 风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,并 将之控制在合理的范围内,以确保公司能够对与公司经营活动相关 联的各种风险实施有效的风险管理计划。风险管理委员会对董事会 负责,向董事会报告,具体负责下列事项: (一) 制定总体风险管理政策及合规管理制度供董事会审议; (二) 规定用于公司风险管理的战略结构和资源,并使之与公司的 内部风险管理政策相兼容; (三) 制定重要的风险边界; (四) 对合规管理制度及相关的风险管理政策进行监督、审查和向 董事会提出建议; (五) 董事会赋予的其他职责。 第一百三十三条 审计与稽核委员会的主要职责权限如下: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)公司董事会授权的其他事项。 第一百三十四条 薪酬、提名与资格审查委员会的主要职责权限: (一)根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、 职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或 方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)、总裁及其他高级管理人员的履 行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模和构成向董事会提出建议; (六)研究董事和其他高级管理人员的人选; (七)广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选; (八)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员候选人进行 审查并提出建议; (九)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议; (十)董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 战略与发展委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提 出建议; (三)对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施情况进行检查; (六)董事会授权的其他事项。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十六条公司设总裁一名,副总裁、助理总裁若干名。总裁、董事会秘书 由董事会聘任或解聘;副总裁、助理总裁、财务总监、合规总监由 总裁提名,董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格, 其中合规总监的任职条件还应符合《证券公司合规管理试行规定》 的规定。公司不得违反规定授权不具有任职资格的人员实际行使职 责。 第一百三十七条 本章程第九十五条规定的不得担任董事的情形同样适用于高级 管理人员。 关于本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)- (六)关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百四十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、助理总裁、财务总监、 合规总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和 解聘; (九)提议并提请董事长同意,召开董事会临时会议; (十)根据证券监管部门的有关规定,在董事会授权范围内,决定 公司投资事宜; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 在董事会授权范围内,履行法定代表人的相应职权。 第一百四十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总裁必须保证该报告的真实性。 第一百四十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应 当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十三条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚 信和勤勉的义务,维护公司和股东利益,不得利用在公司的地位和 职权谋取私利。 第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,根据法律法规规定或者中国证监会、 股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报 送或者信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 公司设立合规总监,合规总监是公司的合规负责人,对公司及 其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。 合规总监不兼任与合规管理职责相冲突的职务,不分管与合规管理 职责相冲突的部门。合规总监对内向公司董事会和总裁负责并报告 工作,对外向监管部门负责并报告工作。合规总监发现公司存在违 法违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董事会和总裁报告, 同时向公司住所地证监局报告;有关行为违反行业规范和自律规则 的,还应当向有关自律组织报告。 证券公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和公司章 程的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效性 承担责任。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不 得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备 任职资格的人员实际行使职权。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 本章程第九十八条关于担任董事长的条件,同时适用于监事长。 公司董事、总裁和其他高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系 不得兼任公司监事。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司的财产。 第一百五十二条 监事任期每届为三年。股东担任的监事及外部监事由股东大会 选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监 事任期届满,连选可以连任。 第一百五十三条监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会 议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成,监事长 1 名,外部监 事 2 名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监 事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东 代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承 担; (九)组织对高级管理人员进行离任审计。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并 提交独立报告。 第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议的会议通知 应当在会议召开十日以前通知全体监事。 监事会可以召开临时会议,临时会议的会议通知应当在会议召开五 日以前通知全体监事。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以 随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议 上作出说明。 监事可以提议召开监事会临时会议。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百六十四条 监事会议事采取召开会议方式。 第一百六十五条 监事会的表决方式为举手表决或书面表决,每一监事享有一票 表决权。监事会做出决议,必须经全体监事的 1/2 以上通过。监事 应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第一百六十六条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外 部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事 和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 保存 15 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。 第一百七十条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立帐户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金并按规定提取交易风险准备金和一般风险准备金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百七十三条 公司利润分配方案应当遵照有关规定,着眼长远和可持续发展, 综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素。 公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过 后,提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充 分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案做出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 的派发事项。 第一百七十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,在满足公司 正常经营的资金需求情况下,公司连续三个年度内以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的归属于母公司可供股东分配利润的 百分之三十。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展 的需要,或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配 政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得 违反法律法规和监管规定。 调整利润分配政策的议案需详细论证,并说明调整的原因,由独立 董事发表独立意见并经董事会审议通过后,提交股东大会批准。股 东大会审议调整利润分配政策议案时,公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当由公司管理层提出, 经董事会批准后实施。内部审计部门向董事会负责并同时向公司总 裁和监事会报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一 年,可以续聘 。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会批准。 第一百八十二条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事 先通知该会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)本章程规定的其他方式。 第一百八十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登会议公告的方式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子 邮件方式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自快 件交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式 送出的,以被送达人的传真回复日期为送达日期;公司通知以公告 方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件 送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 公司合并、分立、增加或者减少注册资本应报中国证监会批准。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出 现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立而解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司因有本节前条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 第二百条 公司因有第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知、公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向