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永辉超市(601933.SH)

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公司章程—永辉超市(601933)
永辉超市公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
永辉超市股份有限公司章程 永辉超市股份有限公司 章程 二〇一九年四月 永辉超市股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 7 第五章 董事会 .............................................................................................................. 26 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 34 第七章 监事会 .............................................................................................................. 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 38 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 43 第十二章 修改章程 ....................................................................................................... 46 第十三章 附则 .............................................................................................................. 47 永辉超市股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范 性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件规定成立的外商投资股份有 限公司。 公司经中华人民共和国商务部商资批(2009)170 号文《商务部关于同意福 建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准, 由原福 建永辉集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原福建永辉集团有限 公司账面净资产折股整体变更方式设立; 原福建永辉集团有限公司整体 变更设立为本公司后, 原福建永辉集团有限公司的权利、义务全部由变更 后的股份公司承担。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得企业法 人营业执照 注册号: 350000400000278。 第三条 公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公 众发行人民币普通股110,000,000股(以下称“首次公开发行”), 并于2010 年12月15在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 永辉超市股份有限公司。 英文名称: Yonghui Superstores Co., Ltd.。 第五条 公司住所: 中国福建省福州市西二环中路436号。 邮政编码: 350002。 第六条 公司注册资本为9,570,462,108元人民币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 1 永辉超市股份有限公司章程 过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 执行董事为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉 股东, 股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。 第十二条 根据《公司法》的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司 应当为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨: 采用先进及适当的技术和科学的管理方法, 经营一家符 合国际水平和标准的全国性的大型连锁超市企业, 更好地与全球竞争者 展开竞争, 从而确保为股东创造良好的收益。同时, 培养更多的商业流通 人才, 提供更多的就业机会。 经依法登记, 公司的经营范围是:农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮 料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织 品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、 2 永辉超市股份有限公司章程 金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、 仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及提 供相关的配套服务;零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉);零售和批发医疗器械;组织部分自营商品的加工及 农副产品收购;组织部分自营食品的加工制售、餐饮服务;出租部分商场设 施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机 构经营);物业管理、仓储服务、广告服务;信息咨询(证券、期货、金融 等行业咨询除外);电子商务及网络经营、网上贸易代理、互联网零售、互 联网药品交易服务;以特许经营方式从事商业活动;自营商品的进口,采购 国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出 口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发起人在公司设立时, 将其原实际拥有的福建永辉集团有限公司股 权所对应的截至2008年12月31日经审计的净资产按照0.961644938的比 例折为公司股份, 注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人的认购 股份数如下: 股东名称 认购股份数 3 永辉超市股份有限公司章程 张轩松 159,754,750 张轩宁 114,110,540 郑文宝 22,822,110 叶兴针 22,822,110 谢香镇 22,822,110 黄纪雨 22,822,110 郑景旺 22,822,110 林登秀 22,822,110 张天云 22,822,110 张枝龙 22,822,110 福建汇银投资股份有限公司 43,557,830 民生超市有限公司(Fresh Retail Holdings 157,900,000 Company Limited) 合计 657,900,000 第十七条 公司股份总数为9,570,462,108股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十八条 公司股份每股面值为人民币一元。 第十九条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 4 永辉超市股份有限公司章程 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 第公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当 自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 5 永辉超市股份有限公司章程 信息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 6 永辉超市股份有限公司章程 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 7 永辉超市股份有限公司章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 8 永辉超市股份有限公司章程 任。 (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东 侵占公司资产时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现 金清偿的,应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。 公司轮值董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针(包括变更公司的主营业务性质)和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; 9 永辉超市股份有限公司章程 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上,或 累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或将导 致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的对外投资、 收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙 企业或合资企业; (十四) 审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上,或累计 单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或将导致公 司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的,不涉及关联交 易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指 本金); (十五) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或累计 单项总额在公司最近一期经审计净资产的50%以上,或将导致公 司年度累计超过最近一期经审计总资产的50%以上的贷款融资, 或变更该等贷款; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 公司股东大会对于外担保事项的审批权限参照本章程第四十条规定。 对本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的, 本公司除应当根据有关法律法规、上海证 券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审 议: 10 永辉超市股份有限公司章程 (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作 为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净 资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 第四十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一) 公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股 11 永辉超市股份有限公司章程 东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 或 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 股东大会可以制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决 程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股 东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批 准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为 准。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监 管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的, 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 公司召开股东大会采用网络形式投票的, 应当为股东提供安全、经济、便 12 永辉超市股份有限公司章程 捷的网络投票系统, 通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者, 可以 确认其合法有效的股东身份, 具有合法有效的表决权。公司召开股东大会, 采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的, 按照相关的业务规则 确认股东身份。根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求, 公司召开股东大会应采用网络投票形式进行表决的事项包括但不仅限于 下列事项: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可 的其他证券品种; (二) 公司重大资产重组; (三) 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金; (四) 公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民 币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数); (五) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易; (六) 公司股权激励计划; (七) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (八) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十) 有关监管机构要求提供网络投票方式的其他事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 13 永辉超市股份有限公司章程 召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并 公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 14 永辉超市股份有限公司章程 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东, 临时股东大会将于会 议召开15日前通知各股东。 15 永辉超市股份有限公司章程 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 16 永辉超市股份有限公司章程 第五十九条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 17 永辉超市股份有限公司章程 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由轮值董事长主持。轮值董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由执行董事 主持; 执行董事不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股 东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 18 永辉超市股份有限公司章程 第七十条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟 定, 股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 19 永辉超市股份有限公司章程 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告 (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算; (三) 修改本章程; (四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (五) 审议股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 20 永辉超市股份有限公司章程 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说 明情况, 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避 表决的, 就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股 份总数。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时, 视普通决议和特别决议不同, 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以 上通过。有关关联交易事项的表决投票, 应当由两名非关联股东代表参加 计票、监票。 股东大会结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程 21 永辉超市股份有限公司章程 第三十三条规定向人民法院起诉。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式 的投票平台的, 依照相关规定执行。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 首届董事候选人由发起人提名; 下届董事候选人由上届董事会、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事 的提名方式和程序按法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会 通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名, 首届由职工代表担任的 监事候选人由公司职工民主选举产生; 下届由股东代表担任的监事候选人 由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举 产生。 第八十六条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30 %及以上的上市公司,应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 股东所 持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的 表决权可以集中使用选举一人, 也可以分散投票选举数人。公司根据董事 候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘, 直 22 永辉超市股份有限公司章程 至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制具体使用办法为: 1. 累积表决票数计算办法 (1) 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事 或监事人数之积, 即为该股东本次董事或监事表决累积表决票 数。 (2) 股东大会进行多轮选举时, 应当根据每轮选举当选董事或监事 人数重新计算股东累积表决票数。 (3) 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、 见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时, 应当立即进行 核对。 2. 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人, 如果股 东投票于两名以上董事或监事侯选人时, 不必平均分配票数, 但其分 别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数, 否则, 其该项表决无 效。 投票结束后, 根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或 监事人数为限, 从高低依次产生当选的董事或监事, 但董事或监事候 选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的半数以上方可当选。 3. 按得票从高到低依次产生当选的董事, 若无法达到拟选董事或监事 数, 分别按以下情处理: (1) 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数, 则已选举的 23 永辉超市股份有限公司章程 董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进 行选举表决, 并按上述规定决定当选的董事或监事。 (2) 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任, 且董事会应在十五天内开会, 再次 召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人, 前次股东大 会选举产生的新当选董事或监事仍然有效, 但其任期应推迟到 新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可 就任。 第八十七条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十八条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 24 永辉超市股份有限公司章程 一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会 议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事应在股东大会 决议作出后就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 25 永辉超市股份有限公司章程 第五章 董事会 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权 利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企 业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 事总数的1/2。 26 永辉超市股份有限公司章程 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27 永辉超市股份有限公司章程 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后一年内 仍然有效。 任期尚未结束的董事, 对因其擅自离职给公司造成的损失, 应当承担赔偿 责任。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。但任何董事对于其作为董事会成员 采取的任何行为均不应承担任何个人责任, 除非该行为构成故意不当行 为、重大过失或违反了公司或有关董事会成员所隶属的司法管辖区的法律。 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事享 有董事的一般职权,同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特 别职权。 28 永辉超市股份有限公司章程 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他 与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法 履职。 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会 议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法 权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独 立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百零九条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百一十条 董事会由九名董事组成,设轮值董事长一人,副董事长一人,执行董事一人, 独立董事三人。 轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 轮值董事长任期不超过一年,可以连任。 董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会,对 董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程,规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案;有权决定本章程第二十二条第(三)项、第(五) 29 永辉超市股份有限公司章程 项、第(六)项规定的收购本公司股份的事项; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书; 根据首席执行官的提 名, 聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管 理制度; (十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十五) 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事 会议事规则与章程存在相互冲突之处, 应以章程为准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 以下交易事项应由董事会批准: (一) 决定年度单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%,且累 计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且年度累计 不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购、合并和/或 30 永辉超市股份有限公司章程 并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉 及公司设立全资子公司开设超市门店事项, 董事会授权首席执行官 或总裁期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权,但须 及时在董事会办公室备案,由董事会办公室及时通报董事会; 如因 工商登记等要求需由董事会批准的, 董事会授权战略发展委员会审 议批准); (二) 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%,且累计单 项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且将导致公司年 度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的、不涉及关联交易的 任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指本金); (三) 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且累计单 项总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%,且年度累计不超 过最近一期经审计总资产的50%的贷款融资, 或变更该等贷款; (四) 决定《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公司重 大关联交易; (五) 决定签署与公司日常生产经营相关的合同金额2000万元以上(不含 本数)或在公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同; (六) 决定不超过本章程第四十条规定股东大会审批权限的对外担保事项; 决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。 上述“公司最近一期经审计净资产”系指经审计的公司及其控股子公司 最近一期合并财务报表上所披露的所有者权益。 上述事项如根据公司章程及公司其它内部决策制度要求须经股东大会审 批的, 还须提交股东大会审议。 第一百一十四条 轮值董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 31 永辉超市股份有限公司章程 第一百一十五条 公司副董事长和执行董事协助轮值董事长工作,轮值董事长不能履行职务或 者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由执行董事履行职务;执行董事不能履行职务或者不履行职务的, 由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议, 由轮值董事长或其授权的董事召集, 于会 议召开10日以前书面通知全体董事与监事。 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董 事会临时会议。轮值董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会 会议。 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、邮件、传真或电话 方式通知。应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需 要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百二十条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决 议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项 32 永辉超市股份有限公司章程 提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅 方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可 以免除责任。 第一百二十三条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于10年。 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 33 永辉超市股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设首席执行官、总裁各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行副总裁、副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括公司首席执行官、总裁、执行副总裁、副总裁、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)—(六)项关于勤 勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 首席执行官每届任期三年, 首席执行官连聘可以连任。 第一百三十条 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务 负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 负责组织领导企业内部控制的日常运行。 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 34 永辉超市股份有限公司章程 非董事首席执行官列席董事会会议。 第一百三十一条 首席执行官应制订首席执行官工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十二条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程 序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 总裁、执行副总裁、副总裁由首席执行官提名, 董事会决定聘任或解聘。 总裁、执行副总裁对首席执行官负责,副总裁对总裁、执行副总裁负责, 按 首席执行官授予的职权履行职责, 协助首席执行官开展工作。 第一百三十五条 首席执行官应就重大决策向总裁、执行副总裁、副总裁征求意见。总裁、 执行副总裁、副总裁应按照首席执行官的要求协助其开展工作。首席执行 官、总裁、执行副总裁、副总裁应全职工作, 不得同时在公司以外的任何 其他经济组织中担任除董事、监事以外的高级管理人员职务。 第一百三十六条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的聘任或解聘, 经轮值董事长提名后, 由董事会决定。 董事兼任董事会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 35 永辉超市股份有限公司章程 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 36 永辉超市股份有限公司章程 监事会包括股东代表3人和公司职工代表2人, 其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 (十) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日和五 日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式, 提交全体监事。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议 上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保 37 永辉超市股份有限公司章程 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。 如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度 第一百五十二条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外, 不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 38 永辉超市股份有限公司章程 第二节 利润分配 第一百五十三条 公司的利润分配政策及其提案、决策和调整机制 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策, 股东依照其所持有的股 份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 并且不得损害公司的持续经营能力。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 39 永辉超市股份有限公司章程 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制。 在符合公司现行利润分配政策的前提下,公司原则上每年度向公司股东进 行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中优先采取现金方式 进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正,公 司应采取现金方式分配股利,并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段 和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例,且最近三年以现 金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 如出现以下情形,公司可对现金分红政策进行调整: (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以 外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; (三) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投 资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; (四) 董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 因上述原因调整公司现金分红政策的,应充分考量公司股东权益并进行提 案,在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小 股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式 的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应 对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意 见。 公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划拟定,其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董 事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、 40 永辉超市股份有限公司章程 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事 会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。 第一百五十八条 如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减分配给该股东的现 金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百五十九条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可 持续发展,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本、外部融资环境等因素提出,经董事会和股东大会审议通过后实施。 公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中,应当充分听取独立董事和 中小股东的意见。 第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,因生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的 有关规定,有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程前款之规定。 第一百六十一条 公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见, 以每三年为一个周期,制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定 或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十二条 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。 第一百六十三条 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 公司具备条件而不进行现金分红,应当充分披露原因。 第三节 内部审计 41 永辉超市股份有限公司章程 第一百六十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的在中国注册的国内公认的一 流会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30日事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以公告方式进行; 42 永辉超市股份有限公司章程 (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的, 在确认传真通讯成功 的情况下, 发出之日即为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 43 永辉超市股份有限公司章程 第一百八十条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章 程第一百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十二条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章程第一百七十二条规定的报 纸和网站上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日 内在本章程第一百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 44 永辉超市股份有限公司章程 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在本章程第一 百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 45 永辉超市股份有限公司章程 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十二条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; 46 永辉超市股份有限公司章程 (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关 批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 47 永辉超市股份有限公司章程 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之 日起实施。 永辉超市股份有限公司 二〇一九年四月二十四日 48
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公告日期:2018-12-05
永辉超市股份有限公司章程 永辉超市股份有限公司 章程 二〇一八年十二月 永辉超市股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 7 第五章 董事会 .............................................................................................................. 25 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 33 第七章 监事会 .............................................................................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 37 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 43 第十二章 修改章程 ....................................................................................................... 46 第十三章 附则 .............................................................................................................. 46 永辉超市股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范 性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件规定成立的外商投资股份有 限公司。 公司经中华人民共和国商务部商资批(2009)170 号文《商务部关于同意福 建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准, 由原福 建永辉集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原福建永辉集团有限 公司账面净资产折股整体变更方式设立; 原福建永辉集团有限公司整体 变更设立为本公司后, 原福建永辉集团有限公司的权利、义务全部由变更 后的股份公司承担。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得企业法 人营业执照 注册号: 350000400000278。 第三条 公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公 众发行人民币普通股110,000,000股(以下称“首次公开发行”), 并于2010 年12月15在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 永辉超市股份有限公司。 英文名称: Yonghui Superstores Co., Ltd.。 第五条 公司住所: 中国福建省福州市西二环中路436号。 邮政编码: 350002。 第六条 公司注册资本为9,570,462,108元人民币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 1 永辉超市股份有限公司章程 过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注 册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 执行董事为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉 股东, 股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 采用先进及适当的技术和科学的管理方法, 经营一家符 合国际水平和标准的全国性的大型连锁超市企业, 更好地与全球竞争者 展开竞争, 从而确保为股东创造良好的收益。同时, 培养更多的商业流通 人才, 提供更多的就业机会。 经依法登记, 公司的经营范围是:农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及 其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、 文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、 汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、 五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及提供相关的配 套服务;零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿 2 永辉超市股份有限公司章程 配方乳粉);零售和批发医疗器械;零售香烟(限分支机构在行业许可的期 限和范围内开展经营活动);组织部分自营商品的加工及农副产品收购;组 织部分自营食品的加工制售、餐饮服务;出租部分商场设施或分租部分商场 的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营);物业管 理、仓储服务、广告服务;信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 电子商务及网络经营、网上贸易代理、互联网零售、互联网药品交易服务; 以特许经营方式从事商业活动;自营商品的进口,采购国内产品的出口(以 上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许 可证等专项管理的商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发起人在公司设立时, 将其原实际拥有的福建永辉集团有限公司股 权所对应的截至2008年12月31日经审计的净资产按照0.961644938的比 例折为公司股份, 注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人的认购 股份数如下: 股东名称 认购股份数 张轩松 159,754,750 张轩宁 114,110,540 3 永辉超市股份有限公司章程 郑文宝 22,822,110 叶兴针 22,822,110 谢香镇 22,822,110 黄纪雨 22,822,110 郑景旺 22,822,110 林登秀 22,822,110 张天云 22,822,110 张枝龙 22,822,110 福建汇银投资股份有限公司 43,557,830 民生超市有限公司(Fresh Retail Holdings 157,900,000 Company Limited) 合计 657,900,000 第十六条 公司股份总数为9,570,462,108股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十七条 公司股份每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 4 永辉超市股份有限公司章程 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 第二十三条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 第公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当 自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 5 永辉超市股份有限公司章程 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 6 永辉超市股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 7 永辉超市股份有限公司章程 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任。 (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 8 永辉超市股份有限公司章程 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东 侵占公司资产时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结,凡不能以现 金清偿的,应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。 公司轮值董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事 会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针(包括变更公司的主营业务性质)和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 9 永辉超市股份有限公司章程 (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上,或 累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或将导 致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的对外投资、 收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙 企业或合资企业; (十四) 审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上,或累计 单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或将导致公 司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的,不涉及关联交 易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指 本金); (十五) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或累计 单项总额在公司最近一期经审计净资产的50%以上,或将导致公 司年度累计超过最近一期经审计总资产的50%以上的贷款融资, 或变更该等贷款; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 公司股东大会对于外担保事项的审批权限参照本章程第四十条规定。 对本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的, 本公司除应当根据有关法律法规、上海证 券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审 议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作 10 永辉超市股份有限公司章程 为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净 资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 第四十条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一) 公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股 东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 11 永辉超市股份有限公司章程 公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 或 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 股东大会可以制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决 程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股 东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批 准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为 准。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监 管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的, 应当为股东提供安全、经济、便 捷的网络投票系统, 通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者, 可以 确认其合法有效的股东身份, 具有合法有效的表决权。公司召开股东大会, 采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的, 按照相关的业务规则 确认股东身份。根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求, 12 永辉超市股份有限公司章程 公司召开股东大会应采用网络投票形式进行表决的事项包括但不仅限于 下列事项: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可 的其他证券品种; (二) 公司重大资产重组; (三) 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金; (四) 公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民 币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数); (五) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易; (六) 公司股权激励计划; (七) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (八) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十) 有关监管机构要求提供网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 13 永辉超市股份有限公司章程 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 14 永辉超市股份有限公司章程 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东, 临时股东大会将于会 议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; 15 永辉超市股份有限公司章程 (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 16 永辉超市股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17 永辉超市股份有限公司章程 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由轮值董事长主持。轮值董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由执行董事 主持; 执行董事不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股 东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 18 永辉超市股份有限公司章程 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟 定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19 永辉超市股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告 (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算; (三) 修改本章程; (四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (五) 审议股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 20 永辉超市股份有限公司章程 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说 明情况, 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避 表决的, 就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股 份总数。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时, 视普通决议和特别决议不同, 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以 上通过。有关关联交易事项的表决投票, 应当由两名非关联股东代表参加 计票、监票。 股东大会结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程 第三十三条规定向人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 21 永辉超市股份有限公司章程 供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式 的投票平台的, 依照相关规定执行。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 首届董事候选人由发起人提名; 下届董事候选人由上届董事会、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事 的提名方式和程序按法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会 通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名, 首届由职工代表担任的 监事候选人由公司职工民主选举产生; 下届由股东代表担任的监事候选人 由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举 产生。 第八十五条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 股东所 持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的 表决权可以集中使用选举一人, 也可以分散投票选举数人。公司根据董事 候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘, 直 至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制具体使用办法为: 1. 累积表决票数计算办法 22 永辉超市股份有限公司章程 (1) 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事 或监事人数之积, 即为该股东本次董事或监事表决累积表决票 数。 (2) 股东大会进行多轮选举时, 应当根据每轮选举当选董事或监事 人数重新计算股东累积表决票数。 (3) 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、 见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时, 应当立即进行 核对。 2. 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人, 如果股 东投票于两名以上董事或监事侯选人时, 不必平均分配票数, 但其分 别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数, 否则, 其该项表决无 效。 投票结束后, 根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或 监事人数为限, 从高低依次产生当选的董事或监事, 但董事或监事候 选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的半数以上方可当选。 3. 按得票从高到低依次产生当选的董事, 若无法达到拟选董事或监事 数, 分别按以下情处理: (1) 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数, 则已选举的 董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进 行选举表决, 并按上述规定决定当选的董事或监事。 (2) 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任, 且董事会应在十五天内开会, 再次 召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人, 前次股东大 23 永辉超市股份有限公司章程 会选举产生的新当选董事或监事仍然有效, 但其任期应推迟到 新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可 就任。 第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 24 永辉超市股份有限公司章程 第九十二条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会 议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事应在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 25 永辉超市股份有限公司章程 秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权 利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企 业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资 26 永辉超市股份有限公司章程 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在两日内披露有关情况。 27 永辉超市股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后一年内 仍然有效。 任期尚未结束的董事, 对因其擅自离职给公司造成的损失, 应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。但任何董事对于其作为董事会成员 采取的任何行为均不应承担任何个人责任, 除非该行为构成故意不当行 为、重大过失或违反了公司或有关董事会成员所隶属的司法管辖区的法律。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成,设轮值董事长一人,副董事长一人,执行董事一人, 独立董事三人。 轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。 轮值董事长任期不超过一年,可以连任。 28 永辉超市股份有限公司章程 董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会,对 董事会负责。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案;有权决定本章程第二十二条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的收购本公司股份的事项; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书; 根据首席执行官的提 名, 聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管 理制度; (十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十五) 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 29 永辉超市股份有限公司章程 效率, 保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事 会议事规则与章程存在相互冲突之处, 应以章程为准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 以下交易事项应由董事会批准: (一) 决定年度单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%,且累 计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且年度累计 不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购、合并和/或 并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉 及公司设立全资子公司开设超市门店事项, 董事会授权首席执行官 或总裁期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权,但须 及时在董事会办公室备案,由董事会办公室及时通报董事会; 如因 工商登记等要求需由董事会批准的, 董事会授权战略发展委员会审 议批准); (二) 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%,且累计单 项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且将导致公司年 度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的、不涉及关联交易的 任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指本金); (三) 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且累计单 项总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%,且年度累计不超 过最近一期经审计总资产的50%的贷款融资, 或变更该等贷款; (四) 决定《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公司重 大关联交易; (五) 决定签署与公司日常生产经营相关的合同金额2000万元以上(不含 本数)或在公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同; (六) 决定不超过本章程第四十条规定股东大会审批权限的对外担保事项; 30 永辉超市股份有限公司章程 决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。 上述“公司最近一期经审计净资产”系指经审计的公司及其控股子公司 最近一期合并财务报表上所披露的所有者权益。 上述事项如根据公司章程及公司其它内部决策制度要求须经股东大会审 批的, 还须提交股东大会审议。 第一百一十三条 轮值董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长和执行董事协助轮值董事长工作,轮值董事长不能履行职务或 者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由执行董事履行职务;执行董事不能履行职务或者不履行职务的, 由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由轮值董事长或其授权的董事召集, 于会 议召开10日以前书面通知全体董事与监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董 事会临时会议。轮值董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会 会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、邮件、传真或电话 方式通知。应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需 要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; 31 永辉超市股份有限公司章程 (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决 议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅 方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可 以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 32 永辉超市股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设首席执行官、总裁各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行副总裁、副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括公司首席执行官、总裁、执行副总裁、副总裁、财 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第一百二十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)—(六)项关于勤 勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 首席执行官每届任期三年, 首席执行官连聘可以连任。 第一百二十九条 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事 会报告工作; 33 永辉超市股份有限公司章程 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务 负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 负责组织领导企业内部控制的日常运行。 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事首席执行官列席董事会会议。 第一百三十条 首席执行官应制订首席执行官工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十一条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程 序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 总裁、执行副总裁、副总裁由首席执行官提名, 董事会决定聘任或解聘。 总裁、执行副总裁对首席执行官负责,副总裁对总裁、执行副总裁负责, 按 首席执行官授予的职权履行职责, 协助首席执行官开展工作。 第一百三十四条 首席执行官应就重大决策向总裁、执行副总裁、副总裁征求意见。总裁、 执行副总裁、副总裁应按照首席执行官的要求协助其开展工作。首席执行 官、总裁、执行副总裁、副总裁应全职工作, 不得同时在公司以外的任何 其他经济组织中担任除董事、监事以外的高级管理人员职务。 34 永辉超市股份有限公司章程 第一百三十五条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的聘任或解聘, 经轮值董事长提名后, 由董事会决定。 董事兼任董事会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 35 永辉超市股份有限公司章程 赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表3人和公司职工代表2人, 其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 (十) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 36 永辉超市股份有限公司章程 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日和五 日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式, 提交全体监事。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议 上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。 如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度 37 永辉超市股份有限公司章程 第一百五十一条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外, 不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十三条 公司的利润分配政策及其提案、决策和调整机制 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策, 股东依照其所持有的股 份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 并且不得损害公司的持续经营能力。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 38 永辉超市股份有限公司章程 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制。 在符合公司现行利润分配政策的前提下,公司原则上每年度向公司股东进 行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中优先采取现金方式 进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正,公 司应采取现金方式分配股利,并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段 和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例,且最近三年以现 金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 如出现以下情形,公司可对现金分红政策进行调整: (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以 外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; (三) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投 资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; (四) 董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 39 永辉超市股份有限公司章程 盈利能力构成实质性不利影响的。 因上述原因调整公司现金分红政策的,应充分考量公司股东权益并进行提 案,在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小 股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式 的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应 对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意 见。 公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划拟定,其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董 事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事 会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。 第一百五十八条 如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减分配给该股东的现 金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百五十九条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可 持续发展,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本、外部融资环境等因素提出,经董事会和股东大会审议通过后实施。 公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中,应当充分听取独立董事和 中小股东的意见。 第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,因生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的 有关规定,有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程前款之规定。 第一百六十一条 公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见, 以每三年为一个周期,制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定 或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十二条 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 40 永辉超市股份有限公司章程 审议批准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。 第一百六十三条 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的在中国注册的国内公认的一 流会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30日事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 41 永辉超市股份有限公司章程 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的, 在确认传真通讯成功 的情况下, 发出之日即为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 42 永辉超市股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章 程第一百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十二条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章程第一百七十二条规定的报 纸和网站上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日 内在本章程第一百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 43 永辉超市股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在本章程第一 44 永辉超市股份有限公司章程 百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十二条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 45 永辉超市股份有限公司章程 担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关 批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 46 永辉超市股份有限公司章程 第二百条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之 日起实施。 永辉超市股份有限公司 二〇一八年十二月五日 47
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公告日期:2018-03-31
永辉超市股份有限公司章程 永辉超市股份有限公司 章程 二〇一八年一月 永辉超市股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.................................................................................................. 2 第三章 股份 ................................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会.................................................................................................. 6 第五章 董事会 .............................................................................................................. 25 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 32 第七章 监事会 .............................................................................................................. 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 37 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 42 第十二章 修改章程 ....................................................................................................... 45 第十三章 附则 .............................................................................................................. 46 永辉超市股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范 性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件规定成立的外商投资股份有 限公司。 公司经中华人民共和国商务部商资批(2009)170 号文《商务部关于同意福 建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准, 由原福 建永辉集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原福建永辉集团有限 公司账面净资产折股整体变更方式设立; 原福建永辉集团有限公司整体 变更设立为本公司后, 原福建永辉集团有限公司的权利、义务全部由变更 后的股份公司承担。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得企业法 人营业执照 注册号: 350000400000278。 第三条 公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公 众发行人民币普通股110,000,000股(以下称“首次公开发行”), 并于2010 年12月15在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 永辉超市股份有限公司。 英文名称: Yonghui Superstores Co., Ltd.。 第五条 公司住所: 中国福建省福州市西二环中路436号。 邮政编码: 350002。 第六条 公司注册资本为9,570,462,108元人民币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注 永辉超市股份有限公司章程 册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉 股东, 股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、执行副总裁、副总裁、董 事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 采用先进及适当的技术和科学的管理方法, 经营一家符 合国际水平和标准的全国性的大型连锁超市企业, 更好地与全球竞争者 展开竞争, 从而确保为股东创造良好的收益。同时, 培养更多的商业流通 人才, 提供更多的就业机会。 经依法登记, 公司的经营范围是:农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒 及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、 服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金 银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、 仪器仪表、五金家具及室内装饰材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及 提供相关的配套服务;零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳 制品(含婴幼儿配方乳粉)、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和 永辉超市股份有限公司章程 范围内开展经营活动);组织部分自营商品的加工及农副产品收购;出租 部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项 目另设分支机构经营,涉及许可经营项目,应在取得相关部门的许可后方 可经营);物业管理、仓储服务、广告服务;医疗器械;信息咨询(证券、 期货、金融等行业咨询除外);以特许经营方式从事商业活动;自营商品 的进口,采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口 配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发起人在公司设立时, 将其原实际拥有的福建永辉集团有限公司股 权所对应的截至2008年12月31日经审计的净资产按照0.961644938的比 例折为公司股份, 注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人的认购 股份数如下: 股东名称 认购股份数 张轩松 159,754,750 张轩宁 114,110,540 郑文宝 22,822,110 叶兴针 22,822,110 谢香镇 22,822,110 永辉超市股份有限公司章程 黄纪雨 22,822,110 郑景旺 22,822,110 林登秀 22,822,110 张天云 22,822,110 张枝龙 22,822,110 福建汇银投资股份有限公司 43,557,830 民 生 超 市 有 限 公 司 (Fresh Retail Holdings Company 157,900,000 Limited) 合计 657,900,000 第十六条 公司股份总数为9,570,462,108股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十七条 公司股份每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 永辉超市股份有限公司章程 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项 情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份, 应不超过本公司已 发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 永辉超市股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 永辉超市股份有限公司章程 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 永辉超市股份有限公司章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任。 (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 永辉超市股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东 侵占公司资产 时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针(包括变更公司的主营业务性质)和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上,或 累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或将导 致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的对外投资、 收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙 永辉超市股份有限公司章程 企业或合资企业; (十四) 审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上,或累计 单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或将导致公 司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的,不涉及关联交 易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指 本金); (十五) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上,或累计 单项总额在公司最近一期经审计净资产的50%以上,或将导致公 司年度累计超过最近一期经审计总资产的50%以上的贷款融资, 或变更该等贷款; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议批准股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 公司股东大会对于外担保事项的审批权限参照本章程第四十条规定。 对本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的, 本公司除应当根据有关法律法规、上海证 券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审 议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作 为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净 资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; 永辉超市股份有限公司章程 (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 第四十条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一) 公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股 东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 或 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; 永辉超市股份有限公司章程 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 股东大会可以制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决 程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股 东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批 准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为 准。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监 管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的, 应当为股东提供安全、经济、便 捷的网络投票系统, 通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者, 可以 确认其合法有效的股东身份, 具有合法有效的表决权。公司召开股东大会, 采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的, 按照相关的业务规则 确认股东身份。根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求, 公司召开股东大会应采用网络投票形式进行表决的事项包括但不仅限于 下列事项: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可 的其他证券品种; (二) 公司重大资产重组; (三) 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金; (四) 公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民 币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数); (五) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易; 永辉超市股份有限公司章程 (六) 公司股权激励计划; (七) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (八) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十) 有关监管机构要求提供网络投票方式的其他事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 永辉超市股份有限公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 永辉超市股份有限公司章程 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东, 临时股东大会将于会 议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 永辉超市股份有限公司章程 第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 永辉超市股份有限公司章程 第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 永辉超市股份有限公司章程 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事 长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股 东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟 定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 永辉超市股份有限公司章程 第七十三条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、监事会的工作报告; 永辉超市股份有限公司章程 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告 (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算; (三) 修改本章程; (四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (五) 审议股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 永辉超市股份有限公司章程 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说 明情况, 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避 表决的, 就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股 份总数。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时, 视普通决议和特别决议不同, 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以 上通过。有关关联交易事项的表决投票, 应当由两名非关联股东代表参加 计票、监票。 股东大会结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程 第三十三条规定向人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式 的投票平台的, 依照相关规定执行。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 首届董事候选人由发起人提名; 下届董事候选人由上届董事会、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事 的提名方式和程序按法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会 永辉超市股份有限公司章程 通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名, 首届由职工代表担任的 监事候选人由公司职工民主选举产生; 下届由股东代表担任的监事候选人 由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举 产生。 第八十五条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 股东所 持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的 表决权可以集中使用选举一人, 也可以分散投票选举数人。公司根据董事 候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘, 直 至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制具体使用办法为: 1. 累积表决票数计算办法 (1) 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事 或监事人数之积, 即为该股东本次董事或监事表决累积表决票 数。 (2) 股东大会进行多轮选举时, 应当根据每轮选举当选董事或监事 人数重新计算股东累积表决票数。 (3) 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、 见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时, 应当立即进行 核对。 2. 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 永辉超市股份有限公司章程 将累积表票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人, 如果股 东投票于两名以上董事或监事侯选人时, 不必平均分配票数, 但其分 别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数, 否则, 其该项表决无 效。 投票结束后, 根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或 监事人数为限, 从高低依次产生当选的董事或监事, 但董事或监事候 选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的半数以上方可当选。 3. 按得票从高到低依次产生当选的董事, 若无法达到拟选董事或监事 数, 分别按以下情处理: (1) 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数, 则已选举的 董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进 行选举表决, 并按上述规定决定当选的董事或监事。 (2) 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任, 且董事会应在十五天内开会, 再次 召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人, 前次股东大 会选举产生的新当选董事或监事仍然有效, 但其任期应推迟到 新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可 就任。 第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 永辉超市股份有限公司章程 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会 议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 永辉超市股份有限公司章程 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事应在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权 利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企 业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 永辉超市股份有限公司章程 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 永辉超市股份有限公司章程 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后一年内 仍然有效。 任期尚未结束的董事, 对因其擅自离职给公司造成的损失, 应当承担赔偿 责任。 永辉超市股份有限公司章程 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。但任何董事对于其作为董事会成员 采取的任何行为均不应承担任何个人责任, 除非该行为构成故意不当行 为、重大过失或违反了公司或有关董事会成员所隶属的司法管辖区的法律。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事四人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会,对 董事会负责。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 永辉超市股份有限公司章程 (九) 决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书; 根据首席执行官的提 名, 聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管 理制度; (十一) 制订本章程的修改方案; (十二) 管理公司信息披露事项; (十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四) 听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作; (十五) 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事 会议事规则与章程存在相互冲突之处, 应以章程为准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 以下交易事项应由董事会批准: (一) 决定年度单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%,且累 计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且年度累计 不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购、合并和/或 并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉 及公司设立全资子公司开设超市门店事项, 董事会授权首席执行官 或总裁期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权,但须 永辉超市股份有限公司章程 及时在董事会办公室备案,由董事会办公室及时通报董事会; 如因 工商登记等要求需由董事会批准的, 董事会授权战略发展委员会审 议批准); (二) 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%,且累计单 项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且将导致公司年 度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的、不涉及关联交易的 任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财(指本金); (三) 决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,且累计单 项总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%,且年度累计不超 过最近一期经审计总资产的50%的贷款融资, 或变更该等贷款; (四) 决定《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公司重 大关联交易; (五) 决定签署与公司日常生产经营相关的合同金额2000万元以上(不含 本数)或在公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同; (六) 决定不超过本章程第四十条规定股东大会审批权限的对外担保事项; 决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。 上述“公司最近一期经审计净资产”系指经审计的公司及其控股子公司 最近一期合并财务报表上所披露的所有者权益。 上述事项如根据公司章程及公司其它内部决策制度要求须经股东大会审 批的, 还须提交股东大会审议。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数 永辉超市股份有限公司章程 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书 面通知全体董事与监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、邮件、传真或电话 方式通知。应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需 要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决 议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅 永辉超市股份有限公司章程 方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可 以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设首席执行官、总裁各一名,由董事会聘任或解聘。 公司设执行副总裁、副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括公司首席执行官、总裁、执行副总裁、副总裁、财 永辉超市股份有限公司章程 务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第一百二十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)—(六)项关于勤 勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 首席执行官每届任期三年, 首席执行官连聘可以连任。 第一百二十九条 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务 负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 负责组织领导企业内部控制的日常运行。 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事首席执行官列席董事会会议。 第一百三十条 首席执行官应制订首席执行官工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十一条 首席执行官工作细则包括下列内容: (一) 首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员; 永辉超市股份有限公司章程 (二) 首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程 序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 总裁、执行副总裁、副总裁由首席执行官提名, 董事会决定聘任或解聘。 总裁、执行副总裁对首席执行官负责,副总裁对总裁、执行副总裁负责, 按 首席执行官授予的职权履行职责, 协助首席执行官开展工作。 第一百三十四条 首席执行官应就重大决策向总裁、执行副总裁、副总裁征求意见。总裁、 执行副总裁、副总裁应按照首席执行官的要求协助其开展工作。首席执行 官、总裁、执行副总裁、副总裁应全职工作, 不得同时在公司以外的任何 其他经济组织中担任除董事、监事以外的高级管理人员职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的聘任或解聘, 经董事长提名后, 由董事会决定。 董事兼任董事会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 永辉超市股份有限公司章程 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表3人和公司职工代表2人, 其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 永辉超市股份有限公司章程 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 (十) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日和五 日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式, 提交全体监事。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议 上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。 如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 永辉超市股份有限公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度 第一百五十一条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外, 不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百五十三条 公司的利润分配政策及其提案、决策和调整机制 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策, 股东依照其所持有的股 永辉超市股份有限公司章程 份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报, 并且不得损害公司的持续经营能力。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十七条 公司利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制。 在符合公司现行利润分配政策的前提下,公司原则上每年度向公司股东进 行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发 永辉超市股份有限公司章程 展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中优先采取现金方式 进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正,公 司应采取现金方式分配股利,并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段 和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例,且最近三年以现 金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。 如出现以下情形,公司可对现金分红政策进行调整: (一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (二) 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以 外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; (三) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投 资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; (四) 董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。 因上述原因调整公司现金分红政策的,应充分考量公司股东权益并进行提 案,在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小 股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式 的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应 对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意 见。 公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东 回报规划拟定,其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董 事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事 会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。 第一百五十八条 如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减分配给该股东的现 金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百五十九条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可 持续发展,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金 永辉超市股份有限公司章程 成本、外部融资环境等因素提出,经董事会和股东大会审议通过后实施。 公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中,应当充分听取独立董事和 中小股东的意见。 第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,因生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的 有关规定,有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程前款之规定。 第一百六十一条 公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见, 以每三年为一个周期,制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定 或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十二条 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。 第一百六十三条 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的在中国注册的国内公认的一 永辉超市股份有限公司章程 流会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30日事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 永辉超市股份有限公司章程 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的, 在确认传真通讯成功 的情况下, 发出之日即为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章 程第一百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十二条 公司分立, 其财产作相应的分割。 永辉超市股份有限公司章程 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章程第一百七十二条规定的报 纸和网站上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日 内在本章程第一百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 永辉超市股份有限公司章程 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在本章程第一 百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 永辉超市股份有限公司章程 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十二条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关 批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 永辉超市股份有限公司章程 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之 日起实施。 永辉超市股份有限公司章程 永辉超市股份有限公司 二〇一六年八月三日 47
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永辉超市股份有限公司公司章程(2013年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-11-05
永辉超市股份有限公司章程 永辉超市股份有限公司 章程 二〇一三年十一月四日 永辉超市股份有限公司章程 目 录 第一章 总则...................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2 第三章 股份...................................................................................................................... 3 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6 第五章 董事会 ................................................................................................................ 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 32 第七章 监事会 ................................................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 36 第九章 通知和公告....................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 40 第十二章 修改章程 ......................................................................................................... 44 第十三章 附则 ................................................................................................................ 44 永辉超市股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和 债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关法律、法规及规范 性文件, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》和其他有关法律、法规及规范性文件规定成立的外商投资股份有 限公司。 公司经中华人民共和国商务部商资批(2009)170 号文《商务部关于同意福 建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准, 由原福 建永辉集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原福建永辉集团有限 公司账面净资产折股整体变更方式设立; 原福建永辉集团有限公司整体 变更设立为本公司后, 原福建永辉集团有限公司的权利、义务全部由变更 后的股份公司承担。公司在福建省工商行政管理局注册登记, 取得企业法 人营业执照 注册号: 3500004000000278。 第三条 公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公 众发行人民币普通股110,000,000股(以下称“首次公开发行”), 并于2010 年12月15在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 永辉超市股份有限公司。 英文名称: Yonghui Superstores Co., Ltd.。 第五条 公司住所: 中国福建省福州市西二环中路436号。 邮政编码: 350002。 第六条 公司注册资本为1,627,217,820元人民币。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通 过同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注 永辉超市股份有限公司章程 册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉 股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可 以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责 人以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 采用先进及适当的技术和科学的管理方法, 经营一家符 合国际水平和标准的全国性的大型连锁超市企业, 更好地与全球竞争者 展开竞争, 从而确保为股东创造良好的收益。同时, 培养更多的商业流通 人才, 提供更多的就业机会。 经依法登记, 公司的经营范围是: 农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒 及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、 服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金 银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、 仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及 提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳 制品(含婴幼儿配方乳粉)、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范 围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副产品收购; 出租部 永辉超市股份有限公司章程 分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目 另设分支机构经营,涉及许可经营项目的,应在取得相关部门的许可后方 可经营); 信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 以特许经营方式 从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口 不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项 管理的商品)”。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发起人在公司设立时, 将其原实际拥有的福建永辉集团有限公司股 权所对应的截至2008年12月31日经审计的净资产按照0.961644938的比 例折为公司股份, 注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人的认购 股份数如下: 股东名称 认购股份数 张轩松 159,754,750 张轩宁 114,110,540 郑文宝 22,822,110 叶兴针 22,822,110 谢香镇 22,822,110 黄纪雨 22,822,110 永辉超市股份有限公司章程 郑景旺 22,822,110 林登秀 22,822,110 张天云 22,822,110 张枝龙 22,822,110 福建汇银投资股份有限公司 43,557,830 民 生 超 市 有 限 公 司 (Fresh Retail Holdings Company 157,900,000 Limited) 合计 657,900,000 第十六条 公司股份总数为1,627,217,820股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 第十七条 公司股份每股面值为人民币一元。 第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 永辉超市股份有限公司章程 第二十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项 情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份, 应不超过本公司已 发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 永辉超市股份有限公司章程 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%, 因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: (一) 公司股票上市交易之日起一年内; (二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限 内的; (四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 永辉超市股份有限公司章程 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 永辉超市股份有限公司章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股东滥用 股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责 任。 (五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 永辉超市股份有限公司章程 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东 侵占公司资产 时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结,凡不能以 现金清偿的,应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务总监、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。” 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针(包括变更公司的主营业务性质)和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议批准股权激励计划; 永辉超市股份有限公司章程 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 对本公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的 债务除外)达到下列标准之一的, 本公司除应当根据有关法律法规、上海证 券交易所《股票上市规则》规定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审 议: (一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作 为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净 资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。 第四十条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一) 公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的 永辉超市股份有限公司章程 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 股东大会审议前款第(二)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股 东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意, 或 股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 股东大会可以制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表决 程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股 东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定, 股东大会批 准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为 准。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 永辉超市股份有限公司章程 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监 管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的, 视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的, 应当为股东提供安全、经济、便 捷的网络投票系统, 通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者, 可以 确认其合法有效的股东身份, 具有合法有效的表决权。公司召开股东大会, 采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的, 按照相关的业务规则 确认股东身份。根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求, 公司召开股东大会应采用网络投票形式进行表决的事项包括但不仅限于 下列事项: 1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控 制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); 2、上市公司重大资产重组; 3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务; 4、上市公司股权激励计划; 5、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市; 6、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 永辉超市股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并 公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以 自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大 会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持 股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 永辉超市股份有限公司章程 以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会。同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东, 临时股东大会将于会 永辉超市股份有限公司章程 议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认, 不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项 永辉超市股份有限公司章程 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 永辉超市股份有限公司章程 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事 长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大 会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股 永辉超市股份有限公司章程 东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟 定, 股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。 永辉超市股份有限公司章程 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会、监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告 (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司合并、分立、解散和清算; (三) 修改本章程; (四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项; (五) 审议股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会 永辉超市股份有限公司章程 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时, 应当主动向股东大会说 明情况, 明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的, 其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避 表决的, 就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股 份总数。 股东大会对有关关联交易事项作出决议时, 视普通决议和特别决议不同, 分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以 上通过。有关关联交易事项的表决投票, 应当由两名非关联股东代表参加 计票、监票。 股东大会结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的, 或者股东对是否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程 第三十三条规定向人民法院起诉。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提 供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式 永辉超市股份有限公司章程 的投票平台的, 依照相关规定执行。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 首届董事候选人由发起人提名; 下届董事候选人由上届董事会、单独或合 并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。独立董事 的提名方式和程序按法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会 通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名, 首届由职工代表担任的 监事候选人由公司职工民主选举产生; 下届由股东代表担任的监事候选人 由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以 上的股东提名, 下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举 产生。 第八十五条 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时, 股东所 持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的 表决权可以集中使用选举一人, 也可以分散投票选举数人。公司根据董事 候选人或者监事候选人所获投票的高低依次决定董事或者监事的选聘, 直 至全部董事或者监事聘满为止。董事会应向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 累积投票制具体使用办法为: 1. 累积表决票数计算办法 永辉超市股份有限公司章程 (1) 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事 或监事人数之积, 即为该股东本次董事或监事表决累积表决票 数。 (2) 股东大会进行多轮选举时, 应当根据每轮选举当选董事或监事 人数重新计算股东累积表决票数。 (3) 任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、 见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时, 应当立即进行 核对。 2. 投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示), 将累积表票数分别或全部集中投向任一董事或监事侯选人, 如果股 东投票于两名以上董事或监事侯选人时, 不必平均分配票数, 但其分 别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数, 否则, 其该项表决无 效。 投票结束后, 根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或 监事人数为限, 从高低依次产生当选的董事或监事, 但董事或监事候 选人的所获投票同时需超过出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的半数以上方可当选。 3. 按得票从高到低依次产生当选的董事, 若无法达到拟选董事或监事 数, 分别按以下情处理: (1) 当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数, 则已选举的 董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进 行选举表决, 并按上述规定决定当选的董事或监事。 (2) 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数, 原任董事或监事不能离任, 且董事会应在十五天内开会, 再次 召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人, 前次股东大 会选举产生的新当选董事或监事仍然有效, 但其任期应推迟到 永辉超市股份有限公司章程 新当选董事或监事人数达到法定的最低董事或监事人数时方可 就任。 第八十六条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不 同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、 永辉超市股份有限公司章程 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组 织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会 议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事应在股东大会 决议作出后就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权 利, 执行期满未逾五年; 永辉超市股份有限公司章程 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企 业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同 永辉超市股份有限公司章程 或者进行交易; (六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应 当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活 动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 永辉超市股份有限公司章程 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和 股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在任期结束后一年内 仍然有效。 任期尚未结束的董事, 对因其擅自离职给公司造成的损失, 应当承担赔偿 责任。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。但任何董事对于其作为董事会成员 采取的任何行为均不应承担任何个人责任, 除非该行为构成故意不当行 为、重大过失或违反了公司或有关董事会成员所隶属的司法管辖区的法 律。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由九名董事组成, 设董事长一人, 副董事长一人, 独立董事三人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设薪酬委员会、战略发展委员会、提名委员会和审计委员会, 对 董事会负责。 永辉超市股份有限公司章程 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构及增减公司分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; 根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序, 董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事 会议事规则与章程存在相互冲突之处, 应以章程为准。 永辉超市股份有限公司章程 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 以下交易事项应由董事会批准: (一) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的10%以下或将导致 公司年度累计在最近一期经审计总资产的30%以下的对外投资、 收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙 企业或合资企业(涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项, 董 事会授权总裁期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定 权,但须及时在董事会办公室备案,由董事会办公室及时通报董 事会; 如因工商登记等要求需由董事会批准的, 董事会授权战略 发展委员会审议批准); (二) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的10%以下或将导致 公司年度累计在最近一期经审计总资产的30%以下的、不涉及关 联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、对外担 保、委托理财。 (三) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的10%以下或将导致 公司年度累计超过最近一期经审计总资产的30%以下的贷款融资, 或变更该等贷款; (四) 决定《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公司 重大关联交易; (五) 决定签署与公司日常生产经营相关的合同金额2000万元以上(不 含本数)或在公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同; (六) 决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。 上述“公司最近一期经审计净资产”系指经审计的公司及其控股子公司 最近一期合并财务报表上所披露的所有者权益。 上述事项如根据公司章程及公司其它内部决策制度要求须经股东大会审 批的, 还须提交股东大会审议。 永辉超市股份有限公司章程 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书 面通知全体董事与监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送达、邮件、传真或电话 方式通知。应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急, 需 要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决 永辉超市股份有限公司章程 议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项 提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真或传阅 方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程, 致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可 以免除责任。 第一百二十二条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 永辉超市股份有限公司章程 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁一名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司高级管理人员包括公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及 董事会认定的其他人员。 第一百二十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)—(六)项关于勤 勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年, 总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 负责组织领导企业内部控制的日常运行。 (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 永辉超市股份有限公司章程 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则, 报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁由总裁提名, 董事会决定聘任或解聘。副总裁对总裁负责, 按总裁 授予的职权履行职责, 协助总裁开展工作。 第一百三十四条 总裁应就重大决策向副总裁征求意见。副总裁应按照总裁的要求协助其开 展工作。总裁和副总裁应全职工作, 不得同时在公司以外的任何其他经济 组织中担任总裁或副总裁职务。 第一百三十五条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书的聘任或解聘, 经董事长提名后, 由董事会决定。 董事兼任董事会秘书的, 若某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 永辉超市股份有限公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担 赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成。 监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 永辉超市股份有限公司章程 监事会包括股东代表3人和公司职工代表2人, 其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 (十) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议, 监事会办公室应当分别提前十日和五 日将盖有监事会印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式, 提交全体监事。情况紧急, 需要尽快召开监事会临时会议的, 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知, 但召集人应当在会议 上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决 永辉超市股份有限公司章程 程序。监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准。 如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度 第一百五十一条 公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止。公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外, 不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 永辉超市股份有限公司章程 第二节 利润分配 第一百五十三条 公司实行持续、稳定、同股同利的利润分配政策, 股东依照其所持有的股 份份额获得现金股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围。公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回 报,并且不得损害公司的持续经营能力。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 永辉超市股份有限公司章程 第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利, 可以进行中期现金分红; 公司 的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配应符合法律法规及 有权监管机构的相关规定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司董事会未做出现金利润 分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见。 第一百五十八条 如存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减分配给该股东的现 金红利, 以偿还其占用的资金。 第一百五十九条 公司的利润分配政策由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可 持续发展,综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本、外部融资环境等因素提出,经董事会和股东大会审议通过后实施。 公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中,应当充分听取独立董事和 中小股东的意见。 第一百六十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,因生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章 程的有关规定,有关调整利润分配政策的审批程序遵照本章程前款之规 定。 第一百六十一条 公司应根据自身实际情况,并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见, 以每三年为一个周期,制订股东分红回报规划。股东分红回报规划的制定 或调整应经董事会和股东大会审议通过。独立董事应当对此发表独立意 见。 第一百六十二条 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准,独立董事对利润分配预案发表独立意见。 第一百六十三条 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答 永辉超市股份有限公司章程 复中小股东关心的问题。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的在中国注册的国内公认的一 流会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务, 聘期一年, 可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前30日事先通知会计师事务 所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 永辉超市股份有限公司章程 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以公告方式进行; (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的, 在确认传真通讯成功 的情况下, 发出之日即为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一 次公告刊登日为送达日期。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 永辉超市股份有限公司章程 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百八十条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在本 章程第一百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十二条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人, 并于30日内在本章程第一百七十二条规定的报 纸和网站上公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日 内在本章程第一百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 永辉超市股份有限公司章程 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在本章程第一 百七十二条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应 永辉超市股份有限公司章程 当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不 足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十二条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确 认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 第一百九十四条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 永辉超市股份有限公司章程 第十二章 修改章程 第一百九十五条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关 批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十三章 附则 第一百九十九条 释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者 其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第二百条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零一条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 永辉超市股份有限公司章程 以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零五条 本章程获得公司股东大会通过后, 自公司首次公开发行股票工作完成之 日起实施。 永辉超市股份有限公司 二〇一三年九月十七日
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公告日期:2011-06-09
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公告日期:2010-12-14
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