亚普股份(603013.SH)

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亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 9 第三节 股东大会的召集 ..................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 18 第五章 董事会 .................................................. 22 第一节 董事 ............................................... 22 第二节 董事会 ............................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 30 1 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 .................................................. 32 第一节 监事 ............................................... 32 第二节 监事会 ............................................. 33 第八章 党委 .................................................... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 36 第一节 财务会计制度 ....................................... 36 第二节 内部审计 ........................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 39 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 41 第二节 解散和清算 ......................................... 42 第十二章 修改章程 ................................................ 44 第十三章 附则 .................................................... 44 2 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定 为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 513,936,033.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公 司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下： 4 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 序 占发行后总 发起人名称 认购股份（股） 出资方式 出资时间 号 股本比例 国投高科技投资 1 252,450,000 49.09% 净资产折股 2011.6.16 有限公司 华域汽车系统股 2 152,550,000 29.67% 净资产折股 2011.6.16 份有限公司 国投创新（北 3 京）投资基金有 22,500,000 4.38% 净资产折股 2011.6.16 限公司 北京国投协力股 4 权投资基金（有 22,500,000 4.38% 净资产折股 2011.6.16 限合伙） 第二十条 公司的股份总数为 513,936,033 股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； 5 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 6 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 7 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 8 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 9 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 决定公司的战略和发展规划； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司 形式等事宜； (十一) 制定或批准《公司章程》和章程修改方案； (十二) 批准公司重大会计政策、会计估计变更方案； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十五) 审议批准《股东大会议事规则》规定的交易事项； (十六) 审议批准《股东大会议事规则》规定的财务资助事项； (十七) 审议批准《股东大会议事规则》规定的关联交易事项； (十八) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十九) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十) 审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股权激励计划； (二十一) 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； 10 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 公司及其控股子公司对外担保的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保； (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便携的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 12 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召 集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会 之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 13 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 14 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 15 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 16 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 17 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； 18 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 19 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 非职工代表董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。如公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会就选举 2 名 以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 2 名以上董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表选举担任 的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 20 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 21 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 22 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 23 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 24 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策 主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司 重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独 立董事 3 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。外部董事 原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。 第一百〇八条 董事会下列职权须有效落实： (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四) 决定公司的经营计划和投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 25 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 形式的方案； (九) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； (十三) 推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深 化三项制度改革； (十四) 制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责 任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； (十五) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案， 建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； (十六) 推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪 酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (十七) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预 算、清算结果； (十八) 制订公司的基本管理制度； (十九) 制订本章程的修改方案； (二十) 管理公司信息披露事项； (二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度 工作报告的重要内容； 26 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二十三) 制订公司中长期激励计划、员工持股方案； (二十四) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； (二十五) 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十六) 批准董事会授权决策方案； (二十七) 制订董事会工作报告； (二十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前置研 究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再 由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决议。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： 27 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议，并于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 28 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 29 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百二十六条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授 权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整 的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致。公司 经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、科学确定考核目标，签订并严 格履行聘用合同和绩效合约条款，刚性兑现薪酬，严格考核退出，把履约结果作 为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、 30 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 投资计划、经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 组织推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才 薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 31 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 32 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 33 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 党委 第一百五十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 34 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 设立中国共产党亚普汽车部件股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时， 根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百五十四条 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任 期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委任期和公司党委相同。 第一百五十五条 公司党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 人，其他党委委员 若干名。 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责， 发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。党委前置研 究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合 党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否 有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否 有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论或审议事项涉及法律合 规问题，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百五十七条 公司党委主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力， 防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的 核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和控股股东方及地方上级党组织决 议在公司的贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战 略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权； (四) 坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、 35 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 考核奖惩等方面的重要事项； (五) 坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创 新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项； (六) 履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任， 推动全面从严治党向基层延伸； (七) 加强公司党的作风建设、纪律建设，严格落实中央八项规定精神，坚决 反对“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进 不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项； (八) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业 改革发展； (九) 领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、 统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条 件的公司党委委员可通过法定程序进入公司董事会、监事会、经理层，公司董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党 委。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度报告。 36 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配政策： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 37 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； (三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为 正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式 分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于 上市公司股东的净利润的 10%；。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而公 司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百六十六条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第一百六十七条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 38 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，专项说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 39 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 40 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 41 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 42 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 43 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 44 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章 程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “过”、“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 45 

证券代码：603013 证券简称：亚普股份 公告编号：2022-033 亚普汽车部件股份有限公司 关于公司完成工商变更登记及公司章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 亚普汽车部件股份有限公司（以下简称亚普股份、公司）于 2022 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 1 日披露的公告《亚普汽车部件股份有 限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2022-009）。 上述事项经公司 2022 年 6 月 1 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。 2022 年 8 月 5 日，经扬州市市场监督管理局核准，公司完成了注册资本的 工商变更登记及修订后《公司章程》的备案手续，并取得了换发的《营业执照》。 一、本次工商变更登记主要事项： 序号 变更事项 变更前 变更后 1 注册资本 51,410.4833 万元人民币 51,399.2833 万元人民币 二、变更后的营业执照具体信息如下： 统一社会信用代码：91321000140719551F 名 称：亚普汽车部件股份有限公司 类 型：股份有限公司（上市） 法定代表人：姜林 经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业投资；自营或代理各类商品及 技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 注册资本：51,399.2833 万元人民币整 成立日期：1993 年 07 月 04 日 1 营业期限：1993 年 07 月 04 日至****** 住 所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号 特此公告。 亚普汽车部件股份有限公司董事会 2022 年 8 月 6 日 2 

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 9 第三节 股东大会的召集 ..................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 18 第五章 董事会 .................................................. 22 第一节 董事 ............................................... 22 第二节 董事会 ............................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 30 1 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 .................................................. 32 第一节 监事 ............................................... 32 第二节 监事会 ............................................. 33 第八章 党委 .................................................... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 36 第一节 财务会计制度 ....................................... 36 第二节 内部审计 ........................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 39 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 41 第二节 解散和清算 ......................................... 42 第十二章 修改章程 ................................................ 44 第十三章 附则 .................................................... 44 2 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定 为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 513,992,833.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公 司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下： 4 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 序 占发行后总 发起人名称 认购股份（股） 出资方式 出资时间 号 股本比例 国投高科技投资 1 252,450,000 49.09% 净资产折股 2011.6.16 有限公司 华域汽车系统股 2 152,550,000 29.67% 净资产折股 2011.6.16 份有限公司 国投创新（北 3 京）投资基金有 22,500,000 4.38% 净资产折股 2011.6.16 限公司 北京国投协力股 4 权投资基金（有 22,500,000 4.38% 净资产折股 2011.6.16 限合伙） 第二十条 公司的股份总数为 513,992,833 股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； 5 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 6 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 7 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 8 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 9 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 决定公司的战略和发展规划； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司 形式等事宜； (十一) 制定或批准《公司章程》和章程修改方案； (十二) 批准公司重大会计政策、会计估计变更方案； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十五) 审议批准《股东大会议事规则》规定的交易事项； (十六) 审议批准《股东大会议事规则》规定的财务资助事项； (十七) 审议批准《股东大会议事规则》规定的关联交易事项； (十八) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十九) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十) 审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股权激励计划； (二十一) 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； 10 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 公司及其控股子公司对外担保的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保； (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便携的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 12 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召 集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会 之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 13 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 14 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 15 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 16 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 17 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； 18 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 19 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 非职工代表董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。如公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会就选举 2 名 以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 2 名以上董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表选举担任 的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 20 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 21 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 22 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 23 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 24 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策 主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司 重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独 立董事 3 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。外部董事 原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。 第一百〇八条 董事会下列职权须有效落实： (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四) 决定公司的经营计划和投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 25 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 形式的方案； (九) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； (十三) 推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深 化三项制度改革； (十四) 制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责 任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； (十五) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案， 建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； (十六) 推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪 酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (十七) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预 算、清算结果； (十八) 制订公司的基本管理制度； (十九) 制订本章程的修改方案； (二十) 管理公司信息披露事项； (二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度 工作报告的重要内容； 26 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二十三) 制订公司中长期激励计划、员工持股方案； (二十四) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； (二十五) 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十六) 批准董事会授权决策方案； (二十七) 制订董事会工作报告； (二十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前置研 究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再 由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决议。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： 27 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议，并于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 28 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 29 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百二十六条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授 权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整 的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致。公司 经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、科学确定考核目标，签订并严 格履行聘用合同和绩效合约条款，刚性兑现薪酬，严格考核退出，把履约结果作 为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、 30 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 投资计划、经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 组织推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才 薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 31 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 32 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 33 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 党委 第一百五十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 34 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 设立中国共产党亚普汽车部件股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时， 根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百五十四条 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任 期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委任期和公司党委相同。 第一百五十五条 公司党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 人，其他党委委员 若干名。 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责， 发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。党委前置研 究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合 党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否 有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否 有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论或审议事项涉及法律合 规问题，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百五十七条 公司党委主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力， 防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的 核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和控股股东方及地方上级党组织决 议在公司的贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战 略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权； (四) 坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、 35 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 考核奖惩等方面的重要事项； (五) 坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创 新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项； (六) 履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任， 推动全面从严治党向基层延伸； (七) 加强公司党的作风建设、纪律建设，严格落实中央八项规定精神，坚决 反对“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进 不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项； (八) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业 改革发展； (九) 领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、 统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条 件的公司党委委员可通过法定程序进入公司董事会、监事会、经理层，公司董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党 委。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度报告。 36 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配政策： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 37 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； (三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为 正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式 分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于 上市公司股东的净利润的 10%；。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而公 司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百六十六条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第一百六十七条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 38 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，专项说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 39 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 40 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 41 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 42 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 43 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 44 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章 程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “过”、“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 45 

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 9 第三节 股东大会的召集 ..................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 18 第五章 董事会 .................................................. 22 第一节 董事 ............................................... 22 第二节 董事会 ............................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 30 1  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 .................................................. 32 第一节 监事 ............................................... 32 第二节 监事会 ............................................. 33 第八章 党委 .................................................... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 36 第一节 财务会计制度 ....................................... 36 第二节 内部审计 ........................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 39 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 41 第二节 解散和清算 ......................................... 42 第十二章 修改章程 ................................................ 44 第十三章 附则 .................................................... 44 2  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定 为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 513,992,833.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公 司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下： 4 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 序 占发行后总 发起人名称 认购股份（股） 出资方式 出资时间 号 股本比例 国投高科技投资 1 252,450,000 49.09% 净资产折股 2011.6.16 有限公司 华域汽车系统股 2 152,550,000 29.67% 净资产折股 2011.6.16 份有限公司 国投创新（北 3 京）投资基金有 22,500,000 4.38% 净资产折股 2011.6.16 限公司 北京国投协力股 4 权投资基金（有 22,500,000 4.38% 净资产折股 2011.6.16 限合伙） 第二十条 公司的股份总数为 513,992,833 股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； 5  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 6  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 7  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 8  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 9  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 决定公司的战略和发展规划； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司 形式等事宜； (十一) 制定或批准《公司章程》和章程修改方案； (十二) 批准公司重大会计政策、会计估计变更方案； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十五) 审议批准《股东大会议事规则》规定的交易事项； (十六) 审议批准《股东大会议事规则》规定的财务资助事项； (十七) 审议批准《股东大会议事规则》规定的关联交易事项； (十八) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十九) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十) 审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股权激励计划； (二十一) 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； 10  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 公司及其控股子公司对外担保的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保； (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便携的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 12  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召 集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会 之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 13  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 14  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 15  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 16  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 17  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； 18  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 19  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 非职工代表董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。如公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会就选举 2 名 以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 2 名以上董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表选举担任 的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 20  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 21  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 22  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 23  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 24  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策 主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司 重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独 立董事 3 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。外部董事 原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。 第一百〇八条 董事会下列职权须有效落实： (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四) 决定公司的经营计划和投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 25  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 形式的方案； (九) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； (十三) 推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深 化三项制度改革； (十四) 制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责 任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； (十五) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案， 建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； (十六) 推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪 酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (十七) 制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，并确定工资总额预 算、清算结果； (十八) 制订公司的基本管理制度； (十九) 制订本章程的修改方案； (二十) 管理公司信息披露事项； (二十一) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十二) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度 工作报告的重要内容； 26  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二十三) 制订公司中长期激励计划、员工持股方案； (二十四) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； (二十五) 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十六) 批准董事会授权决策方案； (二十七) 制订董事会工作报告； (二十八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前置研 究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再 由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决议。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： 27  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议，并于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 28  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 29  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百二十六条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授 权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整 的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致。公司 经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、科学确定考核目标，签订并严 格履行聘用合同和绩效合约条款，刚性兑现薪酬，严格考核退出，把履约结果作 为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、 30  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 投资计划、经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 组织推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才 薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 31  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 32  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 33  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 党委 第一百五十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 34  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 设立中国共产党亚普汽车部件股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时， 根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百五十四条 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任 期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委任期和公司党委相同。 第一百五十五条 公司党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 人，其他党委委员 若干名。 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责， 发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。党委前置研 究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合 党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否 有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否 有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论或审议事项涉及法律合 规问题，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百五十七条 公司党委主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力， 防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的 核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和控股股东方及地方上级党组织决 议在公司的贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战 略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权； (四) 坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、 35  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 考核奖惩等方面的重要事项； (五) 坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创 新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项； (六) 履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任， 推动全面从严治党向基层延伸； (七) 加强公司党的作风建设、纪律建设，严格落实中央八项规定精神，坚决 反对“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进 不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项； (八) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业 改革发展； (九) 领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、 统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条 件的公司党委委员可通过法定程序进入公司董事会、监事会、经理层，公司董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党 委。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度报告。 36  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配政策： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 37  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； (三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为 正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式 分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于 上市公司股东的净利润的 10%；。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而公 司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百六十六条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第一百六十七条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 38  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，专项说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 39  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 40  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 41  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 42  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 43  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 44  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章 程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “过”、“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 45 

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 9 第三节 股东大会的召集 ..................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 18 第五章 董事会 .................................................. 22 第一节 董事 ............................................... 22 第二节 董事会 ............................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 30 1  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 .................................................. 32 第一节 监事 ............................................... 32 第二节 监事会 ............................................. 32 第八章 党委 .................................................... 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 36 第一节 财务会计制度 ....................................... 36 第二节 内部审计 ........................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 39 第十章 通知和公告 .............................................. 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 41 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 41 第二节 解散和清算 ......................................... 42 第十二章 修改章程 ................................................ 44 第十三章 附则 .................................................... 44 2  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。本章程中的各项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定 为准。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 513,992,833.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公 司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司的发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下： 4 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 序 占发行后总 发起人名称 认购股份（股） 出资方式 出资时间 号 股本比例 国投高科技投资 1 252,450,000 49.09% 净资产折股 2011.6.16 有限公司 华域汽车系统股 2 152,550,000 29.67% 净资产折股 2011.6.16 份有限公司 国投创新（北 3 京）投资基金有 22,500,000 4.38% 净资产折股 2011.6.16 限公司 北京国投协力股 4 权投资基金（有 22,500,000 4.38% 净资产折股 2011.6.16 限合伙） 第二十条 公司的股份总数为 513,992,833 股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； 5  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 6  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 7  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 8  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 9  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 决定公司的战略和发展规划； (三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、改制或者其他变更公司 形式等事宜； (十一) 制定或批准《公司章程》和章程修改方案； (十二) 批准公司重大会计政策、会计估计变更方案； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十五) 审议批准《股东大会议事规则》规定的交易事项； (十六) 审议批准《股东大会议事规则》规定的财务资助事项； (十七) 审议批准《股东大会议事规则》规定的关联交易事项； (十八) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十九) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十) 审议批准公司中长期激励计划和员工持股方案等股权激励计划； (二十一) 审议因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； 10  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 公司及其控股子公司对外担保的担保总额，超过公司最近一期经审计 总资产 30%以后提供的任何担保； (五) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便携的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 12  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召 集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会 之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 13  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 14  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 15  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 16  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 17  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； 18  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 19  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 非职工代表董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。如公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会就选举 2 名 以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 2 名以上董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表选举担任 的董事或监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用累积投票制。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 20  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 21  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 22  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； 23  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 24  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司的经营决策 主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司 重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独 立董事 3 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。外部董事 原则上应占多数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。 第一百〇八条 董事会下列职权须有效落实： (一) 审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； (二) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (三) 执行股东大会的决议； (四) 决定公司的经营计划和投资方案； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 25  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 形式的方案； (九) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项； (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一) 决定公司内部管理机构的设置； (十二) 根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； (十三) 推行经理层成员任期制和契约化管理，适时推行职业经理人制度，深 化三项制度改革； (十四) 制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责 任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果； (十五) 制定高级管理人员薪酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分配方案， 建立健全与经理层成员激励相配套的约束机制； (十六) 推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪 酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (十七) 制订公司的基本管理制度； (十八) 制订本章程的修改方案； (十九) 管理公司信息披露事项； (二十) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (二十一) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度 工作报告的重要内容； (二十二) 制订公司中长期激励计划、员工持股方案； (二十三) 制订公司重大会计政策、会计估计变更方案； 26  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二十四) 听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； (二十五) 批准董事会授权决策方案； (二十六) 制订董事会工作报告； (二十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。 第一百一十一条 董事会决议事项中纳入企业党委涉及本企业党委前置研 究讨论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再 由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东大会决议。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十三条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 27  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议，并于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽 快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 28  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百二十六条 董事会应当制定向经理层授权的管理制度，依法明确授 29  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整 的授权机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届次）保持一致。公司 经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期限、科学确定考核目标，签订并严 格履行聘用合同和绩效合约条款，刚性兑现薪酬，严格考核退出，把履约结果作 为经理层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司战略和发展规划、经营方针、 投资计划、经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； 30  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 组织推行市场化选人用人，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才 薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十五条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 31  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 32  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 33  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 监事表决所必需的会议材料； (六) 监事应当亲自出席会议的要求； (七) 联系人和联系方式； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 党委 第一百五十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准， 设立中国共产党亚普汽车部件股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时， 根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第一百五十四条 公司党委由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任 34  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委任期和公司党委相同。 第一百五十五条 公司党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 人，其他党委委员 若干名。 第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责， 发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。党委前置研 究讨论形成意见，不等同前置决定，不能代替其他治理主体决定。 党委前置研究讨论重大经营管理事项要把关到位，重点看决策事项是否符合 党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略，是否 有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否 有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论或审议事项涉及法律合 规问题，总法律顾问或法律合规机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百五十七条 公司党委主要职责是： (一) 加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力， 防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的 核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路 线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和控股股东方及地方上级党组织决 议在公司的贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战 略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经 理层依法行使职权； (四) 坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、 考核奖惩等方面的重要事项； (五) 坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创 新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项； (六) 履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任， 35  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 推动全面从严治党向基层延伸； (七) 加强公司党的作风建设、纪律建设，严格落实中央八项规定精神，坚决 反对“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进 不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项； (八) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业 改革发展； (九) 领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、 统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百五十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条 件的公司党委委员可通过法定程序进入公司董事会、监事会、经理层，公司董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党 委。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 36  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配政策： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； (二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； (三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为 37  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式 分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于 上市公司股东的净利润的 10%；。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而公 司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百六十六条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第一百六十七条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 38  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百六十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十九条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况，专项说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整或变更的条件及程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 39  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电 子邮件等方式进行。 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十四条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 40  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 41  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； 42  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 43  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十二章 修改章程 第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百〇六条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 44  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章 程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “过”、“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 45 

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ....................................... 4 第三章 股份 ................................................ 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ....................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 18 第五章 董事会 ............................................. 22 第一节 董事 ............................................... 22 第二节 董事会 ............................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 29 第七章 监事会 ............................................. 31 第一节 监事 ............................................... 31 1 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ............................................. 31 第八章 党委 ............................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 34 第一节 财务会计制度 ....................................... 34 第二节 内部审计 ........................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 37 第十章 通知和公告.......................................... 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 39 第二节 解散和清算 ......................................... 40 第十二章 修改章程 ........................................... 41 第十三章 附则 ............................................... 42 2 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 514,104,833.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 3 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工 作条例（试行）》等规定，设立党委，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事 项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司要建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 4 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 集中存管。 第二十条 公司的发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下： 占 发 行 序 认购股份 发起人名称 后 总 股 出资方式 出资时间 号 （股） 本比例 国投高科技投资 净资产折 1 252,450,000 49.09% 2011.6.16 有限公司 股 华域汽车系统股 净资产折 2 152,550,000 29.67% 2011.6.16 份有限公司 股 国投创新（北 净资产折 3 京）投资基金有 22,500,000 4.38% 2011.6.16 股 限公司 北京国投协力股 净资产折 4 权投资基金（有 22,500,000 4.38% 2011.6.16 股 限合伙） 第二十一条 公司的股份总数为 514,104,833 股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： 5 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 6 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： 7 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 8 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议股东大会议事规则规定的需要股东大会审议批准的交易事项； (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十五) 公司与关联方之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的事项； 10 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 12 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 13 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 14 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； 15 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 16 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 17 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； (八) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； 18 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 19 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关 联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 20 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 21 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 22 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 23 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保 证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 24 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 25 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十六) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工 作报告的重要内容； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 26 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 1/2 以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：应当提 前 5 日（不包括开会当日）发出书面通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事、监事、总经理和董事会秘书；情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式和期限； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 发出会议的日期； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所必须的会议材料； 27 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 28 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 29 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 30 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 31 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核 并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 32 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的召开方式和期限； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 发出通知的日期； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 监事表决所必需的会议材料； (七) 监事应当亲自出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 党委 第一百五十四条 公司设立党委。党委一般由 5—9 人组成，其中书记 1 名， 专职副书记 1 人。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定成立纪委。 第一百五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业 基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： 33 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本 制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和控股股东方 及地方上级党组织决议在公司的贯彻落实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设； (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业 改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共 青团、妇女组织等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 34 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配政策： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； (二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； 35 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为 正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式 分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于 上市公司股东的净利润的 10%；。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而公 司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百六十三条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十四条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 36 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十六条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否 得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件或程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 37 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公 司 指 定 《 上 海 证券 报》 和上 海证 券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 38 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 39 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 40 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 41 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百〇三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为 准。 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 42 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 “过”、“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百〇九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 43 

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 18 第五章 董事会 .................................................. 22 第一节 董事 ............................................... 22 第二节 董事会 ............................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 29 第七章 监事会 .................................................. 31 第一节 监事 ............................................... 31 1  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ............................................. 31 第八章 党委 .................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 34 第一节 财务会计制度 ....................................... 34 第二节 内部审计 ........................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 37 第十章 通知和公告 .............................................. 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 39 第二节 解散和清算 ......................................... 40 第十二章 修改章程 ................................................ 41 第十三章 附则 .................................................... 42 2  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 514,224,500.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 3  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工 作条例（试行）》等规定，设立党委，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事 项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司要建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 4  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 集中存管。 第二十条 公司的发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下： 占 发 行 序 发起人名称 认购股份（股） 后 总 股 出资方式 出资时间 号 本比例 国投高科技投资 净资产折 1 252,450,000 49.09% 2011.6.16 有限公司 股 华域汽车系统股 净资产折 2 152,550,000 29.67% 2011.6.16 份有限公司 股 国投创新（北京） 净资产折 3 投资基金有限公 22,500,000 4.38% 2011.6.16 股 司 北京国投协力股 净资产折 4 权投资基金（有 22,500,000 4.38% 2011.6.16 股 限合伙） 第二十一条 公司的股份总数为 514,224,500 股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 5  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 6  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： 7  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 8  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议股东大会议事规则规定的需要股东大会审议批准的交易事项； (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十五) 公司与关联方之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的事项； 10  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 12  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 13  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 14  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； 15  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 16  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 17  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； (八) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； 18  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 19  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 20  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 21  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 22  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 23  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 24  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 25  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十六) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工 作报告的重要内容； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 26  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 1/2 以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：应当提 前 5 日（不包括开会当日）发出书面通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事、监事、总经理和董事会秘书；情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式和期限； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 发出会议的日期； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所必须的会议材料； 27  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 28  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 29  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 30  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 31  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 32  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的召开方式和期限； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 发出通知的日期； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 监事表决所必需的会议材料； (七) 监事应当亲自出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 党委 第一百五十四条 公司设立党委。党委一般由 5—9 人组成，其中书记 1 名， 专职副书记 1 人。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定成立纪委。 第一百五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业 基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： 33  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本 制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和控股股东方 及地方上级党组织决议在公司的贯彻落实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设； (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业 改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共 青团、妇女组织等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 34  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配政策： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； (二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； 35  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为 正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式 分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于 上市公司股东的净利润的 10%；。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而公 司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百六十三条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十四条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 36  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十六条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否 得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件或程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 37  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 38  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 39  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 40  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 41  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 42  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 “过”、“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 43 

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 ................................. 10 第三节 股东大会的召集 ..................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 18 第五章 董事会 .................................................. 22 第一节 董事 ............................................... 22 第二节 董事会 ............................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 29 第七章 监事会 .................................................. 31 第一节 监事 ............................................... 31 1  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ............................................. 31 第八章 党委 .................................................... 33 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 34 第一节 财务会计制度 ....................................... 34 第二节 内部审计 ........................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 37 第十章 通知和公告 .............................................. 38 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 39 第二节 解散和清算 ......................................... 40 第十二章 修改章程 ................................................ 41 第十三章 附则 .................................................... 42 2  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 514,224,500.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 3  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工 作条例（试行）》等规定，设立党委，落实党委在公司治理结构中的法定地位。 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事 项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司要建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 4  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 集中存管。 第二十条 公司的发起人名称、认购股份数、出资方式和出资时间如下： 占 发 行 序 发起人名称 认购股份（股） 后 总 股 出资方式 出资时间 号 本比例 国投高科技投资 净资产折 1 252,450,000 49.09% 2011.6.16 有限公司 股 华域汽车系统股 净资产折 2 152,550,000 29.67% 2011.6.16 份有限公司 股 国投创新（北京） 净资产折 3 投资基金有限公 22,500,000 4.38% 2011.6.16 股 司 北京国投协力股 净资产折 4 权投资基金（有 22,500,000 4.38% 2011.6.16 股 限合伙） 第二十一条 公司的股份总数为 514,224,500 股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 5  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 6  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： 7  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 8  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 9  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议股东大会议事规则规定的需要股东大会审议批准的交易事项； (十四) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十五) 公司与关联方之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的事项； 10  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 11  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 12  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 13  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 14  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； 15  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 16  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 17  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； (八) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； 18  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 19  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 20  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 21  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 22  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 23  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 24  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的事项； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 25  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十六) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工 作报告的重要内容； (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提 名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 26  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集， 于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 1/2 以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十九条 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：应当提 前 5 日（不包括开会当日）发出书面通知，通过专人送出、邮件、电子邮件或者 其他方式，提交全体董事、监事、总经理和董事会秘书；情况紧急，需要尽快召 开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式和期限； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 发出会议的日期； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所必须的会议材料； 27  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份事宜的，应有三分之二以上董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话 会议、书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 28  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 29  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百三十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 30  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 31  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十九条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 32  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议的召开方式和期限； (三) 拟审议的事项（会议提案）； (四) 发出通知的日期； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 监事表决所必需的会议材料； (七) 监事应当亲自出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 第八章 党委 第一百五十四条 公司设立党委。党委一般由 5—9 人组成，其中书记 1 名， 专职副书记 1 人。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定成立纪委。 第一百五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业 基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责： 33  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本 制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政 治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； (二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和控股股东方 及地方上级党组织决议在公司的贯彻落实； (三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理 层依法行使职权； (四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设； (五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； (六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业 改革发展； (七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、共 青团、妇女组织等群团组织。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 34  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配政策： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； (二)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配，在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； 35  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三)除特殊情况外，公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为 正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式 分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年度经审计合并报表归属于 上市公司股东的净利润的 10%；。 (四)公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案；如果年度盈利且累计未分配利润为正，而公 司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 此发表独立意见。 第一百六十三条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十四条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 36  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十六条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否 得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件或程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事 先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 37  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、 电子邮件等方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 38  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向 公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 39  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 40  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 41  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为 准。 第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 42  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 “过”、“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 43 

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 9 第三节 股东大会的召集 ..................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 17 第五章 董事会 .................................................. 21 第一节 董事 ............................................... 21 第二节 董事会 ............................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 28 第七章 监事会 .................................................. 30 第一节 监事 ............................................... 30 1  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ............................................. 30 第八章 党委 .................................................... 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 33 第一节 财务会计制度 ....................................... 33 第二节 内部审计 ........................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 36 第十章 通知和公告 .............................................. 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 37 第二节 解散和清算 ......................................... 38 第十二章 修改章程 ................................................ 40 第十三章 附则 .................................................... 40 2  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 514,224,500.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 3  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党委。党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 4  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二十条 公司的股份总数为 514,224,500 股，均为普通股。 第二十一条 公司设立时发起人为国投高科技投资有限公司、华域汽车系 统股份有限公司、国投创新（北京）投资基金有限公司、北京国投协力股权投资 基金（有限合伙），发起人以其持有的原亚普汽车部件有限公司的股权所代表的 净资产作为其对公司的出资，认购股份数分别为 252,450,000 股、152,550,000 股、 22,500,000 股、22,500,000 股，占公司发行后总股本的比例分别为 49.09%、29.67%、 4.38 %、4.38%。各发起人已缴清各自对公司的全部出资。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 5  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 6  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 7  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 8  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； 9  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十四) 公司与关联方之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 11  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 12  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 13  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 14  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或召开会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 15  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： 16  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； 17  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； (八) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 18  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 19  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 20  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时向股东进行通告，通告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监 事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 21  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 22  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 23  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 24  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工 作报告的重要内容； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董 事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 25  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 1/2 以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十九条 召开董事会临时会议，应当提前 5 日发出书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式和期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 联系人和联系方式。 26  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 27  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百二十九条 公司董事会将设置专门委员会，根据董事会的授权，协 助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审 计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成， 其中提名、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并由独立董事担 任主任委员，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。董事会也可 以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员 会议事规则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 28  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 29  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 30  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 31  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记和副书记各 1 名，其他党委 成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。同时，按规定成立纪委。 第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责， 具体包括以下内容： (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，股东党组及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向总经理推荐提名人选；会同总经 理办公会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益重大问题，并提出意见建议。董事会决定其他重大问题，也应事先听取公司党 委的意见。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，使它们保持和增强政 治性、先进性、群众性。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 32  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 33  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配原则： (一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； (二) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； (三) 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%；特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大 现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币； (四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，可以提出股票股利分配预案；如果年度盈利而公司董事会未作出 现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十五条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 34  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十七条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十八条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否 得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件或程序是否合规和透明。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 35  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 天 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人直接送达、传真、 邮寄或电子邮件或公告方式进行。 36  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、 邮寄、电子邮件或公告方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、 电子邮件或公告方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 37  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 38  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 39  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 40  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超 过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 41 

亚普汽车部件股份有限公司 内部审计章程 第一章 总则 第一条 内部审计是指对亚普汽车部件股份有限公司（以下简称 公司）及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独 立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活 动。 第二条 内部审计旨在增加价值，改善公司运营，提高风险管理、 内部控制和治理过程的效果，为公司实现其目标提供合理保证。 第二章 内部审计机构和人员 第三条 公司审计部是公司常设内部审计机构，在职能上向审计 委员会报告，在行政上向分管领导报告。 第四条 公司审计部应当根据工作需要，合理配备内部审计人员。 除涉密事项外，可以根据内部审计工作需要向社会购买审计服务，并 对采用的审计结果负责。 内部审计人员应当具备从事审计工作所需要的专业能力，应在公 司支持下通过多种途径接受继续教育，提高职业胜任能力。 公司审计部负责人应当具备审计、会计、经济、法律或者管理等 工作背景。 第五条 内部审计活动必须保持独立性。 1/6  内部审计人员不得参与被审计单位的实际经营管理活动决策，以 保持客观公正的能力和立场。 内部审计人员与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利 害关系；办理审计事项时，与被审计单位及个人或被审计事项有直接 利害关系的应当回避。 公司审计部在确定审计范围、实施审计及报告审计结果时，应不 受干扰和控制。 公司审计部履行内部审计职责所需经费应当列入本单位预算，并 予以保证。 第六条 内部审计人员应当遵守职业道德规范，并以专业熟练性 和应有的职业审慎性开展内部审计业务。内部审计人员必须诚信、客 观、保密和胜任。 内部审计人员必须依法审计，忠于职守；实事求是，客观公正； 保守秘密，谨言慎用；驾轻就熟，持续提升。 第七条 内部审计人员应恪守保密原则，尊重其在履职活动中所 收集到信息的价值和所有权，保守秘密，只应在进行审计所必须的情 况下才使用该信息，不得利用其为自己或他人谋取利益。 第八条 内部审计人员依法依规独立履行职责，任何单位和个人 不得对其进行打击报复。 第三章 内部审计职责和权限 第九条 公司审计部或分管领导每年至少一次向审计委员会（或 2/6 者主要负责人）汇报审计工作，汇报内容包括但不限于年度审计划、 审计发现的问题及整改等。 公司审计部应当指导监督所属单位的内部审计工作。 第十条 内部审计应履行如下职责： （一）对本公司及所属单位贯彻落实国家重大政策措施情况进行 审计； （二）对本公司及所属单位发展规划、战略决策、重大措施以及 年度业务计划执行情况进行审计； （三）对本公司及所属单位财政财务收支进行审计； （四）对本公司及所属单位固定资产投资项目进行审计； （五）对本公司及所属单位的自然资源资产管理和生态环境保护 责任的履行情况进行审计； （六）对本公司及所属单位的境外机构、境外资产和境外经济活 动进行审计； （七）对本公司及所属单位经济管理和效益情况进行审计； （八）对本公司及所属单位内部控制及风险管理情况进行审计； （九）对本公司内部管理的领导人员履行经济责任情况进行审计； （十）协助本公司主要负责人督促落实审计发现问题的整改工作； （十一）对本公司所属单位的内部审计工作进行指导、监督和管 理； （十二）国家有关规定、股东和本公司要求办理的其他事项。 内部审计不履行管理职责。 3/6  第十一条 内部审计为履行职责而开展的活动，包括确认活动和 咨询活动。 第十二条 确认活动是为了对公司的风险管理、内部控制和治理 过程进行客观评价而独立地审查并获取证据的行为。确认活动包括但 不限于： （一）内部控制审计； （二）经济责任审计； （三）财务审计； （四）工程项目审计； （五）舞弊调查； （六）其他审计事项。 第十三条 咨询活动是指提供建议以及相关的服务活动，这种服 务的性质与范围通过与服务对象协商确定，目的是增加价值并提高企 业的运作效率。 咨询活动包括但不限于：顾问服务、建议、推动、培训等。 咨询活动的类别如下： （一）正式的咨询服务。属于计划内的工作，且有书面协议规定； （二）非正式的咨询服务。日常性的活动，如参加管理层会议、 周期有限的项目、专门会议、日常的信息交流、培训等； （三）特别咨询服务。如参加兼并或收购小组； （四）紧急咨询服务。参加为维护营运而建立的小组，或为满足 特别要求而建立的小组。 4/6  第十四条 为有效地履行内部审计职责，公司审计部有如下权限： （一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、 内部控制、风险管理、财务收支等有关资料（含相关电子数据，下同）， 以及必要的计算机技术文档； （二）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议； （三）参与研究制定有关的规章制度，提出制定内部审计规章制 度的建议； （四）检查有关财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资 料、文件和现场勘察实物； （五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料； （六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和 询问，取得相关证明材料； （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向公 司主要负责人报告，经同意作出临时制止决定； （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会 计报表以及与经济活动有关的资料，经批准，有权予以暂时封存； （九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩 效的建议； （十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，给予通 报批评或者提出追究责任的建议； （十一）对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审 计单位和个人，可以向公司提出表彰建议。 5/6  第四章 附则 第十五条 本章程由公司董事会审议通过，自发布之日起施行， 原《亚普汽车部件有限公司内部审计工作制度》同时废止。 第十六条 本章程由公司审计部负责解释及修订。 6/6 

公告内容详见附件

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程 经 2018 年 6 月 28 日公司 2017 年年度股东大会 审议修订并通过  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 9 第三节 股东大会的召集 ..................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 17 第五章 董事会 .................................................. 21 第一节 董事 ............................................... 21 第二节 董事会 ............................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 28 第七章 监事会 .................................................. 30 第一节 监事 ............................................... 30 1  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ............................................. 30 第八章 党委 .................................................... 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 33 第一节 财务会计制度 ....................................... 33 第二节 内部审计 ........................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 36 第十章 通知和公告 .............................................. 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 37 第二节 解散和清算 ......................................... 38 第十二章 修改章程 ................................................ 40 第十三章 附则 .................................................... 40 2  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 510,000,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 3  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党委。党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 4  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二十条 公司的股份总数为 510,000,000 股，均为普通股。 第二十一条 公司设立时发起人为国投高科技投资有限公司、华域汽车系 统股份有限公司、国投创新（北京）投资基金有限公司、北京国投协力股权投资 基金（有限合伙），发起人以其持有的原亚普汽车部件有限公司的股权所代表的 净资产作为其对公司的出资，认购股份数分别为 252,450,000 股、152,550,000 股、 22,500,000 股、22,500,000 股，占公司发行后总股本的比例分别为 49.50%、29.91%、 4.41%、4.41%。各发起人已缴清各自对公司的全部出资。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 5  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 6  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 7  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 8  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； 9  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十四) 公司与关联方之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 10  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 11  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 12  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 13  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 14  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或召开会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 15  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： 16  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； 17  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； (八) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 18  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 19  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 20  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时向股东进行通告，通告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监 事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 21  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 22  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 23  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 24  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工 作报告的重要内容； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董 事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 25  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 1/2 以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十九条 召开董事会临时会议，应当提前 5 日发出书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式和期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 联系人和联系方式。 26  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 27  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百二十九条 公司董事会将设置专门委员会，根据董事会的授权，协 助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审 计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成， 其中提名、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并由独立董事担 任主任委员，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。董事会也可 以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员 会议事规则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 28  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 29  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 30  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 31  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记和副书记各 1 名，其他党委 成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。同时，按规定成立纪委。 第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责， 具体包括以下内容： (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，股东党组及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向总经理推荐提名人选；会同总经 理办公会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益重大问题，并提出意见建议。董事会决定其他重大问题，也应事先听取公司党 委的意见。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，使它们保持和增强政 治性、先进性、群众性。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 32  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 33  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配原则： (一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； (二) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； (三) 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%；特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大 现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币； (四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，可以提出股票股利分配预案；如果年度盈利而公司董事会未作出 现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十五条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 34  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十七条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十八条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否 得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件或程序是否合规和透明。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 35  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 天 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人直接送达、传真、 邮寄或电子邮件或公告方式进行。 36  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、 邮寄、电子邮件或公告方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、 电子邮件或公告方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 37  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 38  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 39  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 40  亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超 过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 41 

亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 亚普汽车部件股份有限公司 章程 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 ..................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 4 第三章 股份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ............................................ 4 第二节 股份增减和回购 ...................................... 5 第三节 股份转让 ............................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................... 7 第一节 股东 ................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................. 9 第三节 股东大会的召集 ..................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................... 13 第五节 股东大会的召开 ..................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................... 17 第五章 董事会 .................................................. 21 第一节 董事 ............................................... 21 第二节 董事会 ............................................. 24 第六章 总经理及其他高级管理人员................................. 28 第七章 监事会 .................................................. 30 第一节 监事 ............................................... 30 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ............................................. 30 第八章 党委 .................................................... 32 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 33 第一节 财务会计制度 ....................................... 33 第二节 内部审计 ........................................... 35 第三节 会计师事务所的聘任 ................................. 36 第十章 通知和公告 .............................................. 36 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................. 37 第二节 解散和清算 ......................................... 38 第十二章 修改章程 ................................................ 40 第十三章 附则 .................................................... 40 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在扬州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 统一社会信用代码 91321000140719551F。 第三条 公司于 2018 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2018 年 5 月 9 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：亚普汽车部件股份有限公司，简称：亚普股份。 公司英文翻译：YAPP Automotive Systems Co., Ltd.，简称：YAPP。 第五条 公司住所：江苏省扬州市扬子江南路 508 号，邮政编码：225009。 第六条 公司注册资本为人民币 510,000,000.00 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导公司法律管理工 作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导公司法 律事务机构开展相关工作。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立党委。党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务 工作人员，保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：为加速中国工业的发展，研究、开发、生产、 销售燃料系统和其他汽车零部件，力争使公司的产品达到或超过国际先进水平， 使股东获得满意的经济效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车零件、塑料制品、压力容器、 电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、实业 投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第二十条 公司的股份总数为 510,000,000 股，均为普通股。 第二十一条 公司设立时发起人为国投高科技投资有限公司、华域汽车系 统股份有限公司、国投创新（北京）投资基金有限公司、北京国投协力股权投资 基金（有限合伙），发起人以其持有的原亚普汽车部件有限公司的股权所代表的 净资产作为其对公司的出资，认购股份数分别为 252,450,000 股、152,550,000 股、 22,500,000 股、22,500,000 股，占公司发行后总股本的比例分别为 49.50%、29.91%、 4.41%、4.41%。各发起人已缴清各自对公司的全部出资。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规、部门规章规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 月时间限制。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30% 的事项； (十四) 公司与关联方之间的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知 中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有 权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或召开会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、 高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 公司的经营方针和投资计划； (二) 董事会和监事会的工作报告； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六) 公司年度报告； (七) 聘用或解聘会计师事务所； (八) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出 解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为 有效。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提 名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具 有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。 第八十五条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第九十一条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时向股东进行通告，通告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监 事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有 下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事 长 1 人，副董事长 1 人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 负责推进公司法治建设，并将公司法治建设情况作为董事会年度工 作报告的重要内容； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人，董事长和副董 事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百一十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时； (二) 1/3 以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 1/2 以上独立董事提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第一百一十九条 召开董事会临时会议，应当提前 5 日发出书面会议通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式和期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期； （五） 联系人和联系方式。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百二十二条 董事会（含专门委员会）审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问或法律事务机构负责人应列席会议并发表法律意见。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以记名和书面方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除负责。 第一百二十九条 公司董事会将设置专门委员会，根据董事会的授权，协 助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审 计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成， 其中提名、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并由独立董事担 任主任委员，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。董事会也可 以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员 会议事规则。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）项至第（六） 项关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十五条 非董事总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十九条 副总经理由总经理推荐并经董事会聘任，根据总经理工 作细则中确定的工作分工和授权事项行使职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。 第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席 召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括 1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九) 对公司合规经营、依法管理及经理层依法治企等情况进行监督； (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 党委 第一百五十六条 公司设立党委。党委设书记和副书记各 1 名，其他党委 成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。同时，按规定成立纪委。 第一百五十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责， 具体包括以下内容： (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，股东党组及上级党组织有关重要工作部署。 (二) 坚持党管干部原则与经营班子依法行使用人权相结合。党委对总经 理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向总经理推荐提名人选；会同总经 理办公会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益重大问题，并提出意见建议。董事会决定其他重大问题，也应事先听取公司党 委的意见。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织，使它们保持和增强政 治性、先进性、群众性。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送公司年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十四条 为进一步强化回报股东意识，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，公司确定以下利润分配原则： (一) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； (二) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利，并优先采取现金方式分配利润；公司原则上每年进行一次利润分配， 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； (三) 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%；特殊情况是指公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大 现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币； (四) 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，可以提出股票股利分配预案；如果年度盈利而公司董事会未作出 现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第一百六十五条 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会批准。股东大会在审议利润分配政策调整议案时应当向中小股东提供网络 投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当 对此发表独立意见。 第一百六十七条 公司按照股东持有的股份比例分配利润，具体分配方案 由董事会拟定，报股东大会审议。董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 第一百六十八条 公司在定期报告中应详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否 得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件或程序是否合规和透明。 第二节 内部审计 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。公司审计负责人向董事会负责并报告工作。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 天 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以传真或电子邮件方式进行； (四) 以公告方式进行； (五) 本章程规定的其他形式。 第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人直接送达、传真、 邮寄或电子邮件或公告方式进行。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、传真、 邮寄、电子邮件或公告方式进行。 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、 电子邮件或公告方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真 或电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零五条 释义 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在江苏省扬州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超 过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 亚普汽车部件股份有限公司 公司章程 （本页无正文，为《亚普汽车部件股份有限公司章程》之签署页） 亚普汽车部件股份有限公司（盖章） 法定代表人/授权代表（签字） 年 月 日

公告内容详见附件