三维股份(603033.SH)

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三维控股集团股份有限公司 章 程 （2022 年 4 月修订）  目录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................3 第二节 股份增减和回购 ............................................7 第三节 股份转让 ..................................................8 第四章 股东和股东大会 ............................................ 9 第一节 股东 ......................................................9 第二节 股东大会的一般规定 .......................................12 第三节 股东大会的召集 ...........................................15 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................16 第五节 股东大会的召开 ...........................................17 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................20 第五章 董事会 ................................................... 23 第一节 董事 .....................................................23 第二节 董事会 ...................................................27 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 35 第七章 监事会 ................................................... 36 第一节 监事 .....................................................36 第二节 监事会 ...................................................38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 40 第一节 财务会计制度 .............................................40 第二节 内部审计 .................................................42 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................44 第九章 通知和公告 ............................................... 45 第一节 通知 .....................................................45 第二节 公告 .....................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................46 第二节 解散和清算 ...............................................47 第十一章 修改章程 ............................................... 48 第十二章 附则 ................................................... 49 1  三维控股集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《中国共产党党章》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批 准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立； 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100014812902XL。 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构， 配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2016 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：三维控股集团股份有限公司 英文全称：SANWEI HOLDING GROUP CO.,LTD 集团名称：三维控股集团 第五条 公司住所：浙江省台州市三门县海游街道光明中路 518 号 邮政编码：317100 第六条 公司注册资本为人民币 596,659,565 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 2 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：以“铸造知名品牌，取信天下客户”为宗旨， 按照以人为本，科学发展观的要求，以优良的装备、科学的管理、规范的操作促 进企业经济持续、健康、快速的发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：企业总部管理；橡 胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；产业用纺织制成品 制造；产业用纺织制成品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广。许可项目：货物进出口；技术进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 3  股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下： 认购的股份 持股比 出资方 序号 姓名 出资时间 公民身份号码 住址 数（万股） 例（%） 式 浙江省三门县海游镇下坑 1 叶继跃 3,100 45.588 净资产 2011.05.15 332626196710270374 村 279 号 浙江省三门县海游镇下坑 2 张桂玉 1,000 14.706 净资产 2011.05.15 332626196802280780 村 279 号 浙江省三门县海游镇民强 3 赖兵 370 5.441 净资产 2011.05.15 332626196705300014 路 16 号 浙江省三门县海游镇下坑 4 叶军 300 4.412 净资产 2011.05.15 332626197501230370 村 278 号 浙江省临海市古城街道望 5 金海兵 300 4.412 净资产 2011.05.15 332621197111132773 洋路 164 号 202 室 浙江省仙居县安洲街道商 6 李志卫 300 4.412 净资产 2011.05.15 332624196511030017 城东路 28-8 号 浙江省三门县高视乡上界 7 景公会 270 3.971 净资产 2011.05.15 332626196708111075 溪村 122 号 浙江省三门县海游镇下坑 8 叶双玲 180 2.647 净资产 2011.05.15 332626197007030365 村 96 号 福建省厦门市集美区杏美 9 温寿东 165 2.426 净资产 2011.05.15 370206196806291610 路 15 号 浙江省临海市古城街道巾 10 范肖群 150 2.206 净资产 2011.05.15 332621196206130418 山中路 93-2 号 4  浙江省三门县珠岙镇坎头 11 张国方 100 1.471 净资产 2011.05.15 332626196505100771 村古江片 2 号 浙江省三门县海游镇平安 12 叶极大 50 0.735 净资产 2011.05.15 332626195611290973 路小康楼 8 号 浙江省三门县海游镇湫水 13 谢广健 50 0.735 净资产 2011.05.15 33262619750308002X 大道 2 号 26 幢 302 室 天津市南开区元阳道禧顺 14 刘滨 50 0.735 净资产 2011.05.15 120101197012143537 花园 15 号楼 3 门 101 号 杭州市西湖区丹桂公寓 16 15 顾丽萍 40 0.588 净资产 2011.05.15 330104197411251322 幢 1 单元 301 室 浙江省台州市黄岩区东城 16 金洪海 30 0.441 净资产 2011.05.15 332621196809122775 街道桔乡新村 11 幢 28 单元 102 室 浙江省温岭市大溪镇下山 17 陈宜军 30 0.441 净资产 2011.05.15 332623196304133316 后村干代 4 排 3 号 浙江省天台县洪畴镇大一 18 戴丽明 20 0.294 净资产 2011.05.15 332625197310017028 村中央北路 20-5 号 浙江省三门县海游镇人民 19 章国平 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195608010010 路 228 号 402 室 浙江省三门县海游镇蟹山 20 陈红 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196609060049 路 83 号 502 号 江苏省泗阳县众兴镇银河 21 顾晨晖 20 0.294 净资产 2011.05.15 320825197110300213 东路 41 号 山东省枣庄市市中区各塔 22 段成刚 20 0.294 净资产 2011.05.15 370206196907131675 埠办事处解放组团 2 号楼 1 单元 501 室 浙江省三门县海游镇眠牛 23 张国钧 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195009150011 山路 34 号 24 宋益民 20 0.294 净资产 2011.05.15 120104195301085118 天津市南开区向阳路云阳 5  北里 3 号楼 3 门 611 号 浙江省三门县高枧乡桥下 25 吴善林 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196712211079 村 204 号 浙江省三门县海游镇下坑 26 叶红建 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196609300372 村8号 浙江省三门县海游镇统建 27 叶小雕 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196904240376 村里村片 221 号 浙江省三门县海游镇新兴 28 赵向异 15 0.221 净资产 2011.05.15 362522197905031030 街 75 号 浙江省三门县花桥镇广场 29 潘秉震 10 0.147 净资产 2011.05.15 331002198108140010 路 88 号 湖北省宜昌市伍家岗区夷 30 陈善译 10 0.147 净资产 2011.05.15 42050019420629183X 陵大道 163-107 号 湖北省黄石市黄石港区黄 31 张亚河 10 0.147 净资产 2011.05.15 420300196901101733 石港延安岭 15-1 号 湖北省黄石市黄石港区黄 32 陈火周 10 0.147 净资产 2011.05.15 420202196012150030 石港盘龙山路 8-57 号 浙江省兰溪市云山街道紫 33 刘友良 10 0.147 净资产 2011.05.15 61010319690128377X 竹邨 6 幢 202 室 浙江省兰溪市云山街道英 34 王雅琴 10 0.147 净资产 2011.05.15 330719195606090248 溪邨 9 幢 3 单元 202 室 浙江省三门县海游镇新兴 35 李玲芳 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198207303028 街 75 号 山东省枣庄市市中区解放 36 吴兰友 10 0.147 净资产 2011.05.15 370205197307187518 南路 88 号院 26 号楼 3 单元 202 室 浙江省新昌县南明街道人 37 赵统 10 0.147 净资产 2011.05.15 330624198303184430 民中路 190 号 38 叶思明 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198206190017 浙江省三门县海游镇下坑 6  村 228 号 湖南省桃源县陬市镇下街 39 陈友春 10 0.147 净资产 2011.05.15 430725196504030311 479 号 第十九条 公司股份总额为 596,659,565 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 7 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 8 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； 9  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 10  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或 者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当 回避表决。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务， 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股 股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报 11 告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告 中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后 5 日内未作出反 馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期 限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事 会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 12  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产 30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 13  公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的 10%； （四）上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会 会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 14  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 董事会负责召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 15 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召 16 开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 17 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 18 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； 19  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 20 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、分拆、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 21 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 22  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 23  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 24  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： 25  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任职届满后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 26 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 27  （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八）决定公司所有对外捐赠事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或 以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 28 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知， 但在全体董事无异议的特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表 决的临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题及详细附件； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限， 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 29 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交 易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员 会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事 组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 30 三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第一百二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第一百二十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系 时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委 员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会 审议。 第一百二十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第一百三十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 第一百三十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由 公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； 31  （三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理 及其他高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提 出质询和建议。 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建 议。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董 事会通过，并遵照实施。 第一百三十六条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总 经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； 32  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第一百三十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事 为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事（会计专业人士）担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 33 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 34  第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪 酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、 年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行 一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券 交易所报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百四十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 35  （五）制定并组织实施公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 36  第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 监事应当及时向证券交易所报告。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定 37 期报告签署书面确认意见。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责， 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百六十二条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会 主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 38 理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 39  第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资 产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 40  第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定， 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 41 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司 应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见， 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 42  第一百七十八条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员不少于三人， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司 应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等 情况，并报证券交易所备案。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行 下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （三）至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第一百八十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 43 合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测 性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 第一百八十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 44  第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45  第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的 报纸上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 46  第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零六条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零七条 公司因第二百零五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 47  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终 止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 48  第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 49 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自股东大会通过之日起生效。 三维控股集团股份有限公司 2022 年 4 月 24 日 50 

浙江三维橡胶制品股份有限公司 章 程 （2020 年 6 月） （尚需经 2020 年第一次临时股东大会审议通过）  目录 第一章 总则............................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................... 3 第一节 股份发行.................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购........................................................................................ 7 第三节 股份转让.................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................... 9 第一节 股东............................................................................................................ 9 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 16 第五节 股东大会的召开...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 20 第五章 董事会......................................................................................................... 23 第一节 董事.......................................................................................................... 23 第二节 董事会...................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................... 34 第七章 监事会......................................................................................................... 36 第一节 监事.......................................................................................................... 36 第二节 监事会...................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................. 39 第一节 财务会计制度.......................................................................................... 39 第二节 内部审计.................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 43 第九章 通知和公告................................................................................................. 44 第一节 通知.......................................................................................................... 44 第二节 公告.......................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................... 45 第二节 解散和清算.............................................................................................. 46 第十一章 修改章程................................................................................................. 48 第十二章 附则......................................................................................................... 48 1  浙江三维橡胶制品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党党章》 和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批 准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立； 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100014812902XL。 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构， 配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2016 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：浙江三维橡胶制品股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG SANWEI RUBBER ITEM CO.,LTD 第五条 公司住所：浙江省三门县海游街道下坑村 邮政编码：317100 第六条 公司注册资本为人民币 426,185,404 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 2  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：以“铸造知名品牌，取信天下客户”为宗旨， 按照以人为本，科学发展观的要求，以优良的装备、科学的管理、规范的操作促 进企业经济持续、健康、快速的发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶制品、塑料制品（不含医 用）、帆布制造、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下： 认购的股份 持股比 出资方 序号 姓名 出资时间 公民身份号码 住址 数（万股） 例（%） 式 浙江省三门县海游镇下坑 1 叶继跃 3,100 45.588 净资产 2011.05.15 332626196710270374 村 279 号 浙江省三门县海游镇下坑 2 张桂玉 1,000 14.706 净资产 2011.05.15 332626196802280780 村 279 号 浙江省三门县海游镇民强 3 赖兵 370 5.441 净资产 2011.05.15 332626196705300014 路 16 号 浙江省三门县海游镇下坑 4 叶军 300 4.412 净资产 2011.05.15 332626197501230370 村 278 号 浙江省临海市古城街道望 5 金海兵 300 4.412 净资产 2011.05.15 332621197111132773 洋路 164 号 202 室 浙江省仙居县安洲街道商 6 李志卫 300 4.412 净资产 2011.05.15 332624196511030017 城东路 28-8 号 浙江省三门县高视乡上界 7 景公会 270 3.971 净资产 2011.05.15 332626196708111075 溪村 122 号 浙江省三门县海游镇下坑 8 叶双玲 180 2.647 净资产 2011.05.15 332626197007030365 村 96 号 福建省厦门市集美区杏美 9 温寿东 165 2.426 净资产 2011.05.15 370206196806291610 路 15 号 浙江省临海市古城街道巾 10 范肖群 150 2.206 净资产 2011.05.15 332621196206130418 山中路 93-2 号 浙江省三门县珠岙镇坎头 11 张国方 100 1.471 净资产 2011.05.15 332626196505100771 村古江片 2 号 12 叶极大 50 0.735 净资产 2011.05.15 332626195611290973 浙江省三门县海游镇平安 4  路小康楼 8 号 浙江省三门县海游镇湫水 13 谢广健 50 0.735 净资产 2011.05.15 33262619750308002X 大道 2 号 26 幢 302 室 天津市南开区元阳道禧顺 14 刘滨 50 0.735 净资产 2011.05.15 120101197012143537 花园 15 号楼 3 门 101 号 杭州市西湖区丹桂公寓 16 15 顾丽萍 40 0.588 净资产 2011.05.15 330104197411251322 幢 1 单元 301 室 浙江省台州市黄岩区东城 16 金洪海 30 0.441 净资产 2011.05.15 332621196809122775 街道桔乡新村 11 幢 28 单元 102 室 浙江省温岭市大溪镇下山 17 陈宜军 30 0.441 净资产 2011.05.15 332623196304133316 后村干代 4 排 3 号 浙江省天台县洪畴镇大一 18 戴丽明 20 0.294 净资产 2011.05.15 332625197310017028 村中央北路 20-5 号 浙江省三门县海游镇人民 19 章国平 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195608010010 路 228 号 402 室 浙江省三门县海游镇蟹山 20 陈红 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196609060049 路 83 号 502 号 江苏省泗阳县众兴镇银河 21 顾晨晖 20 0.294 净资产 2011.05.15 320825197110300213 东路 41 号 山东省枣庄市市中区各塔 22 段成刚 20 0.294 净资产 2011.05.15 370206196907131675 埠办事处解放组团 2 号楼 1 单元 501 室 浙江省三门县海游镇眠牛 23 张国钧 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195009150011 山路 34 号 天津市南开区向阳路云阳 24 宋益民 20 0.294 净资产 2011.05.15 120104195301085118 北里 3 号楼 3 门 611 号 浙江省三门县高枧乡桥下 25 吴善林 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196712211079 村 204 号 5  浙江省三门县海游镇下坑 26 叶红建 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196609300372 村8号 浙江省三门县海游镇统建 27 叶小雕 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196904240376 村里村片 221 号 浙江省三门县海游镇新兴 28 赵向异 15 0.221 净资产 2011.05.15 362522197905031030 街 75 号 浙江省三门县花桥镇广场 29 潘秉震 10 0.147 净资产 2011.05.15 331002198108140010 路 88 号 湖北省宜昌市伍家岗区夷 30 陈善译 10 0.147 净资产 2011.05.15 42050019420629183X 陵大道 163-107 号 湖北省黄石市黄石港区黄 31 张亚河 10 0.147 净资产 2011.05.15 420300196901101733 石港延安岭 15-1 号 湖北省黄石市黄石港区黄 32 陈火周 10 0.147 净资产 2011.05.15 420202196012150030 石港盘龙山路 8-57 号 浙江省兰溪市云山街道紫 33 刘友良 10 0.147 净资产 2011.05.15 61010319690128377X 竹邨 6 幢 202 室 浙江省兰溪市云山街道英 34 王雅琴 10 0.147 净资产 2011.05.15 330719195606090248 溪邨 9 幢 3 单元 202 室 浙江省三门县海游镇新兴 35 李玲芳 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198207303028 街 75 号 山东省枣庄市市中区解放 36 吴兰友 10 0.147 净资产 2011.05.15 370205197307187518 南路 88 号院 26 号楼 3 单元 202 室 浙江省新昌县南明街道人 37 赵统 10 0.147 净资产 2011.05.15 330624198303184430 民中路 190 号 浙江省三门县海游镇下坑 38 叶思明 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198206190017 村 228 号 湖南省桃源县陬市镇下街 39 陈友春 10 0.147 净资产 2011.05.15 430725196504030311 479 号 6  第十九条 公司股份总额为 426,185,404 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 7  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 8  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 9  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 10  第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或 者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当 回避表决。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务， 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股 股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报 告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告 中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审 11 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后 5 日内未作出反 馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期 限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事 会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12  （十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； 13  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会 会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 15  第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 16  （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 17  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 18 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19  第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 20 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在 股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 21 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日 召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 22 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 23  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 24 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 董事应当及时向证券交易所报告。 25  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任职届满后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 26  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八）决定公司所有对外捐赠事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或 以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 27  第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知， 但在全体董事无异议的特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表 决的临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题及详细附件； 28  （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限， 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交 易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 29 出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员 会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事 组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第一百二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第一百二十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系 时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委 员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会 审议。 第一百二十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 30 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第一百三十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 第一百三十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员 会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理 及其他高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提 出质询和建议。 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 31 向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建 议。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董 事会通过，并遵照实施。 第一百三十六条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总 经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第一百三十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 32 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事 为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事（会计专业人士）担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 33 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪 酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、 年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行 一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券 交易所报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与 34 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百四十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定并组织实施公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 35 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 36  监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 监事应当及时向证券交易所报告。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责， 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百六十二条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会 37 主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 38  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资 产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 39 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 40 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定， 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司 应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见， 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 41  （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员不少于三人人， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司 应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等 情况，并报证券交易所备案。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行 下列主要职责： 42  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （三）至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第一百八十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测 性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 第一百八十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 43 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 44 为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的 报纸上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 45 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零六条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零七条 公司因第二百零五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 46  第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终 止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 47  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 48  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自股东大会通过之日起生效。 浙江三维橡胶制品股份有限公司 2020 年 6 月 12 日 49 

浙江三维橡胶制品股份有限公司 章 程 （2019 年 7 月） （尚需经 2019 年第一次临时股东大会审议通过）  目录 第一章 总则 ....................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................... 3 第三章 股份 ....................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................3 第二节 股份增减和回购 ............................................7 第三节 股份转让 ..................................................8 第四章 股东和股东大会 ............................................. 9 第一节 股东 ......................................................9 第二节 股东大会的一般规定 .......................................12 第三节 股东大会的召集 ...........................................14 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................16 第五节 股东大会的召开 ...........................................17 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................20 第五章 董事会 .................................................... 23 第一节 董事 .....................................................23 第二节 董事会 ...................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 34 第七章 监事会 .................................................... 36 第一节 监事 .....................................................36 第二节 监事会 ...................................................37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 39 第一节 财务会计制度 .............................................39 第二节 内部审计 .................................................42 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................43 第九章 通知和公告 ................................................ 44 第一节 通知 .....................................................44 第二节 公告 .....................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................45 第二节 解散和清算 ...............................................46 第十一章 修改章程 ................................................ 48 第十二章 附则 .................................................... 48 1  浙江三维橡胶制品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党党章》 和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批 准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立； 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100014812902XL。 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构， 配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2016 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：浙江三维橡胶制品股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG SANWEI RUBBER ITEM CO.,LTD 第五条 公司住所：浙江省三门县海游街道下坑村 邮政编码：317100 第六条 公司注册资本为人民币 304,418,146 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 2  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：以“铸造知名品牌，取信天下客户”为宗旨， 按照以人为本，科学发展观的要求，以优良的装备、科学的管理、规范的操作促 进企业经济持续、健康、快速的发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶制品、塑料制品（不含医 用）、帆布制造、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下： 认购的股份 持股比 出资方 序号 姓名 出资时间 公民身份号码 住址 数（万股） 例（%） 式 浙江省三门县海游镇下坑 1 叶继跃 3,100 45.588 净资产 2011.05.15 332626196710270374 村 279 号 浙江省三门县海游镇下坑 2 张桂玉 1,000 14.706 净资产 2011.05.15 332626196802280780 村 279 号 浙江省三门县海游镇民强 3 赖兵 370 5.441 净资产 2011.05.15 332626196705300014 路 16 号 浙江省三门县海游镇下坑 4 叶军 300 4.412 净资产 2011.05.15 332626197501230370 村 278 号 浙江省临海市古城街道望 5 金海兵 300 4.412 净资产 2011.05.15 332621197111132773 洋路 164 号 202 室 浙江省仙居县安洲街道商 6 李志卫 300 4.412 净资产 2011.05.15 332624196511030017 城东路 28-8 号 浙江省三门县高视乡上界 7 景公会 270 3.971 净资产 2011.05.15 332626196708111075 溪村 122 号 浙江省三门县海游镇下坑 8 叶双玲 180 2.647 净资产 2011.05.15 332626197007030365 村 96 号 福建省厦门市集美区杏美 9 温寿东 165 2.426 净资产 2011.05.15 370206196806291610 路 15 号 浙江省临海市古城街道巾 10 范肖群 150 2.206 净资产 2011.05.15 332621196206130418 山中路 93-2 号 浙江省三门县珠岙镇坎头 11 张国方 100 1.471 净资产 2011.05.15 332626196505100771 村古江片 2 号 12 叶极大 50 0.735 净资产 2011.05.15 332626195611290973 浙江省三门县海游镇平安 4  路小康楼 8 号 浙江省三门县海游镇湫水 13 谢广健 50 0.735 净资产 2011.05.15 33262619750308002X 大道 2 号 26 幢 302 室 天津市南开区元阳道禧顺 14 刘滨 50 0.735 净资产 2011.05.15 120101197012143537 花园 15 号楼 3 门 101 号 杭州市西湖区丹桂公寓 16 15 顾丽萍 40 0.588 净资产 2011.05.15 330104197411251322 幢 1 单元 301 室 浙江省台州市黄岩区东城 16 金洪海 30 0.441 净资产 2011.05.15 332621196809122775 街道桔乡新村 11 幢 28 单元 102 室 浙江省温岭市大溪镇下山 17 陈宜军 30 0.441 净资产 2011.05.15 332623196304133316 后村干代 4 排 3 号 浙江省天台县洪畴镇大一 18 戴丽明 20 0.294 净资产 2011.05.15 332625197310017028 村中央北路 20-5 号 浙江省三门县海游镇人民 19 章国平 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195608010010 路 228 号 402 室 浙江省三门县海游镇蟹山 20 陈红 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196609060049 路 83 号 502 号 江苏省泗阳县众兴镇银河 21 顾晨晖 20 0.294 净资产 2011.05.15 320825197110300213 东路 41 号 山东省枣庄市市中区各塔 22 段成刚 20 0.294 净资产 2011.05.15 370206196907131675 埠办事处解放组团 2 号楼 1 单元 501 室 浙江省三门县海游镇眠牛 23 张国钧 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195009150011 山路 34 号 天津市南开区向阳路云阳 24 宋益民 20 0.294 净资产 2011.05.15 120104195301085118 北里 3 号楼 3 门 611 号 浙江省三门县高枧乡桥下 25 吴善林 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196712211079 村 204 号 5  浙江省三门县海游镇下坑 26 叶红建 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196609300372 村8号 浙江省三门县海游镇统建 27 叶小雕 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196904240376 村里村片 221 号 浙江省三门县海游镇新兴 28 赵向异 15 0.221 净资产 2011.05.15 362522197905031030 街 75 号 浙江省三门县花桥镇广场 29 潘秉震 10 0.147 净资产 2011.05.15 331002198108140010 路 88 号 湖北省宜昌市伍家岗区夷 30 陈善译 10 0.147 净资产 2011.05.15 42050019420629183X 陵大道 163-107 号 湖北省黄石市黄石港区黄 31 张亚河 10 0.147 净资产 2011.05.15 420300196901101733 石港延安岭 15-1 号 湖北省黄石市黄石港区黄 32 陈火周 10 0.147 净资产 2011.05.15 420202196012150030 石港盘龙山路 8-57 号 浙江省兰溪市云山街道紫 33 刘友良 10 0.147 净资产 2011.05.15 61010319690128377X 竹邨 6 幢 202 室 浙江省兰溪市云山街道英 34 王雅琴 10 0.147 净资产 2011.05.15 330719195606090248 溪邨 9 幢 3 单元 202 室 浙江省三门县海游镇新兴 35 李玲芳 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198207303028 街 75 号 山东省枣庄市市中区解放 36 吴兰友 10 0.147 净资产 2011.05.15 370205197307187518 南路 88 号院 26 号楼 3 单元 202 室 浙江省新昌县南明街道人 37 赵统 10 0.147 净资产 2011.05.15 330624198303184430 民中路 190 号 浙江省三门县海游镇下坑 38 叶思明 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198206190017 村 228 号 湖南省桃源县陬市镇下街 39 陈友春 10 0.147 净资产 2011.05.15 430725196504030311 479 号 6  第十九条 公司股份总额为 304,418,146 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 7  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 8  第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 9  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 10  第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或 者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当 回避表决。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务， 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股 股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报 告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告 中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审 11 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后 5 日内未作出反 馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期 限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事 会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12  （十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； 13  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会 会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 14  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 15  第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 16  （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； 17  （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 18 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19  第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 20 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在 股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 21 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日 召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 22 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； 23  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 24 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 董事应当及时向证券交易所报告。 25  第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任职届满后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 26  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八）决定公司所有对外捐赠事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或 以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 27  第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知， 但在全体董事无异议的特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表 决的临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题及详细附件； 28  （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限， 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交 易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 29 出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员 会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事 组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第一百二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第一百二十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系 时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委 员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会 审议。 第一百二十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 30 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第一百三十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 第一百三十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员 会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理 及其他高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提 出质询和建议。 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 31 向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建 议。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董 事会通过，并遵照实施。 第一百三十六条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总 经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第一百三十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 32 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事 为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事（会计专业人士）担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 33 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪 酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、 年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行 一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券 交易所报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与 34 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百四十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定并组织实施公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 35 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 36  监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 监事应当及时向证券交易所报告。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责， 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百六十二条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会 37 主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 38  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资 产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 39 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 40 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定， 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司 应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见， 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 41  （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员不少于三人人， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司 应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等 情况，并报证券交易所备案。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行 下列主要职责： 42  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （三）至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第一百八十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测 性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 第一百八十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 43 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 44 为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的 报纸上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 45 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零六条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零七条 公司因第二百零五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 46  第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终 止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 47  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 48  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自股东大会通过之日起生效。 浙江三维橡胶制品股份有限公司 2019 年 7 月 1 日 49 

浙江三维橡胶制品股份有限公司 章 程 （2019 年 1 月修订）  目录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................3 第二节 股份增减和回购 ............................................7 第三节 股份转让 ..................................................8 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东 ......................................................8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................12 第三节 股东大会的召集 ...........................................14 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................15 第五节 股东大会的召开 ...........................................17 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................19 第五章 董事会 ................................................... 23 第一节 董事 .....................................................23 第二节 董事会 ...................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 34 第七章 监事会 ................................................... 36 第一节 监事 .....................................................36 第二节 监事会 ...................................................37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 39 第一节 财务会计制度 .............................................39 第二节 内部审计 .................................................42 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................43 第九章 通知和公告 ............................................... 44 第一节 通知 .....................................................44 第二节 公告 .....................................................45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................45 第二节 解散和清算 ...............................................46 第十一章 修改章程 ............................................... 48 第十二章 附则 ................................................... 48 1  浙江三维橡胶制品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国 共产党党章》和其他法律法规等有关规定，制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批 准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立； 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100014812902XL。 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构， 配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2016 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：浙江三维橡胶制品股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG SANWEI RUBBER ITEM CO.,LTD 第五条 公司住所：浙江省三门县海游街道下坑村 邮政编码：317100 第六条 公司注册资本为人民币 217,441,533 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 2  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：以“铸造知名品牌，取信天下客户”为宗旨， 按照以人为本，科学发展观的要求，以优良的装备、科学的管理、规范的操作促 进企业经济持续、健康、快速的发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶制品、塑料制品（不含医 用）、帆布制造、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 3  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下： 认购的股份 持股比 出资方 序号 姓名 出资时间 公民身份号码 住址 数（万股） 例（%） 式 浙江省三门县海游镇下坑 1 叶继跃 3,100 45.588 净资产 2011.05.15 332626196710270374 村 279 号 浙江省三门县海游镇下坑 2 张桂玉 1,000 14.706 净资产 2011.05.15 332626196802280780 村 279 号 浙江省三门县海游镇民强 3 赖兵 370 5.441 净资产 2011.05.15 332626196705300014 路 16 号 浙江省三门县海游镇下坑 4 叶军 300 4.412 净资产 2011.05.15 332626197501230370 村 278 号 浙江省临海市古城街道望 5 金海兵 300 4.412 净资产 2011.05.15 332621197111132773 洋路 164 号 202 室 浙江省仙居县安洲街道商 6 李志卫 300 4.412 净资产 2011.05.15 332624196511030017 城东路 28-8 号 浙江省三门县高视乡上界 7 景公会 270 3.971 净资产 2011.05.15 332626196708111075 溪村 122 号 浙江省三门县海游镇下坑 8 叶双玲 180 2.647 净资产 2011.05.15 332626197007030365 村 96 号 福建省厦门市集美区杏美 9 温寿东 165 2.426 净资产 2011.05.15 370206196806291610 路 15 号 浙江省临海市古城街道巾 10 范肖群 150 2.206 净资产 2011.05.15 332621196206130418 山中路 93-2 号 浙江省三门县珠岙镇坎头 11 张国方 100 1.471 净资产 2011.05.15 332626196505100771 村古江片 2 号 12 叶极大 50 0.735 净资产 2011.05.15 332626195611290973 浙江省三门县海游镇平安 4  路小康楼 8 号 浙江省三门县海游镇湫水 13 谢广健 50 0.735 净资产 2011.05.15 33262619750308002X 大道 2 号 26 幢 302 室 天津市南开区元阳道禧顺 14 刘滨 50 0.735 净资产 2011.05.15 120101197012143537 花园 15 号楼 3 门 101 号 杭州市西湖区丹桂公寓 16 15 顾丽萍 40 0.588 净资产 2011.05.15 330104197411251322 幢 1 单元 301 室 浙江省台州市黄岩区东城 16 金洪海 30 0.441 净资产 2011.05.15 332621196809122775 街道桔乡新村 11 幢 28 单元 102 室 浙江省温岭市大溪镇下山 17 陈宜军 30 0.441 净资产 2011.05.15 332623196304133316 后村干代 4 排 3 号 浙江省天台县洪畴镇大一 18 戴丽明 20 0.294 净资产 2011.05.15 332625197310017028 村中央北路 20-5 号 浙江省三门县海游镇人民 19 章国平 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195608010010 路 228 号 402 室 浙江省三门县海游镇蟹山 20 陈红 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196609060049 路 83 号 502 号 江苏省泗阳县众兴镇银河 21 顾晨晖 20 0.294 净资产 2011.05.15 320825197110300213 东路 41 号 山东省枣庄市市中区各塔 22 段成刚 20 0.294 净资产 2011.05.15 370206196907131675 埠办事处解放组团 2 号楼 1 单元 501 室 浙江省三门县海游镇眠牛 23 张国钧 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195009150011 山路 34 号 天津市南开区向阳路云阳 24 宋益民 20 0.294 净资产 2011.05.15 120104195301085118 北里 3 号楼 3 门 611 号 浙江省三门县高枧乡桥下 25 吴善林 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196712211079 村 204 号 5  浙江省三门县海游镇下坑 26 叶红建 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196609300372 村8号 浙江省三门县海游镇统建 27 叶小雕 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196904240376 村里村片 221 号 浙江省三门县海游镇新兴 28 赵向异 15 0.221 净资产 2011.05.15 362522197905031030 街 75 号 浙江省三门县花桥镇广场 29 潘秉震 10 0.147 净资产 2011.05.15 331002198108140010 路 88 号 湖北省宜昌市伍家岗区夷 30 陈善译 10 0.147 净资产 2011.05.15 42050019420629183X 陵大道 163-107 号 湖北省黄石市黄石港区黄 31 张亚河 10 0.147 净资产 2011.05.15 420300196901101733 石港延安岭 15-1 号 湖北省黄石市黄石港区黄 32 陈火周 10 0.147 净资产 2011.05.15 420202196012150030 石港盘龙山路 8-57 号 浙江省兰溪市云山街道紫 33 刘友良 10 0.147 净资产 2011.05.15 61010319690128377X 竹邨 6 幢 202 室 浙江省兰溪市云山街道英 34 王雅琴 10 0.147 净资产 2011.05.15 330719195606090248 溪邨 9 幢 3 单元 202 室 浙江省三门县海游镇新兴 35 李玲芳 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198207303028 街 75 号 山东省枣庄市市中区解放 36 吴兰友 10 0.147 净资产 2011.05.15 370205197307187518 南路 88 号院 26 号楼 3 单元 202 室 浙江省新昌县南明街道人 37 赵统 10 0.147 净资产 2011.05.15 330624198303184430 民中路 190 号 浙江省三门县海游镇下坑 38 叶思明 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198206190017 村 228 号 湖南省桃源县陬市镇下街 39 陈友春 10 0.147 净资产 2011.05.15 430725196504030311 479 号 6  第十九条 公司股份总额为 217,441,533 股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 7 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 8  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 9 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 10 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或 者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当 回避表决。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务， 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股 股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报 告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告 中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后 5 日内未作出反 馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期 限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事 11 会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 12 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 13  第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会 会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 14 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 15  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 16 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 17 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 18  第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 19 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写 20 明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在 股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 21  第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日 召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 22 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 23  第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 24 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他 25 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任职届满后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 26 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八）决定公司所有对外捐赠事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 27  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知， 但在全体董事无异议的特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表 决的临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题及详细附件； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 28  第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限， 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交 易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 29  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员 会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事 组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。审计委 员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第一百二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第一百二十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系 时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委 员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会 审议。 第一百二十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 30  第一百三十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 第一百三十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员 会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理 及其他高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提 出质询和建议。 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； 31  （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建 议。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董 事会通过，并遵照实施。 第一百三十六条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总 经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第一百三十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事 为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事（会计专业人士）担任， 32 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 33  （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪 酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、 年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行 一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券 交易所报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百四十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 34  公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定并组织实施公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职 报告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原 因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提 35 出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。（原只提及总经理） 第一百五十二条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监 36 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 监事应当及时向证券交易所报告。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责， 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百六十二条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 37  第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会 主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 38 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资 产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 39  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 40  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定， 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司 应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见， 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 41  （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员不少于三人人， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司 应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等 情况，并报证券交易所备案。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行 42 下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （三）至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第一百八十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测 性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 第一百八十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第三节 会计师事务所的聘任 43  第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 44 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的 报纸上公告。 45  第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零六条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零七条 公司因第二百零五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 46 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终 止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 47  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 48 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低 于”不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自股东大会通过之日起生效。 浙江三维橡胶制品股份有限公司 2019 年 1 月 28 日 49 

浙江三维橡胶制品股份有限公司 章 程 （2017 年 7 月） （经 2017 年第二次临时股东大会审议通过） 目录 第一章 总则............................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围................................................................................... 3 第三章 股份............................................................................................................... 3 第一节 股份发行.................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购........................................................................................ 7 第三节 股份转让.................................................................................................... 8 第四章 股东和股东大会........................................................................................... 8 第一节 股东............................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 12 第三节 股东大会的召集...................................................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开...................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议.......................................................................... 19 第五章 董事会......................................................................................................... 23 第一节 董事.......................................................................................................... 23 第二节 董事会...................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员..................................................................... 34 第七章 监事会......................................................................................................... 36 第一节 监事.......................................................................................................... 36 第二节 监事会...................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................. 39 第一节 财务会计制度.......................................................................................... 39 第二节 内部审计.................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 43 第九章 通知和公告................................................................................................. 44 第一节 通知.......................................................................................................... 44 第二节 公告.......................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................... 45 第二节 解散和清算.............................................................................................. 46 第十一章 修改章程................................................................................................. 48 第十二章 附则......................................................................................................... 48 浙江三维橡胶制品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定，制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批 准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立； 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100014812902XL。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2016 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：浙江三维橡胶制品股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG SANWEI RUBBER ITEM CO.,LTD 第五条 公司住所：浙江省三门县海游街道下坑村 邮政编码：317100 第六条 公司注册资本为人民币 12,698 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：以“铸造知名品牌，取信天下客户”为宗旨， 按照以人为本，科学发展观的要求，以优良的装备、科学的管理、规范的操作促 进企业经济持续、健康、快速的发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶制品、塑料制品（不含医 用）、帆布制造、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下： 认购的股份 持股比 出资方 序号 姓名 出资时间 公民身份号码 住址 数（万股） 例（%） 式 浙江省三门县海游镇下坑 1 叶继跃 3,100 45.588 净资产 2011.05.15 332626196710270374 村 279 号 浙江省三门县海游镇下坑 2 张桂玉 1,000 14.706 净资产 2011.05.15 332626196802280780 村 279 号 浙江省三门县海游镇民强 3 赖兵 370 5.441 净资产 2011.05.15 332626196705300014 路 16 号 浙江省三门县海游镇下坑 4 叶军 300 4.412 净资产 2011.05.15 332626197501230370 村 278 号 浙江省临海市古城街道望 5 金海兵 300 4.412 净资产 2011.05.15 332621197111132773 洋路 164 号 202 室 浙江省仙居县安洲街道商 6 李志卫 300 4.412 净资产 2011.05.15 332624196511030017 城东路 28-8 号 浙江省三门县高视乡上界 7 景公会 270 3.971 净资产 2011.05.15 332626196708111075 溪村 122 号 浙江省三门县海游镇下坑 8 叶双玲 180 2.647 净资产 2011.05.15 332626197007030365 村 96 号 福建省厦门市集美区杏美 9 温寿东 165 2.426 净资产 2011.05.15 370206196806291610 路 15 号 浙江省临海市古城街道巾 10 范肖群 150 2.206 净资产 2011.05.15 332621196206130418 山中路 93-2 号 浙江省三门县珠岙镇坎头 11 张国方 100 1.471 净资产 2011.05.15 332626196505100771 村古江片 2 号 浙江省三门县海游镇平安 12 叶极大 50 0.735 净资产 2011.05.15 332626195611290973 路小康楼 8 号 浙江省三门县海游镇湫水 13 谢广健 50 0.735 净资产 2011.05.15 33262619750308002X 大道 2 号 26 幢 302 室 天津市南开区元阳道禧顺 14 刘滨 50 0.735 净资产 2011.05.15 120101197012143537 花园 15 号楼 3 门 101 号 杭州市西湖区丹桂公寓 16 15 顾丽萍 40 0.588 净资产 2011.05.15 330104197411251322 幢 1 单元 301 室 浙江省台州市黄岩区东城 16 金洪海 30 0.441 净资产 2011.05.15 332621196809122775 街道桔乡新村 11 幢 28 单元 102 室 浙江省温岭市大溪镇下山 17 陈宜军 30 0.441 净资产 2011.05.15 332623196304133316 后村干代 4 排 3 号 浙江省天台县洪畴镇大一 18 戴丽明 20 0.294 净资产 2011.05.15 332625197310017028 村中央北路 20-5 号 浙江省三门县海游镇人民 19 章国平 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195608010010 路 228 号 402 室 浙江省三门县海游镇蟹山 20 陈红 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196609060049 路 83 号 502 号 江苏省泗阳县众兴镇银河 21 顾晨晖 20 0.294 净资产 2011.05.15 320825197110300213 东路 41 号 山东省枣庄市市中区各塔 22 段成刚 20 0.294 净资产 2011.05.15 370206196907131675 埠办事处解放组团 2 号楼 1 单元 501 室 浙江省三门县海游镇眠牛 23 张国钧 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195009150011 山路 34 号 天津市南开区向阳路云阳 24 宋益民 20 0.294 净资产 2011.05.15 120104195301085118 北里 3 号楼 3 门 611 号 浙江省三门县高枧乡桥下 25 吴善林 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196712211079 村 204 号 浙江省三门县海游镇下坑 26 叶红建 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196609300372 村8号 27 叶小雕 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196904240376 浙江省三门县海游镇统建 村里村片 221 号 浙江省三门县海游镇新兴 28 赵向异 15 0.221 净资产 2011.05.15 362522197905031030 街 75 号 浙江省三门县花桥镇广场 29 潘秉震 10 0.147 净资产 2011.05.15 331002198108140010 路 88 号 湖北省宜昌市伍家岗区夷 30 陈善译 10 0.147 净资产 2011.05.15 42050019420629183X 陵大道 163-107 号 湖北省黄石市黄石港区黄 31 张亚河 10 0.147 净资产 2011.05.15 420300196901101733 石港延安岭 15-1 号 湖北省黄石市黄石港区黄 32 陈火周 10 0.147 净资产 2011.05.15 420202196012150030 石港盘龙山路 8-57 号 浙江省兰溪市云山街道紫 33 刘友良 10 0.147 净资产 2011.05.15 61010319690128377X 竹邨 6 幢 202 室 浙江省兰溪市云山街道英 34 王雅琴 10 0.147 净资产 2011.05.15 330719195606090248 溪邨 9 幢 3 单元 202 室 浙江省三门县海游镇新兴 35 李玲芳 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198207303028 街 75 号 山东省枣庄市市中区解放 36 吴兰友 10 0.147 净资产 2011.05.15 370205197307187518 南路 88 号院 26 号楼 3 单元 202 室 浙江省新昌县南明街道人 37 赵统 10 0.147 净资产 2011.05.15 330624198303184430 民中路 190 号 浙江省三门县海游镇下坑 38 叶思明 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198206190017 村 228 号 湖南省桃源县陬市镇下街 39 陈友春 10 0.147 净资产 2011.05.15 430725196504030311 479 号 第十九条 公司股份总额为 12,698 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或 者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当 回避表决。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务， 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股 股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报 告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告 中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后 5 日内未作出反 馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期 限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事 会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会 会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在 股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日 召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任职届满后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八）决定公司所有对外捐赠事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或 以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知， 但在全体董事无异议的特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表 决的临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题及详细附件； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限， 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交 易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员 会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事 组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第一百二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第一百二十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系 时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委 员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会 审议。 第一百二十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第一百三十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 第一百三十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员 会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理 及其他高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提 出质询和建议。 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建 议。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董 事会通过，并遵照实施。 第一百三十六条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总 经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第一百三十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事 为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事（会计专业人士）担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪 酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、 年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行 一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券 交易所报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百四十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定并组织实施公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职 报告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原 因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提 出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。（原只提及总经理） 第一百五十二条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 监事应当及时向证券交易所报告。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责， 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百六十二条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会 主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资 产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定， 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司 应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见， 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员不少于三人人， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司 应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等 情况，并报证券交易所备案。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行 下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （三）至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第一百八十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测 性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 第一百八十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的 报纸上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零六条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零七条 公司因第二百零五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终 止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 浙江三维橡胶制品股份有限公司 2017 年 7 月 12 日

浙江三维橡胶制品股份有限公司 章 程 （2017 年 6 月） （尚需提交 2017 年第二次临时股东大会审议） 目录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................3 第二节 股份增减和回购 ............................................7 第三节 股份转让 ..................................................8 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东 ......................................................8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................12 第三节 股东大会的召集 ...........................................14 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................15 第五节 股东大会的召开 ...........................................17 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................19 第五章 董事会 ................................................... 23 第一节 董事 .....................................................23 第二节 董事会 ...................................................26 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 34 第七章 监事会 ................................................... 36 第一节 监事 .....................................................36 第二节 监事会 ...................................................37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 39 第一节 财务会计制度 .............................................39 第二节 内部审计 .................................................42 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................43 第九章 通知和公告 ............................................... 44 第一节 通知 .....................................................44 第二节 公告 .....................................................44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................45 第二节 解散和清算 ...............................................46 第十一章 修改章程 ............................................... 48 第十二章 附则 ................................................... 48 浙江三维橡胶制品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等 有关规定，制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门批 准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设立； 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 9133100014812902XL。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2016 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：浙江三维橡胶制品股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG SANWEI RUBBER ITEM CO.,LTD 第五条 公司住所：浙江省三门县海游街道下坑村 邮政编码：317100 第六条 公司注册资本为人民币 12,698 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：以“铸造知名品牌，取信天下客户”为宗旨， 按照以人为本，科学发展观的要求，以优良的装备、科学的管理、规范的操作促 进企业经济持续、健康、快速的发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶制品、塑料制品（不含医 用）、帆布制造、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股 份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下： 认购的股份 持股比 出资方 序号 姓名 出资时间 公民身份号码 住址 数（万股） 例（%） 式 浙江省三门县海游镇下坑 1 叶继跃 3,100 45.588 净资产 2011.05.15 332626196710270374 村 279 号 浙江省三门县海游镇下坑 2 张桂玉 1,000 14.706 净资产 2011.05.15 332626196802280780 村 279 号 浙江省三门县海游镇民强 3 赖兵 370 5.441 净资产 2011.05.15 332626196705300014 路 16 号 浙江省三门县海游镇下坑 4 叶军 300 4.412 净资产 2011.05.15 332626197501230370 村 278 号 浙江省临海市古城街道望 5 金海兵 300 4.412 净资产 2011.05.15 332621197111132773 洋路 164 号 202 室 浙江省仙居县安洲街道商 6 李志卫 300 4.412 净资产 2011.05.15 332624196511030017 城东路 28-8 号 浙江省三门县高视乡上界 7 景公会 270 3.971 净资产 2011.05.15 332626196708111075 溪村 122 号 浙江省三门县海游镇下坑 8 叶双玲 180 2.647 净资产 2011.05.15 332626197007030365 村 96 号 福建省厦门市集美区杏美 9 温寿东 165 2.426 净资产 2011.05.15 370206196806291610 路 15 号 浙江省临海市古城街道巾 10 范肖群 150 2.206 净资产 2011.05.15 332621196206130418 山中路 93-2 号 浙江省三门县珠岙镇坎头 11 张国方 100 1.471 净资产 2011.05.15 332626196505100771 村古江片 2 号 浙江省三门县海游镇平安 12 叶极大 50 0.735 净资产 2011.05.15 332626195611290973 路小康楼 8 号 浙江省三门县海游镇湫水 13 谢广健 50 0.735 净资产 2011.05.15 33262619750308002X 大道 2 号 26 幢 302 室 天津市南开区元阳道禧顺 14 刘滨 50 0.735 净资产 2011.05.15 120101197012143537 花园 15 号楼 3 门 101 号 杭州市西湖区丹桂公寓 16 15 顾丽萍 40 0.588 净资产 2011.05.15 330104197411251322 幢 1 单元 301 室 浙江省台州市黄岩区东城 16 金洪海 30 0.441 净资产 2011.05.15 332621196809122775 街道桔乡新村 11 幢 28 单元 102 室 浙江省温岭市大溪镇下山 17 陈宜军 30 0.441 净资产 2011.05.15 332623196304133316 后村干代 4 排 3 号 浙江省天台县洪畴镇大一 18 戴丽明 20 0.294 净资产 2011.05.15 332625197310017028 村中央北路 20-5 号 浙江省三门县海游镇人民 19 章国平 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195608010010 路 228 号 402 室 浙江省三门县海游镇蟹山 20 陈红 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196609060049 路 83 号 502 号 江苏省泗阳县众兴镇银河 21 顾晨晖 20 0.294 净资产 2011.05.15 320825197110300213 东路 41 号 山东省枣庄市市中区各塔 22 段成刚 20 0.294 净资产 2011.05.15 370206196907131675 埠办事处解放组团 2 号楼 1 单元 501 室 浙江省三门县海游镇眠牛 23 张国钧 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626195009150011 山路 34 号 天津市南开区向阳路云阳 24 宋益民 20 0.294 净资产 2011.05.15 120104195301085118 北里 3 号楼 3 门 611 号 浙江省三门县高枧乡桥下 25 吴善林 20 0.294 净资产 2011.05.15 332626196712211079 村 204 号 浙江省三门县海游镇下坑 26 叶红建 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196609300372 村8号 27 叶小雕 15 0.221 净资产 2011.05.15 332626196904240376 浙江省三门县海游镇统建 村里村片 221 号 浙江省三门县海游镇新兴 28 赵向异 15 0.221 净资产 2011.05.15 362522197905031030 街 75 号 浙江省三门县花桥镇广场 29 潘秉震 10 0.147 净资产 2011.05.15 331002198108140010 路 88 号 湖北省宜昌市伍家岗区夷 30 陈善译 10 0.147 净资产 2011.05.15 42050019420629183X 陵大道 163-107 号 湖北省黄石市黄石港区黄 31 张亚河 10 0.147 净资产 2011.05.15 420300196901101733 石港延安岭 15-1 号 湖北省黄石市黄石港区黄 32 陈火周 10 0.147 净资产 2011.05.15 420202196012150030 石港盘龙山路 8-57 号 浙江省兰溪市云山街道紫 33 刘友良 10 0.147 净资产 2011.05.15 61010319690128377X 竹邨 6 幢 202 室 浙江省兰溪市云山街道英 34 王雅琴 10 0.147 净资产 2011.05.15 330719195606090248 溪邨 9 幢 3 单元 202 室 浙江省三门县海游镇新兴 35 李玲芳 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198207303028 街 75 号 山东省枣庄市市中区解放 36 吴兰友 10 0.147 净资产 2011.05.15 370205197307187518 南路 88 号院 26 号楼 3 单元 202 室 浙江省新昌县南明街道人 37 赵统 10 0.147 净资产 2011.05.15 330624198303184430 民中路 190 号 浙江省三门县海游镇下坑 38 叶思明 10 0.147 净资产 2011.05.15 331022198206190017 村 228 号 湖南省桃源县陬市镇下街 39 陈友春 10 0.147 净资产 2011.05.15 430725196504030311 479 号 第十九条 公司股份总额为 12,698 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、 商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃 对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或 者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当 回避表决。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股 股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还 侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务， 公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现控股 股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报 告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员 协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告 中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关 事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后 5 日内未作出反 馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期 限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事 会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会 予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相 关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大会 会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其他股 东，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召 开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事 和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将包 括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写 明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前 述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别 按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持有公 司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有表决权 股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在 股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五 十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、 监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日 召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监 事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他 忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任职届满后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八）决定公司所有对外捐赠事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或 以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的 交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向董事 会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否 公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知， 但在全体董事无异议的特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表 决的临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题及详细附件； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限， 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交 易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总 次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百二十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员 会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事 组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各 专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第一百二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第一百二十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系 时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可 举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委 员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会 审议。 第一百二十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第一百三十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。 第一百三十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委员 会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理 及其他高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提 出质询和建议。 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议 决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建 议。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董 事会通过，并遵照实施。 第一百三十六条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总 经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其他 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董事 候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第一百三十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董事 为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事（会计专业人士）担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下列 事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对 外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及 经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其 进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董 事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪 酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、 年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行 一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向证券 交易所报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进 行说明。 第一百四十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定并组织实施公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞职 报告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞 职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原 因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作的，提 出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。（原只提及总经理） 第一百五十二条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副总 经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当 亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公 司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送 达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公 司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉 及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的 监事应当及时向证券交易所报告。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注 独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责， 履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理 人员的不当影响等。 第一百六十二条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查 董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会 主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有知 情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报 告。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司 的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资 产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利 润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前 年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结 构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股 利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况 和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定， 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股 东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资 规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司 应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见， 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票 等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员不少于三人人， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司 应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等 情况，并报证券交易所备案。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影 响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工 作。 第一百八十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行 下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告 等； （三）至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第一百八十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测 性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部 控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 第一百八十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传真、 电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的 报纸上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零六条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百零七条 公司因第二百零五条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公司终 止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进行 备案。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定 予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不 含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 浙江三维橡胶制品股份有限公司 2017 年 6 月 23 日

浙江三维橡胶制品股份有限公司 章 程 （2016 年 12 月） 目录 第一章 总则 ...................................................... 2 第二章 经营宗旨和经营范围 ........................................ 3 第三章 股份 ...................................................... 3 第一节 股份发行 ..................................................3 第二节 股份增减和回购 ............................................6 第三节 股份转让 ..................................................7 第四章 股东和股东大会 ............................................ 8 第一节 股东 ......................................................8 第二节 股东大会的一般规定 .......................................11 第三节 股东大会的召集 ...........................................13 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................15 第五节 股东大会的召开 ...........................................16 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................19 第五章 董事会 ................................................... 22 第一节 董事 .....................................................22 第二节 董事会 ...................................................25 第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 33 第七章 监事会 ................................................... 35 第一节 监事 .....................................................35 第二节 监事会 ...................................................36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 38 第一节 财务会计制度 .............................................38 第二节 内部审计 .................................................41 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................42 第九章 通知和公告 ............................................... 43 第一节 通知 .....................................................43 第二节 公告 .....................................................44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................44 第二节 解散和清算 ...............................................45 第十一章 修改章程 ............................................... 47 第十二章 附则 ................................................... 47 浙江三维橡胶制品股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他法律法 规等有关规定，制定公司章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，经主管部门 批准，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立方式为发起设 立；公司在台州市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用 代码为 9133100014812902XL。 第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,270 万股，于 2016 年 12 月 7 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司名称：浙江三维橡胶制品股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG SANWEI RUBBER ITEM CO.,LTD 第五条 公司住所：浙江省三门县海游街道下坑村 邮政编码：317100 第六条 公司注册资本为人民币 9,070 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大 会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项 通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：以“铸造知名品牌，取信天下客户”为宗旨， 按照以人为本，科学发展观的要求，以优良的装备、科学的管理、规范的操作 促进企业经济持续、健康、快速的发展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：橡胶制品、塑料制品（不含医 用）、帆布制造、销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持 股份的凭证。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人情况列表如下： 认购的股份 持股比 序号 姓名 公民身份号码 住址 数（万股） 例（%） 浙江省三门县海游镇下 1 叶继跃 3,100 45.588 33262619671027**** 坑村 279 号 浙江省三门县海游镇下 2 张桂玉 1,000 14.706 33262619680228**** 坑村 279 号 浙江省三门县海游镇民 3 赖兵 370 5.441 33262619670530**** 强路 16 号 浙江省三门县海游镇下 4 叶军 300 4.412 33262619750123**** 坑村 278 号 浙江省临海市古城街道 5 金海兵 300 4.412 33262119711113**** 望洋路 164 号 202 室 浙江省仙居县安洲街道 6 李志卫 300 4.412 33262419651103**** 商城东路 28-8 号 浙江省三门县高视乡上 7 景公会 270 3.971 33262619670811**** 界溪村 122 号 浙江省三门县海游镇下 8 叶双玲 180 2.647 33262619700703**** 坑村 96 号 福建省厦门市集美区杏 9 温寿东 165 2.426 37020619680629**** 美路 15 号 浙江省临海市古城街道 10 范肖群 150 2.206 33262119620613**** 巾山中路 93-2 号 浙江省三门县珠岙镇坎 11 张国方 100 1.471 33262619650510**** 头村古江片 2 号 浙江省三门县海游镇平 12 叶极大 50 0.735 33262619561129**** 安路小康楼 8 号 浙江省三门县海游镇湫 13 谢广健 50 0.735 33262619750308**** 水大道 2 号 26 幢 302 室 天津市南开区元阳道禧 顺花园 15 号楼 3 门 101 14 刘滨 50 0.735 12010119701214**** 号 杭州市西湖区丹桂公寓 15 顾丽萍 40 0.588 33010419741125**** 16 幢 1 单元 301 室 浙江省台州市黄岩区东 城街道桔乡新村 11 幢 28 16 金洪海 30 0.441 33262119680912**** 单元 102 室 浙江省温岭市大溪镇下 17 陈宜军 30 0.441 33262319630413**** 山后村干代 4 排 3 号 浙江省天台县洪畴镇大 18 戴丽明 20 0.294 33262519731001**** 一村中央北路 20-5 号 浙江省三门县海游镇人 19 章国平 20 0.294 33262619560801**** 民路 228 号 402 室 浙江省三门县海游镇蟹 20 陈红 20 0.294 33262619660906**** 山路 83 号 502 号 江苏省泗阳县众兴镇银 21 顾晨晖 20 0.294 32082519711030**** 河东路 41 号 山东省枣庄市市中区各 37020619690713**** 塔埠办事处解放组团 2 22 段成刚 20 0.294 号楼 1 单元 501 室 浙江省三门县海游镇眠 23 张国钧 20 0.294 33262619500915**** 牛山路 34 号 天津市南开区向阳路云 阳北里 3 号楼 3 门 611 24 宋益民 20 0.294 12010419530108**** 号 浙江省三门县高枧乡桥 25 吴善林 20 0.294 33262619671221**** 下村 204 号 浙江省三门县海游镇下 26 叶红建 15 0.221 33262619660930**** 坑村 8 号 浙江省三门县海游镇统 27 叶小雕 15 0.221 33262619690424**** 建村里村片 221 号 浙江省三门县海游镇新 28 赵向异 15 0.221 36252219790503**** 兴街 75 号 浙江省三门县花桥镇广 29 潘秉震 10 0.147 33100219810814**** 场路 88 号 湖北省宜昌市伍家岗区 30 陈善译 10 0.147 42050019420629**** 夷陵大道 163-107 号 湖北省黄石市黄石港区 31 张亚河 10 0.147 42030019690110**** 黄石港延安岭 15-1 号 湖北省黄石市黄石港区 32 陈火周 10 0.147 42020219601215**** 黄石港盘龙山路 8-57 号 浙江省兰溪市云山街道 33 刘友良 10 0.147 61010319690128**** 紫竹邨 6 幢 202 室 浙江省兰溪市云山街道 英溪邨 9 幢 3 单元 202 34 王雅琴 10 0.147 33071919560609**** 室 浙江省三门县海游镇新 35 李玲芳 10 0.147 33102219820730**** 兴街 75 号 山东省枣庄市市中区解 放南路 88 号院 26 号楼 3 36 吴兰友 10 0.147 37020519730718**** 单元 202 室 浙江省新昌县南明街道 37 赵统 10 0.147 33062419830318**** 人民中路 190 号 浙江省三门县海游镇下 38 叶思明 10 0.147 33102219820619**** 坑村 228 号 湖南省桃源县陬市镇下 39 陈友春 10 0.147 43072519650403**** 街 479 号 第十九条 公司股份总额为 9,070 万股，全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）有关监管部门认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 股东持有的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求 人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实 际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无 正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交 易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关 联董事、关联股东应当回避表决。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控 股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份 偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定 义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦 发现控股股东及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式 报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理 人员协助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书 面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议， 审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜；董事长不同意召开董事会会议或在收到财务总监的报告后 5 日内未 作出反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东 清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情 形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对 相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份 冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日 内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关 信息披露工作。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条第一款规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议前款第（四）项担 保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。股东大 会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内通知其 他股东，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前，将会议召开的时间、 地点、方式、会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东大会应当于会议 召开十五日前通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知中的有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将 包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟订，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保达到公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应 当写明非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；股东 大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监 事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有 表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的， 最迟应在股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交 本章程第五十六条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上 述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 况。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法 违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他 董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十八条 股东大会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易 日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会 议主持人应当立即组织点票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、 监事会任期届满之日为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和 公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否 继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能 涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞 职的董事应当及时向证券交易所报告。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程 规定的合理期限内仍然有效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等 义务；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，应在辞职生效或任 职届满后一年内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中 小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置（包括全资子公司、分公 司）； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以 上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项； （十八）决定公司所有对外捐赠事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会审议按照本章程的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席 或以通讯方式参加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生 的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向 董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价 格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。 董事会审议本条第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选 举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通 知，但在全体董事无异议的特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯 方式表决的临时董事会会议除外。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题及详细附件； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有 效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明 确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因 委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券 交易所报告： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的二分之一。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第一百二十五条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委 员会，董事会制定专门委员会工作细则并予以披露。委员会成员由不少于三名 董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人（战略委员会除外）。审 计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案提交董事会审议决定。 第一百二十六条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。 第一百二十七条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通 过。 专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第一百二十八条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系 时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即 可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关 联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交 董事会审议。 第一百二十九条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存。 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第一百三十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自 披露有关信息。 第一百三十一条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。战略委 员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第一百三十二条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提 出建议； （三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十三条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经 理及其他高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程 序提出质询和建议。 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构 成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会 的建议。 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研 究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提 交董事会通过，并遵照实施。 第一百三十六条 提名委员会的工作程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广 泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理及其 他高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前一至两个月，向董事会提出董 事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第一百三十七条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计委员会由 3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有 1 名独立董 事为专业会计人士。 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事（会计专业人士）担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百三十八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 第一百三十九条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每季度对下 列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违 规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、 对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 第一百四十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事 及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 薪酬与考核委员会成员由 3 董事组成，独立董事应占多数。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经 董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬 分配方案须报董事会批准。 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我 评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员 进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第一百四十三条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员 薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东 利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一 致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当 及时向证券交易所报告。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情 况进行说明。 第一百四十五条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定并组织实施公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，其辞职自辞 职报告送达董事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、 辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞 职原因可能涉及公司或董事、监事、其他高级管理人员违法违规或不规范运作 的，提出辞职的高级管理人员应当及时向证券交易所报告。（原只提及总经理） 第一百五十二条 副总经理协助总经理的工作，副总经理的任免程序、副 总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应 当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上 市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事 和高级管理人员的关系等情况进行说明 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告 送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规 和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可 能涉及公司或董事、其他监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出 辞职的监事应当及时向证券交易所报告。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十一条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关 注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职 责，履行职责时是否收到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高 级管理人员的不当影响等。 第一百六十二条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检 查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职责。 第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事 会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会职权范围内的事项享有 知情权； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定对董事、高级管理人员提起 诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立 报告。 第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和 表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公 司的财务会计制度。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的 资产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十七条 公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配 利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式 分红。 （二）现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以 前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利 润的 20%。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提 出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股 权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行 现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定， 遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交 股东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投 资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 董事会审议通过方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公 司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意 见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的 议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内 部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监 督。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财 务部门合署办公。 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员不少于三人 人，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公 司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关 系等情况，并报证券交易所备案。 第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百八十一条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大 影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门 的工作。 第一百八十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履 行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报 告等； （三）至少每季度向董事会报告一次， 内容包括内部审计工作进度、质量 以及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。 第一百八十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的 会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合 法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披 露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主 要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行 情况以及内部审计工作中发现的问题等； （五）内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内 部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 第一百八十四条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事 先通知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程规定的方式进 行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券 报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 三十日内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券监管部门指定的披露上市公司信 息的报纸上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新 公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司； （五）本章程规定的其他解散事由出现。 第二百零六条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第二百零七条 公司因第二百零五条第（一）项、第（三）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在证券监管部门指定的披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、 缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不分配给股东。 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销登记，公告公 司终止。 第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十七条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十八条 章程修改后，董事会应及时指派专人到公司登记机关进 行备案。 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规 定予以公告。 第十二章 附则 第二百二十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 第二百二十一条 董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。 第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于” 不含本数。 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 第二百二十六条 本章程自公司公开发行股票并上市之日起生效。 浙江三维橡胶制品股份有限公司 2016 年 12 月 49

公告内容详见附件