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共进股份(603118.SH)

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公司章程—共进股份(603118)
共进股份章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-25
深圳市共进电子股份有限公司章程 深圳市共进电子股份有限公司 章程 二○一九年三月 1 深圳市共进电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行.................................................. 4 第二节 股份增减和回购............................................ 6 第三节 股份转让.................................................. 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东...................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定....................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知..................................... 15 第五节 股东大会的召开........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议..................................... 19 第五章 董事会..................................................... 24 第一节 董事..................................................... 24 第二节 董事会................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第七章 监事会..................................................... 36 第一节 监 事.................................................... 36 第二节 监事会................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度............................................. 39 第二节 内部审计................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任....................................... 42 第九章 通知和公告................................................. 42 第一节 通知...................................................... 42 第二节 公 告................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资................................... 44 第二节 解散和清算............................................... 45 第十一章 修改章程................................................. 47 第十二章 附则..................................................... 47 2 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的 原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9 月14日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,于2015年2 月25日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号。 第六条 公司注册资本为人民币775,733,332.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产 品和组件、电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网 络摄像头产品、电源的技术开发、销售;计算机及其软硬件、电子产品的购销(不 含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);电磁波屏蔽设 施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务;国际货运代理。” 普通货运(在 许可有效期内经营);从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务 业务;通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品和组件、电源产品、电脑 电视盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、小基站、网络摄像头产品、电源的生产。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 4 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股,各发起人及其持 股比例如下: 持股数(万 持股比 序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式 股) 例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 深圳市百合永生 3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 货币出资 业(有限合伙) 深圳市中和春生 壹号股权投资基 4 1037.1536 4.9038 2011.8.6 货币出资 金合伙企业(有限 合伙) 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 货币出资 6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 货币出资 7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资 8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资 融银长江创业投 9 169.2000 0.8000 2011.8.6 货币出资 资有限公司 合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资 第十九条 2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发 行人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。2015年12月18日,经中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,公司完成对激励对象937.8万股限制 性股票的首次授予,公司的股份总数增至30937.8万股。2016年6月17日,公司在 中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕非公开发行股票4624.106万股 的登记,公司股本总数变更为为35561.906万股。2016年12月8日,公司完成限制 性股票23.05万股的回购事宜,并于2016年12月9日予以注销,经中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为35538.856万股。2017年1月17日, 公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票激励计划预 留部分授予50万股的登记,股本总数变更为35588.856万股。2017年6月7日,公 司实施完成了2016年度利润分配方案中关于资本公积金转增股本事宜,公司总股 本由35588.856万股变更为78295.4832万股。2017年12月22日,公司完成了股权 5 深圳市共进电子股份有限公司章程 激励限制性股票113.784万股的回购事宜,并于2017年12月26日予以注销,经中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为78181.6992万股。 2019年1月30日,公司完成了股权激励限制性股票608.366万股的回购事宜,并于 2019年2月1日予以注销,经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记,股本总 数变更为77573.3332万股。 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 6 深圳市共进电子股份有限公司章程 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起 三年内不得转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 7 深圳市共进电子股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 8 深圳市共进电子股份有限公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 9 深圳市共进电子股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前 述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 10 深圳市共进电子股份有限公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东 大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 11 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总 资产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; 12 深圳市共进电子股份有限公司章程 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 13 深圳市共进电子股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 14 深圳市共进电子股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的 间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 15 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 16 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 17 深圳市共进电子股份有限公司章程 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 18 深圳市共进电子股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 19 深圳市共进电子股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 20 深圳市共进电子股份有限公司章程 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 21 深圳市共进电子股份有限公司章程 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的 人数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 22 深圳市共进电子股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要 单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 23 深圳市共进电子股份有限公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; 24 深圳市共进电子股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 25 深圳市共进电子股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 26 深圳市共进电子股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为自己或他人提供担保 的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董 事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 27 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限 28 深圳市共进电子股份有限公司章程 如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子 公司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对 金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议 通过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事 项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 29 深圳市共进电子股份有限公司章程 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经 出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审 议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值 30%的其他交易事项。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审 议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 30 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署 相应文件; 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于 会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。 31 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另 有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形 除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事 同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董 事会决议,交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 32 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以 撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔 偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 33 深圳市共进电子股份有限公司章程 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及 与关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 低于0.5%的关联交易事项; (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、 委托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 标准)低于公司最近一期经审计总资产的10%; 34 深圳市共进电子股份有限公司章程 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝 对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准 的,应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 绝对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的 净资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 35 深圳市共进电子股份有限公司章程 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力 资源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 36 深圳市共进电子股份有限公司章程 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 37 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应 当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决 议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 深圳市共进电子股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 39 深圳市共进电子股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现 金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 40 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四) 现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事对该事项发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明 利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础 上,制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应 41 深圳市共进电子股份有限公司章程 同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定 的信息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 42 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 43 深圳市共进电子股份有限公司章程 《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 44 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 45 深圳市共进电子股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 46 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 47 深圳市共进电子股份有限公司章程 保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,包括: 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 48 深圳市共进电子股份有限公司章程 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、 “不足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股 票上市之日起生效。 深圳市共进电子股份有限公司 二零一九年三月 49
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共进股份章程(2018年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-26
深圳市共进电子股份有限公司章程 深圳市共进电子股份有限公司 章程 二○一八年九月 1 深圳市共进电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则........................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 4 第三章 股份........................................................ 4 第一节 股份发行.................................................. 4 第二节 股份增减和回购............................................ 6 第三节 股份转让.................................................. 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股东...................................................... 8 第二节 股东大会的一般规定....................................... 10 第三节 股东大会的召集........................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知..................................... 14 第五节 股东大会的召开........................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议..................................... 19 第五章 董事会..................................................... 24 第一节 董事..................................................... 24 第二节 董事会................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第七章 监事会..................................................... 36 第一节 监 事.................................................... 36 第二节 监事会................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 39 第一节 财务会计制度............................................. 39 第二节 内部审计................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任....................................... 42 第九章 通知和公告................................................. 42 第一节 通知...................................................... 42 第二节 公 告................................................... 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资................................... 44 第二节 解散和清算............................................... 45 第十一章 修改章程................................................. 47 第十二章 附则..................................................... 47 2 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的 原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9 月14日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,于2015年2 月25日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号。 第六条 公司注册资本为人民币781,816,992.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产 品和组件,电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销 售(不含生产。生产执照另行申办);计算机及其软硬件、电子产品的购销(不 含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(在 许可有效期内经营)。从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务 业务;电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务;国际货运代 理。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股,各发起人及其持 4 深圳市共进电子股份有限公司章程 股比例如下: 持股数(万 持股比 序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式 股) 例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 深圳市百合永生 3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 货币出资 业(有限合伙) 深圳市中和春生 壹号股权投资基 4 1037.1536 4.9038 2011.8.6 货币出资 金合伙企业(有限 合伙) 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 货币出资 6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 货币出资 7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资 8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资 融银长江创业投 9 169.2000 0.8000 2011.8.6 货币出资 资有限公司 合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资 第十九条 2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发 行人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。2015年12月18日,经中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,公司完成对激励对象937.8万股限制 性股票的首次授予,公司的股份总数增至30937.8万股。2016年6月17日,公司在 中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕非公开发行股票4624.106万股 的登记,公司股本总数变更为为35561.906万股。2016年12月8日,公司完成限制 性股票23.05万股的回购事宜,并于2016年12月9日予以注销,经中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为35538.856万股。2017年1月17日, 公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票激励计划预 留部分授予50万股的登记,股本总数变更为35588.856万股。2017年6月7日,公 司实施完成了2016年度利润分配方案中关于资本公积金转增股本事宜,公司总股 本由35588.856万股变更为78295.4832万股。2017年12月22日,公司完成了股权 激励限制性股票113.784万股的回购事宜,并于2017年12月26日予以注销,经中 5 深圳市共进电子股份有限公司章程 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为78181.6992万股。 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 6 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起 三年内不得转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 7 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 8 深圳市共进电子股份有限公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 9 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前 述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 10 深圳市共进电子股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东 大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; 11 深圳市共进电子股份有限公司章程 (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总 资产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 12 深圳市共进电子股份有限公司章程 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 13 深圳市共进电子股份有限公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 14 深圳市共进电子股份有限公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的 间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; 15 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 16 深圳市共进电子股份有限公司章程 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 17 深圳市共进电子股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 18 深圳市共进电子股份有限公司章程 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 19 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 20 深圳市共进电子股份有限公司章程 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: 21 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的 人数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要 22 深圳市共进电子股份有限公司章程 单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 23 深圳市共进电子股份有限公司章程 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; 24 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 25 深圳市共进电子股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 26 深圳市共进电子股份有限公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为自己或他人提供担保 的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董 事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 27 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限 如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子 28 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对 金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议 通过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事 项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经 出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 29 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审 议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值 30%的其他交易事项。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审 议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 30 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署 相应文件; 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于 会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 31 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另 有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形 除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事 同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董 事会决议,交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 32 深圳市共进电子股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以 撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔 偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 33 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及 与关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 低于0.5%的关联交易事项; (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、 委托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 标准)低于公司最近一期经审计总资产的10%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 34 深圳市共进电子股份有限公司章程 会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝 对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准 的,应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 绝对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的 净资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 35 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力 资源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 36 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时 37 深圳市共进电子股份有限公司章程 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应 当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决 议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 深圳市共进电子股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 39 深圳市共进电子股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现 金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 现金分红的期间间隔 40 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事对该事项发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明 利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础 上,制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应 同时披露独立董事和监事会的审核意见; 41 深圳市共进电子股份有限公司章程 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定 的信息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: 42 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告 43 深圳市共进电子股份有限公司章程 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 44 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 45 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 46 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 47 深圳市共进电子股份有限公司章程 保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,包括: 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 48 深圳市共进电子股份有限公司章程 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、 “不足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股 票上市之日起生效。 深圳市共进电子股份有限公司 二零一八年九月 49
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共进股份章程(2018年1月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-09
深圳市共进电子股份有限公司章程 深圳市共进电子股份有限公司 章程 二○一八年一月 深圳市共进电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 8 第一节 股东 ................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 15 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 19 第五章 董事会............................................................................................................... 24 第一节 董事 .............................................................................................................. 24 第二节 董事会 .......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知 ................................................................................................................ 42 第二节 公告 ................................................................................................................ 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 45 第十一章 修改章程....................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................... 47 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的 原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9 月14日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,于2015年2 月25日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、 B118;B201-B213;A311-313;B411-413; BF08-09;B115;B401-403。 第六条 公司注册资本为人民币781,816,992.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产 品和组件,电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销 售(不含生产。生产执照另行申办);计算机及其软硬件、电子产品的购销(不 含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(在 许可有效期内经营)。从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务 业务;电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务;国际货运代 理。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股,各发起人及其持 深圳市共进电子股份有限公司章程 股比例如下: 持股数(万 持股比 序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式 股) 例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 深圳市百合永生 货币出 3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 资 业(有限合伙) 深圳市中和春生 壹号股权投资基 货币出 4 1037.1536 4.9038 2011.8.6 金合伙企业(有限 资 合伙) 货币出 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 资 货币出 6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 资 货币出 7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 资 货币出 8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 资 融银长江创业投 货币出 9 169.2000 0.8000 2011.8.6 资有限公司 资 合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资 第十九条 2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发 行人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。2015年12月18日,经中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,公司完成对激励对象937.8万股限制 性股票的首次授予,公司的股份总数增至30937.8万股。2016年6月17日,公司在 中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕非公开发行股票4624.106万股 的登记,公司股本总数变更为为35561.906万股。2016年12月8日,公司完成限制 性股票23.05万股的回购事宜,并于2016年12月9日予以注销,经中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为35538.856万股。2017年1月17日, 公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票激励计划预 深圳市共进电子股份有限公司章程 留部分授予50万股的登记,股本总数变更为35588.856万股。2017年6月7日,公 司实施完成了2016年度利润分配方案中关于资本公积金转增股本事宜,公司总股 本由35588.856万股变更为78295.4832万股。2017年12月22日,公司完成了股权 激励限制性股票113.784万股的回购事宜,并于2017年12月26日予以注销,经中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为78181.6992万股。 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 深圳市共进电子股份有限公司章程 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起 三年内不得转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 深圳市共进电子股份有限公司章程 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前 述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 深圳市共进电子股份有限公司章程 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东 大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总 资产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 深圳市共进电子股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 深圳市共进电子股份有限公司章程 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的 间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 深圳市共进电子股份有限公司章程 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 深圳市共进电子股份有限公司章程 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 深圳市共进电子股份有限公司章程 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的 人数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 深圳市共进电子股份有限公司章程 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要 单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 深圳市共进电子股份有限公司章程 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 深圳市共进电子股份有限公司章程 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为自己或他人提供担保 的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董 事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限 深圳市共进电子股份有限公司章程 如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子 公司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对 金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议 通过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事 项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 深圳市共进电子股份有限公司章程 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经 出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审 议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值 30%的其他交易事项。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审 议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署 相应文件; 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于 会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另 有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形 除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事 同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董 事会决议,交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以 撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔 偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 深圳市共进电子股份有限公司章程 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及 与关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 低于0.5%的关联交易事项; (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、 委托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 标准)低于公司最近一期经审计总资产的10%; 深圳市共进电子股份有限公司章程 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝 对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准 的,应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 绝对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的 净资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 深圳市共进电子股份有限公司章程 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力 资源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 深圳市共进电子股份有限公司章程 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应 当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决 议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 深圳市共进电子股份有限公司章程 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现 金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四) 现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事对该事项发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明 利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础 上,制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应 深圳市共进电子股份有限公司章程 同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定 的信息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 深圳市共进电子股份有限公司章程 《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 深圳市共进电子股份有限公司章程 保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,包括: 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 深圳市共进电子股份有限公司章程 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、 “不足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股 票上市之日起生效。 深圳市共进电子股份有限公司 二零一八年一月
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共进股份公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-01-21
深圳市共进电子股份有限公司章程 深圳市共进电子股份有限公司 章程 二○一七年一月 深圳市共进电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 8 第一节 股东 ................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 19 第五章 董事会............................................................................................................... 24 第一节 董事 .............................................................................................................. 24 第二节 董事会 .......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知 ................................................................................................................ 42 第二节 公告 ................................................................................................................ 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 45 第十一章 修改章程....................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................... 47 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的 原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9 月14日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,于2015年2 月25日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、 B118;B201-B213;A311-313;B411-413; BF08-09;B115;B401-403。 第六条 公司注册资本为人民币355,888,560.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产 品和组件,电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销 售(不含生产。生产执照另行申办);计算机及其软硬件、电子产品的购销(不 含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(在 许可有效期内经营)。从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务 业务;电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务;国际货运代 理。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股,各发起人及其持 深圳市共进电子股份有限公司章程 股比例如下: 持股数(万 持股比 序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式 股) 例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 深圳市百合永生 货币出 3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 资 业(有限合伙) 深圳市中和春生 壹号股权投资基 货币出 4 1037.1536 4.9038 2011.8.6 金合伙企业(有限 资 合伙) 货币出 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 资 货币出 6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 资 货币出 7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 资 货币出 8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 资 融银长江创业投 货币出 9 169.2000 0.8000 2011.8.6 资有限公司 资 合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资 第十九条 2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发 行人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。2015年12月18日,经中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,公司完成对激励对象937.8万股限制 性股票的首次授予,公司的股份总数增至30937.8万股。2016年6月17日,公司在 中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕非公开发行股票4624.106万股 的登记,公司股本总数变更为为35561.906万股。2016年12月8日,公司完成限制 性股票23.05万股的回购事宜,并于2016年12月9日予以注销,经中国证券登记结 算有限公司上海分公司登记,股本总数变更为35538.856万股。2017年1月17日, 公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕限制性股票激励计划预 深圳市共进电子股份有限公司章程 留部分授予50万股的登记,股本总数变更为35588.856万股。 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起 三年内不得转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前 述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东 大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总 资产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 深圳市共进电子股份有限公司章程 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的 间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 深圳市共进电子股份有限公司章程 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 深圳市共进电子股份有限公司章程 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 深圳市共进电子股份有限公司章程 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 深圳市共进电子股份有限公司章程 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的 人数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要 深圳市共进电子股份有限公司章程 单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 深圳市共进电子股份有限公司章程 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 深圳市共进电子股份有限公司章程 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为自己或他人提供担保 的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限 如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对 金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议 通过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事 项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经 出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审 议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值 30%的其他交易事项。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审 议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署 相应文件; 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于 会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另 有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形 除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事 同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董 事会决议,交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 深圳市共进电子股份有限公司章程 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以 撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔 偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及 与关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 低于0.5%的关联交易事项; (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、 委托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 标准)低于公司最近一期经审计总资产的10%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 深圳市共进电子股份有限公司章程 会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝 对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准 的,应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 绝对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的 净资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力 资源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时 深圳市共进电子股份有限公司章程 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应 当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决 议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 深圳市共进电子股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现 金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 现金分红的期间间隔 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事对该事项发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明 利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础 上,制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应 同时披露独立董事和监事会的审核意见; 深圳市共进电子股份有限公司章程 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定 的信息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告 深圳市共进电子股份有限公司章程 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 深圳市共进电子股份有限公司章程 保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,包括: 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 深圳市共进电子股份有限公司章程 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、 “不足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股 票上市之日起生效。 深圳市共进电子股份有限公司 二 0 一五年十二月
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共进股份章程(2016年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-16
深圳市共进电子股份有限公司章程 深圳市共进电子股份有限公司 章程 二 0 一六年七月 深圳市共进电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 8 第一节 股东 ................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 19 第五章 董事会............................................................................................................... 24 第一节 董事 .............................................................................................................. 24 第二节 董事会 .......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 38 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 41 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知 ................................................................................................................ 42 第二节 公告 ................................................................................................................ 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 43 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 46 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的 原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9 月14日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,于2015年2 月25日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、 B118;B201-B213;A311-313;B411-413; BF08-09;B115;B401-403。 第六条 公司注册资本为人民币355,619,060.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产 品和组件,电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销 售(不含生产。生产执照另行申办);计算机及其软硬件、电子产品的购销(不 含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(在 许可有效期内经营)。从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务 业务;电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务;国际货运代 理。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股,各发起人及其持 深圳市共进电子股份有限公司章程 股比例如下: 持股数(万 持股比 序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式 股) 例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 深圳市百合永生 货币出 3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 资 业(有限合伙) 深圳市中和春生 壹号股权投资基 货币出 4 1037.1536 4.9038 2011.8.6 金合伙企业(有限 资 合伙) 货币出 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 资 货币出 6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 资 货币出 7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 资 货币出 8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 资 融银长江创业投 货币出 9 169.2000 0.8000 2011.8.6 资有限公司 资 合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资 第十九条 2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发 行人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。2015年12月18日,经中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,公司完成对激励对象937.8万股限制 性股票的首次授予,公司的股份总数增至30937.8万股。2016年6月17日,公司在 中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕非公开发行股票的登记托管手 续,公司的股份总数增加46,241,060股。公司发行的股份全部为普通股,股本总 数为355,619,060股。 公司发行的股份全部为普通股。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起 三年内不得转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 深圳市共进电子股份有限公司章程 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前 述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东 大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总 资产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 深圳市共进电子股份有限公司章程 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 深圳市共进电子股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 深圳市共进电子股份有限公司章程 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的 间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 深圳市共进电子股份有限公司章程 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 深圳市共进电子股份有限公司章程 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,,为股东参加股东大会 提供便利。 深圳市共进电子股份有限公司章程 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的 人数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要 单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 深圳市共进电子股份有限公司章程 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 深圳市共进电子股份有限公司章程 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为自己或他人提供担保 的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限 如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子 公司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对 金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议 通过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事 项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经 出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审 议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值 30%的其他交易事项。 深圳市共进电子股份有限公司章程 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审 议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署 相应文件; 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于 会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另 有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形 除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 深圳市共进电子股份有限公司章程 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事 同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董 事会决议,交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 深圳市共进电子股份有限公司章程 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以 撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔 偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及 与关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 低于0.5%的关联交易事项; (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、 委托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 标准)低于公司最近一期经审计总资产的10%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝 对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准 的,应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 绝对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的 净资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 深圳市共进电子股份有限公司章程 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力 资源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员 深圳市共进电子股份有限公司章程 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全 深圳市共进电子股份有限公司章程 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应 当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决 议应当经公司半数以上监事通过。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现 金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之三十。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详 深圳市共进电子股份有限公司章程 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事对该事项发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明 利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础 上,制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应 同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定 的信息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 深圳市共进电子股份有限公司章程 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 深圳市共进电子股份有限公司章程 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,包括: 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、 “不足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股 票上市之日起生效。 深圳市共进电子股份有限公司 二 0 一六年七月
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共进股份公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-24
深圳市共进电子股份有限公司章程 深圳市共进电子股份有限公司 章程 二○一五年十二月 深圳市共进电子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 8 第一节 股东 ................................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................. 10 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 19 第五章 董事会............................................................................................................... 24 第一节 董事 .............................................................................................................. 24 第二节 董事会 .......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 38 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 41 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知 ................................................................................................................ 42 第二节 公告 ................................................................................................................ 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 43 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 46 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的 原有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9 月14日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,于2015年2 月25日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、 B118;B201-B213;A311-313;B411-413; BF08-09;B115;B401-403。 第六条 公司注册资本为人民币30937.8万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产 品和组件,电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销 售(不含生产。生产执照另行申办);计算机及其软硬件、电子产品的购销(不 含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(在 许可有效期内经营)。从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务 业务;电磁波屏蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务;国际货运代 理。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股,各发起人及其持 深圳市共进电子股份有限公司章程 股比例如下: 持股数(万 持股比 序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式 股) 例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 深圳市百合永生 货币出 3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 资 业(有限合伙) 深圳市中和春生 壹号股权投资基 货币出 4 1037.1536 4.9038 2011.8.6 金合伙企业(有限 资 合伙) 货币出 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 资 货币出 6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 资 货币出 7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 资 货币出 8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 资 融银长江创业投 货币出 9 169.2000 0.8000 2011.8.6 资有限公司 资 合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资 第十九条 2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发 行人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。2015年12月18日,经中 国证券登记结算有限公司上海分公司登记,公司完成对激励对象937.8万股限制 性股票的首次授予,公司的股份总数增至30937.8万股。 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 深圳市共进电子股份有限公司章程 项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交 易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起 三年内不得转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 深圳市共进电子股份有限公司章程 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前 述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产 的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提 请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东 大会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 深圳市共进电子股份有限公司章程 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东 大会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审 议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总 资产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 深圳市共进电子股份有限公司章程 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 深圳市共进电子股份有限公司章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的 间隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 深圳市共进电子股份有限公司章程 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 深圳市共进电子股份有限公司章程 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内 容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条 规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售 深圳市共进电子股份有限公司章程 股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净 值溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的 人数多于1人,实行累积投票制。 深圳市共进电子股份有限公司章程 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超 过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只 能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司 的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股 票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就 缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下 次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要 单独进行再次投票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予 表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验 自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 深圳市共进电子股份有限公司章程 司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 深圳市共进电子股份有限公司章程 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为自己或他人提供担保 深圳市共进电子股份有限公司章程 的,董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承 担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执 行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限 如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子 公司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的,以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对 金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 深圳市共进电子股份有限公司章程 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议 通过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事 项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分 之二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应 取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议 通过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经 出席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审 议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值 30%的其他交易事项。 深圳市共进电子股份有限公司章程 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审 议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署 相应文件; 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事 会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于 会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另 有规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形 除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交 深圳市共进电子股份有限公司章程 股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事 同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董 事会决议,交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 深圳市共进电子股份有限公司章程 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以 撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔 偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源 总监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及 与关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 低于0.5%的关联交易事项; (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为 计算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、 委托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算 标准)低于公司最近一期经审计总资产的10%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝 对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准 的,应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产 绝对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的 净资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 深圳市共进电子股份有限公司章程 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应 当按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不 再纳入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或 规范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力 资源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并 在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员 深圳市共进电子股份有限公司章程 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监 事总数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全 深圳市共进电子股份有限公司章程 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应 当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以 前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决 议应当经公司半数以上监事通过。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提 取。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续 发展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现 金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的百分之三十。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、 传真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取 中小股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详 深圳市共进电子股份有限公司章程 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立 董事对该事项发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的 利润分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 调整利润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明 利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础 上,制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应 同时披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定 的信息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或 电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规 定的除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之 深圳市共进电子股份有限公司章程 日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达 日期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 深圳市共进电子股份有限公司章程 起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 深圳市共进电子股份有限公司章程 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 深圳市共进电子股份有限公司章程 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 深圳市共进电子股份有限公司章程 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 深圳市共进电子股份有限公司章程 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,包括: 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、 “不足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股 票上市之日起生效。 深圳市共进电子股份有限公司 二 0 一五年十二月
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共进股份:公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-06-19
深圳市共进电子股份有限公司 章程 二○一五年六月 共进股份 公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 7 第一节 股东 ................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................. 23 第二节 董事会 .......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................................... 43 第一节 通知 ................................................................................................................ 43 第二节 公告 ................................................................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 45 第十一章 修改章程....................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................... 47 共进股份 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的原 有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9月14 日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,于2015年2月25日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、 B118;B201-B213;A311-313;B411-413; BF08-09;B115;B401-403。 第六条 公司注册资本为人民币3亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 共进股份 公司章程 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品 和组件,电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销售(不 含生产。生产执照另行申办);计算机及其软硬件、电子产品的购销(不含专营、 专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(在许可有效期内 经营)。从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务业务;电磁波屏 蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务;国际货运代理。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 共进股份 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股,各发起人及其持股比 例如下: 持股数(万 持股比 序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式 股) 例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 深圳市百合永生 3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 货币出资 业(有限合伙) 深圳市中和春生 壹号股权投资基 4 1037.1536 4.9038 2011.8.6 货币出资 金合伙企业(有限 合伙) 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 货币出资 6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 货币出资 7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资 8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资 融银长江创业投 9 169.2000 0.8000 2011.8.6 货币出资 资有限公司 合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资 第十九条 2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发行 人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共进股份 公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于 共进股份 公司章程 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三 年内不得转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 共进股份 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 共进股份 公司章程 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 共进股份 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 共进股份 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东大 会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; 共进股份 公司章程 (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 共进股份 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 共进股份 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 共进股份 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间 隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 共进股份 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 共进股份 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 共进股份 公司章程 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 共进股份 公司章程 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 共进股份 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 共进股份 公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 共进股份 公司章程 (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事 候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下 一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后 提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; 共进股份 公司章程 (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投 向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立 董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股票总 数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大 会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投 票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验自 己的投票结果。 共进股份 公司章程 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 共进股份 公司章程 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 共进股份 公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 共进股份 公司章程 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为自己或他人提供担保的, 董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿 共进股份 公司章程 责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董 事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; 共进股份 公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子公 司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金 额低于500万元人民币。 共进股份 公司章程 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通 过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分之 二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为计 算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通 过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出 席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对 值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资 共进股份 公司章程 产值 30%的其他交易事项。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当 按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳 入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或规 范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署相应 文件; 共进股份 公司章程 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 共进股份 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议, 交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 共进股份 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总 监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 共进股份 公司章程 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及与 关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项; (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为计 算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、委 托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算标准) 低于公司最近一期经审计总资产的10%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金 共进股份 公司章程 额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准的, 应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当 按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳 入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或规 范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资 共进股份 公司章程 源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 共进股份 公司章程 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 共进股份 公司章程 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应当 于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 共进股份 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月 和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 共进股份 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现金 方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 共进股份 公司章程 (四) 现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分 配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该事项 发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明利润分配 政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上, 制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 共进股份 公司章程 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时 披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定的信 息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 共进股份 公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 共进股份 公司章程 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百 七 十 二 条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.chinfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证 共进股份 公司章程 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 共进股份 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 共进股份 公司章程 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 共进股份 公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项,包括: 共进股份 公司章程 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不 足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股票 上市之日起生效。 深圳市共进电子股份有限公司 二 0 一五年三月
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深圳市共进电子股份有限公司公司章程(2015年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-03-11
深圳市共进电子股份有限公司 章程 二○一五年三月 共进股份 公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 7 第一节 股东 ................................................................................................................ 7 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 14 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................. 23 第二节 董事会 .......................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 39 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 39 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................................... 43 第一节 通知 ................................................................................................................ 43 第二节 公告 ................................................................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 45 第十一章 修改章程....................................................................................................... 47 第十二章 附则............................................................................................................... 47 共进股份 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的原 有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9月14 日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股7500万股,于2015年2月25日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、 B118;B201-B213;A311-313;B411-413; BF08-09;B115;B401-403。 第六条 公司注册资本为人民币3亿元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 共进股份 公司章程 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品 和组件,电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销售(不 含生产。生产执照另行申办);计算机及其软硬件、电子产品的购销(不含专营、 专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(在许可有效期内 经营)。从事信息、工业、家电、无线通讯产品的试测及技术服务业务;电磁波屏 蔽设施、实验室专用设备和装置的安装及维护业务;国际货运代理。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 共进股份 公司章程 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21150.0000万股,各发起人及其持股比 例如下: 持股数(万 持股比 序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式 股) 例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 2011.8.6 货币出资 深圳市百合永生 3 股权投资合伙企 848.0304 4.0096 2011.8.6 货币出资 业(有限合伙) 深圳市中和春生 壹号股权投资基 4 1037.1536 4.9038 2011.8.6 货币出资 金合伙企业(有限 合伙) 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 2011.8.6 货币出资 6 李决平 465.3000 2.2000 2011.8.6 货币出资 7 崔正南 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资 8 王丹华 179.5001 0.8487 2011.8.6 货币出资 融银长江创业投 9 169.2000 0.8000 2011.8.6 货币出资 资有限公司 合 计 21150.0000 100.0000 2011.8.6 货币出资 第十九条 2015年1月30日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开发行 人民币普通股7500万股,公司的股份总数增至3亿股。 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 共进股份 公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于 共进股份 公司章程 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三 年内不得转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 共进股份 公司章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 共进股份 公司章程 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 共进股份 公司章程 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; 共进股份 公司章程 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东大 会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; 共进股份 公司章程 (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; 共进股份 公司章程 (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 共进股份 公司章程 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 共进股份 公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间 隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 共进股份 公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 共进股份 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 共进股份 公司章程 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 共进股份 公司章程 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 共进股份 公司章程 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 共进股份 公司章程 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,,为股东参加股东大会提供便 利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; 共进股份 公司章程 (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事 候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下 一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后 提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; 共进股份 公司章程 (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投 向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立 董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股票总 数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大 会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投 票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验自 己的投票结果。 共进股份 公司章程 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 共进股份 公司章程 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 共进股份 公司章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 共进股份 公司章程 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为自己或他人提供担保的, 董事会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿 共进股份 公司章程 责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董 事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; 共进股份 公司章程 (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子公 司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金 额低于500万元人民币。 共进股份 公司章程 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通 过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分之 二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为计 算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通 过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出 席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对 值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资 共进股份 公司章程 产值 30%的其他交易事项。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当 按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳 入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或规 范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署相应 文件; 共进股份 公司章程 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 共进股份 公司章程 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议, 交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 共进股份 公司章程 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司设常务副总经理一名,均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总 监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 共进股份 公司章程 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及与 关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项; (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为计 算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、委 托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算标准) 低于公司最近一期经审计总资产的10%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金 共进股份 公司章程 额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准的, 应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当 按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳 入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或规 范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资 共进股份 公司章程 源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 共进股份 公司章程 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 共进股份 公司章程 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议,定期会议通知应当 于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 共进股份 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月 和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 共进股份 公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现金 方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 共进股份 公司章程 (四) 现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分 配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、传 真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该事项 发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明利润分配 政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上, 制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 共进股份 公司章程 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时 披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定的信 息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 共进股份 公司章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 共进股份 公司章程 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百 七 十 二 条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.chinfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证 共进股份 公司章程 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 共进股份 公司章程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 共进股份 公司章程 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 共进股份 公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项,包括: 共进股份 公司章程 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不 足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股票 上市之日起生效。 深圳市共进电子股份有限公司 二 0 一五年三月
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公告日期:2015-02-17
深圳市共进电子股份有限公司 章程(草案) 二○一五年二月 共进电子 公司章程(草案) 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................. 3 第三章 股份..................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ........................................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 4 第三节 股份转让 ........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 6 第一节 股东 ................................................................................................................ 6 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 18 第五章 董事会............................................................................................................... 23 第一节 董事 .............................................................................................................. 23 第二节 董事会 .......................................................................................................... 26 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 33 第七章 监事会............................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................... 36 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 38 第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 38 第二节 内部审计 ...................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 42 第九章 通知和公告....................................................................................................... 42 第一节 通知 ................................................................................................................ 42 第二节 公告 ................................................................................................................ 43 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 43 第二节 解散和清算 .................................................................................................. 44 第十一章 修改章程....................................................................................................... 46 第十二章 附则............................................................................................................... 47 共进电子 公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 公司由深圳市共进电子有限公司依法变更设立,深圳市共进电子有限公司的原 有股东即为公司发起人;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,于2011年9月14 日取得营业执照,注册号为【440301102814626】。 第三条 公司于2015年1月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)核准,于2015年2月10日首次向社会公众公开发行人民币普通股7,500万股,于 2015年2月25日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市共进电子股份有限公司 英文名称:Shenzhen Gongjin Electronics Co.,Ltd 第五条 公司住所:深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园B116、 B118; B201-B213;A311-313;B411-413; BF08-09;B115;B401-403。 第六条 公司注册资本为人民币30,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 共进电子 公司章程(草案) 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监、人力资源总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发展企业、培养人才、回馈社会。 第十三条 公司的经营范围:通讯设备、光通讯产品、存储类产品及相关产品 和组件,电源产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、销售(不 含生产。生产执照另行申办);计算机及其软硬件、电子产品的购销(不含专营、 专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运(在许可有效期内 经营)。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 共进电子 公司章程(草案) 管。 第十八条 公司成立时向发起人发行股份21,150.0000万股,各发起人及其持股比 例如下: 序号 发起人姓名/名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 汪大维 8871.2829 41.9446 2 唐佛南 8871.2829 41.9446 深圳市百合永生股权投资合 3 848.0304 4.0096 伙企业(有限合伙) 深圳市中和春生壹号股权投 4 1037.1536 4.9038 资基金合伙企业(有限合伙) 5 吴 鹰 528.7500 2.5000 6 李决平 465.3000 2.2000 7 崔正南 179.5001 0.8487 8 王丹华 179.5001 0.8487 9 融银长江创业投资有限公司 169.2000 0.8000 合 计 21150.0000 100.0000 第十九条经中国证监会核准,公司于2015年2月10日首次向社会公众公开发行人 民币普通股75,000,000股,公司的股份总数增至300,000,000股。 公司发行的股份全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 共进电子 公司章程(草案) (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项 情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应 当在1年内转让给职工。 共进电子 公司章程(草案) 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票在上海证券交易所上市交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人所持公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。公司控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三年内不得 转让,其他发起人所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 共进电子 公司章程(草案) 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤 销。 共进电子 公司章程(草案) 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 共进电子 公司章程(草案) 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大 会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 共进电子 公司章程(草案) (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项; (十四)审议中国证监会、上海证券交易所股票上市规则规定的应提交股东大 会决定的交易事项、关联交易事项和其他重大事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保; (三)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5000万元人民币; (五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; 共进电子 公司章程(草案) (六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (七)对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大 会审议。 第四十二条 公司下列对外提供财务资助、委托贷款行为,须经股东大会审议 通过: (一)公司及公司控股子公司的对外财务资助或委托贷款总额超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助、委托贷款; (二)为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助、委托贷款; (三)连续十二个月内提供财务资助或委托贷款超过公司最近一期经审计总资 产的30%; (四)单笔财务资助或委托贷款金额超过公司最近一期经审计净资产10%。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足6人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知确定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 共进电子 公司章程(草案) 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 共进电子 公司章程(草案) 规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 共进电子 公司章程(草案) 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、方式和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间 隔应不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更); (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)持有本公司股份数量; 共进电子 公司章程(草案) (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; 共进电子 公司章程(草案) (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依照证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 共进电子 公司章程(草案) 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 共进电子 公司章程(草案) 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 共进电子 公司章程(草案) (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的; (五)公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提 案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 共进电子 公司章程(草案) 决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的 事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份 (但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价高达或超过20%; (三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额30%的; (四)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)非公开发行股票事项; (七)会计政策及会计估计的重大变更; (八)股权激励计划; (九)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合 共进电子 公司章程(草案) 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事 候选人或者增补董事的候选人; (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表担任的下 一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通过后 提交股东大会选举。 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人 数多于1人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票者应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的 候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股 东拥有的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投 向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立 董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股票总 数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对 所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大 会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可以当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投 共进电子 公司章程(草案) 票选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检验自 己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 共进电子 公司章程(草案) 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应 当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列名出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; 共进电子 公司章程(草案) (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公 司解除其职务。 第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 共进电子 公司章程(草案) (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董 事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并将讨论结果予以披露。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 共进电子 公司章程(草案) 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间不少于两年。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会 应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零七条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董 事会成员中包括四名独立董事。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 共进电子 公司章程(草案) (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 除本章程另有规定外,董事会对公司对外投资、收购出售资 共进电子 公司章程(草案) 产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下: (一)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资(包括委托理财、对子公 司投资等,不含证券投资、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%,或绝对金额低于5000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润50%,或绝对金额低于500万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额低于5000万元人民币。 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金 额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 (二)审批决定公司发生的金额低于5000万元的风险投资事项; (三)审批决定公司发生的除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通 过的对外提供财务资助、委托贷款之外的其他对外提供财务资助、委托贷款事项。 公司董事会审议对外提供财务资助、委托贷款时,必须经出席董事会的三分之 二以上的董事同意并做出决议。 (四)公司进行证券投资,应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 (五)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为计 算标准)低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。 (六)审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通 共进电子 公司章程(草案) 过的对外担保之外的其他对外担保事项。 应由董事会审批的对外担保事项,必须经公司全体董事的过半数通过,并经出 席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。 (七)审批决定公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额达到下列标准的关联交易事项: 1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易; 2. 公司与关联法人发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计的净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会审议。 (八)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对 值 50%借(贷)款事项。 (九)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资 产值 30%的其他交易事项。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当 按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳 入累计计算范围。 董事会应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审。 相关交易事项涉及的金额或比例超过上述标准的,应提交公司股东大会审议。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或规 范性文件的规定执行。 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: 共进电子 公司章程(草案) (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七)在董事会闭会期间,行使以下权力: 1. 签发公司日常管理制度及其他重要文件; 2. 签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的文件; 3. 代表公司出席下属公司股东会议,并行使相应股东表决权等权利、签署相应 文件; 4. 签发董事会职权范围内已通过的文件; 5. 作为法定代表人,代表公司签署对外文件、合同、协议等; (八)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 共进电子 公司章程(草案) 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会 议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通 知召开会议。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有 规定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除 外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会 审议。 第一百二十一条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同 意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通 讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议, 交参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 共进电子 公司章程(草案) 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作 出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 共进电子 公司章程(草案) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总 监为公司高级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十九条 总经理每届任期三年,可以连聘连任。 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监、人力资源总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易事项及与 关联法人发生的金额低于300万元,或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项; 共进电子 公司章程(草案) (九)审批决定公司发生的交易金额(以资产总额和成交金额中的较高者为计 算标准)低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 (十)审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项(不含证券投资、委 托理财、风险投资)、资产抵押、质押事项: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算标准) 低于公司最近一期经审计总资产的10%; 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%,或绝对金额低于100万元人民币; 4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的 10%,或绝对金额低于1000万元人民币; 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金 额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过以上任一标准的, 应当由公司董事会审议批准。 (十一)审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝 对值30%借(贷)款事项。 (十二)审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净 资产值10%的其他交易事项。 (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 除非另有说明,公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易,应当 按照累计计算的原则适用上述规定,已按照上述规定履行相关审议程序的,不再纳 入累计计算范围。 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的,按照法律法规或规 共进电子 公司章程(草案) 范性文件的规定执行。 总经理列席董事会会议。 第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十四条 常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、人力资 源总监作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作,对总经理负责并在职 责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,常务副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员应当承 担赔偿责任。 共进电子 公司章程(草案) 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,可以连选连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,设主席1名,由全体 共进电子 公司章程(草案) 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百四十六条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召 开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发 出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会会议的表决记名投票方式进行,每一名监事有一票表决权。监事会决议 应当经公司半数以上监事通过。 共进电子 公司章程(草案) 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月 和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定 共进电子 公司章程(草案) 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利, 可进行中期利润分配。 第一百五十七条 公司发行上市后的股利分配政策 (一) 股利分配原则 公司实施积极的股利分配政策,重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发 展,利润分配政策保持连续性和稳定性。 (二)股利分配方式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。 (三) 现金分红的条件及比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下,公司优先采取现金 共进电子 公司章程(草案) 方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的 现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例不少于20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (四) 现金分红的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (五) 发放股票股利的条件 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况,在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下,采用股票股利方式进行利润分配。 (六) 利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求 和股东回报规划拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分 配预案独立发表意见并公开披露。 2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当考虑通过多种渠道(电话、传 共进电子 公司章程(草案) 真、电子邮件、互动平台等)与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,并及时解答中小股东关心的问题。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对该事项 发表独立意见并公开披露。 (七) 利润分配调整的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润 分配具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的,公司董事会应以保护股东权益为出发点,详细论证和说明利润分配 政策调整的原因,并严格履行以下决策程序: 1、公司董事会在充分论证公司利润分配政策调整的必要性和合理性的基础上, 制定利润分配政策调整方案,并做出关于修改《公司章程》的议案; 2、独立董事、监事会应对上述议案进行审核并发表明确审核意见; 3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时 披露独立董事和监事会的审核意见; 4、股东大会审议上述议案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股 东大会表决,该事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5、股东大会批准上述议案后,公司应相应修改《公司章程》,并通过指定的信 息披露媒体向公众及时披露。 第二节 内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 共进电子 公司章程(草案) 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮寄方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮寄、 共进电子 公司章程(草案) 传真或电子邮件方式进行。 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电 子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一百七十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公 司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第 一 百 七 十 二 条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.chinfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 共进电子 公司章程(草案) 第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告 之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日 起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; 共进电子 公司章程(草案) (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第一百八十一条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在 《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 共进电子 公司章程(草案) 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九条 公司不对本章程第二十六条第二款的规定作出任何修改。 第一百九十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 共进电子 公司章程(草案) (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (五)公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在 内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 (六)交易,包括下列事项: 1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内); 共进电子 公司章程(草案) 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或受赠资产; 8、债权或债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他交易事项。 (七) 关联交易,指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项,包括: 1、本条第(六)项规定的交易事项; 2、购买原材料、燃料、动力; 3、销售产品、商品; 4、提供或接受劳务; 5、委托或受托销售; 6、关联双方共同投资; 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; 8、中国证监会、深圳市证券交易所规定的其他关联交易事项。 第一百九十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 共进电子 公司章程(草案) 第一百九十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”、“不 足”不含本数。 第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百条 本章程经股东大会批准通过后自中国证监会批准公司首次发行股票 上市之日起生效。
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