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昭衍新药：公司章程(2024年10月)(查看PDF公告 ) |
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公告日期:2024-10-31 |
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| 昭衍新药：公司章程(2024年3月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2024-03-29 |
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| 昭衍新药：公司章程(2023年10月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-10-31 |
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| 昭衍新药：公司章程(2023年4月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-04-28 |
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| 昭衍新药：公司章程(2023年3月)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-03-31 |
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| 昭衍新药：昭衍新药公司章程（2022年3月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-03-31 |
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零二二年三月
1
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
目 录
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 ................................................................................... 3
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 7
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ............................................................................... 12
第五节 股票和股东名册 ............................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 17
第一节 股东................................................................................................................... 17
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 22
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 25
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 26
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 29
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 33
第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................................. 38
第五章 董事会............................................................................................................................... 40
第一节 董事................................................................................................................... 40
第二节 董事会............................................................................................................... 45
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 52
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 53
第七章 监事会............................................................................................................................... 55
第一节 监事................................................................................................................... 55
第二节 监事会............................................................................................................... 56
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 58
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 64
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 64
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 69
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 70
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 72
第一节 通知................................................................................................................. 72
第二节 公告................................................................................................................... 73
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 74
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 74
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 75
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 77
第十三章 争议解决....................................................................................................................... 78
第十四章 附则............................................................................................................................... 78
2
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上
市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》、《特别规定》和中华人民共和国（以下简称“中国”）境内其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，于 2012 年 12 月 26 日在北京经济技
术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为
“9111030210221806X9”。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
公司于 2021 年 1 月 18 日经中国证监会批准，在香港发行 43,324,800 股境外
上市外资股（以下简称“H 股”）及超额配售 40,800 股，分别于 2021 年 2 月 26
日和 2021 年 3 月 24 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号；邮政编码：
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
100176；电话号码：010-67869582；传真号码为 010-67869966-1077。
第六条 公司注册资本为人民币 38,124.6492 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程在公司股东大会审议通过后，自公司 H 股在香港联交所上市
交易之日生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，前
述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司
法》的相关规定进行投资运作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股面
值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的
投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交
所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何
分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
托代管公司存管。
第二十一条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，各发起人的持
股数额、持股比例及出资方式如下：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投
资者发行了 20,500,000 股内资股。前述发行后，公司的股份总数为 81,800,000 股，
均为人民币普通股。
公司于 2021 年经中国证监会批准首次向境外投资人发行了 43,365,600 股 H
股，前述发行后，公司的股份总数为 270,820,329 股，均为普通股。
公司的股本结构为：普通股 38,124.6492 万股，其中境内上市内资股股东持
有 32,053.4652 万股，占公司股本总额约 84.08%；H 股股东持有 6,071.184 万股，
占公司股本总额约 15.92%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册的
公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起十五个月内或其批准文件的有
效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或
国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股、派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办
理。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照股票上市地的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的
其他情况。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方
式。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、中
国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，
其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体
股东一视同仁地发出。
第三十二条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
三年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积
金账户中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回
涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置
权。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非
符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。
第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受
让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印
形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％
(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据
相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告
并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关
情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该
股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第四十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款及其他任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
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情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证
券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的
字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的
股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
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公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管
的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港
联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登
记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直
至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包
括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵
守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他
高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理
人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、
行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根
据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由
该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十五条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司
印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的
授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
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（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的
姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并
登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票， 收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人
士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署
代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联
名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股
东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相
关的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在
香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港。
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公司应当将 H 股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第五十条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关
证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂
停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股
份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定
处理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法
律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
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（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信
原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份或股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日距
股东大会召开日期不得多于七个工作日。股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他
全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行
细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议
决议、监事会会议决议；
（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（8）财务会计报告；
（9）已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的文件及任何其
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他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及
股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费
用后供股东复印该等文件。
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开 10
日前提出临时议案并书面提交召集人；
（九）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的上市规则或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十三条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
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包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。
第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东
所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，公
司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘或不再聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十六）审议批准公司与关联人或关连人士发生的交易金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易或关连交
易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司
与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易或关连交易；
（十七）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第六十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则要求或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数（5 名）或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则或本章程规定的其他情形。
第七十条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的其他事项。
第七十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第七十四条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以
上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形
式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日
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内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东可以自行召集和主持。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
公司股票上市地交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
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则和本章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个营业日前发出书
面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日（且不少于十个营业日）前
发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。上述营
业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第八十一条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
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响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）说明会议的召集人；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第二百〇九条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前 20 日、临时股东大会会议
召开前 15 日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上
或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司在计算上
述起始期限时，不应当包括公告当日。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则
的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及
香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的
其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出。一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东大会会议的通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
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东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代表人所代表的委托人的股份数额；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召
集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东（包括
股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，
还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。
第一百〇四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百〇六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百〇八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上
市规则及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
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当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
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乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 根据《香港上市规则》，除非会议主持人以诚实信用的原
则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，
股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
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为在该会议上所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担
任会议主持人的股东有权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司须委任其会计师事务
所、股份过户处又或有资格担任其会计师事务所的外部会计师，作为计票的监察
员。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
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第一百二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内
资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说
明外，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十二条至第一百三十六
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
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（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及本章程第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决
权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第二百八十四条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十二条
由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开
二十个营业日前、临时股东大会会议召开 15 日（且不少于十个营业日）前通知
所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开
当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公
司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的
股东。
第一百三十六条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。下列情形不适用类
别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、H 股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，在国务院证券监督管理机构批
准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则
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规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任
何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第一百三十八条 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
当在股东大会召开前 7 日发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于股东大
会会议通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公
司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大
会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承
诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百三十九条 公司必须遵守以下规定：
（一）如公司在刊发股东大会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东大
会上参选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函；
（二）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按《香港上市规则》
第 13.51(2)条规定而须披露的数据；
（三）通函必须在有关股东大会举行日期前不少于 10 个营业日前刊登；及
（四）公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，让股东有至少 10 个
营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。
第一百四十条 股东提名人选参选董事的程序：
(一) 于公司刊发股东大会通告后，若股东拟提名个别人士（以下简称“候
选人”）于股东大会上参选为公司董事，须把一份书面通知（以下简称“提名通
知”）送交至公司注册办事处。
（二）该提名通知必须：(1)包括候选人按《香港上市规则》第 13.51(2)条规
定而须披露的个人资料；及(2)由有关股东签署，以及由候选人签署以表示其愿
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意接受委任和同意公布其个人资料。
（三）递交提名通知的期间应由寄发举行有关选举之股东大会之有关通告翌
日开始，但不得迟于该股东大会举行日期前 7 日结束。
（四）为了让公司的股东有充足时间考虑有关选举候选人为公司董事的建议，
公司促请拟提建议的股东于有关股东大会前尽早递交其提名通知。
第一百四十一条 股东可要求公司召开临时股东大会，以根据本章程第七
十四条提名公司董事人选。
第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规
定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司
下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委
任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百四十三条 股东大会可依照本章程第一百三十七条第二款的约定解
除董事职务；此外，董事在任期届满以前有以下情形的，股东大会可以解除其职
务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东
利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突
时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
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（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十八条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术
从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离
任之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
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第一百五十条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易
所的上市规则的有关规定执行。独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时
候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，
公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有
关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。
第二节 董事会
第一百五十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 10 名董事组
成，其中，董事长 1 名。董事会成员中包括 4 名独立董事，且不得少于全体董事
成员的三分之一。
第一百五十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必
须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。
第一百五十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，股
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东大会授权董事会的审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%或以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%或以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（指扣除税项以
外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 5%或以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司按《香港上市规则》计算
总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的5%或以上；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售
资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、
转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，公司在提交董
事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的25%或以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的25%或以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（指扣除税项以
外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的25%或以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司按《香港上市规则》计算
总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的25%或以上；
7、根据公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由股东大会审批的
交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如未达到以上任一标准的，董事会授权董事长行使决策权限。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要的，
公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或
者评估报告。
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公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第六十七条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公
司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
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取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百五十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长任期三年，可以连选连任。
第一百五十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审批
权限见本章程第一百五十七条第（一）款的约定。
第一百六十条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
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第一百六十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百六十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，定期会
议于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：
于会议召开 3 日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第一百六十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百六十七条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以
上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
第一百六十八条 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十九条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
的上市规则另有规定以外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
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可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百七十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百七十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
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委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为具备会计或相关财务管理专长的独
立董事。
第一百七十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百七十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审
计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百七十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百七十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百七十九条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百八十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十一条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，财务总监 1 名，
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百八十二条 本章程第一百四十五条关于董事的忠实义务和第一百四
十六条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪。
第一百八十四条 公司高级管理人员每届任期 3 年，经连聘可以连任。
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第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条 总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会会
议上没有表决权。
第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百八十八条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内
部管理机构的设置履行相关职责。
第一百九十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十二条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹
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备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：
（一）公司有完整的组织文件和记录；
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
的上市规则及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师
事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
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议。
第二百〇一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百〇三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名
职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会
选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表
决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代表担任
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，
向股东大会提出提案。
第二百〇四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；
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(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(六)代表公司与董事交涉；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)本章程规定的其他职权。
第二百〇五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决方式为：投票表决，每一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经公司 2/3 以上监事会成员表决通过。
第二百〇六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第二百〇七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第二百〇八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百〇九条 有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十二）非自然人；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交
易所的上市规则规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之
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一的，公司不得将其作为董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理及其他高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任
在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职
责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
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（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级
管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
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理人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六
十四条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或
者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司
与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度。
除香港联交所所允许的列于本章程中的例外情况外，董事不得就任何通过其
本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安
排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，
其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规
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定的披露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高
级管理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目
的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反本章程第二百二十条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
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的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同
或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人
员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
《公司法》、《特别规定》、本章程、香港《公司收购及合并及股份回购守则》及
其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份
合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十三条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
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是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第二百八十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督
管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
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财务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董事会报告连同
资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结
算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方
式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百三十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
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须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向内资股股
东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用
人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在
股利宣布之日后两个月内以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款
项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律法规另外规定，
用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前的
七个工作日中国人民银行网站公布的有关外汇的汇率中间价的平均值。
第二百三十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股
票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经公司董事会
或股东大会大会审议批准后方可实施。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二百三十六条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，
但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百三十七条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但
公司须在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能
送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。
公司有权向不记名持有人发行认股权证。除非能够合理确信原本的认股权证
已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股
份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，
说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百三十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。
第二节 内部审计
第二百三十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
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务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的独立的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续
聘。
第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经
理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在
空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务
所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第二百四十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
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第二百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机构。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资
已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公
司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第二百四十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、
辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的
证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上
发布方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式；
（七）本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式
而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定
的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
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3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十一条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百五十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百五十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百五十七条 公司将以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司向内资股股东发布的公告和其他
需要披露信息的媒体。如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同
时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其它公共传媒上披露的信
息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
公告。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露
媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机
构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所
允许的其他方式送达。
第二百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。
第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
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清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照，违反法律、行政法规被依法责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百六十七条 公司有本章程第二百六十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百六十八条 公司因本章程第二百六十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
公司因本章程第二百六十六条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股
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东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百六十六条（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百六十九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和
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比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期
内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确
认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百七十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百七十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本
章程。
第二百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改本章程。
第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按
规定予以公告。
第二百八十二条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授
权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章 争议解决
第二百八十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员之间，H 股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者
权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百八十四条 释义
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（一）控股股东，是指单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股份
的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可
以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，以
其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2022 年 3 月
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| 昭衍新药：公司章程（2021年4月）(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-30 |
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零二一年四月
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
目 录
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 ................................................................................... 3
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 7
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ............................................................................... 12
第五节 股票和股东名册 ............................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 17
第一节 股东................................................................................................................... 17
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 22
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 25
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 26
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 29
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 33
第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................................. 38
第五章 董事会............................................................................................................................... 40
第一节 董事................................................................................................................... 40
第二节 董事会............................................................................................................... 45
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 52
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 53
第七章 监事会............................................................................................................................... 55
第一节 监事................................................................................................................... 55
第二节 监事会............................................................................................................... 56
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 58
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 64
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 64
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 69
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 70
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 72
第一节 通知................................................................................................................. 72
第二节 公告................................................................................................................... 73
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 74
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 74
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 75
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 77
第十三章 争议解决....................................................................................................................... 78
第十四章 附则............................................................................................................................... 78
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上
市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》、《特别规定》和中华人民共和国（以下简称“中国”）境内其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，于 2012 年 12 月 26 日在北京经济技
术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为
“9111030210221806X9”。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
公司于 2021 年 1 月 18 日经中国证监会批准，在香港发行 43,324,800 股境外
上市外资股（以下简称“H 股”）及超额配售 40,800 股，分别于 2021 年 2 月 26
日和 2021 年 3 月 24 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号；邮政编码：
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100176；电话号码：010-67869582；传真号码为 010-67869966-1077。
第六条 公司注册资本为人民币 27,082.0329 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程在公司股东大会审议通过后，自公司 H 股在香港联交所上市
交易之日生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，前
述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司
法》的相关规定进行投资运作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
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术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股面
值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的
投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交
所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何
分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受
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托代管公司存管。
第二十一条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，各发起人的持
股数额、持股比例及出资方式如下：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
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张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投
资者发行了 20,500,000 股内资股。前述发行后，公司的股份总数为 81,800,000 股，
均为人民币普通股。
公司于 2021 年经中国证监会批准首次向境外投资人发行了 43,365,600 股 H
股，前述发行后，公司的股份总数为 270,820,329 股，均为普通股。
公司的股本结构为：普通股 270,820,329 股，其中境内上市内资股股东持有
227,454,729 股，占公司股本总额约 83.99%； H 股股东持有 43,365,600 股，占公
司股本总额约 16.01%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册的
公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起十五个月内或其批准文件的有
效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或
国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股、派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办
理。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照股票上市地的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的
其他情况。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
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（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方
式。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、中
国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，
其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体
股东一视同仁地发出。
第三十二条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
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三年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积
金账户中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回
涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置
权。
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H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非
符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。
第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受
让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印
形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％
(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
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不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据
相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告
并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关
情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该
股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第四十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款及其他任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
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情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证
券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的
字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的
股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
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公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管
的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港
联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登
记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直
至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包
括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵
守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他
高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理
人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、
行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根
据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由
该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十五条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司
印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的
授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
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（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的
姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并
登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票， 收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人
士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署
代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联
名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股
东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相
关的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在
香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港。
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公司应当将 H 股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第五十条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关
证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂
停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股
份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定
处理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法
律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
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（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信
原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份或股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日距
股东大会召开日期不得多于七个工作日。股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他
全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行
细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议
决议、监事会会议决议；
（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（8）财务会计报告；
（9）已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的文件及任何其
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他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及
股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费
用后供股东复印该等文件。
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开 10
日前提出临时议案并书面提交召集人；
（九）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的上市规则或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
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接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十三条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
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包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。
第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东
所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，公
司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。
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第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘或不再聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十六）审议批准公司与关联人或关连人士发生的交易金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易或关连交
易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司
与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易或关连交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
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第六十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则要求或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数（5 名）或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则或本章程规定的其他情形。
第七十条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的其他事项。
第七十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第七十四条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以
上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形
式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日
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内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东可以自行召集和主持。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
公司股票上市地交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
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则和本章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个营业日前发出书
面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日（且不少于十个营业日）前
发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。上述营
业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第八十一条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）说明会议的召集人；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第二百〇九条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前 20 日、临时股东大会会议
召开前 15 日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上
或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司在计算上
述起始期限时，不应当包括公告当日。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则
的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及
香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的
其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出。一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东大会会议的通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代表人所代表的委托人的股份数额；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召
集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东（包括
股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，
还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。
第一百〇四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百〇五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百〇六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百〇八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上
市规则及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
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当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 根据《香港上市规则》，除非会议主持人以诚实信用的原
则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，
股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
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为在该会议上所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担
任会议主持人的股东有权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司须委任其会计师事务
所、股份过户处又或有资格担任其会计师事务所的外部会计师，作为计票的监察
员。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
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第一百二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内
资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说
明外，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十二条至第一百三十六
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及本章程第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决
权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第二百八十四条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
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第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十二条
由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开
二十个营业日前、临时股东大会会议召开 15 日（且不少于十个营业日）前通知
所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开
当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公
司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的
股东。
第一百三十六条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。下列情形不适用类
别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、H 股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，在国务院证券监督管理机构批
准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则
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规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任
何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
第一百三十八条 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
当在股东大会召开前 7 日发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于股东大
会会议通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公
司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大
会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承
诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百三十九条 公司必须遵守以下规定：
（一）如公司在刊发股东大会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东大
会上参选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函；
（二）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按《香港上市规则》
第 13.51(2)条规定而须披露的数据；
（三）通函必须在有关股东大会举行日期前不少于 10 个营业日前刊登；及
（四）公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，让股东有至少 10 个
营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。
第一百四十条 股东提名人选参选董事的程序：
(一) 于公司刊发股东大会通告后，若股东拟提名个别人士（以下简称“候
选人”）于股东大会上参选为公司董事，须把一份书面通知（以下简称“提名通
知”）送交至公司注册办事处。
（二）该提名通知必须：(1)包括候选人按《香港上市规则》第 13.51(2)条规
定而须披露的个人资料；及(2)由有关股东签署，以及由候选人签署以表示其愿
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意接受委任和同意公布其个人资料。
（三）递交提名通知的期间应由寄发举行有关选举之股东大会之有关通告翌
日开始，但不得迟于该股东大会举行日期前 7 日结束。
（四）为了让公司的股东有充足时间考虑有关选举候选人为公司董事的建议，
公司促请拟提建议的股东于有关股东大会前尽早递交其提名通知。
第一百四十一条 股东可要求公司召开临时股东大会，以根据本章程第七
十四条提名公司董事人选。
第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规
定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司
下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委
任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百四十三条 股东大会可依照本章程第一百三十七条第二款的约定解
除董事职务；此外，董事在任期届满以前有以下情形的，股东大会可以解除其职
务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东
利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突
时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
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（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十八条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术
从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离
任之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
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第一百五十条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易
所的上市规则的有关规定执行。独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时
候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，
公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有
关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。
第二节 董事会
第一百五十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由不超过 11 名
董事组成，其中，董事长 1 名。董事会成员中包括至少 4 名独立董事，且不得少
于全体董事成员的三分之一。
第一百五十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必
须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。
第一百五十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，股
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东大会授权董事会的审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%或以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%或以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（指扣除税项以
外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 5%或以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司按《香港上市规则》计算
总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的5%或以上；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售
资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、
转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，公司在提交董
事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的25%或以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的25%或以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（指扣除税项以
外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的25%或以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司按《香港上市规则》计算
总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的25%或以上；
7、根据公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由股东大会审批的
交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如未达到以上任一标准的，董事会授权董事长行使决策权限。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要的，
公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或
者评估报告。
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公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第六十七条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公
司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
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取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百五十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长任期三年，可以连选连任。
第一百五十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审批
权限见本章程第一百五十七条第（一）款的约定。
第一百六十条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
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第一百六十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百六十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，定期会
议于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：
于会议召开 3 日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第一百六十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百六十七条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以
上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
第一百六十八条 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十九条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
的上市规则另有规定以外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
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可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百七十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百七十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
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委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为具备会计或相关财务管理专长的独
立董事。
第一百七十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百七十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审
计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百七十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百七十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百七十九条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百八十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十一条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，财务总监 1 名，
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百八十二条 本章程第一百四十五条关于董事的忠实义务和第一百四
十六条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪。
第一百八十四条 公司高级管理人员每届任期 3 年，经连聘可以连任。
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第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条 总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会会
议上没有表决权。
第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百八十八条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内
部管理机构的设置履行相关职责。
第一百九十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十二条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹
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备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：
（一）公司有完整的组织文件和记录；
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
的上市规则及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师
事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
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议。
第二百〇一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百〇三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名
职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会
选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表
决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代表担任
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，
向股东大会提出提案。
第二百〇四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；
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(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(六)代表公司与董事交涉；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)本章程规定的其他职权。
第二百〇五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决方式为：投票表决，每一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经公司 2/3 以上监事会成员表决通过。
第二百〇六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第二百〇七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第二百〇八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百〇九条 有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十二）非自然人；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交
易所的上市规则规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之
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一的，公司不得将其作为董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理及其他高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任
在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职
责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
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（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级
管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
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理人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六
十四条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或
者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司
与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度。
除香港联交所所允许的列于本章程中的例外情况外，董事不得就任何通过其
本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安
排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，
其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规
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定的披露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高
级管理人员缴纳税款。
第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目
的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反本章程第二百二十条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
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的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同
或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人
员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
《公司法》、《特别规定》、本章程、香港《公司收购及合并及股份回购守则》及
其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份
合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十三条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
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是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第二百八十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督
管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
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财务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董事会报告连同
资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结
算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方
式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百三十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
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须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向内资股股
东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用
人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在
股利宣布之日后两个月内以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款
项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律法规另外规定，
用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前的
七个工作日中国人民银行网站公布的有关外汇的汇率中间价的平均值。
第二百三十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股
票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经公司董事会
或股东大会大会审议批准后方可实施。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
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金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
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董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
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留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二百三十六条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，
但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百三十七条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但
公司须在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能
送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。
公司有权向不记名持有人发行认股权证。除非能够合理确信原本的认股权证
已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股
份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，
说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百三十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。
第二节 内部审计
第二百三十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
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务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的独立的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续
聘。
第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经
理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在
空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务
所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第二百四十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
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第二百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机构。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资
已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公
司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第二百四十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、
辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
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（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的
证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上
发布方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式；
（七）本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式
而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定
的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
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3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十一条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百五十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百五十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百五十七条 公司将以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司向内资股股东发布的公告和其他
需要披露信息的媒体。如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同
时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其它公共传媒上披露的信
息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司
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公告。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露
媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机
构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所
允许的其他方式送达。
第二百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。
第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
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清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照，违反法律、行政法规被依法责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百六十七条 公司有本章程第二百六十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百六十八条 公司因本章程第二百六十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
公司因本章程第二百六十六条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股
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东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百六十六条（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第二百六十九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和
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比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期
内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确
认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百七十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百七十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本
章程。
第二百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改本章程。
第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按
规定予以公告。
第二百八十二条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授
权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章 争议解决
第二百八十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员之间，H 股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者
权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百八十四条 释义
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（一）控股股东，是指单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股份
的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可
以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，以
其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2021 年 4 月
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公告日期:2021-01-20 |
公告内容详见附件 |
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公告日期:2020-08-31 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零二零年八月
（草案，H 股发行后适用；经 2020 年 8 月 29 日公司第三届董事会第二十二次会
议审议同意，尚需股东大会审议批准）
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目 录
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 ................................................................................... 3
第一章 总则..................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4
第三章 股份..................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 7
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 10
第四节 购买公司股份的财务资助 ............................................................................... 12
第五节 股票和股东名册 ............................................................................................... 13
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 17
第一节 股东................................................................................................................... 17
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 21
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 25
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 26
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 29
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 33
第七节 类别股东表决的特别程序 ............................................................................. 38
第五章 董事会............................................................................................................................... 40
第一节 董事................................................................................................................... 40
第二节 董事会............................................................................................................... 45
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 52
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 53
第七章 监事会............................................................................................................................... 55
第一节 监事................................................................................................................... 55
第二节 监事会............................................................................................................... 56
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ................................... 57
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 64
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 64
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 69
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 70
第十章 通知和公告....................................................................................................................... 72
第一节 通知................................................................................................................. 72
第二节 公告................................................................................................................... 73
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 74
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 74
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 75
第十二章 修改章程....................................................................................................................... 77
第十三章 争议解决....................................................................................................................... 78
第十四章 附则............................................................................................................................... 78
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上
市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境
外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》、《特别规定》和中华人民共和国（以下简称“中国”）境内其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，于 2012 年 12 月 26 日在北京经济技
术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为
“9111030210221806X9”。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，在香港发行【】股境外上市
外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号；邮政编码：
100176；电话号码：010-67869582；传真号码为 010-67869966-1077。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程在公司股东大会审议通过后，自公司 H 股在香港联交所上市
交易之日生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，前
述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第十二条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司
法》的相关规定进行投资运作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，每股面
值人民币 1 元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的
投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人
民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交
所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何
分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十条 公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的受
托代管公司存管。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第二十一条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，各发起人的持
股数额、持股比例及出资方式如下：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投
资者发行了 20,500,000 股内资股。前述发行后，公司的股份总数为 81,800,000 股，
均为人民币普通股。
公司于【】年经中国证监会批准首次向境外投资人发行了【】股 H 股，前
述发行后，公司的股份总数为【】股，均为普通股。
公司的股本结构为：普通股【】股，其中境内上市内资股股东持有【】股，
占公司股本总额约【】%； H 股股东持有【】股，占公司股本总额约【】%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册的
公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起十五个月内或其批准文件的有
效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或
国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东配售新股、派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向现有股东配售股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办
理。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照股票上市地的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的
其他情况。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
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除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和国务院证券监督管理机构等监管机构认可的其他方
式。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、中
国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改
变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十一条 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式赎回，
其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体
股东一视同仁地发出。
第三十二条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办
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理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
1、取得购回其股份的购回权；
2、变更购回其股份的合同；
3、解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积
金账户中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回
涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的上市规则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置
权。
H 股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十五条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非
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符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，
且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及在香港上市的 H 股；
（三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。
第三十六条 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受
让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印
形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％
(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据
相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告
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并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关
情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该
股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第四十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款及其他任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。
第四十一条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
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安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十二条 下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第五节 股票和股东名册
第四十三条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地的证
券交易所要求载明的其他事项。
如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的
字样。如股本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的
股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的 H 股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管
的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。
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第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港
联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登
记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直
至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包
括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵
守及符合《公司法》、《特别规定》等有关法律、法规及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他
高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理
人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、
行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根
据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自
由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由
该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十五条 公司股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司
印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的
授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
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（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的
姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。
股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并
登记在股东名册内。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的
更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票， 收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人
士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署
代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联
名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股
东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相
关的联名股东排名先后而定；及
（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利
或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第四十七条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达
成的谅解、协议，将 H 股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在
香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将 H 股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
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H 股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十八条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第五十条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。相关法律法规以及证券
交易所上市规则对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股
份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定
处理。
H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法
律、法规、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
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求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公
司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信
原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
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份或股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日距
股东大会召开日期不得多于七个工作日。股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到本章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他
全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行
细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议
决议、监事会会议决议；
（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；
（8）财务会计报告；
（9）已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的文件及任何其
他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及
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股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费
用后供股东复印该等文件。
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权在股东大会召开 10
日前提出临时议案并书面提交召集人；
（九）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的上市规则或本章程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第六十二条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第六十三条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十四条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不
得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过
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的公司改组。
第六十五条 除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东
所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，公
司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第六十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘或不再聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十四）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十六）审议批准公司与关联人或关连人士发生的交易金额在人民币 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易或关连交
易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司
与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易或关连交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上
市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则要求或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数（5 名）或者本章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易
所的上市规则或本章程规定的其他情形。
第七十条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的其他事项。
第七十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第七十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第七十四条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以
上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形
式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％
以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面
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形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份 10％以上的股东可以自行召集和主持。
第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
公司股票上市地交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书。
第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规
则和本章程的有关规定。
第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
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3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，
并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第八十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个营业日前发出书
面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开十五日（且不少于十个营业日）前
发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。上述营
业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第八十一条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第八十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）说明会议的召集人；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十一）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第二百〇九条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
（六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董
事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或
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本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于年度股东大会会议召开前 20 日、临时股东大会会议
召开前 15 日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上
或上海证券交易场所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。公司在计算上
述起始期限时，不应当包括公告当日。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则
的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及
香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的
其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮
件的方式送出。一经公告，视为所有 H 股股东已收到有关股东大会会议的通知。
第八十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第八十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程
行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股
东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
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署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持
股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如
该人士是公司的个人股东一样。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十九条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）代表人所代表的委托人的股份数额；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
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式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第九十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召
集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股
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份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第一百零一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东（包括
股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，
还应当记载内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
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的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第一百零三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。
第一百零四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第一百零五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百零六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
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（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百零八条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上
市规则及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
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交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百一十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
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所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第一百一十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第一百一十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第一百一十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十六条 根据《香港上市规则》，除非会议主持人以诚实信用的原
则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，
股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第一百一十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议
主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
第一百一十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
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括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担
任会议主持人的股东有权多投一票。
第一百二十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司须委任其会计师事务
所、股份过户处又或有资格担任其会计师事务所的外部会计师，作为计票的监察
员。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百二十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任
何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
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代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内
资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说
明外，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七节 类别股东表决的特别程序
第一百二十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。
第一百三十条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十二条至第一百三十六
条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百三十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
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（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
第一百三十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及本章程第一百三十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决
权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指本章程第二百八十四条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回
自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十三条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十二条
由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
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第一百三十四条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开
二十个营业日前、临时股东大会会议召开 15 日（且不少于十个营业日）前通知
所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开
当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公
司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,
经公告通知,公司可以召开类别股东会议。
如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。
第一百三十五条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的
股东。
第一百三十六条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。下列情形不适用类
别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、H 股，并且拟发行的内资股、H 股的数量各自不超过该类已发行在外股
份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，在国务院证券监督管理机构批
准之日起 15 个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百三十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则
规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任
何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
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董事无须持有公司股份。
第一百三十八条 董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。
（三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应
当在股东大会召开前 7 日发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不早于股东大
会会议通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东大会召开前 7 日发给公司。公
司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东大
会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于 7 日。接受提名的董事候选人应承
诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第一百三十九条 公司必须遵守以下规定：
（一）如公司在刊发股东大会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东大
会上参选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函；
（二）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按《香港上市规则》
第 13.51(2)条规定而须披露的数据；
（三）通函必须在有关股东大会举行日期前不少于 10 个营业日前刊登；及
（四）公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，让股东有至少 10 个
营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。
第一百四十条 股东提名人选参选董事的程序：
(一) 于公司刊发股东大会通告后，若股东拟提名个别人士（以下简称“候
选人”）于股东大会上参选为公司董事，须把一份书面通知（以下简称“提名通
知”）送交至公司注册办事处。
（二）该提名通知必须：(1)包括候选人按《香港上市规则》第 13.51(2)条规
定而须披露的个人资料；及(2)由有关股东签署，以及由候选人签署以表示其愿
意接受委任和同意公布其个人资料。
（三）递交提名通知的期间应由寄发举行有关选举之股东大会之有关通告翌
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日开始，但不得迟于该股东大会举行日期前 7 日结束。
（四）为了让公司的股东有充足时间考虑有关选举候选人为公司董事的建议，
公司促请拟提建议的股东于有关股东大会前尽早递交其提名通知。
第一百四十一条 股东可要求公司召开临时股东大会，以根据本章程第七
十四条提名公司董事人选。
第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规
定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任
新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司
下一次年度股东大会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委
任的董事应当在接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第一百四十三条 股东大会可依照本章程第一百三十七条第二款的约定解
除董事职务；此外，董事在任期届满以前有以下情形的，股东大会可以解除其职
务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第一百四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东
利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突
时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市
规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券
交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
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司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十八条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结
束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术
从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离
任之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百四十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百五十条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百五十一条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及
职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易
所的上市规则的有关规定执行。独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何时
候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，
公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，并在不符合有
关规定的 3 个月内委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规则》的要求。
第二节 董事会
第一百五十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由不超过 11 名
董事组成，其中，董事长 1 名。董事会成员中包括至少 4 名独立董事，且不得少
于全体董事成员的三分之一。
第一百五十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规
则或本章程及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项及法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必
须由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由
董事会拟定,股东大会批准。
第一百五十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，股
东大会授权董事会的审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%或以上，该交易
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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%或以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（指扣除税项以
外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 5%或以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司按《香港上市规则》计算
总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的5%或以上；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售
资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、
转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，公司在提交董
事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的25%或以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的25%或以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润（指扣除税项以
外的所有费用，但未计入非控股权益的净利润）占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的25%或以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
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6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司按《香港上市规则》计算
总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的25%或以上；
7、根据公司股票上市地证券交易所的上市规则规定应当由股东大会审批的
交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
如未达到以上任一标准的，董事会授权董事长行使决策权限。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要的，
公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或
者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
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则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第六十七条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公
司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交
公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
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行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百五十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事长任期三年，可以连选连任。
第一百五十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审批
权限见本章程第一百五十七条第（一）款的约定。
第一百六十条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百六十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行董事长的职务。
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第一百六十二条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，定期会
议于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百六十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：
于会议召开 3 日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明
第一百六十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百六十七条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以
上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
第一百六十八条 董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百六十九条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
的上市规则另有规定以外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百七十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
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书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百七十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百七十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百七十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百七十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由
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独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为具备会计或相关财务管理专长的独
立董事。
第一百七十五条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百七十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审
计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计
之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百七十七条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百七十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百七十九条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百八十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百八十一条 公司设总经理 1 名、副总经理若干名，财务总监 1 名，
董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百八十二条 本章程第一百四十五条关于董事的忠实义务和第一百四
十六条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百八十三条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪。
第一百八十四条 公司高级管理人员每届任期 3 年，经连聘可以连任。
第一百八十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
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告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条 总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会会
议上没有表决权。
第一百八十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百八十八条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内
部管理机构的设置履行相关职责。
第一百九十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百九十二条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的
专业知识和经验的自然人，由董事会委任，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，确保：
（一）公司有完整的组织文件和记录；
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（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
的上市规则及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师
事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百九十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百九十五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百九十六条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的上市规则和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，忠实履行监督职责，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百九十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第二百零一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零三条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名
职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会
选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表
决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代表担任
的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，
向股东大会提出提案。
第二百零四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三)对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(四)当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；
(五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
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(六)代表公司与董事交涉；
(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(八)向股东大会提出提案；
(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十一)本章程规定的其他职权。
第二百零五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决方式为：投票表决，每一名监事有一票表决权。
监事会决议应当经公司 2/3 以上监事会成员表决通过。
第二百零六条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第二百零七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第二百零八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第二百零九条 有下列情形之一的，不能担任公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十一）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（十二）非自然人；
（十三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交
易所的上市规则规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事、总经理及其他高级管理人员的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之
一的，公司不得将其作为董事、监事、总经理及其他高级管理人员候选人提交股
东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理及其他高级管理人员的，该选
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举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理及其他高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第二百一十条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百一十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百一十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任
在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百一十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职
责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲
突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
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的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指
使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级
管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第二百一十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
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后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第二百一十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某
项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六
十四条所规定的情形除外。
第二百一十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或
者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司
与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度。
除香港联交所所允许的列于本章程中的例外情况外，董事不得就任何通过其
本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大权益的合约或安
排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，
其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第二百一十八条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规
定的披露。
第二百一十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高
级管理人员缴纳税款。
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第二百二十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目
的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百二十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，
收到款项的人应当立即偿还。
第二百二十二条 公司违反本章程第二百二十条第一款的规定所提供的贷
款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相
关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百二十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立
的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同
或者交易；
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（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
所收取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十五条 公司应当与每名董事、监事、总经理及其他高级管理人
员订立书面合同，其中至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
《公司法》、《特别规定》、本章程、香港《公司收购及合并及股份回购守则》及
其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份
合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总经理及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守
及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百八十三条规定的仲裁条款。
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第二百二十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中
应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购
是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
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与本章程第二百八十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百二十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
第二百二十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监督
管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百二十九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。
第二百三十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
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公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日前将前述报告或董事会报告连同
资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结
算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方
式寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百三十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第二百三十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司向内资股股
东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用
人民币支付。公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在
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股利宣布之日后两个月内以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款
项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律法规另外规定，
用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前的
七个工作日中国人民银行网站公布的有关外汇的汇率中间价的平均值。
第二百三十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股
票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经公司董事会
或股东大会大会审议批准后方可实施。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
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（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
金红利，以偿还其占用的资金。
第二百三十六条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，
但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
在遵守中国有关法律、法规、部门规章、规范性文件的前提下，对于无人认
领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效届满后才可行
使。
第二百三十七条 公司有权终止以邮递方式向 H 股持有人发送股息单，但
公司须在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能
送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。
公司有权向不记名持有人发行认股权证。除非能够合理确信原本的认股权证
已灭失，否则不得发行任何新认股权证替代灭失的认股权证。
在符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规
则的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的 H 股股东的股
份，但必须遵守以下条件：
（一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了 3 次股息，而在该段期间无
人认领股息；
（二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，
说明其拟将股份出售的意向，并将该意向通知公司股票上市地证券监督管理机构。
第二百三十八条 公司应当为持有 H 股股份的股东委任收款代理人。收款
代理人应当代有关股东收取公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。公司委托的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。
第二节 内部审计
第二百三十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第二百四十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的独立的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续
聘。
第二百四十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百四十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百四十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经
理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次股东大会确认。但在
空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百四十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股
东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务
所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
第二百四十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百四十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
会计师事务所可以用将辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；
或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机构。如果通知载有前款第（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副本以邮资
已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式寄给每个有权得到公
司财务状况报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第二百四十九条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会
作出决定，并报国务院证券主管机构备案。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、
辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款第（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
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2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百五十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的
证券交易所的上市规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的网站上
发布方式进行；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式；
（七）本章程规定的其他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式
而言，在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定
的和/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘
要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含义）。
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行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百五十一条 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地的证券交易所的上市规则及本章程的前提下，公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百五十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第二百五十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送
之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百五十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百五十七条 公司将以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司向内资股股东发布的公告和其他
需要披露信息的媒体。如根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有关公告同
时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。公司在其它公共传媒上披露的信
息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司
公告。
董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露
媒体符合内地及香港相关法律、法规以及国务院证券监督管理机构、境外监管机
构和公司股票上市地证券交易所规定的资格与条件。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百五十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所
允许的其他方式送达。
第二百六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百六十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百六十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。
第二百六十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照，违反法律、行政法规被依法责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百六十七条 公司有本章程第二百六十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百六十八条 公司因本章程第二百六十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
公司因本章程第二百六十六条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百六十六条（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
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清算组进行清算。
第二百六十九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百七十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在信息披露媒体上公告至少 3 次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百七十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产
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负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百七十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期
内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确
认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百七十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百七十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百七十七条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本
章程。
第二百七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按
规定予以公告。
第二百八十二条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授
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权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章 争议解决
第二百八十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员之间，H 股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者
权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第十四章 附则
第二百八十四条 释义
（一）控股股东，是指单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事的股东；其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外的 30%以上的股份
的股东；其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可
以控制公司的 30%以上表决权的行使的股东；其单独或者与他人一致行动时，以
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其他方式在事实上控制公司的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百八十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百八十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2020 年 8 月
79
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| 昭衍新药公司章程（2020年6月修订）(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-06-29 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零二零年六月
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东..................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20
第五章 董事会 ........................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................... 24
第二节 董事会............................................................................................................... 28
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................... 37
第一节 监事................................................................................................................... 37
第二节 监事会............................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 39
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43
第九章 通知 ............................................................................................................... 44
第一节 通知................................................................................................................... 43
第二节 公告................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 47
第十二章 附则 ........................................................................................................... 48
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注
册登记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 22,668.1929 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
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企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
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宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 22,668.1929 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
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除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当
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根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司
报告并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
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直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股
东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，
公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人
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员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
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并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
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补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
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董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
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提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
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的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
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（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时
应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
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（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审
批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担
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保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
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上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审批
权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他权限。
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第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
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会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
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第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
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会选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监
督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
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公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
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（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
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董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 八 十 二 条 公 司 将 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
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2020 年 6 月 |
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公告日期:2019-12-12 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零一九年十二月
1
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东..................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20
第五章 董事会 ........................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................... 24
第二节 董事会............................................................................................................... 28
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................... 37
第一节 监事................................................................................................................... 37
第二节 监事会............................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 39
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43
第九章 通知 ............................................................................................................... 44
第一节 通知................................................................................................................... 43
第二节 公告................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 47
第十二章 附则 ........................................................................................................... 48
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注
册登记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 16,171.6920 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
3
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股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
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企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
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宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 16,171.6920 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
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除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当
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根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司
报告并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
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直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股
东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，
公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人
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员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
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并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
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补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
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董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
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提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
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的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
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（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时
应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
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（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审
批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担
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保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
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上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审批
权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他权限。
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第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
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会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
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第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
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会选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监
督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
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公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
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（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
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董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 八 十 二 条 公 司 将 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019 年 12 月
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公告日期:2019-10-31 |
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章程
二零一九年十月
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东..................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20
第五章 董事会 ........................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................... 24
第二节 董事会............................................................................................................... 28
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................... 37
第一节 监事................................................................................................................... 37
第二节 监事会............................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 39
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43
第九章 通知 ............................................................................................................... 44
第一节 通知................................................................................................................... 43
第二节 公告................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 45
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 46
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 47
第十二章 附则 ........................................................................................................... 48
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注
册登记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 16,171.6920 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
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企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
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宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 16,171.6920 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
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除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当
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根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司
报告并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
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直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股
东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，
公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人
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员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
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并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
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补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
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董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
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提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
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的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
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第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
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（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时
应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
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（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审
批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担
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保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
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上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审批
权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他权限。
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第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
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会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
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第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
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会选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监
督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
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配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
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公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
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（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
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董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 八 十 二 条 公 司 将 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
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批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019 年 10 月 |
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| 昭衍新药公司章程（2019年4月）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2019-04-30 |
公告内容详见附件 |
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| 昭衍新药章程（2019年3月修订）(查看PDF公告) |
|---|
公告日期:2019-03-02 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零一九年三月
1
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东..................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 20
第五章 董事会 ........................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................... 24
第二节 董事会............................................................................................................... 28
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................... 37
第一节 监事................................................................................................................... 37
第二节 监事会............................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 39
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 43
第九章 通知 ............................................................................................................... 43
第一节 通知................................................................................................................... 43
第二节 公告................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 47
第十二章 附则 ........................................................................................................... 47
2
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注
册登记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 11,499.46 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
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企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
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宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 11,499.46 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。
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除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当
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根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司
报告并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
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直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股
东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，
公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人
11
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员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
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通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
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（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
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重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
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非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或
不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时
应当将公司和全体股东利益臵于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审
批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
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务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
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项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处臵等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审批
权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他权限。
第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
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除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
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方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
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资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设臵履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监
督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设臵现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
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（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 八 十 二 条 公 司 将 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
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前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
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有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2019 年 3 月
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公告日期:2018-08-30 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零一八年八月
1
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东..................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19
第五章 董事会 ........................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................... 24
第二节 董事会............................................................................................................... 27
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................... 36
第一节 监事................................................................................................................... 36
第二节 监事会............................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 38
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 42
第九章 通知 ............................................................................................................... 43
第一节 通知................................................................................................................... 43
第二节 公告................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 47
第十二章 附则 ........................................................................................................... 47
2
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注
册登记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 11,499.46 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
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企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
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宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 11,499.46 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
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本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当
根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司
报告并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股
东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，
公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
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（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
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交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
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（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
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正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
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持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
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当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。
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（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或
不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
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公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时
应当将公司和全体股东利益臵于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
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交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审
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批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
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公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
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本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处臵等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
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许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，董事会授权董事长的审批
权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他权限。
第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
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第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
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第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设臵履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
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(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监
督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
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性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
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定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设臵现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
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聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
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的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 八 十 二 条 公 司 将 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
47
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年 8 月
48
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公告日期:2018-04-28 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零一八年四月
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东..................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19
第五章 董事会 ........................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................... 24
第二节 董事会............................................................................................................... 27
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 35
第七章 监事会 ........................................................................................................... 36
第一节 监事................................................................................................................... 36
第二节 监事会............................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 38
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 42
第九章 通知 ............................................................................................................... 43
第一节 通知................................................................................................................... 43
第二节 公告................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 47
第十二章 附则 ........................................................................................................... 47
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注
册登记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 11,499.46 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
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企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
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宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 11,499.46 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
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本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当
根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司
报告并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股
东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，
公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
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（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
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交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
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（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
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正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
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持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
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当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权向董事会提
出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。
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（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举或更换 2 名及 2 名以上董事、监事进行表决时,根据本章程
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事、监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或
不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
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公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时
应当将公司和全体股东利益臵于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
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交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审
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批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
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公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
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本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处臵等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研
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究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会授权董事长的审批权限
为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他权限。
第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
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第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
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议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
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第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
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第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设臵履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会
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成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
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(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监
督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
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性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
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定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设臵现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
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聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
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的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 八 十 二 条 公 司 将 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
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第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年 4 月 |
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公告日期:2018-01-31 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零一八年一月
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东..................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19
第五章 董事会 ........................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................... 24
第二节 董事会............................................................................................................... 27
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 34
第七章 监事会 ........................................................................................................... 36
第一节 监事................................................................................................................... 36
第二节 监事会............................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 38
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 42
第九章 通知 ............................................................................................................... 43
第二节 公告................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 46
第十二章 附则 ........................................................................................................... 47
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注
册登记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 8,180 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口，检测服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
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企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
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宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 8,180 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
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本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当
根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司
报告并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股
东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，
公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
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（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲臵募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
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交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
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（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期 30 日召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
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正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
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持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
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当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东
有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。
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（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举或更换董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或
不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
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益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时
应当将公司和全体股东利益臵于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审
批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
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会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
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年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
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（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处臵等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会授权董事长的审批权限
为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他权限。
第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事
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会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
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的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设臵履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监
督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
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如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
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股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
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政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设臵现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第 一 百 八 十 二 条 公 司 将 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
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司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过并在公司股票公开发行且
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上市成功后生效并实施。
（以下无正文）
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
2018 年 1 月 |
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公告日期:2017-09-01 |
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司
章程
二零一七年八月
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目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4
第三章 股份 ................................................................................................................. 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节 股份转让 ............................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8
第一节 股东..................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................... 19
第五章 董事会 ........................................................................................................... 24
第一节 董事................................................................................................................... 24
第二节 董事会............................................................................................................... 27
第三节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 34
第七章 监事会 ........................................................................................................... 36
第一节 监事................................................................................................................... 36
第二节 监事会............................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 38
第一节 财务会计制度 ................................................................................................... 38
第二节 内部审计 ........................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 42
第九章 通知 ............................................................................................................... 43
第二节 公告................................................................................................................... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 44
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 45
第十一章 修改章程 ................................................................................................... 46
第十二章 附则 ........................................................................................................... 47
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照
《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司采取整体变更发起设立方式设立，在北京市工商行政管理局亦庄分局注
册登记，现持有统一社会信用代码为“9111030210221806X9”的营业执照。
第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2017]1448 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,050 万股，于 2017 年 8 月 25 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上
市。
第四条 公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。
公司英文名称： JOINN LABORATORIES (CHINA) CO., LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲 5 号 。
邮政编码：100176
第六条 公司注册资本为人民币 8,180 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供
与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进
医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化
学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云
霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜
杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张
青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊
勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发
行 6,130 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中：
股份数额 持股比例
发起人名称 出资方式
（万股） （%）
冯宇霞 净资产 2,330.95 38.0260
周志文 净资产 1,285.31 20.9675
顾振其 净资产 790.06 12.8883
顾美芳 净资产 493.56 8.0515
左从林 净资产 364.90 5.9527
李成玉 净资产 262.77 4.2867
苏州香塘创业投资有限责任公司 净资产 192.00 3.1321
昆山恒鼎基业股权投资合伙企业
净资产 138.00 2.2512
（有限合伙）
孙云霞 净资产 85.61 1.3967
江苏金茂低碳产业创业投资有限
净资产 60.00 0.9788
公司
冯邱凌 净资产 51.84 0.8457
孙辉业 净资产 6.00 0.0979
刘秀文 净资产 5.00 0.0816
蔡玉春 净资产 5.00 0.0816
顾静良 净资产 3.00 0.0489
何亚男 净资产 3.00 0.0489
马金玲 净资产 3.00 0.0489
尹丽莉 净资产 3.00 0.0489
杜杰 净资产 3.00 0.0489
于春荣 净资产 3.00 0.0489
张素才 净资产 3.00 0.0489
李洪贞 净资产 3.00 0.0489
李月娟 净资产 3.00 0.0489
宋绍伟 净资产 3.00 0.0489
张海飞 净资产 3.00 0.0489
杨晓东 净资产 3.00 0.0489
张延林 净资产 2.00 0.0326
张青枝 净资产 2.00 0.0326
马宪梅 净资产 2.00 0.0326
王辉 净资产 2.00 0.0326
李叶 净资产 2.00 0.0326
王晓凡 净资产 2.00 0.0326
邓乐 净资产 2.00 0.0326
彭霞 净资产 2.00 0.0326
徐洁 净资产 2.00 0.0326
张少杰 净资产 2.00 0.0326
北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程
宋良文 净资产 2.00 0.0326
樊勇 净资产 1.00 0.0163
合计 6,130.00 100.0000
第十九条 公司股份总数为 8,180 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
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本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依据相关法律及本章程的有关规定进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当
根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司
报告并由公司在交易所网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相
关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
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向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司不得向控股股东、实际控制人或者其关联方提供资金，包括：1、有偿
或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；2、通过
银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；3、
委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东、实际
控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务；6、相关法律法规规定的其他方式。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规
范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股
股东侵占公司资产的情形时，公司董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股
东所持公司股份予以司法冻结，控股股东不能以现金清偿所侵占的公司资产的，
公司可通过相关法律程序变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书
协助其做好“占用即冻结”工作。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30％的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
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（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
及时披露,并提交股东大会审议；公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（八）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（九）法律、法规、交易所业务规则或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 5 名或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点 。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供
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便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十）中国证监会、交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使
上述职权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
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交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议的召集人；
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（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否与公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三）是否存在本章程第九十五条所规定的情形；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期 30 日召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
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正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地址、
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持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证券监督管理部门派出机构及交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30％的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应
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当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要
以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上多数通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。除采
取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东
有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审
查后后，向股东大会提出提案。
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（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
股东大会就选举或更换董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的
人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票
的公正、有效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除有特别说明外，
新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（七）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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第九十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不能无故解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利
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益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突，在发生利益冲突时
应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择并以书面形
式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；认真阅读公司的各项商务、财务报
告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公
司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中
存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告
应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 公司应与董事签署保密协议书。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束
后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从
事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日起 3 年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管理人
员。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中，董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务
总监，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查在总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订
许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审
批权限为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年
内购买、出售资产(以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准)经累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大
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会以特别决议审议通过；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。凡达到或超过上述任一标
准的交易事项均需要提交股东大会审议批准。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
交易仅达到本款第 3 或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于 0.05 元的,公司可以向交易所申请豁免适用本款第 3 或者第 5 项标准
将交易提交股东大会审议的规定。
交易达到本款规定标准需要提交股东大会审议的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计
准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的其他
非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所
出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1
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年。
交易虽未达到本款规定的提交股东大会审议的标准，但交易所认为有必要
的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审
计或者评估报告。
公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（二）董事会有权审批本章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他担
保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出
席会议董事的 2/3 以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事 2/3 以上同
意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事
项时，应当由董事会或股东大会审议通过后及时对外披露。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经
公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持股 5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东大会审议的标准，如果所有出资
方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同
一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
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（四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间
发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的
章程规定执行。
（五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过
公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董
事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总经理和财务总监；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，董事会授权董事长的审批权限
为：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过 100 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）董事会授予的其他权限。
第一百一十四条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行董事长的职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的 2/3 以上
通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的 2/3 以上同意。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其它通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托代为出席会
议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会由董事组成，成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百三十二条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名、副总经理若干名，财务总监1名，董事
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会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、（五）、（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
第一百三十七条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百四十一条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
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的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司
内部管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务总监兼任。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
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第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1
名职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大
会选举产生和更换。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结
构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司
财务的监督和检查。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事与记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证券监
督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证券监
督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
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第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长
性、每股净资产规模等真实合理因素，公司亦可采取股票或者现金、股票相结合
的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一
次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例：
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如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；公司
在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配政策的决策机制和程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席
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股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径
（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润
分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规
定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
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政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策的披露
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日
的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第 一 百 八 十 二 条 公 司 将 以 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn），以及中国证监会制定的其他报纸，作为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
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司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东大会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过并在公司股票公开发行且 |
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公告日期:2017-08-24 |
公告内容详见附件 |
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