新亚强(603155.SH)

公告内容详见附件

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新亚强硅化学股份有限公司 章程 二〇二二年三月 新亚强硅化学股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ............................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 2 第三章 股份 ............................................................ 2 第一节 股份发行 .................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .............................................. 3 第三节 股份转让 .................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................. 5 第一节 股东 ........................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 .......................................... 7 第三节 股东大会的召集 ............................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................... 12 第五节 股东大会的召开 ............................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 ....................................... 16 第五章 董事会 ......................................................... 20 第一节 董事 ....................................................... 20 第二节 董事会 ..................................................... 23 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................... 28 第七章 监事会 ......................................................... 30 第一节 监事 ....................................................... 30 第二节 监事会 ..................................................... 30 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 32 第一节 财务会计制度 ............................................... 32 第二节 内部审计 ................................................... 36 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................... 36 第九章 通知和公告 ..................................................... 37 第一节 通知 ....................................................... 37 新亚强硅化学股份有限公司章程 第二节 公告 ....................................................... 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................. 38 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 38 第二节 解散和清算 ................................................. 39 第十一章 修改章程 ..................................................... 40 第十二章 附则 ......................................................... 41 新亚强硅化学股份有限公司章程 第一章 总则 第1条 为维护新亚强硅化学股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由新亚强硅化学江苏有限公司 （简称“有限公司”）整体改制变更设立的股份有限公司，以发起方式设立，在江苏 省宿迁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91321300696772593D。 第3条 公司于2020年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股38,890,000股，于2020年9月1日在 上海证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称：新亚强硅化学股份有限公司 英文名称：Xinyaqiang Silicon Chemistry Co.,Ltd 第5条 公司住所：宿迁生态化工科技产业园扬子路2号。 第6条 公司注册资本为人民币22,556.2万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 1 新亚强硅化学股份有限公司章程 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人以及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。 第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第13条 公司的经营宗旨：专注有机硅精细化学领域的创新和可持续发展，为客 户提供稳定可靠的特色产品和专业服务，为股东创造最大回报、为社会创造更大价 值。 第14条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学 品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生 产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；知识产权服 务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第15条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。 第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 2 新亚强硅化学股份有限公司章程 第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第18条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第19条 公司设立时的普通股总数为105,880,000股，设立时各发起人的名称/姓 名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资日期分别为： 序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资日期 吉林新亚强生物化 1 105,800,000 99.9244 净资产折股 2015年6月30日 工有限公司 2 初亚军 80,000 0.0756 净资产折股 2015年6月30日 合计 105,880,000 100.00 - - 第20条 公司的股份总数为225,562,000股，均为人民币普通股。 第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第24条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； 3 新亚强硅化学股份有限公司章程 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东利益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 第26条 公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第24条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因依照第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第27条 公司的股份可以依法转让。 第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 4 新亚强硅化学股份有限公司章程 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第31条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东 的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第33条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； 5 新亚强硅化学股份有限公司章程 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、 参与决策和监督等权利。 第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第38条 公司股东承担下列义务： 6 新亚强硅化学股份有限公司章程 （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第39条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第40条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担 保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或 者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 7 新亚强硅化学股份有限公司章程 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第42条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议需股东大会决策的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议的达到下列 标准之一的公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 8 新亚强硅化学股份有限公司章程 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易； （十九）对公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第42条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他担保形式。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司 9 新亚强硅化学股份有限公司章程 对控股子公司的担保。 本条规定的由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审议。 违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，追 究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关 处理。 第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第45条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的 会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将提供 网络或电话或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 第46条 本公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 新亚强硅化学股份有限公司章程 第三节 股东大会的召集 第47条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第48条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第49条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 11 新亚强硅化学股份有限公司章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应 在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第51条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第52条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第53条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第53条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第55条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日，但应当包括通知发出当日。 第56条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。 12 新亚强硅化学股份有限公司章程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第58条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第59条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第60条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 13 新亚强硅化学股份有限公司章程 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第62条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第64条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第66条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第67条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 14 新亚强硅化学股份有限公司章程 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。 第71条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第72条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 15 新亚强硅化学股份有限公司章程 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。 第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更组织形式、解散和清算； 16 新亚强硅化学股份有限公司章程 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第79条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事 项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第80条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 17 新亚强硅化学股份有限公司章程 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过。 审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序： （一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决 的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与 某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股 东亦不应计入有表决权的法定人数； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决。 第81条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的 选举，应当充分反映中小股东意见。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提 交股东大会选举； （二）单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候 选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事 会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非 职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选 举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序如下： 18 新亚强硅化学股份有限公司章程 （一）董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被 提名人是否同意成为候选董事、监事的意见； （二）董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大 会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证 所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行董事或监事的 职责； （三）董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解 其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况； （四）董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推 荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选 人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决 定。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。 第83条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 第84条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第85条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第86条 股东大会采取记名方式投票表决。 第87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 19 新亚强硅化学股份有限公司章程 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第88条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第89条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第90条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第91条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第92条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第93条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有规定外，新 任董事、监事在当次股东大会会议结束后立即就任。 第94条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第95条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 20 新亚强硅化学股份有限公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第96条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第97条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； 21 新亚强硅化学股份有限公司章程 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第99条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第100条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 22 新亚强硅化学股份有限公司章程 第101条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第102条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第103条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第104条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。 第二节 董事会 第105条 公司设董事会，对股东大会负责。 第106条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董 事长1人。董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事 会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 公司建立独立董事制度。 根据公司股东大会的决议，董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委 员会，并制定相应的工作细则。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监 督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总经理人员的考核标准并 进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有1名独立董事 是会计专业人士。 第107条 董事会行使下列职权： 23 新亚强硅化学股份有限公司章程 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第24条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司的股权激励计划； （十七） 对公司因本章程第24条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 经半数以上董事会表决同意，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 部分职权；但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使的职权不得授 予董事长、经理（总裁、首席执行官）等行使。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所 24 新亚强硅化学股份有限公司章程 有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职 责提供必要的条件。 第108条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第109条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应当由董事会 批准；公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，该次交易还 应当经股东大会批准。 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第42条所述标准的，还须提交 股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议 程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 第111条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第112条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会 会议讨论和表决。 （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）董事会授予的其他职权。 第113条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 25 新亚强硅化学股份有限公司章程 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第114条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。 第115条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 第116条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以书面、传 真、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第117条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开临时董事会会议的说明。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相 关情况。 第118条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第119条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 26 新亚强硅化学股份有限公司章程 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第120条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董 事会作出决议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 第121条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第122条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审 议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第123条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当 真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第124条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 27 新亚强硅化学股份有限公司章程 第125条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律或者本章程，股东大会决议致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第126条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章 程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常 选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。公司应当和高级管理 人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系 第127条 本章程第95条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第97条关于董事的忠实义务和第98条（四）至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 第128条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第129条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第130条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； 28 新亚强硅化学股份有限公司章程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第131条 交易金额未达到本章程或相关法律法规、规范性文件等规定的，应由董 事会审议的交易，董事会授权总经理审核、批准。 第132条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第133条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第134条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第135条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总 经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 第136条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管 理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第137条 公司高级管理人员应严格执行董事会决议，不得擅自变更或拒绝执行董 事会决议。公司高级管理人员应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报 告董事会决议的执行情况以及其他相关信息，并保证该等报告的真实性、准确性、完 整性、及时性。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 29 新亚强硅化学股份有限公司章程 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第138条 本章程第95条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第139条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。 第140条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第141条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职 报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第142条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书 面确认意见。 第143条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常 履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由 公司承担。 第144条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第145条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第146条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 30 新亚强硅化学股份有限公司章程 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相 应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 第147条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第148条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体 监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应于会议召开5日以前书面 通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议， 31 新亚强硅化学股份有限公司章程 回答其所关注的问题。 第149条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监 事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第150条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。 第151条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第152条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第153条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定进行编制。 第154条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第155条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 32 新亚强硅化学股份有限公司章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第156条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第157条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决 定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。 第158条 公司的利润分配基本原则为：公司重视对社会公众股东的合理投资回 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持连续性和稳定性，并符合法律法规的 相关规定。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力，同时需兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第159条 公司利润分配具体政策： （一） 利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合或法律、法规 允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的方式 进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因 素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 （二） 利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三） 公司发放现金股利的具体条件： 1. 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； 33 新亚强硅化学股份有限公司章程 2. 公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值； 3. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项 目）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元人民币。 5. 公司当年资产负债率低于70%。 （四） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配，发行股票有利于公司股东利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五） 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实 现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润 不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第160条 公司利润分配的决策程序和机制为： 34 新亚强硅化学股份有限公司章程 （一） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和 使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （四） 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （五） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （六） 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金股利，以偿还其占用的资金。 第161条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第162条 公司利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策及股东大会审议批准的利润分配 具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 35 新亚强硅化学股份有限公司章程 营状况发生较大变化等情形，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的， 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会进行做出专题论述，详细论证调整理由，有关 调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第163条 利润分配信息披露机制为： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （一） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二） 现金分红标准和比例是否明确和清晰； （三） 相关的决策程序和机制是否完备； （四） 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否 得到充分保护等。 如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 如公司当年盈利，董事会未作出现金分红分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，还应说明原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第164条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第165条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第166条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第167条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 36 新亚强硅化学股份有限公司章程 定前委任会计师事务所。 第168条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第169条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第170条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第171条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（含电子邮件）送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第172条 公司召开股东大会的会议通知，应当以公告的方式进行。 第173条 公司召开董事会的会议通知，可以以专人送出、邮件、公告、传真、电 子邮件或其他方式进行 第174条 公司召开监事会的会议通知，可以以专人送出、邮件、公告、传真、电 子邮件或其他方式进行。 第175条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出时确认的日 期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第176条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 37 新亚强硅化学股份有限公司章程 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第177条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他 指定场所，供社会公众查阅。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第178条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第179条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第180条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第181条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公 告。 第182条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第183条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 38 新亚强硅化学股份有限公司章程 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第184条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第185条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第186条 公司有本章程第185条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第187条 公司因本 章程 第185 条第（一 ）项、 第（ 二）项、 第（四 ）项 、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第188条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； 39 新亚强硅化学股份有限公司章程 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第189条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在媒体上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第190条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第191条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第192条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第193条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第194条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第195条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 40 新亚强硅化学股份有限公司章程 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第196条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第197条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第198条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第199条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表 人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第200条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第201条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司股东大会审议通过并生效施行的最近一次中文版章程为准。 第202条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。 第203条 本章程由公司董事会负责解释。 第204条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 41 新亚强硅化学股份有限公司章程 则，股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则如与本章程有冲突的，以 本章程的规定为准。 第205条 本章程经公司股东大会审议通过后施行。 42 新亚强硅化学股份有限公司章程 （本页无正文，为《新亚强硅化学股份有限公司章程》之签署页） 新亚强硅化学股份有限公司（盖章） 2022年3月 43 

新亚强硅化学股份有限公司 章程 二〇二〇年九月 新亚强硅化学股份有限公司章程 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 2 第三章 股份 ............................................................................................................................ 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 3 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................ 5 第一节 股东 .................................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................................ 7 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 10 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................. 11 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 13 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................. 16 第五章 董事会 ...................................................................................................................... 20 第一节 董事 .................................................................................................................. 20 第二节 董事会 .............................................................................................................. 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 26 第七章 监事会 ...................................................................................................................... 28 第一节 监事 .................................................................................................................. 28 第二节 监事会 .............................................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 30 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 30 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 34 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................... 34 第九章 通知和公告 .............................................................................................................. 35 第一节 通知 .................................................................................................................. 35 新亚强硅化学股份有限公司章程 第二节 公告 .................................................................................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 36 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 36 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 37 第十一章 修改章程 .............................................................................................................. 38 第十二章 附则 ...................................................................................................................... 39 新亚强硅化学股份有限公司章程 第一章 总则 第1条 为维护新亚强硅化学股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。 第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由新亚强硅化学江苏有限公司 （简称“有限公司”）整体改制变更设立的股份有限公司，以发起方式设立，在江苏 省宿迁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91321300696772593D。 第3条 公司于2020年7月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股38,890,000股，于2020年9月1日在 上海证券交易所上市。 第4条 公司注册名称 中文名称：新亚强硅化学股份有限公司 英文名称：Xinyaqiang Silicon Chemistry Co.,Ltd 第5条 公司住所：宿迁生态化工科技产业园经五路3号。 第6条 公司注册资本为人民币15,556万元。 第7条 公司为永久存续的股份有限公司。 第8条 公司的法定代表人由董事长或总经理担任。 第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 1 新亚强硅化学股份有限公司章程 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人以及公司董事会认定的公司其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第12条 公司的经营宗旨：专注有机硅精细化学领域的创新和可持续发展，为客 户提供稳定可靠的特色产品和专业服务，为股东创造最大回报、为社会创造更大价 值。 第13条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学 品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品生 产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；知识产权服 务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第14条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。 第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第17条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 2 新亚强硅化学股份有限公司章程 管。 第18条 公司设立时的普通股总数为105,880,000股，设立时各发起人的名称/姓 名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资日期分别为： 序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资日期 吉林新亚强生物化 1 105,800,000 99.9244 净资产折股 2015年6月30日 工有限公司 2 初亚军 80,000 0.0756 净资产折股 2015年6月30日 合计 105,880,000 100.00 - - 第19条 公司的股份总数为155,560,000股，均为人民币普通股。 第20条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 3 新亚强硅化学股份有限公司章程 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东利益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第24条 公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部门认可的方 式进行。 第25条 公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。公司因依照第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购的 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第26条 公司的股份可以依法转让。 第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 4 新亚强硅化学股份有限公司章程 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第32条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 5 新亚强硅化学股份有限公司章程 第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、 参与决策和监督等权利。 第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。 第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第37条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 6 新亚强硅化学股份有限公司章程 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服 务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商 品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担 保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或 者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人 之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的 决策制度履行董事会、股东大会审议程序。 第二节 股东大会的一般规定 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； 7 新亚强硅化学股份有限公司章程 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第41条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议需股东大会决策的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议的达到下列 标准之一的公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十八）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 8 新亚强硅化学股份有限公司章程 免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易； （十九）对公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份作出决议； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第41条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： （一）公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审 计总资产30%的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50%，且绝对金额超过5,000万元的担保； （八）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他担保形式。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的过半数通过。 第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 9 新亚强硅化学股份有限公司章程 第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第44条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的 会议地点。 股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将提供网络或电话或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第45条 本公司召开股东大会将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 10 新亚强硅化学股份有限公司章程 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。 第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 11 新亚强硅化学股份有限公司章程 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通 知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第55条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 12 新亚强硅化学股份有限公司章程 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第57条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。 第59条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第60条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 13 新亚强硅化学股份有限公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。 第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 第66条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第68条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 14 新亚强硅化学股份有限公司章程 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第69条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第72条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。 第74条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 15 新亚强硅化学股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3以上通过。 第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更组织形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 16 新亚强硅化学股份有限公司章程 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第79条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过。 审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序： （一）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决 的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与 某一股东之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联股东回避表决，该股 东亦不应计入有表决权的法定人数； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决。 第80条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第81条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第82条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提 17 新亚强硅化学股份有限公司章程 交股东大会选举； （二）单独或合计持有1%以上公司有表决权股份的股东可以提名推荐独立董事候 选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举； （三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事 会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非 职工代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选 举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产生。 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序如下： （一）董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被 提名人是否同意成为候选董事、监事的意见； （二）董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大 会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证 所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行董事或监事的 职责； （三）董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解 其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况； （四）董事会根据对接受提名的董事的简历和基本情况的核实了解及提名人的推 荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提名的非职工代表监事候选 人的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决 定。 股东大会选举两名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。 第83条 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 18 新亚强硅化学股份有限公司章程 对提案进行搁置或不予表决。 第84条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第85条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第86条 股东大会采取记名方式投票表决。 第87条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第88条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第89条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第90条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。 第91条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第92条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 19 新亚强硅化学股份有限公司章程 东大会决议公告中作特别提示。 第93条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在当次股东 大会会议结束后立即就任。 第94条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第95条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第96条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 20 新亚强硅化学股份有限公司章程 第97条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第99条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 21 新亚强硅化学股份有限公司章程 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第100条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第101条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第102条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第103条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第104条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第105条 公司设董事会，对股东大会负责。 第106条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董 事长1人。 公司建立独立董事制度。 根据公司股东大会的决议，董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委 员会，并制定相应的工作细则。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选 择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通、监 督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及总经理人员的考核标准并 进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。 22 新亚强硅化学股份有限公司章程 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有1名独立董事 是会计专业人士。 第107条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定公司的股权激励计划； （十七） 对公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第108条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 23 新亚强硅化学股份有限公司章程 股东大会作出说明。 第109条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，应当由董事会 批准；公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，该次交易还 应当经股东大会批准。 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第41条所述标准的，还须提交 股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。未经上述审议 程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 第111条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第112条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会 会议讨论和表决。 （五）董事会授予的其他职权。 第113条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第114条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。 第115条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 24 新亚强硅化学股份有限公司章程 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第116条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以书面方式通 知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第117条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）和（四）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开临时董事会会议的说明。 第118条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第119条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第120条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董 事会作出决议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。 第121条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第122条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的 25 新亚强硅化学股份有限公司章程 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应当在委托书中明确对 每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审 议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第123条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第124条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第125条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第126条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他高级管理 人员为公司高级管理人员。 第127条 本章程第95条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第97条关于董事的忠实义务和第98条（四）至（六）关于勤勉义务的规 26 新亚强硅化学股份有限公司章程 定，同时适用于高级管理人员。 第128条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 第129条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第130条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第131条 交易金额未达到本章程或相关法律法规、规范性文件等规定的，应由董 事会审议的交易，董事会授权总经理审核、批准。 第132条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第133条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第134条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第135条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总经理对总 经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。 27 新亚强硅化学股份有限公司章程 第136条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管 理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第137条 公司高级管理人员应严格执行董事会决议，不得擅自变更或拒绝执行董 事会决议。公司高级管理人员应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报 告董事会决议的执行情况以及其他相关信息，并保证该等报告的真实性、准确性、完 整性、及时性。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第138条 本章程第95条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第139条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第140条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第141条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职 报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第142条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第143条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第144条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 28 新亚强硅化学股份有限公司章程 担赔偿责任。 第145条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第146条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第147条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第148条 监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知全体 监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应于会议召开5日以前书面 通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 29 新亚强硅化学股份有限公司章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第149条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。 第150条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。 第151条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第152条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第153条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第154条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。 第155条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 30 新亚强硅化学股份有限公司章程 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第156条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第157条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决 定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。 第158条 公司的利润分配基本原则为：公司重视对社会公众股东的合理投资回 报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持连续性和稳定性，并符合法律法规的 相关规定。利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力，同时需兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 第159条 公司利润分配具体政策： （一） 利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合或法律、法规 允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红的方式 进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因 素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 （二） 利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三） 公司发放现金股利的具体条件： 1. 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营； 2. 公司该年度或半年度盈利且累计可供分配的利润为正值； 31 新亚强硅化学股份有限公司章程 3. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项 目）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元人民币。 5. 公司当年资产负债率低于70%。 （四） 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配，发行股票有利于公司股东利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五） 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策 公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实 现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润 不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第160条 公司利润分配的决策程序和机制为： （一） 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 32 新亚强硅化学股份有限公司章程 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二） 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和 使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （四） 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决 通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （五） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （六） 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金股利，以偿还其占用的资金。 第161条 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第162条 公司利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策及股东大会审议批准的利润分配 具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化等情形，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的， 33 新亚强硅化学股份有限公司章程 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会进行做出专题论述，详细论证调整理由，有关 调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议，独立董事应当发表明确意见，提交股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第163条 利润分配信息披露机制为： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： （一） 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二） 现金分红标准和比例是否明确和清晰； （三） 相关的决策程序和机制是否完备； （四） 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； （五） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会；中小股东的合法权益是否 得到充分保护等。 如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序 是否合规和透明等。 如公司当年盈利，董事会未作出现金分红分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，还应说明原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第164条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第165条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第166条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第167条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 34 新亚强硅化学股份有限公司章程 第168条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第169条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第170条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第171条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第172条 公司召开股东大会的会议通知，可以以专人送出、邮件、公告、传真、 电子邮件或其他方式进行。 第173条 公司召开董事会的会议通知，可以以专人送出、邮件、公告、传真、电 子邮件或其他方式进行 第174条 公司召开监事会的会议通知，可以以专人送出、邮件、公告、传真、电 子邮件或其他方式进行。 第175条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递公司之日起 第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出时确认的日 期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第176条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 35 新亚强硅化学股份有限公司章程 第二节 公告 第177条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》中至少一家报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。公司披露的信息同时还应置备于公司住所地和其他 指定场所，供社会公众查阅。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第178条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第179条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第180条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第181条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体上公 告。 第182条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第183条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在媒体 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第184条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 36 新亚强硅化学股份有限公司章程 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第185条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第186条 公司有本章程第185条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第187条 公司因本 章程 第185 条第（一 ）项、 第（ 二）项、 第（四 ）项 、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第188条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第189条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在媒体上公 37 新亚强硅化学股份有限公司章程 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第190条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳 所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第191条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第192条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第193条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第194条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第195条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 38 新亚强硅化学股份有限公司章程 第196条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第197条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第198条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第199条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表 人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第200条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第201条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司股东大会审议通过并生效施行的最近一次中文版章程为准。 第202条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “低于”、“多于”不含本数。 第203条 本章程由公司董事会负责解释。 第204条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则，股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则如与本章程有冲突的，以 本章程的规定为准。 第205条 本章程经公司股东大会审议通过后施行。 39 新亚强硅化学股份有限公司章程 （本页无正文，为《新亚强硅化学股份有限公司章程》之签署页） 新亚强硅化学股份有限公司（盖章） 2020年9月 40 

公告内容详见附件

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