恒通股份(603223.SH)

公告内容详见附件

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恒通物流股份有限公司 章 程 （2022 年 8 月修订） 恒通物流股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 公司经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 22 第一节 董事 ........................................................................................................... 22 第二节 董事会 ....................................................................................................... 25 第三节 独立董事 ................................................................................................... 30 第四节 董事会秘书 ............................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 36 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 ........................................................................................................... 38 1 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ....................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 40 第二节 利润分配 ................................................................................................... 41 第三节 内部审计 ................................................................................................... 49 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 49 第九章 通知与公告 ...................................................................................................... 49 第一节 通知 ........................................................................................................... 50 第二节 公告 ........................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 51 第一节 合并、分立、增资、减资 ....................................................................... 51 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 52 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................... 54 2 恒通物流股份有限公司 公司章程 恒通物流股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司系由龙口市恒通运输有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资 者为公司的发起人。公司在烟台市市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业 执照》，统一社会信用代码为 91370600661975235R。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称：恒通物流股份有限公司。 公司英文名称：Hengtong Logistics Co., LTD. 第五条 公司住所：山东省烟台市龙口市经济开发区河抱村烟威路东恒通物流股 份有限公司综合物流园。邮政编码：265700 第六条 公司注册资本为人民币 51,013.3604 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 1 恒通物流股份有限公司 公司章程 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务总监、董事会秘 书。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：务实创新高效发展。 第十四条 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；建 设工程施工；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动 车修理和维护；汽车零配件零售；五金产品零售；汽车新车销售；汽车旧车销售； 装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；非金属矿 及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含 危险化学品等需许可审批的项目）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 2 恒通物流股份有限公司 公司章程 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十九条 公司发起人将其在龙口市恒通运输有限公司拥有的净资产作为对公 司的出资，以龙口市恒通运输有限公司截止 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产 193,774,200.46 元按 2.153:1 的比例折合为公司的股本总额 9,000 万股，各发起人的 认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下： 序号 发起人姓名/名称 认购股数（股） 出资方式 出资时间 股份比例（%） 1 刘振东 40,999,991 净资产 2011.10.31 45.56 2 于江水 13,615,401 净资产 2011.10.31 15.13 3 宋建波 9,999,997 净资产 2011.10.31 11.11 4 龙口南山投资有限公 净资产 2011.10.31 9,999,997 11.11 司 5 唐庆华 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 6 王广臣 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 7 刘国阳 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 8 李健 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 9 王叶萍 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 10 唐鹏军 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 11 孙占涛 1,233,844 净资产 2011.10.31 1.37 12 曹健 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 13 李嘉国 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 14 柳丹 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 15 于时伟 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 16 张泓 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 17 林林 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 18 解苓玲 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 合 计 90,000,000 100.00 3 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二十条 公司股份总数为 51,013.3604 万股，均为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 4 恒通物流股份有限公司 公司章程 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于该条第一款第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于该条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优 先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 5 恒通物流股份有限公司 公司章程 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 6 恒通物流股份有限公司 公司章程 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； 7 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节 股东大会的一般规定 8 恒通物流股份有限公司 公司章程 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 9 恒通物流股份有限公司 公司章程 产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他召开通知中载明 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 10 恒通物流股份有限公司 公司章程 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 11 恒通物流股份有限公司 公司章程 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 12 恒通物流股份有限公司 公司章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日 15∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 13 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： 14 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 15 恒通物流股份有限公司 公司章程 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 16 恒通物流股份有限公司 公司章程 （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 17 恒通物流股份有限公司 公司章程 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 18 恒通物流股份有限公司 公司章程 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董 事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 19 恒通物流股份有限公司 公司章程 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会 补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选 举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 20 恒通物流股份有限公司 公司章程 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 21 恒通物流股份有限公司 公司章程 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 22 恒通物流股份有限公司 公司章程 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 23 恒通物流股份有限公司 公司章程 规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内 仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 24 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有 关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，可 以设副董事长。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； 25 恒通物流股份有限公司 公司章程 （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，作为章程的附件报股东大会批准， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易达到以下标准之一时，须经董事会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 26 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （七）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上 的交易； （八）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司发生的交易达到以下标准之一时，须经股东大会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 （七）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以 27 恒通物流股份有限公司 公司章程 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告或者 评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动 所消耗或产出的物资。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由 公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做 出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授 权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。 28 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持 临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方 式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会 会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以 书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托书应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董 事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以网络、电话会议等方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 29 恒通物流股份有限公司 公司章程 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股 东大会审议。 第一百二十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系 30 恒通物流股份有限公司 公司章程 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定或者证券交易所认定不具备独 立性的情形。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 31 恒通物流股份有限公司 公司章程 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第 （五）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、弃权及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 32 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议 的原因和次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票 的情况； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司 管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的 其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等。 33 恒通物流股份有限公司 公司章程 （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变 化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作 内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料 共同存档保管。 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章 程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德；具有履行职 责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验；取得 上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 34 恒通物流股份有限公司 公司章程 董事会秘书应严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚 地履行职责； （三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。 第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （六）本公司现任监事； （七）法律、法规、规范性文件及本章程规定或证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 35 恒通物流股份有限公司 公司章程 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易 所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度， 推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易，推动公司建立健全激励约束机制， 推动公司承担社会责任。 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职 责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 36 恒通物流股份有限公司 公司章程 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则应包括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； 37 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十二条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百五十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。 38 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的 监事一名。 第一百六十二条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百六十三条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理 人员提出罢免的建议； （四）向股东大会提出议案； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； 39 恒通物流股份有限公司 公司章程 （七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 40 恒通物流股份有限公司 公司章程 的规定进行编制。 第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 利润分配 第一百七十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策 41 恒通物流股份有限公司 公司章程 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 42 恒通物流股份有限公司 公司章程 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 43 恒通物流股份有限公司 公司章程 重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 44 恒通物流股份有限公司 公司章程 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。公司实施积极 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程 序和机制如下： （一）.公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 45 恒通物流股份有限公司 公司章程 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）.公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 46 恒通物流股份有限公司 公司章程 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）.现金分红的监督约束机制： 47 恒通物流股份有限公司 公司章程 （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）.利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 48 恒通物流股份有限公司 公司章程 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。 第三节 内部审计 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知 会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 49 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一节 通知 第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真 或公告形式进行。 第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真 或公告形式进行。 第一百八十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 50 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百九十一条 公司指定证券交易场所网站和符合国务院证券监督管理机构 规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露的信息。。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。 第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 51 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第二百条 公司有本章程第一百九十九九条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九九条第（一）、（二）、（四）、（五） 项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清 算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 52 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百〇五条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款 规定清偿前，不分配给股东。 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 53 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百〇九条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二百一十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 54 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十七条 董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会审 议通过。 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十九条 本章程经审批机关批准，并经股东大会审议通过后生效。 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在工商行政主管部门最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百二十三条 本章程经公司股东大会决议通过后生效。 55 

恒通物流股份有限公司 章 程 二〇一九年七月 恒通物流股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 公司经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 ........................................................................................................... 23 第二节 董事会 ....................................................................................................... 26 第三节 独立董事 ................................................................................................... 31 第四节 董事会秘书 ............................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 ........................................................................................................... 39 1 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ....................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 41 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 41 第二节 利润分配 ................................................................................................... 42 第三节 内部审计 ................................................................................................... 49 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 50 第九章 通知与公告 ...................................................................................................... 50 第一节 通知 ........................................................................................................... 50 第二节 公告 ........................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 51 第一节 合并、分立、增资、减资 ....................................................................... 51 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 52 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................... 55 2 恒通物流股份有限公司 公司章程 恒通物流股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由龙口市恒通运输有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资 者为公司的发起人。公司在烟台市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业 执照》，统一社会信用代码为 91370600661975235R。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称：恒通物流股份有限公司。 公司英文名称：Hengtong Logistics Co., LTD. 第五条 公司住所：山东省烟台市龙口市经济开发区河抱村烟威路东恒通物流 股份有限公司综合物流园。 第六条 公司注册资本为人民币 28,224 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵 犯。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 1 恒通物流股份有限公司 公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务总监、董事会 秘书。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：务实创新高效发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：普通货物运输，货物专用运输（集 装箱），危险货物运输（2 类 1 项、2 类 2 项、3 类、4 类 1 项、5 类 1 项、6 类 1 项、 8 类），仓储理货（不含危险品），物流服务，一类机动车维修（大中型货车维修；危 险货物运输车辆维修（有效期限以许可证为准）。汽车配件、五金配件、汽车（不含 轿车）销售；起重吊装，工程机械施工，房屋、机械设备租赁；货物（不含危险品） 代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人将其在龙口市恒通运输有限公司拥有的净资产作为对公 司的出资，以龙口市恒通运输有限公司截止 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产 2 恒通物流股份有限公司 公司章程 193,774,200.46 元按 2.153:1 的比例折合为公司的股本总额 9,000 万股，各发起人的 认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下： 序号 发起人姓名/名称 认购股数（股） 出资方式 出资时间 股份比例（%） 1 刘振东 40,999,991 净资产 2011.10.31 45.56 2 于江水 13,615,401 净资产 2011.10.31 15.13 3 宋建波 9,999,997 净资产 2011.10.31 11.11 4 龙口南山投资有限公 净资产 2011.10.31 9,999,997 11.11 司 5 唐庆华 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 6 王广臣 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 7 刘国阳 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 8 李健 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 9 王叶萍 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 10 唐鹏军 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 11 孙占涛 1,233,844 净资产 2011.10.31 1.37 12 曹健 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 13 李嘉国 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 14 柳丹 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 15 于时伟 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 16 张泓 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 17 林林 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 18 解苓玲 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 合 计 90,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 28,224 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 4 恒通物流股份有限公司 公司章程 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条规定第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议后实行。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议后实行。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于该条第一款第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于该条第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于该条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 5 恒通物流股份有限公司 公司章程 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 6 恒通物流股份有限公司 公司章程 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 7 恒通物流股份有限公司 公司章程 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； 8 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的担保 事项； （十三）审议本章程第一百一十条规定的对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； 9 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过 3000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他召开通知中载 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 10 恒通物流股份有限公司 公司章程 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 11 恒通物流股份有限公司 公司章程 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 12 恒通物流股份有限公司 公司章程 知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日 15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9∶30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日 15∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 13 恒通物流股份有限公司 公司章程 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 14 恒通物流股份有限公司 公司章程 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 15 恒通物流股份有限公司 公司章程 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； 16 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 17 恒通物流股份有限公司 公司章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： 18 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）利润分配政策调整方案； （七）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 19 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董 事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 20 恒通物流股份有限公司 公司章程 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会 补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选 举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 21 恒通物流股份有限公司 公司章程 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表 决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避 表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律 意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 22 恒通物流股份有限公司 公司章程 时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 23 恒通物流股份有限公司 公司章程 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； 24 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 25 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人， 副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 26 恒通物流股份有限公司 公司章程 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，作为章程的附件报股东大会批准， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大 投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； （六）交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司董事会的批准权限如下： 27 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币； （六）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东大会审 批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动 所消耗或产出的物资。 第一百一十一条 公司设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由公 司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； 28 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出 具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权 董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长、其他董事、董事会秘书应协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主 持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头 方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事 会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 29 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明 代理事项和权限的视为代理人可自行决策。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公 司股东大会审议。 第一百二十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 30 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 31 恒通物流股份有限公司 公司章程 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定或者证券交易所认定不具备独 立性的情形。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、弃权及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 32 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 33 恒通物流股份有限公司 公司章程 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议 的原因和次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票 的情况； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司 管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的 其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等。 （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变 化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作 内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料 共同存档保管。 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 34 恒通物流股份有限公司 公司章程 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德；具有履行 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验；取 得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚 地履行职责； （三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。 第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的； 35 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （六）本公司现任监事； （七）法律、法规、规范性文件及本章程规定或证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易 所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； 36 恒通物流股份有限公司 公司章程 （九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度， 推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易，推动公司建立健全激励约束机制， 推动公司承担社会责任。 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； 37 恒通物流股份有限公司 公司章程 （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则应包括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 38 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十一条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百五十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的 监事一名。 第一百六十一条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 39 恒通物流股份有限公司 公司章程 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理 人员提出罢免的建议； （四）向股东大会提出议案； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司情况异常，可以进行调查； （九）公司章程授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 40 恒通物流股份有限公司 公司章程 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 41 恒通物流股份有限公司 公司章程 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 利润分配 第一百七十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展 目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 42 恒通物流股份有限公司 公司章程 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 43 恒通物流股份有限公司 公司章程 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 44 恒通物流股份有限公司 公司章程 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 45 恒通物流股份有限公司 公司章程 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。公司实施积极 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程 序和机制如下： （一）．公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 46 恒通物流股份有限公司 公司章程 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）.公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 47 恒通物流股份有限公司 公司章程 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）.现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 48 恒通物流股份有限公司 公司章程 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）.利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。 第三节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 49 恒通物流股份有限公司 公司章程 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、 50 恒通物流股份有限公司 公司章程 传真或公告形式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定中国证券报和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 51 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 52 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人 员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 53 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款 规定清偿前，不分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百零八条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 54 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十六条 董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会 审议通过。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“不满”、“少于”、“以外”不含本数。 55 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百一十八条 本章程经审批机关批准，并经股东大会审议通过后生效。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十二条 本章程经公司股东大会决议通过后生效。 恒通物流股份有限公司 2016 年 10 月 25 日 56 

恒通物流股份有限公司 章 程 二〇一八年十月 恒通物流股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 公司经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 3 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 5 第一节 股东 ............................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 22 第一节 董事 ........................................................................................................... 22 第二节 董事会 ....................................................................................................... 25 第三节 独立董事 ................................................................................................... 31 第四节 董事会秘书 ............................................................................................... 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 ........................................................................................................... 38 1 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ....................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 40 第二节 利润分配 ................................................................................................... 42 第三节 内部审计 ................................................................................................... 49 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 49 第九章 通知与公告 ...................................................................................................... 50 第一节 通知 ........................................................................................................... 50 第二节 公告 ........................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 51 第一节 合并、分立、增资、减资 ....................................................................... 51 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 52 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................... 54 2 恒通物流股份有限公司 公司章程 恒通物流股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由龙口市恒通运输有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资 者为公司的发起人。公司在烟台市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业 执照》，统一社会信用代码为 91370600661975235R。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称：恒通物流股份有限公司。 公司英文名称：Hengtong Logistics Co., LTD. 第五条 公司住所：山东省烟台市龙口市经济开发区河抱村烟威路东恒通物流 股份有限公司综合物流园。 第六条 公司注册资本为人民币 20,160 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵 犯。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 1 恒通物流股份有限公司 公司章程 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务总监、董事会 秘书。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：务实创新高效发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：普通货物运输，货物专用运输（集 装箱），危险货物运输（2 类 1 项、2 类 2 项、3 类、4 类 1 项、5 类 1 项、6 类 1 项、 8 类），仓储理货（不含危险品），物流服务，一类机动车维修（大中型货车维修；危 险货物运输车辆维修（有效期限以许可证为准）。汽车配件、五金配件、汽车（不含 轿车）销售；起重吊装，工程机械施工，房屋、机械设备租赁；货物（不含危险品） 代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人将其在龙口市恒通运输有限公司拥有的净资产作为对公 司的出资，以龙口市恒通运输有限公司截止 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产 2 恒通物流股份有限公司 公司章程 193,774,200.46 元按 2.153:1 的比例折合为公司的股本总额 9,000 万股，各发起人的 认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下： 序号 发起人姓名/名称 认购股数（股） 出资方式 出资时间 股份比例（%） 1 刘振东 40,999,991 净资产 2011.10.31 45.56 2 于江水 13,615,401 净资产 2011.10.31 15.13 3 宋建波 9,999,997 净资产 2011.10.31 11.11 4 龙口南山投资有限公 净资产 2011.10.31 9,999,997 11.11 司 5 唐庆华 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 6 王广臣 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 7 刘国阳 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 8 李健 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 9 王叶萍 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 10 唐鹏军 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 11 孙占涛 1,233,844 净资产 2011.10.31 1.37 12 曹健 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 13 李嘉国 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 14 柳丹 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 15 于时伟 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 16 张泓 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 17 林林 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 18 解苓玲 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 合 计 90,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 20,160 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 3 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 4 恒通物流股份有限公司 公司章程 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 5 恒通物流股份有限公司 公司章程 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 6 恒通物流股份有限公司 公司章程 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 7 恒通物流股份有限公司 公司章程 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8 恒通物流股份有限公司 公司章程 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的担保 事项； （十三）审议本章程第一百一十条规定的对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 9 恒通物流股份有限公司 公司章程 金额超过 3000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他召开通知中载 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 10 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 11 恒通物流股份有限公司 公司章程 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 12 恒通物流股份有限公司 公司章程 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日 15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9∶30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日 15∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 13 恒通物流股份有限公司 公司章程 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； 14 恒通物流股份有限公司 公司章程 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 15 恒通物流股份有限公司 公司章程 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 16 恒通物流股份有限公司 公司章程 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； 17 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 18 恒通物流股份有限公司 公司章程 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）利润分配政策调整方案； （七）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董 事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 19 恒通物流股份有限公司 公司章程 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会 补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 20 恒通物流股份有限公司 公司章程 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选 举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 21 恒通物流股份有限公司 公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表 决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避 表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律 意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 22 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 23 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； 24 恒通物流股份有限公司 公司章程 （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人， 副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 25 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，作为章程的附件报股东大会批准， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 26 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大 投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； （六）交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 27 恒通物流股份有限公司 公司章程 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币； （六）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东大会审 批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动 所消耗或产出的物资。 第一百一十一条 公司设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由公 司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 28 恒通物流股份有限公司 公司章程 授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出 具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权 董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长、其他董事、董事会秘书应协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主 持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头 方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事 会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托书应当载明 29 恒通物流股份有限公司 公司章程 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明 代理事项和权限的视为代理人可自行决策。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公 司股东大会审议。 第一百二十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 30 恒通物流股份有限公司 公司章程 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定或者证券交易所认定不具备独 立性的情形。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 31 恒通物流股份有限公司 公司章程 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、弃权及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 32 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议 的原因和次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票 33 恒通物流股份有限公司 公司章程 的情况； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司 管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的 其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等。 （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变 化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作 内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料 共同存档保管。 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第四节 董事会秘书 34 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德；具有履行 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验；取 得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚 地履行职责； （三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。 第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （六）本公司现任监事； （七）法律、法规、规范性文件及本章程规定或证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。 35 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易 所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度， 推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易，推动公司建立健全激励约束机制， 推动公司承担社会责任。 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 36 恒通物流股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 37 恒通物流股份有限公司 公司章程 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则应包括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十一条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百五十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 38 恒通物流股份有限公司 公司章程 规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的 监事一名。 第一百六十一条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理 人员提出罢免的建议； 39 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）向股东大会提出议案； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司情况异常，可以进行调查； （九）公司章程授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 40 恒通物流股份有限公司 公司章程 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 41 恒通物流股份有限公司 公司章程 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 利润分配 第一百七十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展 目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 42 恒通物流股份有限公司 公司章程 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 43 恒通物流股份有限公司 公司章程 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 44 恒通物流股份有限公司 公司章程 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。公司实施积极 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程 序和机制如下： （一）．公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 45 恒通物流股份有限公司 公司章程 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 46 恒通物流股份有限公司 公司章程 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）.公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 47 恒通物流股份有限公司 公司章程 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）.现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 48 恒通物流股份有限公司 公司章程 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）.利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。 第三节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 49 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、 传真或公告形式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 50 恒通物流股份有限公司 公司章程 期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定中国证券报和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 51 恒通物流股份有限公司 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人 员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 52 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款 53 恒通物流股份有限公司 公司章程 规定清偿前，不分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百零八条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 54 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十六条 董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会 审议通过。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“不满”、“少于”、“以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程经审批机关批准，并经股东大会审议通过后生效。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十二条 本章程经公司股东大会决议通过后生效。 55 恒通物流股份有限公司 公司章程 恒通物流股份有限公司 2016 年 10 月 25 日 56 

恒通物流股份有限公司 章 程 二〇一八年四月 恒通物流股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................... 1 第二章 公司经营宗旨和范围......................................................................................... 2 第三章 股份..................................................................................................................... 2 第一节 股份发行...................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购.......................................................................................... 4 第三节 股份转让...................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会................................................................................................. 5 第一节 股东.............................................................................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定.................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集........................................................................................ 11 第四节 股东大会的提案与通知............................................................................ 12 第五节 股东大会的召开........................................................................................ 14 第六节 股东大会的表决和决议............................................................................ 17 第五章 董事会............................................................................................................... 22 第一节 董事............................................................................................................ 22 第二节 董事会........................................................................................................ 25 第三节 独立董事.................................................................................................... 31 第四节 董事会秘书................................................................................................ 34 第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................... 37 第七章 监事会............................................................................................................... 38 第一节 监事............................................................................................................ 38 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二节 监事会........................................................................................................ 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 40 第一节 财务会计制度............................................................................................ 40 第二节 利润分配.................................................................................................... 42 第三节 内部审计.................................................................................................... 49 第四节 会计师事务所的聘任................................................................................ 49 第九章 通知与公告....................................................................................................... 50 第一节 通知............................................................................................................ 50 第二节 公告............................................................................................................ 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................................... 51 第一节 合并、分立、增资、减资........................................................................ 51 第二节 解散和清算................................................................................................ 52 第十一章 修改章程....................................................................................................... 54 第十二章 附则............................................................................................................... 54 恒通物流股份有限公司 公司章程 恒通物流股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由龙口市恒通运输有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资 者为公司的发起人。公司在烟台市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业 执照》，统一社会信用代码为 91370600661975235R。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称：恒通物流股份有限公司。 公司英文名称：Hengtong Logistics Co., LTD. 第五条 公司住所：龙口市外向型加工区土城子村。 邮政编码：265716。 第六条 公司注册资本为人民币 14,400 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵 犯。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 恒通物流股份有限公司 公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务总监、董事会 秘书。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：务实创新高效发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：普通货物运输，货物专用运输（集 装箱），危险货物运输（2 类 1 项、2 类 2 项、3 类、4 类 1 项、5 类 1 项、6 类 1 项、 8 类），仓储理货（不含危险品），物流服务，一类机动车维修（大中型货车维修；危 险货物运输车辆维修（有效期限以许可证为准）。汽车配件、五金配件、汽车（不含 轿车）销售；起重吊装，工程机械施工，房屋、机械设备租赁；货物（不含危险品） 代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人将其在龙口市恒通运输有限公司拥有的净资产作为对公 恒通物流股份有限公司 公司章程 司的出资，以龙口市恒通运输有限公司截止 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产 193,774,200.46 元按 2.153:1 的比例折合为公司的股本总额 9,000 万股，各发起人的 认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下： 序号 发起人姓名/名称 认购股数（股） 出资方式 出资时间 股份比例（%） 1 刘振东 40,999,991 净资产 2011.10.31 45.56 2 于江水 13,615,401 净资产 2011.10.31 15.13 3 宋建波 9,999,997 净资产 2011.10.31 11.11 4 龙口 南山投资 有限公 净资产 2011.10.31 9,999,997 11.11 司 5 唐庆华 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 6 王广臣 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 7 刘国阳 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 8 李健 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 9 王叶萍 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 10 唐鹏军 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 11 孙占涛 1,233,844 净资产 2011.10.31 1.37 12 曹健 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 13 李嘉国 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 14 柳丹 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 15 于时伟 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 16 张泓 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 17 林林 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 18 解苓玲 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 合 计 90,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 14,400 万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 恒通物流股份有限公司 公司章程 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 恒通物流股份有限公司 公司章程 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 恒通物流股份有限公司 公司章程 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的担保 事项； （十三）审议本章程第一百一十条规定的对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过 3000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他召开通知中载 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 恒通物流股份有限公司 公司章程 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 恒通物流股份有限公司 公司章程 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日 15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9∶30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日 15∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 恒通物流股份有限公司 公司章程 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 恒通物流股份有限公司 公司章程 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 恒通物流股份有限公司 公司章程 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）利润分配政策调整方案； （七）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董 事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 恒通物流股份有限公司 公司章程 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会 恒通物流股份有限公司 公司章程 补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选 举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表 决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避 表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律 意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年 内仍然有效。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人， 副董事长一人。 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，作为章程的附件报股东大会批准， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大 投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； （六）交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 恒通物流股份有限公司 公司章程 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币； （六）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东大会审 批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动 所消耗或产出的物资。 第一百一十一条 公司设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由公 司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 恒通物流股份有限公司 公司章程 授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出 具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权 董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长、其他董事、董事会秘书应协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主 持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头 方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事 会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托书应当载明 恒通物流股份有限公司 公司章程 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明 代理事项和权限的视为代理人可自行决策。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公 司股东大会审议。 第一百二十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 恒通物流股份有限公司 公司章程 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定或者证券交易所认定不具备独 立性的情形。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 恒通物流股份有限公司 公司章程 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、弃权及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 包括以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议 的原因和次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票 恒通物流股份有限公司 公司章程 的情况； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司 管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的 其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等。 （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变 化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作 内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料 共同存档保管。 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第四节 董事会秘书 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德；具有履行 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验；取 得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚 地履行职责； （三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。 第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （六）本公司现任监事； （七）法律、法规、规范性文件及本章程规定或证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易 所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度， 推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易，推动公司建立健全激励约束机制， 推动公司承担社会责任。 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 恒通物流股份有限公司 公司章程 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则应包括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十一条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百五十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 恒通物流股份有限公司 公司章程 规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的 监事一名。 第一百六十一条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理 人员提出罢免的建议； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）向股东大会提出议案； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司情况异常，可以进行调查； （九）公司章程授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 恒通物流股份有限公司 公司章程 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 恒通物流股份有限公司 公司章程 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 利润分配 第一百七十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展 目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 恒通物流股份有限公司 公司章程 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 恒通物流股份有限公司 公司章程 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 恒通物流股份有限公司 公司章程 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。公司实施积极 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程 序和机制如下： （一）．公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 恒通物流股份有限公司 公司章程 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 恒通物流股份有限公司 公司章程 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）.公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 恒通物流股份有限公司 公司章程 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）.现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 恒通物流股份有限公司 公司章程 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）.利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。 第三节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、 传真或公告形式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 恒通物流股份有限公司 公司章程 期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定中国证券报和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 恒通物流股份有限公司 公司章程 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人 员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百〇四条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款 恒通物流股份有限公司 公司章程 规定清偿前，不分配给股东。 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百〇八条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十六条 董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会 审议通过。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“不满”、“少于”、“以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程经审批机关批准，并经股东大会审议通过后生效。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十二条 本章程经公司股东大会决议通过后生效。 恒通物流股份有限公司 公司章程 恒通物流股份有限公司 2016 年 10 月 25 日

恒通物流股份有限公司 章 程 二〇一六年十月 恒通物流股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 公司经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ..................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................... 4 第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 5 第一节 股东 ............................................................................................................. 6 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 17 第五章 董事会 .............................................................................................................. 22 第一节 董事 ........................................................................................................... 23 第二节 董事会 ....................................................................................................... 25 第三节 独立董事 ................................................................................................... 31 第四节 董事会秘书 ............................................................................................... 35 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 37 第七章 监事会 .............................................................................................................. 38 第一节 监事 ........................................................................................................... 38 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二节 监事会 ....................................................................................................... 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 41 第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 41 第二节 利润分配 ................................................................................................... 42 第三节 内部审计 ................................................................................................... 49 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 49 第九章 通知与公告 ...................................................................................................... 50 第一节 通知 ........................................................................................................... 50 第二节 公告 ........................................................................................................... 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 51 第一节 合并、分立、增资、减资 ....................................................................... 51 第二节 解散和清算 ............................................................................................... 52 第十一章 修改章程 ....................................................................................................... 54 第十二章 附则 ............................................................................................................... 55 恒通物流股份有限公司 公司章程 恒通物流股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由龙口市恒通运输有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资 者为公司的发起人。公司在烟台市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业 执照》，统一社会信用代码为 91370600661975235R。 第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会 公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称：恒通物流股份有限公司。 公司英文名称：Hengtong Logistics Co., LTD. 第五条 公司住所：龙口市外向型加工区土城子村。 邮政编码：265716。 第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵 犯。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 恒通物流股份有限公司 公司章程 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务总监、董事会 秘书。 第二章 公司经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：务实创新高效发展。 第十三条 经依法登记，公司经营范围为：普通货物运输，货物专用运输（集 装箱），危险货物运输（2 类 1 项、2 类 2 项、3 类、4 类 1 项、5 类 1 项、6 类 1 项、 8 类），仓储理货（不含危险品），物流服务，一类机动车维修（大中型货车维修；危 险货物运输车辆维修（有效期限以许可证为准）。汽车配件、五金配件、汽车（不含 轿车）销售；起重吊装，工程机械施工，房屋、机械设备租赁；货物（不含危险品） 代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司发起人将其在龙口市恒通运输有限公司拥有的净资产作为对公 恒通物流股份有限公司 公司章程 司的出资，以龙口市恒通运输有限公司截止 2011 年 10 月 31 日经审计的净资产 193,774,200.46 元按 2.153:1 的比例折合为公司的股本总额 9,000 万股，各发起人的 认购股数、出资方式、出资时间具体情况如下： 序号 发起人姓名/名称 认购股数（股） 出资方式 出资时间 股份比例（%） 1 刘振东 40,999,991 净资产 2011.10.31 45.56 2 于江水 13,615,401 净资产 2011.10.31 15.13 3 宋建波 9,999,997 净资产 2011.10.31 11.11 4 龙口南山投资有限公 净资产 2011.10.31 9,999,997 11.11 司 5 唐庆华 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 6 王广臣 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 7 刘国阳 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 8 李健 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 9 王叶萍 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 10 唐鹏军 1,550,769 净资产 2011.10.31 1.72 11 孙占涛 1,233,844 净资产 2011.10.31 1.37 12 曹健 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 13 李嘉国 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 14 柳丹 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 15 于时伟 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 16 张泓 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 17 林林 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 18 解苓玲 692,308 净资产 2011.10.31 0.77 合 计 90,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股。其中，公司首次公开发 行股份前已发行的股份 9,000 万股，首次向社会公众公开发行股份 3,000 万股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 恒通物流股份有限公司 公司章程 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 恒通物流股份有限公司 公司章程 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 恒通物流股份有限公司 公司章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况， 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所 持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司 资产。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的担保 事项； （十三）审议本章程第一百一十条规定的对外投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过 3000 万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他召开通知中载 明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 恒通物流股份有限公司 公司章程 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发 出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 恒通物流股份有限公司 公司章程 进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时， 不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日 15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9∶30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日 15∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 恒通物流股份有限公司 公司章程 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）利润分配政策调整方案； （七）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董 事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 恒通物流股份有限公司 公司章程 定执行； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大 会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履 行职责等。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过 股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投 向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数 恒通物流股份有限公司 公司章程 的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会 补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选 举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 恒通物流股份有限公司 公司章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表 决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避 表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律 意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任 时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 恒通物流股份有限公司 公司章程 职权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年 内仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人， 恒通物流股份有限公司 公司章程 副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 恒通物流股份有限公司 公司章程 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，作为章程的附件报股东大会批准， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大 投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500 万元； （六）交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币； （六）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担 保事项； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东大会审 批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动 所消耗或产出的物资。 第一百一十一条 公司设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由公 司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出 具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权 董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条 公司副董事长、其他董事、董事会秘书应协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主 持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头 方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事 会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托书应当载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明 代理事项和权限的视为代理人可自行决策。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一百二十条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。 第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公 司股东大会审议。 第一百二十二条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第三节 独立董事 第一百二十六条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 务的人员； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定或者证券交易所认定不具备独 立性的情形。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百二十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、法规、规范性文件及公司章程赋予的其他职权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百二十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、弃权及其理由、 反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是 恒通物流股份有限公司 公司章程 否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应 恒通物流股份有限公司 公司章程 包括以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议 的原因和次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票 的情况； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司 管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的 其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等。 （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变 化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作 内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料 共同存档保管。 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。 第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 恒通物流股份有限公司 公司章程 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份做出。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德；具有履行 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验；取 得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 董事会秘书应严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3 年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚 地履行职责； （三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。 第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （五）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （六）本公司现任监事； （七）法律、法规、规范性文件及本章程规定或证券交易所认定不适合担任董 事会秘书的其他情形。 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易 所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制制度， 推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易，推动公司建立健全激励约束机制， 推动公司承担社会责任。 恒通物流股份有限公司 公司章程 （十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 第一百四十一条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百四十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条 总经理工作细则应包括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十一条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百五十二条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事的任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的 监事一名。 第一百六十一条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十二条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理 人员提出罢免的建议； （四）向股东大会提出议案； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司情况异常，可以进行调查； （九）公司章程授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十六条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 恒通物流股份有限公司 公司章程 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 利润分配 第一百七十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展 目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下： （一）公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 恒通物流股份有限公司 公司章程 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 恒通物流股份有限公司 公司章程 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 恒通物流股份有限公司 公司章程 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。公司实施积极 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程 恒通物流股份有限公司 公司章程 序和机制如下： （一）．公司利润分配政策 （1）公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利 润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 每年以现金方式分 配的利润不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或者重 大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利 润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （3）公司主要采取现金分红的利润分配政策。若公司营收增长快速，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。 恒通物流股份有限公司 公司章程 （4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （5）公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金 分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （6）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策 的连续性、稳定性。 （二）.公司利润分配的决策程序和机制： （1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需 调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见， 且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的 问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 （3）公司调整现金分红政策的具体条件： 1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财 政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等） 恒通物流股份有限公司 公司章程 余额均不足以支付现金股利； 3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、 重大交易无法按既定交易方案实施的； 4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的； 5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结 合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最 低比例进行提高的。 （三）.现金分红的监督约束机制： （1）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督； （2）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题； （3）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金 留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审 议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； （4）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低 于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表明确的独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 恒通物流股份有限公司 公司章程 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合 规和透明等。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外 部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 （四）.利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现 金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年 盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利 润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身 经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规 划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对 公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过 20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事 会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众 投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。 第三节 内部审计 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通 知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通知 第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、 传真或公告形式进行。 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 真或公告形式进行。 第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传 恒通物流股份有限公司 公司章程 真或公告形式进行。 第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日 期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十条 公司指定中国证券报和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 恒通物流股份有限公司 公司章程 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。 第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 符合法律、法规及规范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 恒通物流股份有限公司 公司章程 上通过。 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人 员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百零四条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款 规定清偿前，不分配给股东。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百零八条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百一十六条 董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会 审议通过。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“不满”、“少于”、“以外”不含本数。 第二百一十八条 本章程经审批机关批准，并经股东大会审议通过后生效。 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次登记后的中文版章程为准。 恒通物流股份有限公司 公司章程 第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百二十二条 本章程经公司股东大会决议通过后生效。 恒通物流股份有限公司 2016 年 10 月 25 日

恒通物流股份有限公司 章程 二〇一五年七月 恒通物流股份有限公司 公司章程目录 第一章总则. 1 第二章公司经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 2 第一节股份发行. 2 第二节股份增减和回购.. 3 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 5 第一节股东. 5 第二节股东大会的一般规定. 8 第三节股东大会的召集. 10 第四节股东大会的提案与通知. 12 第五节股东大会的召开. 13 第六节股东大会的表决和决议. 16 第五章董事会. 22 第一节董事. 22 第二节董事会. 24 第三节独立董事. 30 第四节董事会秘书. 33 第六章总经理及其他高级管理人员. 35 第七章监事会. 36 第一节监事. 37 第二节监事会. 37 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 39 第一节财务会计制度... 39 第二节利润分配. 40 第三节内部审计. 42 第四节会计师事务所的聘任... 43 第九章通知与公告. 43 第一节通知. 43 第二节公告. 44 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 44 第一节合并、分立、增资、减资. 44 第二节解散和清算. 45 第十一章修改章程. 47 第十二章附则. 48 恒通物流股份有限公司 公司章程恒通物流股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。 第二条恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由龙口市恒通运输有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公司的发起人。公司在龙口市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为 370681228019802。 第三条公司于 2015年 6月 9日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000万股，于 2015年 6月 30日在上海证券交易所主板上市。 第四条公司注册名称：恒通物流股份有限公司。 公司英文名称：Hengtong Logistics Co., LTD. 第五条公司住所：龙口市外向型加工区土城子村。 邮政编码：265716。 第六条公司注册资本为人民币 12,000万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵恒通物流股份有限公司 公司章程犯。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指的副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章公司经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：务实创新高效发展。 第十三条经依法登记，公司经营范围为：普通货物运输，货物专用运输（集装箱），危险货物运输（2类 1项、2类 2项、3类、4类 1项、5类 1项、6类 1项、8类），仓储理货（不含危险品），物流服务，一类机动车维修（大中型货车维修；危险货物运输车辆维修（有效期限以许可证为准）。汽车配件、五金配件、汽车（不含轿车）销售；起重吊装，工程机械施工，房屋、机械设备租赁；货物（不含危险品）代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中恒通物流股份有限公司 公司章程存管。 第十八条公司首次向社会公众发行股票并在上海证券交易所上市前，公司股本结构如下： 序号股东姓名/名称持股股数（股）股份比例（%） 1 刘振东 40,999,991 45.56 2 于江水 13,615,401 15.13 3 宋建波 9,999,997 11.11 4 龙口南山投资有限公司 9,999,997 11.11 5 唐庆华 1,550,769 1.72 6 王广臣 1,550,769 1.72 7 刘国阳 1,550,769 1.72 8 李健 1,550,769 1.72 9 王叶萍 1,550,769 1.72 10 唐鹏军 1,550,769 1.72 11 孙占涛 1,233,844 1.37 12 曹健 692,308 0.77 13 李嘉国 692,308 0.77 14 柳丹 692,308 0.77 15 于时伟 692,308 0.77 16 张泓 692,308 0.77 17 林林 692,308 0.77 18 解苓玲 692,308 0.77 合计 90,000,000 100.00 第十九条公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股。其中，公司首次公开发行股份前已发行的股份 9,000万股，首次向社会公众公开发行股份 3,000万股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。 恒通物流股份有限公司 公司章程第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 恒通物流股份有限公司 公司章程第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 恒通物流股份有限公司 公司章程监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外恒通物流股份有限公司 公司章程投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全不被控股股东占用。 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二节股东大会的一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； 恒通物流股份有限公司 公司章程(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东大会表决通过的担保事项； (十三)审议本章程第一百一十条规定的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过 3000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 第四十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，恒通物流股份有限公司 公司章程并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他召开通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到恒通物流股份有限公司 公司章程提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发出恒通物流股份有限公司 公司章程股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 15∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 15∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 恒通物流股份有限公司 公司章程第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 恒通物流股份有限公司 公司章程委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。 恒通物流股份有限公司 公司章程第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 恒通物流股份有限公司 公司章程第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）发行公司债券； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 恒通物流股份有限公司 公司章程第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为： （一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避 申请并进行回避； （二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 在股东大会审议下列事项时，公司必须安排网络投票： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产 总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （六）利润分配政策调整方案； （七）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人； (二)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生； （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票 恒通物流股份有限公司 公司章程的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取 得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自恒通物流股份有限公司 公司章程己的投票结果。 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表 决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律 意见书全文。 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 恒通物流股份有限公司 公司章程第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 恒通物流股份有限公司 公司章程第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职恒通物流股份有限公司 公司章程权； (五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； (七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后一年内仍然有效。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。 恒通物流股份有限公司 公司章程第一百零七条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 恒通物流股份有限公司 公司章程第一百零九条董事会制定董事会议事规则，作为章程的附件报股东大会批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过 500万元； （六）交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 恒通物流股份有限公司 公司章程会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100万元人民币； （六）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外 担保事项； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，且不属于股东大会 审批范围的关联交易； （八）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易。 除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。 本条中，“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生产经营活动所消耗或产出的物资。 第一百一十一条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 恒通物流股份有限公司 公司章程律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 授权内容必须明确、具体，公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定，对于涉及重大业务和事项的，应当实行董事会集体决策审批，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第一百一十三条公司副董事长、其他董事、董事会秘书应协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董恒通物流股份有限公司 公司章程事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。 第一百二十条委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策。 第一百二十一条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行，并由参会董事签字。 第一百二十三条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百二十四条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百二十六条董事会会议记录的保管期限为十五年。 第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 恒通物流股份有限公司 公司章程 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节独立董事 第一百二十九条公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百三十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百三十一条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： 恒通物流股份有限公司 公司章程 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百三十二条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 恒通物流股份有限公司 公司章程策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。 第一百三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 第一百三十五条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连恒通物流股份有限公司 公司章程任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四节董事会秘书 第一百三十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百三十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第一百三十九条董事会秘书的任职资格为： (一)具有大学专科以上学历； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三)公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定相应调整。 恒通物流股份有限公司 公司章程第一百四十条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本章程第九十五条规定不得担任董事的情形； （五）本公司现任监事； （六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。 第一百四十一条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向 证券交易所报告并公告； （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易 所有问询； （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及证券交易 所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、证券交易 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能恒通物流股份有限公司 公司章程作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十四条公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及 恒通物流股份有限公司 公司章程其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十七条总经理列席董事会会议。 第一百四十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十九条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条总经理工作细则应包括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章监事会 恒通物流股份有限公司 公司章程第一节监事 第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。 第一百五十五条公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百五十六条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十七条监事每届任期三年，可连选连任。 第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一名。 第一百六十四条监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十五条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第一百六十六条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 恒通物流股份有限公司 公司章程第一百六十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）向股东大会提出议案； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依据《公司法》第一百五十二条的规定对董事、总经理和其他高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司情况异常，可以进行调查； （九）公司章程授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百六十八条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 恒通物流股份有限公司 公司章程第一百七十一条监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 恒通物流股份有限公司 公司章程第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节利润分配 第一百七十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 1.利润分配政策的研究论证程序和决策机制 (1)利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 (2)利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则还应当经半数以上外部监事表决通过，并发表审核意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采恒通物流股份有限公司 公司章程取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 2.公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司上市后三年的利润分配政策如下： （1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但 以现金分红为主。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配 政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （3）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本恒通物流股份有限公司 公司章程的 25%。 （4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的 资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 （5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提 交股东大会审议批准。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 3.利润分配的规划和计划及其调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 董事会制定、修改利润分配规划和计划应以股东权益的保护为出发点，由董事会详细论述其原因及合理性，充分听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，并经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。 第三节内部审计 第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 恒通物流股份有限公司 公司章程第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知与公告 第一节通知 第一百八十六条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电话方式发出； （四）以传真方式发出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传恒通物流股份有限公司 公司章程真或公告形式进行。 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。 第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。 第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百九十二条公司指定中国证券报和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资、减资 第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或恒通物流股份有限公司 公司章程者新设的公司承继。 第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 恒通物流股份有限公司 公司章程第二百零一条公司有上条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）、（三）、（四）项情形而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债仅。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 恒通物流股份有限公司 公司章程第二百零六条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认。 第二百零九条清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认后，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百一十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第二百一十一条清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 恒通物流股份有限公司 公司章程法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百一十四条股东大会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章附则 第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十九条董事会应根据本章程拟定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，并经股东大会审议通过。 恒通物流股份有限公司 公司章程第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“少于”、“以外”不含本数。 第二百二十一条本章程经审批机关批准，并经股东大会审议通过后生效。 第二百二十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政主管部门最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十四条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百二十五条本章程经公司股东大会决议通过后，自公司股票于上海证券交易所上市之日起生效并对各方具有约束力。 恒通物流股份有限公司 2015年 7月 23日

恒通物流股份有限公司关于通过上市后适用的公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于通过上市后适用的公司章程的议案》。 公司经中国证券监督管理委员会核准，已公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，并于 2015年 6月 30日在上海证券交易所挂牌上市。为完善公司的法人治理机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及公司 2014年第一次临时股东大会授权，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订。 修订后的《公司章程》将报山东省工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 特此公告。 恒通物流股份有限公司董事会 2015年 7月 23日

公告内容详见附件