内蒙新华(603230.SH)

公告内容详见附件

内蒙古新华发行集团股份有限公司 章程（修订稿） 二〇二二年二月  目录 第一章 总则 ........................................................................ 3 第二章 经营范围和宗旨 .............................................................. 4 第三章 股份 ........................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................ 6 第四章 党委会 ...................................................................... 7 第五章 股东和股东大会 .............................................................. 9 第一节 股东 .................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................................... 14 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................... 19 第六章 董事会 ..................................................................... 23 第一节 董事 ................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................. 26 第三节 董事会专门委员会 ....................................................... 30 第四节 董事会秘书 ............................................................. 31 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................... 32 第八章 监事会 ..................................................................... 33 第一节 监事 ................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................. 34 第三节 监事会决议 ............................................................. 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 36 第一节 财务会计制度 ........................................................... 36 第二节 利润分配 ............................................................... 37 第三节 内部审计 ............................................................... 39 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................... 39 第十章 通知和公告 ................................................................. 39 第一节 通知 ................................................................... 39 第二节公告 .................................................................... 40 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 40 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. 40 第二节 解散和清算 ............................................................. 41 第十二章 修改章程 ................................................................. 42 第十三章 附则 ..................................................................... 43 2  第一章 总则 第一条 为维护内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章 程指引》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在内蒙古自 治区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 911500007014648448。 第三条 公司于2021年11月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股8,838.10万股，于2021年12月24日在上海 证券交易所主板上市。 第四条 公司注册名称：内蒙古新华发行集团股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia Xinhua Distribution Group Co.,Ltd. 第五条 公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞路内蒙古农牧业现代流通网络 服务大厦2号楼1层2号楼102等，邮编010010。 第六条 公司注册资本为人民币35,352.30万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘 书及董事会确认的其他高级管理人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。 3  第二章 经营范围和宗旨 第十三条 公司的经营宗旨：公司作为国有文化企业，必须始终坚持把社会效益放在 首位、实现社会效益和经济效益相统一。要坚持党的领导，坚持中国特色社会主义道路， 坚持以人民为中心的创作生产导向，遵循社会主义市场经济规律，遵循精神文明建设要 求，遵循文化产品生产传播规律，以社会主义核心价值观为引领，在国有企业改革大框架 下，充分体现文化例外要求，积极推进国有文化企业改革。以建立有文化特色的现代企业 制度为重点，以落实和完善文化经济政策、强化国有文化资产监管为保障，建立健全确保 国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的体制机制，打造具 有核心竞争力的骨干文化企业，推动社会主义文化大发展大繁荣。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：图书、报刊、音像制品及电子出版物、文 化用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零 售；林业产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；纺织、服务及家庭用品的批发零售；机械设备、五金产品及 电子用品批发零售；广告业；自有房屋租赁；自有物业管理；物流（除专营）；其他仓储 业（除危险仓储服务）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起设立时各发起人名称、认购的股份数、出资时间、出资方式和持 股比例为： 认购的股份数 持股比例 序号 发起人名称 出资时间 出资方式 （万股） （%） 4  内蒙古自治区 货币、 1 26,412.20 2006年12月12日 99.62 新闻出版局 实物 内蒙古爱信达教育印 2 102.00 2006年12月12日 货币 0.38 务有限责任公司 第二十条 公司股份总数为35,352.30万股，均为普通股，每股面值一元。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 5 股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。上市公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，涉及员工持股另有规定的从其规 定。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股 东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关 于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交 易所的业务规则。 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 6 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委会 第三十一条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会 和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党 的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员 同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方 式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核心 作用组织化、制度化、具体化。 第三十二条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执 行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条 件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第三十三条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落 实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和 经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重 大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、 共青团等群众组织。 第三十四条 党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的 事项； 7  （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐 人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 第三十五条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的 设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第三十六条 党委会参与决策的主要程序： (一)党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国 家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或 缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出； (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正 式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通； (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党 委会研究的意见和建议； 8  (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告 党组织。 第三十七条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做 好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动 统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 第三十八条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公 司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和自治区党委要求的做法，党委 会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册记载下列事 项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份的类别及数量； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第四十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权 益的股东。 第四十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 9 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第四十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第四十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第四十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 10 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十条规定的担保事项、第五十一条规定的交易事项、第五十二 条规定的关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 11  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百 分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大 会审议。 公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东 大会上回避表决。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供担 保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。 第五十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上；如交易为购买或出售资产的，则应适用本章程第五 十条第一款第（十三）项的规定； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 12 准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 绝对金额超过五百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前述交易（下同）包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或 者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无 息借款）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理 资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研 究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。 第五十三条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议批 准：公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；股东大会审议前款关联交易前， 应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该评估、审计 报告提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计 或评估。 关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的半数以上通过。 第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； 13  （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十六条 前述本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十八条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第六十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 14 的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开临时股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时 股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 第六十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达股东大会召集人。 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。 第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知，公 15 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 第六十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 前款通知起始期限，不包括会议召开当日。 第六十八条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会 只对通知中列明的事项作出决议。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 16  （三）披露持有本公司股份及股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当加盖法人单位印章。 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明如果股东对审 议事项的表决不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 17  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十七条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第七十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第八十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第八十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 18  第八十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于十年。 根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大 会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事或者股东（包括股 东代理人）签名。 第八十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 19  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 20  审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 的一切决议无效，重新表决。 第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工 监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任董事的 建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人，提交股东大会选举；由监事会提出 非职工监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出非职工监事候选人，提交股东大会选 举。 （二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三或以上的股东，可以向股 东大会提出董事候选人或非职工监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数。股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交股 东大会选举。 （三）股东大会审议董事、非职工监事选举的提案，除采取累积投票制外，应当对每 一个董事、非职工监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）进行表决时，应当实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 21 董事、监事的简历和基本情况。 第九十五条 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和 计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事选举的累积投票制规则如下： （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得 票多少决定当选董事；如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 （三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和 投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必 须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有 效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的累积投票选举，原由公司职工代表 担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 22  第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇三条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东大会通过有关董事、监事选举提案时就任。 第一百〇七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 23  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自泄露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 24 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十六条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百一十七条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明 确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有 关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该 关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。 未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。 25  第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。 第二节 董事会 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由八名董事组成，其中至少包括三分之一以上的独立董事。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举或者更换董事长；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 26  董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听 取公司党委会的意见和建议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十五条 公司达到下列标准之一的交易（提供担保除外），应当提交董事会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十六条 公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，也应提交董事会审 议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币三十万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）。 （二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币三百万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外）。 在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述 规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 27  董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当 以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当按照本章程规定提交董事会 或者股东大会进行审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十八条 董事会应当按本章程规定拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外融资、关联交易等的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。 第一百二十九条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）法律、行政法规、本章程规定的或董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。 第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件或者专人通 知；通知时限为：会议召开十日前通知全体董事和监事，情况紧急，需要立即召开董事会 临时会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对此作出说明。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： 28  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会现场会议可采取亲自到场、视频会议或电 话会议等多种方式召开。董事会会议采取书面传签等非现场方式召开的，以实际收到传真 或电子邮件等形式的有效表决票，或者董事签署的决议、书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足三人的，不得对相关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签 或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在会 前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立 承担法律责任。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。 受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受 托出席情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 29  第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会 召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第一百四十三条 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项，特别是经董事会、股东大会批准的重大投资事项进行跟踪和监 督； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十四条 审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 30  第一百四十五条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事会审查决定。 董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事会专门委员会工作处负责组织其讨论 事项所需的材料，向其提交提案。 第四节 董事会秘书 第一百四十八条 公司设董事会秘书，由董事长或提名委员会提名，董事会聘任或解 聘，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。每届任期三年，可以连续聘任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理、办理信息披露事务等事宜。 第一百四十九条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 董事会秘书候选人在提名时未取得董事会秘书资格证书的，应书面承诺参加最近一次 董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 第一百五十一条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； 31  （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （七）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露 或澄清。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要设其 他高级管理人员若干名。 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十四条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）、（五）关于董事的勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 32  （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取 公司党委会的意见。 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十一条 副总经理负责协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权， 代为行使总经理的职权；负责管理所分工部门的工作。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比 例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 33  第一百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十六条 股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事的任期 每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百七十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 34  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定的其他职权。 第一百七十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，每次会议应当在会议召开十日 前通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持 临时监事会会议。 第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟订， 股东大会批准。 第一百七十六条 监事会会议书面记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。 （六）与会监事认为应当记载的其他事项。 第三节 监事会决议 第一百七十七条 监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦 未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十九条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决 权。 第一百八十条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当 在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限为十年。 35  第一百八十一条 监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管 机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。 第一百八十四条 公司年度财务报告包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）现金流量表； （四）所有者权益变动表； （五）会计报表附注。 第一百八十五条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 36 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 利润分配 第一百九十条 公司的利润分配政策为： （一）公司股利分配的原则：公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金 分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国 证监会的有关规定。 （三）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。若公司当年发生下列情形之一，公司可以不进行现金分红： 1. 公司有重大资金支出安排； 2. 公司最近一期经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为 负数并且累计达到最近一期经审计的合并报表或母公司报表的净资产的百分之十。 （四）公司进行现金分红的具体条件和比例： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 前述重大资金支出是指：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券 （含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大资金 支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之十。 37  (五)公司利润分配的期间间隔 公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需 求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 (六)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出 的股票股利分配预案发表独立意见。 (七)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股 东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况，发 展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东(特别是中小股东)独立董事和监事的意见后，可制 定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施，公司当年利润分配方案(年度或中 期)应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。 董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见， 并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、 邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见。 独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 (八)调整利润分配政策的具体条件和决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定；董事会提岀调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。 第一百九十一条 公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。对于公司盈利但董事 会未作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资 38 金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 第一百九十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。在发布召开股东大会 的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 第三节 内部审计 第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百〇一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 39 收到通知。 第二百〇二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进 行。 第二百〇三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进行。 第二百〇四条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进行。 第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，以传真记录时间为送达日期。 第二百〇六条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通 知。 第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百〇八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 经济参考网及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体及网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的信息披露媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 40 通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的信 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十七条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 第二百一十八条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 41  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定 的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 42  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百三十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有 股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百三十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在内蒙古自治区市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百三十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百三十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议通过后实施。 43 

内蒙古新华发行集团股份有限公司 章程（草案） 二○二〇年十二月  目录 第一章 总则 ........................................................................ 3 第二章 经营范围和宗旨 .............................................................. 3 第三章 股份 ........................................................................ 4 第一节 股份发行 ................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................... 5 第三节 股份转让 ................................................................ 6 第四章 党委会 ...................................................................... 7 第五章 股东和股东大会 .............................................................. 9 第一节 股东 .................................................................... 9 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................... 11 第三节 股东大会的召集 ......................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ......................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................... 19 第六章 董事会 ..................................................................... 23 第一节 董事 ................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................. 25 第三节 董事会专门委员会 ....................................................... 29 第四节 董事会秘书 ............................................................. 30 第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................... 31 第八章 监事会 ..................................................................... 33 第一节 监事 ................................................................... 33 第二节 监事会 ................................................................. 33 第三节 监事会决议 ............................................................. 34 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 35 第一节 财务会计制度 ........................................................... 35 第二节 利润分配 ............................................................... 36 第三节 内部审计 ............................................................... 38 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................... 38 第十章 通知和公告 ................................................................. 38 第一节 通知 ................................................................... 39 第二节公告 .................................................................... 39 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. 39 第二节 解散和清算 ............................................................. 40 第十二章 修改章程 ................................................................. 42 第十三章 附则 ..................................................................... 42 6-4-2  第一章 总则 第一条 为维护内蒙古新华发行集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司在内蒙古自 治区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 911500007014648448。。 第三条 公司注册名称：内蒙古新华发行集团股份有限公司 英文名称：Inner Mongolia Xinhua Distribution Group Co.,Ltd. 第四条 公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市新华大街56号1号办公楼4层1号，邮编 010020。 第五条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书 及董事会确认的其他高级管理人员。 第二章 经营范围和宗旨 第十一条 公司的经营宗旨：公司作为国有文化企业，必须始终坚持把社会效益放在 首位、实现社会效益和经济效益相统一。要坚持党的领导，坚持中国特色社会主义道路， 坚持以人民为中心的创作生产导向，遵循社会主义市场经济规律，遵循精神文明建设要 求，遵循文化产品生产传播规律，以社会主义核心价值观为引领，在国有企业改革大框架 下，充分体现文化例外要求，积极推进国有文化企业改革。以建立有文化特色的现代企业 6-4-3 制度为重点，以落实和完善文化经济政策、强化国有文化资产监管为保障，建立健全确保 国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的体制机制，打造具 有核心竞争力的骨干文化企业，推动社会主义文化大发展大繁荣。 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：图书、报刊、音像制品及电子出版物、文 化用品、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺品及收藏品、教材教辅、教育装备的批发零 售；林业产品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；纺织、服务及家庭用品的批发零售；机械设备、五金产品及 电子用品批发零售；广告业；自有房屋租赁；自有物业管理；物流（除专营）；其他仓储 业（除危险仓储服务）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发起设立时各发起人名称、认购的股份数、出资时间、出资方式和持 股比例为： 认购的股份数 持股比例 序号 发起人名称 出资时间 出资方式 （万股） （%） 内蒙古自治区 货币、 1 26,412.20 2006年12月12日 99.62 新闻出版局 实物 内蒙古爱信达教育印 2 102.00 2006年12月12日 货币 0.38 务有限责任公司 6-4-4  第十七条 公司股份总数为【】万股，均为普通股，每股面值1元。 第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 6-4-5 日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。上市公司因第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，涉及员工持股另有规定的从其规定。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他 持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有 的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖 出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规 则。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 6-4-6 讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 党委会 第二十七条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员 会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持 党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作 方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心和政治核 心作用组织化、制度化、具体化。 第二十八条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执 行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条 件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二十九条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落 实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和 经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重 大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、 共青团等群众组织。 第三十条 党委会研究决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施； （二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的 事项； （三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐 人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议； （四）统战工作和群团工作方面的重大事项； （五）向上级党组织请示、报告的重大事项； （六）其他应由党委会研究决策的事项。 第三十一条 党委会参与决策以下重大事项： （一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划； 6-4-7  （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的 设立和撤销； （七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取 的重要措施； （十）向上级请示、报告的重大事项； （十一）其他应由党委会参与决策的事项。 第三十二条 党委会参与决策的主要程序： (一)党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国 家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或 缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事 会、经理层提出； (二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正 式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进 行沟通； (三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党 委会研究的意见和建议； (四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告 党组织。 第三十三条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企业各项规章制度，做 好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动 统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。 第三十四条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公 司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和自治区党委要求的做法，党委 会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。 6-4-8  第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册记载下列事 项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份的类别及数量； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权 益的股东。 第三十八条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 6-4-9 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 6-4-10 会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项、第四十七条规定的交易事项、第四十 八条规定的关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 6-4-11  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大 会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上 回避表决。 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规则及本章程规定为他人提供担 保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议通过后实施。 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上；如交易为购买或出售资产的，则应适用本章程第四十五条 第一款第（十三）项的规定； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前述交易（下同）包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款 等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 6-4-12 与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。 购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 在内。 第四十八条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会审议批 准：公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 股东大会审议前款关联交易前，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行 评估或审计，并将该评估、审计报告提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评估。 关联事项形成决议，必须由非关联股东所持表决权的半数以上通过。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 前述本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 6-4-13  第五十三条 股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开临时股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比 6-4-14 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达股东大会召集人。 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 前款通知起始期限，不包括会议召开当日。 第六十三条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； 6-4-15  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人的姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会 只对通知中列明的事项作出决议。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露是否直接或者间接持有本公司股份及股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 6-4-16  第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当加盖法人单位印章。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当注明如果股东对审议 事项的表决不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第七十二条 出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 6-4-17 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 6-4-18  第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大 会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事或者股东（包括股 东代理人）签名。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）发行公司债券； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 6-4-19 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项 的一切决议无效，重新表决。 第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 6-4-20 人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工监 事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事会提出选任董事的 建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人，提交股东大会选举；由监事会提出 非职工监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出非职工监事候选人，提交股东大会选 举。 （二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的3%或以上的股东，可以向股东大会 提出董事候选人或非职工监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 拟选人数。股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查后提交股东大会 选举。 （三）股东大会审议董事、非职工监事选举的提案，除采取累积投票制外，应当对每 一个董事、非职工监事候选人逐个进行表决。 股东大会就选举两名及以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）进行表决时，应当实行累积投票制度。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和 计算，以保证公司董事会中独立董事的比例。董事选举的累积投票制规则如下： （一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制； （二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既 可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得 票多少决定当选董事；如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 （三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和 投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必 须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权 数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 6-4-21 效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有 效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 上述董事选举的实施安排可以适用于非职工监事的累积投票选举，原由公司职工代表 担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 6-4-22 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东大会通过有关董事、监事选举提案时就任。 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 6-4-23  第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自泄露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 6-4-24  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的 义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百一十三条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明 确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有 关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该 关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。 未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。 第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由8名董事组成，其中至少包括三分之一以上的独立董事。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6-4-25  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）选举或者更换董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听 取公司党委会的意见和建议。 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十一条 公司达到下列标准之一的交易（提供担保除外），应当提交董事会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 6-4-26  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百二十二条 公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，也应提交董事会审 议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供 担保除外）。 （二）公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期 经审计净资产值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规 定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当 以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 第一百二十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当按照本章程规定提交董事会 或者股东大会进行审议。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事同意。 第一百二十四条 董事会应当按本章程规定拟定相关管理制度,以确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外融资、关联交易等的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 如有未尽事宜，则依据法律法规的规定执行。 第一百二十五条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 6-4-27 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）法律、行政法规、本章程规定的或董事会授予的其他职权。 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开2次定期会议。由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。 第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件或者专人通知； 通知时限为：会议召开10日前通知全体董事和监事，情况紧急，需要立即召开董事会临时 会议的，可以以电话或口头方式送达，但董事长应在会议上对此作出说明。 第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会现场会议可采取亲自到场、视频会议或电 话会议等多种方式召开。董事会会议采取书面传签等非现场方式召开的，以实际收到传真 或电子邮件等形式的有效表决票，或者董事签署的决议、书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，不得对相关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一名董事有一票表决权。 6-4-28 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、书面传签 或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当在会 前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立 承担法律责任。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。 受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受 托出席情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，除公司战略委员会外，各专门委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会 召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第一百三十九条 战略委员会的主要职责包括： （一）对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、 人才战略等进行研究并提出建议； 6-4-29  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项，特别是经董事会、股东大会批准的重大投资事项进行跟踪和监 督； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十条 审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制。 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百四十一条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （三）公司董事会授权的其他事宜。 第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应该提交董事会审查决定。 董事会下设专门委员会工作处，各委员会由董事会专门委员会工作处负责组织其讨论 事项所需的材料，向其提交提案。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书，由董事长或提名委员会提名，董事会聘任或解 聘，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。每届任期三年，可以连续聘任。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 6-4-30 理、办理信息披露事务等事宜。 第一百四十五条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任董事会 秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 董事会秘书候选人在提名时未取得董事会秘书资格证书的，应书面承诺参加最近一次 董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。 第一百四十七条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （七）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人 员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露 或澄清。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要设其他 高级管理人员若干名。 6-4-31  副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百五十条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）、（五）关于董事的勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取 公司党委会的意见。 第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十七条 副总经理负责协助总经理的工作；根据董事会或者总经理的授权， 6-4-32 代为行使总经理的职权；负责管理所分工部门的工作。 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百五十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比 例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十一条 股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事的任期 每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 6-4-33  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）公司章程规定的其他职权。 第一百六十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，每次会议应当在会议召开10日前 通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后10日内召集和主持 临时监事会会议。 第一百七十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确 保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟订，股 东大会批准。 第一百七十一条 监事会会议书面记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 数）。 （六）与会监事认为应当记载的其他事项。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。 第一百七十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签 6-4-34 名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦 未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十四条 监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决 权。 第一百七十五条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限为10年。 第一百七十六条 监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管 机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司年度财务报告包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）现金流量表； （四）所有者权益变动表； （五）会计报表附注。 第一百八十条 年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 6-4-35  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二节 利润分配 第一百八十五条 公司的利润分配政策为： （一）公司股利分配的原则：公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金 分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国 证监会的有关规定。 （三）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。若公司当年发生下列情形之一，公司可以不进行现金分红： 1. 公司有重大资金支出安排； 2. 公司最近一期经审计的合并报表或母公司报表的经营活动产生的现金流量净额为 负数并且累计达到最近一期经审计的合并报表或母公司报表的净资产的10%。 （四）公司进行现金分红的具体条件和比例： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 6-4-36  2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 前述重大资金支出是指：（1）公司预计在未来十二个月内需偿还已发行的长期债券 （含中期票据）本息；（2）公司在未来十二个月内拟实施重大投资、收购资产等重大资金 支出累计达到公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%。 (五)公司利润分配的期间间隔 公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需 求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 (六)公司发放股票股利的具体条件 公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足 现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出 的股票股利分配预案发表独立意见。 (七)公司利润分配方案的决策程序和机制 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股 东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况，发 展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东(特别是中小股东)独立董事和监事的意见后，可制 定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施，公司当年利润分配方案(年度或中 期)应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。 董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见， 并应当通过多种渠道与股东(特别是中小股东)进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、 邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见。 独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分 配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 (八)调整利润分配政策的具体条件和决策程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以 6-4-37 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本 章程的规定；董事会提岀调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表 决。 第一百八十六条 公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。对于公司盈利但董事 会未作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 第一百八十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。在发布召开股东大会 的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 第三节 内部审计 第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 6-4-38  第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进 行。 第一百九十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进行。 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出 的，以传真记录时间为送达日期。 第二百〇一条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通 知。 第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百〇三条 公司在法定信息披露媒体及上海证券交易所网站（sse.com.cn）上刊 登公司公告和其他需要披露的信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个 新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百〇五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露媒体 6-4-39 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百〇六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第二百〇七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百〇八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百〇九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。 第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 6-4-40 过。 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定 的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前，将不会分配给股东。 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 6-4-41  第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百二十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在内蒙古自治区市场监督管理局最近一次备案后的中文版章程为准。 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、 6-4-42 “多于”不含本数。 第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百三十一条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市 之日起生效并施行。 6-4-43