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浙江鼎力(603338.SH)

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公司章程—浙江鼎力(603338)
浙江鼎力公司章程(2019年11月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-11-23
浙江鼎力机械股份有限公司章程 二○一九年十一月 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 董事会..................................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计................................................................................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 34 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 34 第一节 通知......................................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................. 36 第三节 股票终止上市 ......................................................................................................... 38 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 附则............................................................................................................................. 38 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系发起设立的股份有限公司;在浙江省市场监督管理局登记注册,取得 营业执照,统一社会信用代码:913300007743880298。 第 1.03 条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1625 万股, 于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易 所上市。 第 1.04 条 公司注册名称:浙江鼎力机械股份有限公司 英 文 名 称:Zhejiang DingLi Machinery Co., Ltd. 第 1.05 条 公司住所: 德清县雷甸镇白云南路 1255 号,邮政编码:313219。 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 346,775,408 元。公司股份总数为 346,775,408 股,每股面值为人民币 1 元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 2 / 39 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规和政策导向,积极参与全球机 械产业市场竞争,努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化机械 制造企业,为公司和员工开辟广阔的发展空间,为市场提供优质的产品和服务, 为股东创造良好的价值和回报。 第 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:高空作业平台、多功能电力抢 修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销,金属材料、 建筑材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、劳保用品经销,机械设 备维修服务,货物进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 3.04 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 3.05 条 公司的发起人为:许树根、德清中鼎股权投资管理有限公司、许 志龙、沈云雷、吴厚望。 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如 下: 发起人一:许树根,以审计后的净资产折股方式出资 3,355 万股,占注册资 本的 68.82%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人二:德清中鼎股权投资管理有限公司,以审计后的净资产折股方式出 资 1,051 万股,占注册资本的 21.56%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人三:许志龙,以审计后的净资产折股方式出资 245 万股,占注册资本 3 / 39 的 5.03%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人四:沈云雷,以审计后的净资产折股方式出资 164 万股,占注册资本 的 3.36%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人五:吴厚望,以审计后的净资产折股方式出资 60 万股,占注册资本 的 1.23%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报字 【2011】第 13331 号《验资报告》确认发起人均已足额缴纳出资。 第 3.06 条 公司股份总数为 346,775,408 股,公司的股份结构为:普通股 346,775,408 股,无其他种类股份。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 4 / 39 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第 3.10 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第 3.10 条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.15 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 5 / 39 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 6 / 39 按照股东的要求予以提供。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 7 / 39 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 8 / 39 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 明确的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.16 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 9 / 39 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 10 / 39 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 4.25 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 11 / 39 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 4.29 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 12 / 39 第 4.31 条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明 文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.34 条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出 席会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 13 / 39 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第 4.39 条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 14 / 39 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; 15 / 39 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; 16 / 39 (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表 决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效,重新表决。 第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上 时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。 采用累积投票制选举董事时,独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选 人提名方式和程序如下: (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐,由 董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向 监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四) 职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 17 / 39 第 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第 4.55 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 4.59 条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 18 / 39 第 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止;新任董事、 监事在选举决议通过后立即就任。 第 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第 5.02 条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 19 / 39 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; 20 / 39 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后五年 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 21 / 39 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第 5.11 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.12 条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长 1 人。 第 5.13 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 22 / 39 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.15 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.16 条 对于占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产不满 5%的购 买或出售资产、对外投资,董事会授权董事长决策、审批,无需另行召开董事会 进行审议。 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以下交易行为除经 董事会批准外,必须经股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 5.18 条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; 23 / 39 (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第 5.19 条 公司发生本章程第 5.18 条规定的“购买或出售资产”交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近一期经 审计净资产绝对值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程、关联交易决策制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 第 5.21 条 董事会审议对外担保事项时,除了应该遵守本章程第 4.12 条及 相关规定外,还应当严格遵循以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位提供担保;不得直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (二)未经股东大会批准,公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 (三)对外担保除应当经全体董事的半数通过外,还应当经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意,或者经股东大会批准。 第 5.22 条 公司董事会关于银行信贷的决策权限: 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在 决定长、短期贷款时,可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公 司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定: 24 / 39 (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计 划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资金 预算的情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内, 在董事会闭会期间,金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例 10%以下的借款,授权董事长决定,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定 程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大 额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公 司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格遵 守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第 5.23 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.24 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权。 1、授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 2、授权内容: (1)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (2)当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长 有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; (3)如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第 5.25 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 25 / 39 举一名董事履行职务。 第 5.26 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第 5.27 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 5.28 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电 子邮件、挂号邮寄、电话;通知时限为: 不少于会议召开前五天。如遇特殊情况, 可以提前一日通知召开临时董事会。 第 5.29 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.30 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.31 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 5.32 条 董事会决议表决方式为:举手表决或其他董事会决议决定的表决 方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 举行并做出决议,并由参会董事签字。 第 5.33 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 26 / 39 委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第 5.34 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 5.35 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,董事会根据经营需要设定公司副总经理人数, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.04 条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; 27 / 39 (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.09 条 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经 理决定。 第 6.10 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 28 / 39 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事由股东大 会选举产生,1 名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; 29 / 39 (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 30 / 39 第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 8.06 条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 一、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的 股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 二、利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 三、利润分配条件和比例: 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。 (一)公司以现金方式分配股利的具体条件为: (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; 31 / 39 (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重 大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价 值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 (二)在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 四、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司 的实际情况提议公司进行中期现金分红。 五、利润分配方案的决策程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会 提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 32 / 39 提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 六、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如 因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律、法 规及中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出 适当且必要的修订,确定该时段的股东回报计划,调整后的股东回报计划不得违 反股东回报规划制定原则。 七、利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准。 第 8.07 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 33 / 39 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 34 / 39 人员收到通知。 第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。 第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送达的,以电子邮件发出之日起的第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达 日期。 第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 9.08 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 10.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 35 / 39 第 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 《上海证券报》或其他法定报纸公告。 第 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第 10.09 条 公司有本章程第 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 36 / 39 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第 10.10 条 公司因本章程第 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 37 / 39 第 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第三节 股票终止上市 第 10.18 条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易, 公司不得修改章程中的此项规定。 第十一章 修改章程 第 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第 11.02 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 11.03 条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第 11.04 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 38 / 39 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 12.02 条 董事会可依照本章程的规定,制定本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 12.07 条 本章程经股东大会审议通过后生效,自公布之日起施行。 浙江鼎力机械股份有限公司 二〇一九年十一月 39 / 39
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浙江鼎力公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-13
浙江鼎力机械股份有限公司章程 二○一九年四月 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 董事会..................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计................................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 33 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 34 第一节 通知......................................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................. 36 第三节 股票终止上市 ......................................................................................................... 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 附则............................................................................................................................. 38 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系发起设立的股份有限公司;在浙江省工商行政管理局登记注册,取得 营业执照,统一社会信用代码:913300007743880298。 第 1.03 条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1625 万股, 于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易 所上市。 第 1.04 条 公司注册名称:浙江鼎力机械股份有限公司 英 文 名 称:Zhejiang DingLi Machinery Co., Ltd. 第 1.05 条 公司住所: 德清县雷甸镇白云南路 1255 号,邮政编码:313219。 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 346,775,408 元。公司股份总数为 346,775,408 股,每股面值为人民币 1 元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 2 / 39 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规和政策导向,积极参与全球机 械产业市场竞争,努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化机械 制造企业,为公司和员工开辟广阔的发展空间,为市场提供优质的产品和服务, 为股东创造良好的价值和回报。 第 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:高空作业平台、多功能电力抢 修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销,金属材料、 建筑材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、劳保用品经销,机械设 备维修服务,货物进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 3.04 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 3.05 条 公司的发起人为:许树根、德清中鼎股权投资管理有限公司、许 志龙、沈云雷、吴厚望。 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如 下: 发起人一:许树根,以审计后的净资产折股方式出资 3,355 万股,占注册资 本的 68.82%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人二:德清中鼎股权投资管理有限公司,以审计后的净资产折股方式出 资 1,051 万股,占注册资本的 21.56%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人三:许志龙,以审计后的净资产折股方式出资 245 万股,占注册资本 3 / 39 的 5.03%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人四:沈云雷,以审计后的净资产折股方式出资 164 万股,占注册资本 的 3.36%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人五:吴厚望,以审计后的净资产折股方式出资 60 万股,占注册资本 的 1.23%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报字 【2011】第 13331 号《验资报告》确认发起人均已足额缴纳出资。 第 3.06 条 公司股份总数为 346,775,408 股,公司的股份结构为:普通股 346,775,408 股,无其他种类股份。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 / 39 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.15 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的。卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 5 / 39 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 6 / 39 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 7 / 39 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 8 / 39 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 明确的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.16 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 9 / 39 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 10 / 39 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 4.25 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 11 / 39 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 4.29 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.31 条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 12 / 39 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明 文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.34 条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出 席会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 13 / 39 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第 4.39 条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 14 / 39 第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 15 / 39 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表 决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效,重新表决。 16 / 39 第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上 时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。 采用累积投票制选举董事时,独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选 人提名方式和程序如下: (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐,由 董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向 监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四) 职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 第 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第 4.55 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 17 / 39 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 4.59 条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 18 / 39 时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止;新任董事、 监事在选举决议通过后立即就任。 第 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 19 / 39 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 20 / 39 第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后五年 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第 5.11 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.12 条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长 1 人。 21 / 39 第 5.13 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.15 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.16 条 对于占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产不满 5%的购 买或出售资产、对外投资,董事会授权董事长决策、审批,无需另行召开董事会 进行审议。 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 22 / 39 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以下交易行为除经 董事会批准外,必须经股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 5.18 条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第 5.19 条 公司发生本章程第 5.18 条规定的“购买或出售资产”交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 23 / 39 续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计 净资产值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程、关联交易决策制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 第 5.21 条 董事会审议对外担保事项时,除了应该遵守本章程第 4.12 条及 相关规定外,还应当严格遵循以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位提供担保;不得直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (二)未经股东大会批准,公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 (三)对外担保除应当经全体董事的半数通过外,还应当经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意,或者经股东大会批准。 第 5.22 条 公司董事会关于银行信贷的决策权限: 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在 决定长、短期贷款时,可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公 司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计 划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资金 预算的情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内, 在董事会闭会期间,金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例 10%以下的借款,授权董事长决定,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定 程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大 额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公 司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格遵 守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 24 / 39 第 5.23 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.24 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权。 1、授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 2、授权内容: (1)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (2)当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长 有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; (3)如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第 5.25 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 5.26 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第 5.27 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 5.28 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电 子邮件、挂号邮寄、电话;通知时限为: 不少于会议召开前五天。如遇特殊情况, 可以提前一日通知召开临时董事会。 第 5.29 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 25 / 39 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.30 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.31 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 5.32 条 董事会决议表决方式为: 举手表决或其他董事会决议决定的 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 举行并做出决议,并由参会董事签字。 第 5.33 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第 5.34 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 5.35 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 26 / 39 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,董事会根据经营需要设定公司副总经理人数, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.04 条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 27 / 39 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.09 条 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经 理决定。 第 6.10 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 28 / 39 第 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事由股东大 会选举产生,1 名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 29 / 39 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 30 / 39 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 8.06 条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 一、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的 股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 二、利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 三、利润分配条件和比例: 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。 (一)公司以现金方式分配股利的具体条件为: (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重 大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产 价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 (二)在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 31 / 39 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 四、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司 的实际情况提议公司进行中期现金分红。 五、利润分配方案的决策程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会 提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 六、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如 因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律、法 规及中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出 适当且必要的修订,确定该时段的股东回报计划,调整后的股东回报计划不得违 32 / 39 反股东回报规划制定原则。 七、利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准。 第 8.07 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 33 / 39 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。 第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送达的,以电子邮件发出之日起的第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达 34 / 39 日期。 第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 9.08 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 10.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 《上海证券报》或其他法定报纸公告。 第 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 35 / 39 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第 10.09 条 公司有本章程第 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第 10.10 条 公司因本章程第 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 36 / 39 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第三节 股票终止上市 第 10.18 条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易, 公司不得修改章程中的此项规定。 37 / 39 第十一章 修改章程 第 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第 11.02 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 11.03 条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第 11.04 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 12.02 条 董事会可依照本章程的规定,制定本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 38 / 39 第 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 12.07 条 本章程经股东大会审议通过后生效,自公布之日起施行。 浙江鼎力机械股份有限公司 二〇一九年四月 39 / 39
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公告日期:2018-04-13
浙江鼎力机械股份有限公司章程 二○一八年四月 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 董事会..................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计................................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 33 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 34 第一节 通知......................................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................. 36 第三节 股票终止上市 ......................................................................................................... 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 附则............................................................................................................................. 38 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系发起设立的股份有限公司;在浙江省工商行政管理局登记注册,取得 营业执照,统一社会信用代码:913300007743880298。 第 1.03 条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1625 万股, 于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易 所上市。 第 1.04 条 公司注册名称:浙江鼎力机械股份有限公司 英 文 名 称:Zhejiang DingLi Machinery Co., Ltd. 第 1.05 条 公司住所: 德清县雷甸镇白云南路 1255 号,邮政编码:313219。 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 247,696,720 元。公司股份总数为 247,696,720 股,每股面值为人民币 1 元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 2 / 39 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规和政策导向,积极参与全球机 械产业市场竞争,努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化机械 制造企业,为公司和员工开辟广阔的发展空间,为市场提供优质的产品和服务, 为股东创造良好的价值和回报。 第 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:高空作业平台、多功能电力抢 修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销,金属材料、 建筑材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、劳保用品经销,机械设 备维修服务,货物进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 3.04 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 3.05 条 公司的发起人为:许树根、德清中鼎股权投资管理有限公司、许 志龙、沈云雷、吴厚望。 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如 下: 发起人一:许树根,以审计后的净资产折股方式出资 3,355 万股,占注册资 本的 68.82%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人二:德清中鼎股权投资管理有限公司,以审计后的净资产折股方式出 资 1,051 万股,占注册资本的 21.56%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人三:许志龙,以审计后的净资产折股方式出资 245 万股,占注册资本 3 / 39 的 5.03%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人四:沈云雷,以审计后的净资产折股方式出资 164 万股,占注册资本 的 3.36%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人五:吴厚望,以审计后的净资产折股方式出资 60 万股,占注册资本 的 1.23%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报字 【2011】第 13331 号《验资报告》确认发起人均已足额缴纳出资。 第 3.06 条 公司股份总数为 247,696,720 股,公司的股份结构为:普通股 247,696,720 股,无其他种类股份。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 / 39 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.15 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的。卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 5 / 39 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 6 / 39 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 7 / 39 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 8 / 39 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 明确的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.16 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 9 / 39 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 10 / 39 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 4.25 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 11 / 39 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 4.29 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.31 条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 12 / 39 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明 文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.34 条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出 席会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 13 / 39 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第 4.39 条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 14 / 39 第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 15 / 39 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表 决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效,重新表决。 16 / 39 第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上 时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。 采用累积投票制选举董事时,独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选 人提名方式和程序如下: (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐,由 董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向 监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四) 职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 第 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第 4.55 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 17 / 39 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 4.59 条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 18 / 39 时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止;新任董事、 监事在选举决议通过后立即就任。 第 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 19 / 39 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 20 / 39 第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后五年 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第 5.11 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.12 条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长 1 人。 21 / 39 第 5.13 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.15 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.16 条 对于占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产不满 5%的购 买或出售资产、对外投资,董事会授权董事长决策、审批,无需另行召开董事会 进行审议。 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 22 / 39 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以下交易行为除经 董事会批准外,必须经股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 5.18 条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第 5.19 条 公司发生本章程第 5.18 条规定的“购买或出售资产”交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 23 / 39 续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计 净资产值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程、关联交易决策制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 第 5.21 条 董事会审议对外担保事项时,除了应该遵守本章程第 4.12 条及 相关规定外,还应当严格遵循以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位提供担保;不得直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (二)未经股东大会批准,公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 (三)对外担保除应当经全体董事的半数通过外,还应当经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意,或者经股东大会批准。 第 5.22 条 公司董事会关于银行信贷的决策权限: 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在 决定长、短期贷款时,可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公 司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计 划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资金 预算的情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内, 在董事会闭会期间,金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例 10%以下的借款,授权董事长决定,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定 程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大 额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公 司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格遵 守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 24 / 39 第 5.23 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.24 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权。 1、授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 2、授权内容: (1)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (2)当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长 有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; (3)如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第 5.25 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 5.26 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第 5.27 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 5.28 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电 子邮件、挂号邮寄、电话;通知时限为: 不少于会议召开前五天。如遇特殊情况, 可以提前一日通知召开临时董事会。 第 5.29 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 25 / 39 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.30 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.31 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 5.32 条 董事会决议表决方式为: 举手表决或其他董事会决议决定的 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 举行并做出决议,并由参会董事签字。 第 5.33 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第 5.34 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 5.35 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 26 / 39 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,董事会根据经营需要设定公司副总经理人数, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.04 条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 27 / 39 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.09 条 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经 理决定。 第 6.10 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 28 / 39 第 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事由股东大 会选举产生,1 名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 29 / 39 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 30 / 39 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 8.06 条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 一、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的 股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 二、利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 三、利润分配条件和比例: 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。 (一)公司以现金方式分配股利的具体条件为: (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重 大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产 价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 (二)在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 31 / 39 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 四、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司 的实际情况提议公司进行中期现金分红。 五、利润分配方案的决策程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会 提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 六、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如 因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律、法 规及中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出 适当且必要的修订,确定该时段的股东回报计划,调整后的股东回报计划不得违 32 / 39 反股东回报规划制定原则。 七、利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准。 第 8.07 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 33 / 39 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。 第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送达的,以电子邮件发出之日起的第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达 34 / 39 日期。 第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 9.08 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 10.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 《上海证券报》或其他法定报纸公告。 第 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 35 / 39 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第 10.09 条 公司有本章程第 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第 10.10 条 公司因本章程第 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 36 / 39 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第三节 股票终止上市 第 10.18 条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易, 公司不得修改章程中的此项规定。 37 / 39 第十一章 修改章程 第 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第 11.02 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 11.03 条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第 11.04 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 12.02 条 董事会可依照本章程的规定,制定本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 38 / 39 第 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 12.07 条 本章程经股东大会审议通过后生效,自公布之日起施行。 浙江鼎力机械股份有限公司 二〇一八年四月 39 / 39
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浙江鼎力公司章程(2017年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-24
浙江鼎力机械股份有限公司章程 二○一七年十一月 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 董事会..................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计................................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 33 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 34 第一节 通知......................................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................. 36 第三节 股票终止上市 ......................................................................................................... 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 附则............................................................................................................................. 38 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系发起设立的股份有限公司;在浙江省工商行政管理局登记注册,取得 营业执照,统一社会信用代码:913300007743880298。 第 1.03 条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1625 万股, 于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易 所上市。 第 1.04 条 公司注册名称:浙江鼎力机械股份有限公司 英 文 名 称:Zhejiang DingLi Machinery Co., Ltd. 第 1.05 条 公司住所: 德清县雷甸镇白云南路 1255 号,邮政编码:313219。 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 176,926,229 元。公司股份总数为 176,926,229 股,每股面值为人民币 1 元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 2 / 39 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规和政策导向,积极参与全球机 械产业市场竞争,努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化机械 制造企业,为公司和员工开辟广阔的发展空间,为市场提供优质的产品和服务, 为股东创造良好的价值和回报。 第 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:高空作业平台、多功能电力抢 修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销,金属材料、 建筑材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、劳保用品经销,机械设 备维修服务,货物进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 3.04 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 3.05 条 公司的发起人为:许树根、德清中鼎股权投资管理有限公司、许 志龙、沈云雷、吴厚望。 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如 下: 发起人一:许树根,以审计后的净资产折股方式出资 3,355 万股,占注册资 本的 68.82%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人二:德清中鼎股权投资管理有限公司,以审计后的净资产折股方式出 资 1,051 万股,占注册资本的 21.56%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人三:许志龙,以审计后的净资产折股方式出资 245 万股,占注册资本 3 / 39 的 5.03%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人四:沈云雷,以审计后的净资产折股方式出资 164 万股,占注册资本 的 3.36%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人五:吴厚望,以审计后的净资产折股方式出资 60 万股,占注册资本 的 1.23%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报字 【2011】第 13331 号《验资报告》确认发起人均已足额缴纳出资。 第 3.06 条 公司股份总数为 176,926,229 股,公司的股份结构为:普通股 176,926,229 股,无其他种类股份。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 / 39 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.15 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的。卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 5 / 39 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 6 / 39 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 7 / 39 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 8 / 39 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 明确的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.16 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 9 / 39 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 10 / 39 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 4.25 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 11 / 39 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 4.29 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.31 条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 12 / 39 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明 文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.34 条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出 席会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 13 / 39 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第 4.39 条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 14 / 39 第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 15 / 39 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表 决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效,重新表决。 16 / 39 第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上 时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。 采用累积投票制选举董事时,独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选 人提名方式和程序如下: (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐,由 董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向 监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四) 职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 第 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第 4.55 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 17 / 39 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 4.59 条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 18 / 39 时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止;新任董事、 监事在选举决议通过后立即就任。 第 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 19 / 39 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 20 / 39 第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后五年 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第 5.11 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.12 条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长 1 人。 21 / 39 第 5.13 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.15 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.16 条 对于占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产不满 5%的购 买或出售资产、对外投资,董事会授权董事长决策、审批,无需另行召开董事会 进行审议。 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 22 / 39 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以下交易行为除经 董事会批准外,必须经股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 5.18 条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第 5.19 条 公司发生本章程第 5.18 条规定的“购买或出售资产”交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 23 / 39 续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计 净资产值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程、关联交易决策制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 第 5.21 条 董事会审议对外担保事项时,除了应该遵守本章程第 4.12 条及 相关规定外,还应当严格遵循以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位提供担保;不得直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (二)未经股东大会批准,公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 (三)对外担保除应当经全体董事的半数通过外,还应当经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意,或者经股东大会批准。 第 5.22 条 公司董事会关于银行信贷的决策权限: 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在 决定长、短期贷款时,可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公 司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计 划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资金 预算的情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内, 在董事会闭会期间,金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例 10%以下的借款,授权董事长决定,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定 程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大 额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公 司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格遵 守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 24 / 39 第 5.23 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.24 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权。 1、授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 2、授权内容: (1)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (2)当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长 有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; (3)如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第 5.25 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 5.26 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第 5.27 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 5.28 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电 子邮件、挂号邮寄、电话;通知时限为: 不少于会议召开前五天。如遇特殊情况, 可以提前一日通知召开临时董事会。 第 5.29 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 25 / 39 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.30 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.31 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 5.32 条 董事会决议表决方式为: 举手表决或其他董事会决议决定的 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 举行并做出决议,并由参会董事签字。 第 5.33 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第 5.34 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 5.35 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 26 / 39 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,董事会根据经营需要设定公司副总经理人数, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.04 条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 27 / 39 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.09 条 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经 理决定。 第 6.10 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 28 / 39 第 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事由股东大 会选举产生,1 名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 29 / 39 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 30 / 39 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 8.06 条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 一、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的 股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 二、利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 三、利润分配条件和比例: 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。 (一)公司以现金方式分配股利的具体条件为: (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重 大现金支出是指:公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产 价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 (二)在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 31 / 39 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 四、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司 的实际情况提议公司进行中期现金分红。 五、利润分配方案的决策程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会 提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 六、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如 因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律、法 规及中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出 适当且必要的修订,确定该时段的股东回报计划,调整后的股东回报计划不得违 32 / 39 反股东回报规划制定原则。 七、利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准。 第 8.07 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 33 / 39 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。 第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送达的,以电子邮件发出之日起的第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达 34 / 39 日期。 第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 9.08 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 10.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 《上海证券报》或其他法定报纸公告。 第 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 35 / 39 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第 10.09 条 公司有本章程第 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第 10.10 条 公司因本章程第 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 36 / 39 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第三节 股票终止上市 第 10.18 条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易, 公司不得修改章程中的此项规定。 37 / 39 第十一章 修改章程 第 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第 11.02 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 11.03 条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第 11.04 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 12.02 条 董事会可依照本章程的规定,制定本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 38 / 39 第 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 12.07 条 本章程经股东大会审议通过后生效,自公布之日起施行。 浙江鼎力机械股份有限公司 二〇一七年十一月 39 / 39
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公告日期:2016-02-18
浙江鼎力机械股份有限公司章程 二○一六年二月 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3 第三章 股份................................................................................................................................... 3 第一节 股份发行................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................................... 4 第三节 股份转让................................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 8 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董事会............................................................................................................................. 19 第一节 董事......................................................................................................................... 19 第二节 董事会..................................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 27 第七章 监事会............................................................................................................................. 28 第一节 监事......................................................................................................................... 28 第二节 监事会..................................................................................................................... 28 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计................................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 33 第九章 通知和公告..................................................................................................................... 34 第一节 通知......................................................................................................................... 34 第二节 公告......................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 35 第二节 解散和清算............................................................................................................. 36 第三节 股票终止上市 ......................................................................................................... 37 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 37 第十二章 附则............................................................................................................................. 38 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系发起设立的股份有限公司;在浙江省工商行政管理局登记注册,取得 营业执照,统一社会信用代码:913300007743880298。 第 1.03 条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1625 万股, 于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易 所上市。 第 1.04 条 公司注册名称:浙江鼎力机械股份有限公司 英 文 名 称:Zhejiang DingLi Machinery Co., Ltd. 第 1.05 条 公司住所: 德清县雷甸镇白云南路 1255 号,邮政编码:313219。 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 16250 万元。公司股份总数为 16250 万股, 每股面值为人民币 1 元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 2 / 39 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规和政策导向,积极参与全球机 械产业市场竞争,努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化机械 制造企业,为公司和员工开辟广阔的发展空间,为市场提供优质的产品和服务, 为股东创造良好的价值和回报。 第 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:高空作业平台、多功能电力抢 修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销,金属材料、 建筑材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、劳保用品经销,机械设 备维修服务,货物进出口。 第三章 股份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 3.04 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 3.05 条 公司的发起人为:许树根、德清中鼎股权投资管理有限公司、许 志龙、沈云雷、吴厚望。 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如 下: 发起人一:许树根,以审计后的净资产折股方式出资 3,355 万股,占注册资 本的 68.82%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人二:德清中鼎股权投资管理有限公司,以审计后的净资产折股方式出 资 1,051 万股,占注册资本的 21.56%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人三:许志龙,以审计后的净资产折股方式出资 245 万股,占注册资本 3 / 39 的 5.03%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人四:沈云雷,以审计后的净资产折股方式出资 164 万股,占注册资本 的 3.36%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人五:吴厚望,以审计后的净资产折股方式出资 60 万股,占注册资本 的 1.23%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报字 【2011】第 13331 号《验资报告》确认发起人均已足额缴纳出资。 第 3.06 条 公司股份总数为 16250 万股,公司的股份结构为:普通股 16250 万股,无其他种类股份。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 4 / 39 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.15 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的。卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 5 / 39 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 6 / 39 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 7 / 39 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 8 / 39 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3,即 6 人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 明确的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.16 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 9 / 39 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 10 / 39 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.22 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.24 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.22 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 4.25 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 11 / 39 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 4.28 条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 4.29 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第 4.31 条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 12 / 39 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明 文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.34 条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出 席会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.37 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.38 条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 13 / 39 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第 4.39 条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第 4.40 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 4.43 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 14 / 39 第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 4.45 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.46 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.47 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; 15 / 39 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.49 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第 4.50 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表 决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效,重新表决。 16 / 39 第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第 4.52 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上 时可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。 采用累积投票制选举董事时,独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选 人提名方式和程序如下: (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 5%以上的股东提名推荐,由 董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 5%以上的股东向 监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四) 职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 第 4.54 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第 4.55 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 17 / 39 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.56 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.57 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第 4.59 条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.60 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.61 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 4.62 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.63 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.64 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 18 / 39 时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止;新任董事、 监事在选举决议通过后立即就任。 第 4.65 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 19 / 39 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 20 / 39 第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后五年 内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董事会 第 5.11 条 公司设董事会,对股东大会负责。 第 5.12 条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长 1 人。 21 / 39 第 5.13 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.15 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.16 条 对于占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产不满 5%的购 买或出售资产、对外投资,董事会授权董事长决策、审批,无需另行召开董事会 进行审议。 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 22 / 39 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以下交易行为除经 董事会批准外,必须经股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 5.18 条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第 5.19 条 公司发生本章程第 5.18 条规定的“购买或出售资产”交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 23 / 39 续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计 净资产值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程、关联交易决策制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 第 5.21 条 董事会审议对外担保事项时,除了应该遵守本章程第 4.12 条及 相关规定外,还应当严格遵循以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位提供担保;不得直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (二)未经股东大会批准,公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 (三)对外担保除应当经全体董事的半数通过外,还应当经出席董事会的三分 之二以上董事审议同意,或者经股东大会批准。 第 5.22 条 公司董事会关于银行信贷的决策权限: 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在 决定长、短期贷款时,可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公 司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计 划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资金 预算的情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内, 在董事会闭会期间,金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例 10%以下的借款,授权董事长决定,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定 程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大 额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公 司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格遵 守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 24 / 39 第 5.23 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.24 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权。 1、授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 2、授权内容: (1)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (2)当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长 有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; (3)如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第 5.25 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 5.26 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第 5.27 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 5.28 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电 子邮件、挂号邮寄、电话;通知时限为: 不少于会议召开前五天。如遇特殊情况, 可以提前一日通知召开临时董事会。 第 5.29 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; 25 / 39 (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.30 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.31 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 5.32 条 董事会决议表决方式为: 举手表决或其他董事会决议决定的 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 举行并做出决议,并由参会董事签字。 第 5.33 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第 5.34 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 5.35 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 26 / 39 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,董事会根据经营需要设定公司副总经理人数, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.04 条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 27 / 39 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.09 条 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经 理决定。 第 6.10 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第 7.01 条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 28 / 39 第 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事由股东大 会选举产生,1 名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 29 / 39 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 30 / 39 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 8.06 条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 一、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的 股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 二、利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 三、利润分配条件和比例: 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。 (一)公司以现金方式分配股利的具体条件为: (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重 大现金支出是指:重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计 的净资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 (二)在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 31 / 39 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 四、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司 的实际情况提议公司进行中期现金分红。 五、利润分配方案的决策程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会 提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 六、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如 因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律、法 规及中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出 适当且必要的修订,确定该时段的股东回报计划,调整后的股东回报计划不得违 反股东回报规划制定原则。 七、利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 32 / 39 事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准。 第 8.07 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 33 / 39 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。 第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送达的,以电子邮件发出之日起的第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达 日期。 第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 34 / 39 第二节 公告 第 9.08 条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券 报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 10.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和 《上海证券报》或其他法定报纸公告。 第 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》或其他法定报纸公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 35 / 39 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第 10.09 条 公司有本章程第 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第 10.10 条 公司因本章程第 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 36 / 39 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第三节 股票终止上市 第 10.18 条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易, 公司不得修改章程中的此项规定。 第十一章 修改章程 第 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 37 / 39 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第 11.02 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 11.03 条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第 11.04 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 12.02 条 董事会可依照本章程的规定,制定本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 12.07 条 本章程经股东大会审议通过后生效,自公布之日起施行。 38 / 39 浙江鼎力机械股份有限公司 二〇一六年二月 39 / 39
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浙江鼎力公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-23
浙江鼎力机械股份有限公司章程 二○一五年十月 目录 第一章总则. 2 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股 份. 3 第一节股份发行. 3 第二节股份增减和回购. 4 第三节股份转让. 5 第四章股东和股东大会. 6 第一节股东. 6 第二节股东大会的一般规定. 8 第三节股东大会的召集. 10 第四节股东大会的提案与通知. 11 第五节股东大会的召开. 12 第六节股东大会的表决和决议... 15 第五章董事会. 19 第一节董事. 19 第二节董事会. 22 第六章总经理及其他高级管理人员. 27 第七章监事会. 28 第一节监事. 29 第二节监事会. 29 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 30 第一节财务会计制度... 30 第二节 内部审计. 34 第三节会计师事务所的聘任... 34 第九章通知和公告. 34 第一节通知. 34 第二节公告. 35 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 35 第一节合并、分立、增资和减资. 35 第二节解散和清算. 36 第三节股票终止上市. 38 第十一章修改章程. 38 第十二章附则... 38 2 / 39 第一章总则 第 1.01 条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 1.02条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系发起设立的股份有限公司;在浙江省工商行政管理局登记注册,取得营业执照,注册号为:33052104147。 第 1.03条公司于 2015年 2月 27日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1625万股,于 2015年 3月 25日在上海证券交易所上市。 第 1.04条公司注册名称:浙江鼎力机械股份有限公司 英文名称:Zhejiang DingLi Machinery Co., Ltd. 第 1.05条公司住所:德清县雷甸镇白云南路 1255号,邮政编码:313219。 第 1.06条公司注册资本为人民币 16250万元。公司股份总数为 16250万股, 每股面值为人民币 1元。 第 1.07条公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08条董事长为公司的法定代表人。 第 1.09条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 1.11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第 2.01条公司的经营宗旨:遵循国家法律法规和政策导向,积极参与全球机 3 / 39 械产业市场竞争,努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化机械制造企业,为公司和员工开辟广阔的发展空间,为市场提供优质的产品和服务,为股东创造良好的价值和回报。 第 2.02条经依法登记,公司的经营范围为:高空作业平台、多功能电力抢 修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销,金属材料、建筑材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、劳保用品经销,机械设备维修服务,货物进出口。 第三章股 份 第一节股份发行 第 3.01条公司的股份采取股票的形式。 第 3.02条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 3.04条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 3.05条公司的发起人为:许树根、德清中鼎股权投资管理有限公司、许 志龙、沈云雷、吴厚望。 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如下: 发起人一:许树根,身份证号码:330107196506120311,住所:杭州市下城区石桥街道杨家村三组,以审计后的净资产折股方式出资 3,355万股,占注册资本的 68.82%,于 2011年 8月 20日已足额缴纳。 发起人二:德清中鼎股权投资管理有限公司,注册证号:330521059113,住所地:德清县雷甸镇白云南路 1201号,以审计后的净资产折股方式出资 1,051万股,占注册资本的 21.56%,于 2011年 8月 20日已足额缴纳。 发起人三:许志龙,身份证号码:330107195912240373,住所:杭州市下城区石桥街道杨家村三组,以审计后的净资产折股方式出资 245万股,占注册资本 4 / 39 的 5.03%,于 2011年 8月 20日已足额缴纳。 发起人四:沈云雷,身份证号码:330125196303190611,住所:杭州市下城区中大广场 7 幢,以审计后的净资产折股方式出资 164 万股,占注册资本的 3.36%,于 2011年 8月 20日已足额缴纳。 发起人五:吴厚望,身份证号码:350104196309060158,住所:福建省福州市鼓楼区东街 55 号,以审计后的净资产折股方式出资 60 万股,占注册资本的 1.23%,于 2011年 8月 20日已足额缴纳。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011年 8月 23日出具的信会师报字【2011】第 13331号《验资报告》确认发起人均已足额缴纳出资。 第 3.06 条公司股份总数为 16250 万股,公司的股份结构为:普通股 16250 万股,无其他种类股份。 第 3.07 条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第 3.08条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 5 / 39 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 3.11条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第3.12条公司因本章程第3.10条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第 3.10条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节股份转让 第 3.13条公司的股份可以依法转让。 第 3.14条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.15条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第 3.16条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的。卖出该股票不受 6个月时间限 6 / 39 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第 4.01条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.04条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 7 / 39 第 4.05条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第 4.06条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.07条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 8 / 39 第 4.09条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第 4.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第 4.11条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.12条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 9 / 39 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.12条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第 4.13条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第 4.14条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.15条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 明确的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.16条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 10 / 39 第三节股东大会的召集 第四 4.16条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.17条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第 4.18条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第 4.19条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 11 / 39 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第 4.20条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.21条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节股东大会的提案与通知 第 4.22条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.23条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.22条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 4.24 条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.25条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 12 / 39 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第 4.26条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第 4.27条发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第 4.28条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.29条股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 13 / 39 第 4.30条自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效地表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务规则确认股东身份。 第 4.31条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.32条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.33条代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.34条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出 席会议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.35条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 14 / 39 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.36条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.37条股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第 4.38条公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第 4.39条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.40条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第 4.41条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 4.42条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 15 / 39 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.43条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第 4.44条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第 4.45条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第 4.46条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 16 / 39 第 4.47条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.48 条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 4.49条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会上做出详细说明。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过; 17 / 39 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效,重新表决。 第 4.50条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%; (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产 30%; (三)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 (六)证券发行; (七)股权激励; (八)股份回购; (九)根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保); (十)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (十一)拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金。 第 4.51条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.52条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上时可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 18 / 39 选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时,独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下: (一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股 5%以上的股东提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二)独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 5%以上的股东向监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四)职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 第 4.53条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第 4.54条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.55条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.56条股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.57条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 19 / 39 第 4.58条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第 4.59条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.60条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第 4.61条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.62条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.63条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止;新任董事、监事在选举决议通过后立即就任。 第 4.64条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第 5.01条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 20 / 39 被判处刑罚执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第 5.02条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第 5.03条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 21 / 39 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.05条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.06条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.07条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后五年内仍然有效。 22 / 39 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.08条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 5.09条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.10条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节董事会 第 5.11条公司设董事会,由股东大会选举产生,对股东大会负责。 第 5.12条董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长 1 人。 第 5.13条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 23 / 39 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 5.14条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.15条董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.16条在 500万元以上 1000万元以下的投资,董事会授权董事长在听 取总经理班子成员意见的前提下,做出决定并向下一次董事会报告决定情况。 第 5.17条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以下交易行为除经董事会批准外,必须经股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 24 / 39 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 5.18条本章程所称“交易”包括下列事项: (一)购买或出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或租出资产; (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七)赠与或受赠资产; (八)债权或债务重组; (九)研究与开发项目的转移; (十)签订许可协议; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 第 5.19条公司发生本章程第 5.18条规定的“购买或出售资产”交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 5.20条董事会有权决定金额不高于 3000万元人民币或公司最近经审计 净资产值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定的程序进行。 第 5.21 条董事会审议对外担保事项时,除了应该遵守本章程第 4.12 条及 相关规定外,还应当严格遵循以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位提供担保;不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (二)未经股东大会批准,公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 (三)对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意,或者经股东大会批 25 / 39 准。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第 5.22条公司董事会关于银行信贷的决策权限: 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在决定长、短期贷款时,可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资金预算的情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内,在董事会闭会期间,金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例10%以下的借款,授权董事长决定,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第 5.23条董事会设董事长 1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.24条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 1、授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 26 / 39 2、授权内容: (1)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (2)当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; (3)如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第 5.25条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 5.26条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10日以 前书面通知全体董事和监事。 第 5.27条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第 5.28条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、电 子邮件、挂号邮寄;通知时限为:不少于会议召开前五天。 第 5.29条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.30条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.31条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第 5.32条董事会决议表决方式为:举手表决或其他董事会决议决定的 27 / 39 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式举行并做出决议,并由参会董事签字。 第 5.33条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 5.34条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10年。 第 5.35条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总经理及其他高级管理人员 第6.01条公司设总经理1名,董事会根据经营需要设定公司副总经理人数, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02条本章程第 5.01条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.03条关于董事的忠实义务和第 5.04条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.03条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.04条总经理每届任期 3年,连聘可以连任。 28 / 39 第 6.05条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.06条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.07条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.08条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.09条副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经 理决定。 第 6.10条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.11条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 29 / 39 第一节监事 第 7.01条本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 7.07条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第 7.09条公司设监事会。监事会由 3名监事组成,其中 2名监事由股东大 会选举产生,1名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第 7.10条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 30 / 39 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.11条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 7.12条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.13条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。 第 7.14条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第 8.01条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中 31 / 39 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 8.04条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.05条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第 8.06条公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 一、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的 股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 二、利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 三、利润分配条件和比例: 32 / 39 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 (一)公司以现金方式分配股利的具体条件为: (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重 大现金支出是指:重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。 (二)在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 四、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司 的实际情况提议公司进行中期现金分红。 五、利润分配方案的决策程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会 33 / 39 提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 六、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如 因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出适当且必要的修订,确定该时段的股东回报计划,调整后的股东回报计划不得违反股东回报规划制定原则。 七、利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。 34 / 39 第 8.07条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 8.08条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第 8.10条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第 8.11条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第 8.12条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第 9.01条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 35 / 39 第 9.02条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 9.03条公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。 第 9.04条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.05条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.06条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第二个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送达的,以电子邮件发出之日起的第二个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达日期。 第 9.07条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第 9.08条公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第 10.01条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 10.02条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 36 / 39 第 10.03条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 10.04条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在公司指定的媒体上公告。 第 10.05条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.06条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.07条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第 10.08条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第 10.09条公司有本章程第 10.08条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 37 / 39 第 10.10 条公司因本章程第 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.11条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.12条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于 60日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 10.13条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 10.14条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 10.15条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 38 / 39 第 10.16条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 10.17 条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第三节股票终止上市 第 10.18条股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易, 公司不得修改章程中的此项规定。 第十一章修改章程 第 11.01条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第 11.02条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 11.03 条董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第 11.04条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章附则 第 12.01条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 39 / 39 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 12.02条董事会可依照本章程的规定,制定本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第 12.03条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第 12.04条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 12.05条本章程由公司董事会负责解释。 第 12.06条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 12.07条本章程经股东大会审议通过后生效,自公司首次公开发行股票并 上市之日起施行。
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公告日期:2015-04-11
浙江鼎力机械股份有限公司章程 二○一五年四月 目 录 第一章 总 则................................................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................. 2 第三章 股 份......................................................................................................................... 3 第一节 股份发行 ................................................................................................................. 3 第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................. 6 第一节 股东........................................................................................................................... 6 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 8 第三节 股东大会的召集 ................................................................................................... 10 第四节 股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 11 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 15 第五章 董 事 会................................................................................................................... 19 第一节 董 事..................................................................................................................... 19 第二节 董 事 会 ........................................................................................................... 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 27 第七章 监事会........................................................................................................................... 28 第一节 监 事................................................................................................................... 29 第二节 监事会..................................................................................................................... 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 30 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 30 第二节 内部审计 ............................................................................................................. 34 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 34 第九章 通知和公告 ................................................................................................................... 34 第一节 通 知..................................................................................................................... 34 第二节 公告........................................................................................................................... 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 35 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 36 第三节 股票终止上市 ........................................................................................................... 38 第十一章 修改章程..................................................................................................................... 38 第十二章 附 则 ............................................................................................................... 38 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)。 公司系发起设立的股份有限公司;在浙江省工商行政管理局登记注册,取得 营业执照,注册号为:330521000004147。 第 1.03 条 公司于 2015 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会核准,首次 向社会公众发行人民币普通股 1625 万股, 于 2015 年 3 月 25 日在上海证券交易 所上市。 第 1.04 条 公司注册名称:浙江鼎力机械股份有限公司 英 文 名 称:Zhejiang DingLi Machinery Co., Ltd. 第 1.05 条 公司住所: 德清县雷甸镇白云南路 1255 号,邮政编码:313219。 第 1.06 条 公司注册资本为人民币 6500 万元。公司股份总数为 6500 万股, 每股面值为人民币 1 元。 第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。 第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。 第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 1.10 条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第 2.01 条 公司的经营宗旨:遵循国家法律法规和政策导向,积极参与全球机 2 / 39 械产业市场竞争,努力建成具有规模经济、水平先进、较强竞争力的现代化机械 制造企业,为公司和员工开辟广阔的发展空间,为市场提供优质的产品和服务, 为股东创造良好的价值和回报。 第 2.02 条 经依法登记,公司的经营范围为:高空作业平台、多功能电力抢 修平台、起重机械、建筑机械、液压机械、叉车制造、加工、经销,金属材料、 建筑材料、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、劳保用品经销,机械设 备维修服务,货物进出口。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。 第 3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第 3.03 条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第 3.04 条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第 3.05 条 公司的发起人为:许树根、德清中鼎股权投资管理有限公司、许 志龙、沈云雷、吴厚望。 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和出资比例如 下: 发起人一:许树根,身份证号码:33010719650612****,住所:杭州市下城 区石桥街道杨家村三组,以审计后的净资产折股方式出资 3,355 万股,占注册资 本的 68.82%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人二:德清中鼎股权投资管理有限公司,注册证号:330521000059113, 住所地:德清县雷甸镇白云南路 1201 号,以审计后的净资产折股方式出资 1,051 万股,占注册资本的 21.56%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人三:许志龙,身份证号码:33010719591224****,住所:杭州市下城 区石桥街道杨家村三组,以审计后的净资产折股方式出资 245 万股,占注册资本 3 / 39 的 5.03%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人四:沈云雷,身份证号码:33012519630319****,住所:杭州市下城 区中大广场 7 幢,以审计后的净资产折股方式出资 164 万股,占注册资本的 3.36%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 发起人五:吴厚望,身份证号码:35010419630906****,住所:福建省福州 市鼓楼区东街 55 号,以审计后的净资产折股方式出资 60 万股,占注册资本的 1.23%,于 2011 年 8 月 20 日已足额缴纳。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2011 年 8 月 23 日出具的信会师报字 【2011】第 13331 号《验资报告》确认发起人均已足额缴纳出资。 第 3.06 条 公司股份总数为 6500 万股,公司的股份结构为:普通股 6500 万 股,无其他种类股份。 第 3.07 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 3.10 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 4 / 39 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 3.11 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第 3.10 条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。 第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 3.15 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得 超过 50%。 第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的。卖出该股票不受 6 个月时间限 5 / 39 制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 4.03 条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 6 / 39 第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第 4.08 条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 7 / 39 第 4.09 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第 4.12 条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 8 / 39 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第 4.12 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 第 4.13 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 4.14 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 明确的其他地点。 股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 4.16 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 9 / 39 第三节 股东大会的召集 第四 4.16 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 4.17 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第 4.18 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第 4.19 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 10 / 39 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第 4.20 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第 4.21 条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第 4.22 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第 4.23 条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.22 条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第 4.24 条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第 4.25 条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; 11 / 39 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第 4.26 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第 4.27 条 发出股东大会通知后,无正当理由股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 4.28 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 4.29 条 股权登记日登记在册的所有股东或其委托的代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 12 / 39 第 4.30 条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明 文件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,通过股东大会网络投票系统身份验 证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效地表决权。 公司 召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相关的业务 规则确认股东身份。 第 4.31 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第 4.32 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第 4.33 条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的,委托人签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机 构授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第 4.34 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出 席会议的股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第 4.35 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 13 / 39 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第 4.36 条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第 4.37 条 股东大会由董事会召集,董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第 4.38 条 公司制订股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第 4.39 条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 4.40 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第 4.41 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第 4.42 条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 14 / 39 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 4.43 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第 4.44 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第 4.45 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第 4.46 条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 15 / 39 第 4.47 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 4.48 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 4.49 条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照 正常程序进行表决,并在股东大会上做出详细说明。 审议关联交易事项,有关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决; (四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的 股份数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表 决权的股份数的 2/3 以上通过; 16 / 39 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关 联事项的决议无效,重新表决。 第 4.50 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值 溢价达到或超过 20%; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的总资产 30%; (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 (六) 证券发行; (七) 股权激励; (八) 股份回购; (九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关 联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担 保); (十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变 更; (十一) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金。 第 4.51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第 4.52 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举董事、监事,且董事、监事候选人分别有两名或两名以上 时可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 17 / 39 选董事或者监事人数相同的表决权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一 人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制 度。 采用累积投票制选举董事时,独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选 人提名方式和程序如下: (一) 董事候选人由董事会、单独或者合并持股 5%以上的股东提名推荐,由 董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (二) 独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (三) 非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 5%以上的股东向 监事会书面提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举; (四) 职工代表监事候选人由公司工会提名,提请公司职工代表大会决议。 第 4.53 条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。 第 4.54 条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第 4.55 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第 4.56 条 股东大会采取记名方式投票表决。 第 4.57 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 18 / 39 第 4.58 条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第 4.59 条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第 4.60 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第 4.61 条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第 4.62 条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第 4.63 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间在股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止;新任董事、 监事在选举决议通过后立即就任。 第 4.64 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第 5.01 条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 19 / 39 被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 20 / 39 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照 规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后五年 内仍然有效。 21 / 39 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之 间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 5.10 条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第二节 董 事 会 第 5.11 条 公司设董事会,由股东大会选举产生,对股东大会负责。 第 5.12 条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人。董事会设董事长 1 人。 第 5.13 条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 22 / 39 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第 5.15 条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第 5.16 条 在 500 万元以上 1000 万元以下的投资,董事会授权董事长在听 取总经理班子成员意见的前提下,做出决定并向下一次董事会报告决定情况。 第 5.17 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。以下交易行为除经 董事会批准外,必须经股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。 23 / 39 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 5.18 条 本章程所称“交易”包括下列事项: (一) 购买或出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保; (五) 租入或租出资产; (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (七) 赠与或受赠资产; (八) 债权或债务重组; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 签订许可协议; 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 第 5.19 条 公司发生本章程第 5.18 条规定的“购买或出售资产”交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当 提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第 5.20 条 董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计 净资产值的 5%以下的关联交易,超过限额的必须经股东大会批准。 董事会审查决定关联交易事项时,应依照本章程、关联交易决策制度、董事 会议事规则规定的程序进行。 第 5.21 条 董事会审议对外担保事项时,除了应该遵守本章程第 4.12 条及 相关规定外,还应当严格遵循以下规定: (一)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位提供担保;不得直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 (二)未经股东大会批准,公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 50%。 (三)对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批 24 / 39 准。 (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实 际承担能力。 第 5.22 条 公司董事会关于银行信贷的决策权限: 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在 决定长、短期贷款时,可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公 司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定: (一)公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计 划,由公司总经理按照有关规定程序上报董事会,董事会根据公司年度财务资金 预算的情况予以审定。董事会批准后,在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内, 在董事会闭会期间,金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例 10%以下的借款,授权董事长决定,由总经理或授权公司财务部门按照有关规定 程序实施; (二)银行信贷资金的使用,董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大 额资金使用报告,董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公 司资金审批制度规定的权限进行审批。 (三)公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时,应当严格遵 守公司资金使用的内部控制制度,控制资金运用风险。 第 5.23 条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第 5.24 条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权; (四)公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的部分职权。 1、授权原则: 以维护股东和公司的利益为出发点,根据国家法律、法规的规定及公司运行 的实际需要,董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响 公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。 25 / 39 2、授权内容: (1)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (2)当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时,董事长 有临时处置权,事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果; (3)如出现董事会职权中未涉及到的事项,董事长在与其他董事沟通的基础 上,按照有关法律、法规的规定进行处置,事后向董事会报告处置方法和结果。 第 5.25 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 第 5.26 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,会议召开 10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第 5.27 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会 议。 第 5.28 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真、电 子邮件、挂号邮寄;通知时限为: 不少于会议召开前五天。 第 5.29 条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第 5.30 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第 5.31 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审 议。 第 5.32 条 董事会决议表决方式为: 举手表决或其他董事会决议决定的 26 / 39 表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式 举行并做出决议,并由参会董事签字。 第 5.33 条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和 有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 委托人的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第 5.34 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第 5.35 条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第 6.01 条 公司设总经理 1 名,董事会根据经营需要设定公司副总经理人数, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 人员。 本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第 6.03 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第 6.04 条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 27 / 39 第 6.05 条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第 6.06 条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第 6.07 条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第 6.08 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第 6.09 条 副总经理协助总经理开展工作,各副总经理的分工和职权由总经 理决定。 第 6.10 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 28 / 39 第一节 监 事 第 7.01 条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第 7.04 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定,履行监事职务。 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第 7.06 条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中 2 名监事由股东大 会选举产生,1 名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第 7.10 条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 29 / 39 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 30 / 39 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第 8.04 条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第 8.06 条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展。 一、利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,实行持续、稳定的 股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 二、利润分配形式:公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利, 在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 三、利润分配条件和比例: 31 / 39 公司采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的金额应不低于当年实 现的可分配利润的 10%。 (一)公司以现金方式分配股利的具体条件为: (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值; (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,重大投资计划或重 大现金支出是指:重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计 的净资产 20%的事项,上述资产价值同时存在账面值和评估值的,以高者为准; 若公司股东违规占用资金,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其所占用的资金。 (二)在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时,公司将考虑发放股票股利: (1)公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式; (2)在满足现金分红的条件下,公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 四、利润分配的期间间隔:每年度进行一次分红,公司董事会可以根据公司 的实际情况提议公司进行中期现金分红。 五、利润分配方案的决策程序:公司在每个会计年度结束后,由公司董事会 32 / 39 提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过,并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 六、利润分配政策的调整:公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如 因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律、法 规及中国证监会和证券交易所等的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,提交股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出 适当且必要的修订,确定该时段的股东回报计划,调整后的股东回报计划不得违 反股东回报规划制定原则。 七、利润分配政策的披露: 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董 事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准。 33 / 39 第 8.07 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二节 内部审计 第 8.08 条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第 8.09 条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件(包括电子邮件)方式送出; (三)以传真方式送出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 34 / 39 第 9.02 条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。 第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子邮件或传 真方式进行。 第 9.06 条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真方式送达的,传真发出之日的第 二个工作日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7 个工作 日为送达日期;公司通知以电子邮件方式送达的,以电子邮件发出之日起的第二 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期为送达 日期。 第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第 9.08 条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和和其 他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第 10.02 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 35 / 39 第 10.03 条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第 10.04 条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定的媒体上公告。 第 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 10.06 条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第 10.07 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第 10.08 条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第 10.09 条 公司有本章程第 10.08 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 36 / 39 第 10.10 条 公司因本章程第 10.08 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第 10.15 条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 37 / 39 第 10.16 条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第 10.17 条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第三节 股票终止上市 第 10.18 条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易, 公司不得修改章程中的此项规定。 第十一章 修改章程 第 11.01 条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第 11.02 条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第 11.03 条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第 11.04 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第 12.01 条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股 份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 38 / 39 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第 12.02 条 董事会可依照本章程的规定,制定本章程细则。本章程细则不 得与本章程的规定相抵触。 第 12.03 条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。 第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。 第 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第 12.07 条 本章程经股东大会审议通过后生效,自公司首次公开发行股票并 上市之日起施行。 浙江鼎力机械股份有限公司 2015 年 4 月 39 / 39
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公告日期:2015-03-24
公告内容详见附件
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