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司太立(603520.SH)

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公司章程—司太立(603520)
司太立公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-07-20
浙江司太立制药股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订) 浙江司太立制药股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ..............................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围...........................................................................................................................3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购...................................................................................................................4 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...........................................................................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知 .....................................................................................................13 第五节 股东大会的召开.................................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议 .....................................................................................................17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................................................................21 第二节 董事会 ................................................................................................................................24 第三节 独立董事 ............................................................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员 .....................................................................................................32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................................................................34 第二节 监事会 ................................................................................................................................34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................................................36 第一节 财务会计制度.....................................................................................................................36 第二节 内部审计 ............................................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................39 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................40 第一节 通知 ....................................................................................................................................40 第二节 公告 ....................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................41 第二节 解散和清算.........................................................................................................................42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................44 第 1 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 浙江司太立制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上 市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《关 于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股 份有限公司。 公司系经浙江省商务厅浙商务资函[2011]67 号《关于浙江司太立制药有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由浙江司太立制药有限公司整体变更设立的股份有限公 司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记成立,取得营业执照,统一社会信用代码: 91330000704720655L。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2016 年 3 月 9 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江司太立制药股份有限公司; 公司的英文名称:Zhejiang Starry Pharmaceutical Company Limited。 第五条 公司住所:浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号;邮编: 317300。 第六条 公司注册资本为人民币 16789.8388 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十二条 公司根据《党章》规定,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公 司管理费中列支。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:创造优质产品,提供优质服务,致力人类健康,获 取最佳效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:原料药(碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、 碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星)制造;医药中间体制造、销 售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 第 3 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司发起人认购的股份数(发起人以其在浙江司太立制药有限公司中的 截至 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产份额折为公司之股份数)、持股比例具体如下: 发起人名称或姓名 出资方式 认购的股份数量(万股) 持股比例 胡锦生 净资产 2,565 28.5% 胡健 净资产 2,250 25% Lansen Investments (Hong Kong) Limited 净资产 1,800 20% 上海长亮投资发展有限公司 净资产 585 6.5% Liew Yew Thoong 净资产 495 5.5% 台州聚合投资有限公司 净资产 450 5% 胡爱敏 净资产 270 3% 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 净资产 225 2.5% 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 净资产 225 2.5% Full Keen Limited 净资产 135 1.5% 合计 9,000 100% 第二十条 公 司 股 份 总 数 为 16789.8388 万 股 , 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 16789.8388 万股,无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 第 4 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形以外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第 5 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,但法律法规或本章程另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持有本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 6 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 第 7 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和/或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和/或社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和/或社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 第 8 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 9 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (七) 对关联人提供的担保; (八) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保; (九) 法律、法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照上述规定执行,有关股东应当在股东 大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审议批准。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事书面提议时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应向股东提供网络投票方式: 第 10 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 第 11 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第 12 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 第 13 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 第 14 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 第 15 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 第 16 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除第四十二条第(五)项外规定的其它担保事项; (八)变更募集资金用途; (九)交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 第 17 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)第四十二条第(五)项规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; 第 18 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名 的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向董事会书 面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;独立董事的提名根据有 关法规执行。 (二)股东监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向监事会书面 提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事或者监事人数的乘 积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中 投票选举 1 位候选董事或者监事,也可以分散投票选举数位候选董事或者监事;董事或 者监事的选举结果按得票多少依次确定。 第 19 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 在选举董事或者监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则,并告知该次董事或者监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时,投票股东必须在 1 张选票上注明其所选举的所有董事或者监事,并在其选举的 每位董事或者监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事 或者监事所获得的投票权总数,决定当选的董事或者监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第 20 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算,但本章程另有规定或股东大会另行决议的除外。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 21 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 第 22 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的 2 年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 23 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二) 项和第(四)规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股票; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 24 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百一十四条 董事会决定公司重大事项,应当听取公司党委的意见。 第一百一十五条 董事会选聘高级管理人员,应当听取公司党委的意见,党委可 以向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人,审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 董事会确定交易权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外),应报股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表的总资产50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计的合并报表营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的合并报表净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 第 25 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。除前款规定外,公司发生“购买或出售资产”交易(不论交易标的是否相关), 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的,除应当披露并按照有关规定进行审计或者评估外,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、但上述交易(含购买、出售资产)不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与公司日常经营业务相关的交易,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 8、公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用上述规定。 9、公司发生提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到上述规定标准的,适用上 述规定。 (二)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 供担保。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除 外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)董事会有权批准交易金额低于3,000万元的或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易,超过上述金额的关联交易,应提交股东大会审议批准。 第 26 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司与关联方共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本条第 三款的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本条第三款的规定;公司因放弃 增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或 优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本条第三款的规 定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易 金额,适用本条第三款的规定。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 根据以上权限,董事会依法制定公司项目投资管理决策、对外担保、关联交易等事 项的具体管理规则,并报请股东大会批准后实施。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会 议讨论和表决; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行 职务。 第 27 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 公告、传真、电子邮件或电话等方式;通知时限为:不少于会议召开前 3 天。 但若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:可采用现场举手、投票、传真或电子 邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件、电话 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见, 并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 第 28 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系 亲属指配偶、父母、子女等;主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 第 29 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十九条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十条 独立董事除履行第一百三十九条规定的职责外,还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提名、任免董事; 第 30 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 2、 聘任或解聘高级管理人员; 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 6、 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 项; 7、 重大资产重组方案、股权激励计划; 8、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金; 10、 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 11、 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金 净额 10%以上的,公司使用该笔节余资金事项; 12、 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 第 31 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 第 32 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (七)事先征得董事长认可后,决定副总经理的分工及聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理作为以总经理 为首的经营团队的成员,按照工作分工分管各部门的工作,对总经理负责并在职责范围 内签发有关的业务文件;如总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权副总经理代行 部分或全部职权,若代职时间较长时(30 个工作日以上时),应提交董事会决定代理总 经理人选。 第一百五十条 公司设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司董事或者副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以 兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 33 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 第 34 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第 35 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 第 36 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 (二) 利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的 条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%: 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损; 2、分红年度现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展; 3、公司未来 12 个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外); 4、当年经审计资产负债率(合并报表)低于 70%。 不满足上述条件之一时,公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年 实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 第 37 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四) 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 (五) 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥 补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点而制订,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方 案须经全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排,独立董事对留存 的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股 东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司应在股东大会决议日后 2 个月内实施完 毕有关方案。 第 38 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 分红预案的,董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较 大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中 小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以 上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通 过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方 便股东参与股东大会表决。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 第 39 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电话方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十六条 以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期;公司通 第 40 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真和电子邮件方式 发出的,以传真和电子邮件发送完毕第 2 日为送达日期; 公司通知以电话方式发出的, 以通话记录日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等符合相关规定的报刊 以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 41 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: 第 42 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定的媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第 43 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第 44 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起, 原《浙江司太立制药股份有限公司章程》自动废止。 浙江司太立制药股份有限公司 二〇一九年七月 第 45 页
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公告日期:2019-04-26
浙江司太立制药股份有限公司 章 程 (2019 年 4 月修订) 浙江司太立制药股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ..............................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围...........................................................................................................................3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购...................................................................................................................4 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...........................................................................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................13 第五节 股东大会的召开.................................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................................................................21 第二节 董事会 ................................................................................................................................24 第三节 独立董事 ............................................................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员.....................................................................................................32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................................................................34 第二节 监事会 ................................................................................................................................34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................................36 第一节 财务会计制度.....................................................................................................................36 第二节 内部审计 ............................................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................39 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................40 第一节 通知 ....................................................................................................................................40 第二节 公告 ....................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................41 第二节 解散和清算.........................................................................................................................42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................44 第 1 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 浙江司太立制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上 市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《关 于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股 份有限公司。 公司系经浙江省商务厅浙商务资函[2011]67 号《关于浙江司太立制药有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由浙江司太立制药有限公司整体变更设立的股份有限公 司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记成立,取得营业执照,统一社会信用代码: 91330000704720655L。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2016 年 3 月 9 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江司太立制药股份有限公司; 公司的英文名称:Zhejiang Starry Pharmaceutical Company Limited。 第五条 公司住所:浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号;邮编: 317300。 第六条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十二条 公司根据《党章》规定,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公 司管理费中列支。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:创造优质产品,提供优质服务,致力人类健康,获 取最佳效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:原料药(碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、 碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星)制造;医药中间体制造、销 售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 第 3 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司发起人认购的股份数(发起人以其在浙江司太立制药有限公司中的 截至 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产份额折为公司之股份数)、持股比例具体如下: 发起人名称或姓名 出资方式 认购的股份数量(万股) 持股比例 胡锦生 净资产 2,565 28.5% 胡健 净资产 2,250 25% Lansen Investments (Hong Kong) Limited 净资产 1,800 20% 上海长亮投资发展有限公司 净资产 585 6.5% Liew Yew Thoong 净资产 495 5.5% 台州聚合投资有限公司 净资产 450 5% 胡爱敏 净资产 270 3% 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 净资产 225 2.5% 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 净资产 225 2.5% Full Keen Limited 净资产 135 1.5% 合计 9,000 100% 第二十条 公司股份总数为 12000 万股,公司的股本结构为:普通股 12000 万股, 无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 第 4 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形以外,公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份可通过公开的集中交易方式,或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的情形 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转 让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 第 5 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,但法律法规或本章程另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持有本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第 6 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 第 7 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和/或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和/或社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和/或社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; 第 8 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; 第 9 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (七) 对关联人提供的担保; (八) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保; (九) 法律、法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照上述规定执行,有关股东应当在股东 大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审议批准。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事书面提议时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应向股东提供网络投票方式: 第 10 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 第 11 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第 12 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 第 13 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 第 14 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 第 15 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 第 16 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除第四十二条第(五)项外规定的其它担保事项; (八)变更募集资金用途; (九)交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 第 17 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)第四十二条第(五)项规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; 第 18 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名 的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向董事会书 面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;独立董事的提名根据有 关法规执行。 (二)股东监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向监事会书面 提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事或者监事人数的乘 积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中 投票选举 1 位候选董事或者监事,也可以分散投票选举数位候选董事或者监事;董事或 者监事的选举结果按得票多少依次确定。 第 19 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 在选举董事或者监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则,并告知该次董事或者监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时,投票股东必须在 1 张选票上注明其所选举的所有董事或者监事,并在其选举的 每位董事或者监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事 或者监事所获得的投票权总数,决定当选的董事或者监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 第 20 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算,但本章程另有规定或股东大会另行决议的除外。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 第 21 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 第 22 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的 2 年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 23 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二) 项和第(四)规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股票; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第 24 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百一十四条 董事会决定公司重大事项,应当听取公司党委的意见。 第一百一十五条 董事会选聘高级管理人员,应当听取公司党委的意见,党委可 以向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和 董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担当召集人,审 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 董事会确定交易权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外),应报股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表的总资产50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计的合并报表营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的合并报表净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 第 25 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。除前款规定外,公司发生“购买或出售资产”交易(不论交易标的是否相关), 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的,除应当披露并按照有关规定进行审计或者评估外,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、但上述交易(含购买、出售资产)不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与公司日常经营业务相关的交易,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 8、公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用上述规定。 9、公司发生提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到上述规定标准的,适用上 述规定。 (二)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 供担保。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除 外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)董事会有权批准交易金额低于3,000万元的或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易,超过上述金额的关联交易,应提交股东大会审议批准。 第 26 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司与关联方共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本条第 三款的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本条第三款的规定;公司因放弃 增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或 优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本条第三款的规 定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易 金额,适用本条第三款的规定。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 根据以上权限,董事会依法制定公司项目投资管理决策、对外担保、关联交易等事 项的具体管理规则,并报请股东大会批准后实施。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会 议讨论和表决; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行 职务。 第 27 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 公告、传真、电子邮件或电话等方式;通知时限为:不少于会议召开前 3 天。 但若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:可采用现场举手、投票、传真或电子 邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件、电话 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见, 并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 第 28 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系 亲属指配偶、父母、子女等;主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; 第 29 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十九条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十条 独立董事除履行第一百三十九条规定的职责外,还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提名、任免董事; 第 30 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 2、 聘任或解聘高级管理人员; 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 6、 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 项; 7、 重大资产重组方案、股权激励计划; 8、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金; 10、 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 11、 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金 净额 10%以上的,公司使用该笔节余资金事项; 12、 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 第 31 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 第 32 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (七)事先征得董事长认可后,决定副总经理的分工及聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理作为以总经理 为首的经营团队的成员,按照工作分工分管各部门的工作,对总经理负责并在职责范围 内签发有关的业务文件;如总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权副总经理代行 部分或全部职权,若代职时间较长时(30 个工作日以上时),应提交董事会决定代理总 经理人选。 第一百五十条 公司设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十一条 公司董事或者副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以 兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 33 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 第 34 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 选举产生。 第一百六十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十三条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第 35 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 第 36 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 25%。 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十三条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 (二) 利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的 条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%: 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损; 2、分红年度现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展; 3、公司未来 12 个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外); 4、当年经审计资产负债率(合并报表)低于 70%。 不满足上述条件之一时,公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年 实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 第 37 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四) 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 (五) 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥 补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点而制订,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方 案须经全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排,独立董事对留存 的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股 东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司应在股东大会决议日后 2 个月内实施完 毕有关方案。 第 38 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 分红预案的,董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较 大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中 小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以 上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通 过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方 便股东参与股东大会表决。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 第 39 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电话方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十六条 以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期;公司通 第 40 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真和电子邮件方式 发出的,以传真和电子邮件发送完毕第 2 日为送达日期; 公司通知以电话方式发出的, 以通话记录日期为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等符合相关规定的报刊 以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒体上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第 41 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: 第 42 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定的媒 体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第 43 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第二百零五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第 44 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起, 原《浙江司太立制药股份有限公司章程》自动废止。 浙江司太立制药股份有限公司 二〇一九年四月 第 45 页
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司太立公司章程(2018年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-03
浙江司太立制药股份有限公司 章 程 (2018 年 8 月修订) 浙江司太立制药股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ..............................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围...........................................................................................................................3 第三章 股 份 ............................................................................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购...................................................................................................................4 第三节 股份转让 ..............................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会...........................................................................................................................6 第一节 股东 ......................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................13 第五节 股东大会的召开.................................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................17 第五章 董事会 ........................................................................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................................................................21 第二节 董事会 ................................................................................................................................24 第三节 独立董事 ............................................................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员.....................................................................................................32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................34 第一节 监事 ....................................................................................................................................34 第二节 监事会 ................................................................................................................................34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................................................36 第一节 财务会计制度.....................................................................................................................36 第二节 内部审计 ............................................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................39 第九章 通知和公告 ................................................................................................................................40 第一节 通知 ....................................................................................................................................40 第二节 公告 ....................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................41 第二节 解散和清算.........................................................................................................................42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................44 第十二章 附则 ........................................................................................................................................44 第 1 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 浙江司太立制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上 市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《关 于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股 份有限公司。 公司系经浙江省商务厅浙商务资函[2011]67 号《关于浙江司太立制药有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由浙江司太立制药有限公司整体变更设立的股份有限公 司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记成立,取得营业执照,统一社会信用代码: 91330000704720655L。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2016 年 3 月 9 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江司太立制药股份有限公司; 公司的英文名称:Zhejiang Starry Pharmaceutical Company Limited。 第五条 公司住所:浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号;邮编: 317300。 第六条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 2 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第十二条 公司根据《党章》规定,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组 织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公 司管理费中列支。党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:创造优质产品,提供优质服务,致力人类健康,获 取最佳效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围:原料药(碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、 碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星)制造;医药中间体制造、销 售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 第 3 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司发起人认购的股份数(发起人以其在浙江司太立制药有限公司中的 截至 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产份额折为公司之股份数)、持股比例具体如下: 发起人名称或姓名 出资方式 认购的股份数量(万股) 持股比例 胡锦生 净资产 2,565 28.5% 胡健 净资产 2,250 25% Lansen Investments (Hong Kong) Limited 净资产 1,800 20% 上海长亮投资发展有限公司 净资产 585 6.5% Liew Yew Thoong 净资产 495 5.5% 台州聚合投资有限公司 净资产 450 5% 胡爱敏 净资产 270 3% 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 净资产 225 2.5% 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 净资产 225 2.5% Full Keen Limited 净资产 135 1.5% 合计 9,000 100% 第二十条 公司股份总数为 12000 万股,公司的股本结构为:普通股 12000 万股, 无其他种类股份。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 第 4 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形以外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第 5 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,但法律法规或本章程另有规定的除外。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持有本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入,由此所得收益 归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有 第 6 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 第 7 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和/或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和/或社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和/或社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第 8 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; 第 9 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (七) 对关联人提供的担保; (八) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保; (九) 法律、法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照上述规定执行,有关股东应当在股东 大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审议批准。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事书面提议时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第 10 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第四十六条 股东大会审议下列事项之一的,公司应向股东提供网络投票方式: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第 11 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第 12 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 第 13 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 第 14 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 第 15 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开 会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 16 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除第四十二条第(五)项外规定的其它担保事项; (八)变更募集资金用途; (九)交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; 第 17 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (十二) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)第四十二条第(五)项规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十五条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 第 18 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名 的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向董事会书 面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;独立董事的提名根据有 关法规执行。 (二)股东监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向监事会书面 提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事或者监事人数的乘 积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中 投票选举 1 位候选董事或者监事,也可以分散投票选举数位候选董事或者监事;董事或 第 19 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 者监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事或者监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则,并告知该次董事或者监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时,投票股东必须在 1 张选票上注明其所选举的所有董事或者监事,并在其选举的 每位董事或者监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事 或者监事所获得的投票权总数,决定当选的董事或者监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 第八十九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 第 20 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算,但本章程另有规定或股东大会另行决议的除外。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 第 21 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 第 22 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 偿责任。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的 2 年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第 23 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 董事会决定公司重大事项,应当听取公司党委的意见。 第 24 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百一十五条 董事会选聘高级管理人员,应当听取公司党委的意见,党委可 以向总经理推荐提名人选;党委对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 董事会确定交易权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外),应报股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表的总资产50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计的合并报表营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的合并报表净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第 25 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 6、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。除前款规定外,公司发生“购买或出售资产”交易(不论交易标的是否相关), 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的,除应当披露并按照有关规定进行审计或者评估外,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、但上述交易(含购买、出售资产)不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与公司日常经营业务相关的交易,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 8、公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用上述规定。 9、公司发生提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到上述规定标准的,适用上 述规定。 (二)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 供担保。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除 外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)董事会有权批准交易金额低于3,000万元的或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易,超过上述金额的关联交易,应提交股东大会审议批准。 公司与关联方共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本条第 三款的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放 第 26 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本条第三款的规定;公司因放弃 增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或 优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本条第三款的规 定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易 金额,适用本条第三款的规定。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 根据以上权限,董事会依法制定公司项目投资管理决策、对外担保、关联交易等事 项的具体管理规则,并报请股东大会批准后实施。 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会 议讨论和表决; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行 职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 第 27 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 公告、传真、电子邮件或电话等方式;通知时限为:不少于会议召开前 3 天。 但若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:可采用现场举手、投票、传真或电子 邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件、电话 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见, 并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范 围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第 28 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除 责任。 第三节 独立董事 第一百三十四条 独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系 亲属指配偶、父母、子女等;主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第 29 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百三十五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十九条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百四十条 独立董事除履行第一百三十九条规定的职责外,还应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提名、任免董事; 2、 聘任或解聘高级管理人员; 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 第 30 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 6、 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 项; 7、 重大资产重组方案、股权激励计划; 8、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金; 10、 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 11、 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金 净额 10%以上的,公司使用该笔节余资金事项; 12、 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百四十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 第 31 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)事先征得董事长认可后,决定副总经理的分工及聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 第 32 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理作为以总经理为首 的经营团队的成员,按照工作分工分管各部门的工作,对总经理负责并在职责范围内签 发有关的业务文件;如总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权副总经理代行部分 或全部职权,若代职时间较长时(30 个工作日以上时),应提交董事会决定代理总经理 人选。 第一百五十一条 公司设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十二条 公司董事或者副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以 兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 33 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 第 34 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 选举产生。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第 35 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 第 36 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 25%。 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 (二) 利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的 条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%: 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损; 2、分红年度现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展; 3、公司未来 12 个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外); 4、当年经审计资产负债率(合并报表)低于 70%。 不满足上述条件之一时,公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年 实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 第 37 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四) 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 (五) 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥 补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点而制订,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方 案须经全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排,独立董事对留存 的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股 东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司应在股东大会决议日后 2 个月内实施完 毕有关方案。 第 38 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 分红预案的,董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较 大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中 小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以 上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通 过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方 便股东参与股东大会表决。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第 39 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电话方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知,以以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第 40 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百八十七条 以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期;公司通 知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真和电子邮件方式 发出的,以传真和电子邮件发送完毕第 2 日为送达日期; 公司通知以电话方式发出的, 以通话记录日期为送达日期。 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等符合相关规定的报刊 以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 第 41 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒体上公告。 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 第 42 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在指定 的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 第 43 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十一条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 第 44 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起, 原《浙江司太立制药股份有限公司章程》自动废止。 浙江司太立制药股份有限公司 法定代表人: 年 月 日 第 45 页
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公告日期:2017-12-12
浙江司太立制药股份有限公司 章 程 (2017 年 12 月修订) 浙江司太立制药股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ..........................................................................................................................3 第三章 股 份 ..........................................................................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购...................................................................................................................4 第三节 股份转让 ...............................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..........................................................................................................................6 第一节 股东 .....................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集.................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................................12 第五节 股东大会的召开...................................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................................17 第五章 董事会 .........................................................................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................................................................21 第二节 董事会 ................................................................................................................................24 第三节 独立董事 ............................................................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员.....................................................................................................32 第七章 监事会 ........................................................................................................................................33 第一节 监事 .....................................................................................................................................33 第二节 监事会 .................................................................................................................................34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................................35 第一节 财务会计制度.......................................................................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................................................39 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................40 第一节 通知 ................................................................................................................................40 第二节 公告 ................................................................................................................................41 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................41 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................41 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................42 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................43 第十二章 附则 ........................................................................................................................................44 第 1 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 浙江司太立制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《关 于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股 份有限公司。 公司系经浙江省商务厅浙商务资函[2011]67 号《关于浙江司太立制药有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由浙江司太立制药有限公司整体变更设立的股份有限公 司 。 公 司 在 台 州 市 工商 行 政 管 理 局 注 册 登记 成 立 , 取 得 营 业 执照 , 注 册 号 为 : 91330000704720655L。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2016 年 3 月 9 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江司太立制药股份有限公司; 公司的英文名称:Zhejiang Starry Pharmaceutical Company Limited。 第五条 公司住所:浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号;邮编: 317300。 第六条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第 2 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创造优质产品,提供优质服务,致力人类健康,获 取最佳效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:原料药(碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、 碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星)制造;医药中间体制造、销 售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 第 3 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 管。 第十八条 公司发起人认购的股份数(发起人以其在浙江司太立制药有限公司中的 截至 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产份额折为公司之股份数)、持股比例具体如下: 发起人名称或姓名 出资方式 认购的股份数量(万股) 持股比例 胡锦生 净资产 2,565 28.5% 胡健 净资产 2,250 25% Lansen Investments (Hong Kong) Limited 净资产 1,800 20% 上海长亮投资发展有限公司 净资产 585 6.5% Liew Yew Thoong 净资产 495 5.5% 台州聚合投资有限公司 净资产 450 5% 胡爱敏 净资产 270 3% 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 净资产 225 2.5% 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 净资产 225 2.5% Full Keen Limited 净资产 135 1.5% 合计 9,000 100% 第十九条 公司股份总数为 12000 万股,公司的股本结构为:普通股 12000 万股, 无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 第 4 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形以外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,但法律法规或本章程另有规定的除外。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 第 5 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持有本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 第 6 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 第 7 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和/或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和/或社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和/或社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 8 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (七) 对关联人提供的担保; 第 9 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (八) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保; (九) 法律、法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照上述规定执行,有关股东应当在股东 大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审议批准。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事书面提议时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 股东大会审议下列事项之一的,公司应向股东提供网络投票方式: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; 第 10 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 第 11 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 第 12 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第 13 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; 第 14 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开 第 15 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 第 16 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除第四十一条第(五)项外规定的其它担保事项; (八)变更募集资金用途; (九)交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; 第 17 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)第四十一条第(五)项规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; 第 18 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名 的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向董事会书 面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;独立董事的提名根据有 关法规执行。 (二)股东监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向监事会书面 提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事或者监事人数的乘 积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中 投票选举 1 位候选董事或者监事,也可以分散投票选举数位候选董事或者监事;董事或 者监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事或者监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则,并告知该次董事或者监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时,投票股东必须在 1 张选票上注明其所选举的所有董事或者监事,并在其选举的 每位董事或者监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 第 19 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事 或者监事所获得的投票权总数,决定当选的董事或者监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 第 20 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算,但本章程另有规定或股东大会另行决议的除外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 第 21 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 第 22 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的 2 年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第 23 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7-9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作 第 24 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一) 董事会确定交易权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外),应报股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表的总资产50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计的合并报表营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的合并报表净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。除前款规定外,公司发生“购买或出售资产”交易(不论交易标的是否相关), 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的,除应当披露并按照有关规定进行审计或者评估外,应当提交股东大会审 第 25 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、但上述交易(含购买、出售资产)不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与公司日常经营业务相关的交易,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 8、公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用上述规定。 9、公司发生提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到上述规定标准的,适用上 述规定。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 供担保。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除 外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)董事会有权批准交易金额低于3,000万元的或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易,超过上述金额的关联交易,应提交股东大会审议批准。 公司与关联方共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本条第 三款的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本条第三款的规定;公司因放弃 增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或 优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本条第三款的规 定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易 金额,适用本条第三款的规定。 第 26 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 根据以上权限,董事会依法制定公司项目投资管理决策、对外担保、关联交易等事 项的具体管理规则,并报请股东大会批准后实施。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会 议讨论和表决; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行 职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 公告、传真、电子邮件或电话等方式;通知时限为:不少于会议召开前 3 天。 但若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: 第 27 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:可采用现场举手、投票、传真或电子 邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件、电话 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: 第 28 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系 亲属指配偶、父母、子女等;主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 第 29 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十七条 独立董事除履行第一百三十六条规定的职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提名、任免董事; 2、 聘任或解聘高级管理人员; 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 6、 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 项; 7、 重大资产重组方案、股权激励计划; 第 30 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 8、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金; 10、 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 11、 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金 净额 10%以上的,公司使用该笔节余资金事项; 12、 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第 31 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)项关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)事先征得董事长认可后,决定副总经理的分工及聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 第 32 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理作为以总经理 为首的经营团队的成员,按照工作分工分管各部门的工作,对总经理负责并在职责范围 内签发有关的业务文件;如总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权副总经理代行 部分或全部职权,若代职时间较长时(30 个工作日以上时),应提交董事会决定代理总 经理人选。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 公司董事或者副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以 兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第 33 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 第 34 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 第 35 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 第 36 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二) 利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的 条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%: 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损; 2、分红年度现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展; 3、公司未来 12 个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外); 4、当年经审计资产负债率(合并报表)低于 70%。 不满足上述条件之一时,公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年 实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四) 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 第 37 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 司进行中期利润分配。 (五) 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥 补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点而制订,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方 案须经全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排,独立董事对留存 的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股 东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司应在股东大会决议日后 2 个月内实施完 毕有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 分红预案的,董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较 大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中 小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 第 38 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以 上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通 过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方 便股东参与股东大会表决。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 第 39 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以电话方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期;公司通 知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真和电子邮件方式 发出的,以传真和电子邮件发送完毕第 2 日为送达日期; 公司通知以电话方式发出的, 以通话记录日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第 40 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等符合相关规定的报刊 以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 第 41 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 第 42 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 第 43 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 第 44 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 议事规则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次发行股票并证券交易 所上市后,经浙江省商务厅批准之日起生效。自本章程生效之日起,原《浙江司太立制 药股份有限公司章程》自动废止。 浙江司太立制药股份有限公司 二 O 一六年三月 第 45 页
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司太立公司章程(2017年3月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-03-14
浙江司太立制药股份有限公司 章 程 (2017 年 3 月修订) 浙江司太立制药股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ..........................................................................................................................3 第三章 股 份 ..........................................................................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购...................................................................................................................4 第三节 股份转让 ...............................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..........................................................................................................................6 第一节 股东 .....................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集.................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................................12 第五节 股东大会的召开...................................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................................17 第五章 董事会 .........................................................................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................................................................21 第二节 董事会 ................................................................................................................................23 第三节 独立董事 ............................................................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员.....................................................................................................31 第七章 监事会 ........................................................................................................................................33 第一节 监事 .....................................................................................................................................33 第二节 监事会 .................................................................................................................................34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................................35 第一节 财务会计制度.......................................................................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................................................39 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................39 第一节 通知 ................................................................................................................................39 第二节 公告 ................................................................................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................40 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................40 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................41 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................43 第十二章 附则 ........................................................................................................................................44 第 1 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 浙江司太立制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《关 于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股 份有限公司。 公司系经浙江省商务厅浙商务资函[2011]67 号《关于浙江司太立制药有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由浙江司太立制药有限公司整体变更设立的股份有限公 司 。 公 司 在 台 州 市 工商 行 政 管 理 局 注 册 登记 成 立 , 取 得 营 业 执照 , 注 册 号 为 : 91330000704720655L。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2016 年 3 月 9 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江司太立制药股份有限公司; 公司的英文名称:Zhejiang Starry Pharmaceutical Company Limited。 第五条 公司住所:浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号;邮编: 317300。 第六条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第 2 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创造优质产品,提供优质服务,致力人类健康,获 取最佳效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:原料药(碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、 碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星)制造;医药中间体制造、销 售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 第 3 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 管。 第十八条 公司发起人认购的股份数(发起人以其在浙江司太立制药有限公司中的 截至 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产份额折为公司之股份数)、持股比例具体如下: 发起人名称或姓名 出资方式 认购的股份数量(万股) 持股比例 胡锦生 净资产 2,565 28.5% 胡健 净资产 2,250 25% Lansen Investments (Hong Kong) Limited 净资产 1,800 20% 上海长亮投资发展有限公司 净资产 585 6.5% Liew Yew Thoong 净资产 495 5.5% 台州聚合投资有限公司 净资产 450 5% 胡爱敏 净资产 270 3% 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 净资产 225 2.5% 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 净资产 225 2.5% Full Keen Limited 净资产 135 1.5% 合计 9,000 100% 第十九条 公司股份总数为 12000 万股,公司的股本结构为:普通股 12000 万股, 无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 第 4 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形以外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,但法律法规或本章程另有规定的除外。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 第 5 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持有本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 第 6 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 第 7 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和/或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和/或社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和/或社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 8 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (七) 对关联人提供的担保; 第 9 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (八) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保; (九) 法律、法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照上述规定执行,有关股东应当在股东 大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审议批准。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事书面提议时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 股东大会审议下列事项之一的,公司应向股东提供网络投票方式: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; 第 10 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 第 11 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 第 12 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第 13 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; 第 14 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开 第 15 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 第 16 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除第四十一条第(五)项外规定的其它担保事项; (八)变更募集资金用途; (九)交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; 第 17 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)第四十一条第(五)项规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 第 18 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名 的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向董事会书 面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;独立董事的提名根据有 关法规执行。 (二)股东监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向监事会书面 提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事或者监事人数的乘 积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中 投票选举 1 位候选董事或者监事,也可以分散投票选举数位候选董事或者监事;董事或 者监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事或者监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则,并告知该次董事或者监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时,投票股东必须在 1 张选票上注明其所选举的所有董事或者监事,并在其选举的 每位董事或者监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事 或者监事所获得的投票权总数,决定当选的董事或者监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 第 19 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 第 20 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算,但本章程另有规定或股东大会另行决议的除外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第 21 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 第 22 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的 2 年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 7-9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 第 23 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 24 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一) 董事会确定交易权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外),应报股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表的总资产50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计的合并报表营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的合并报表净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。除前款规定外,公司发生“购买或出售资产”交易(不论交易标的是否相关), 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的,除应当披露并按照有关规定进行审计或者评估外,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、但上述交易(含购买、出售资产)不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与公司日常经营业务相关的交易,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 8、公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用上述规定。 9、公司发生提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到上述规定标准的,适用上 第 25 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 述规定。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 供担保。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除 外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)董事会有权批准交易金额低于3,000万元的或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易,超过上述金额的关联交易,应提交股东大会审议批准。 公司与关联方共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本条第 三款的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本条第三款的规定;公司因放弃 增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或 优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本条第三款的规 定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易 金额,适用本条第三款的规定。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 根据以上权限,董事会依法制定公司项目投资管理决策、对外担保、关联交易等事 项的具体管理规则,并报请股东大会批准后实施。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 第 26 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会 议讨论和表决; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行 职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 公告、传真、电子邮件或电话等方式;通知时限为:不少于会议召开前 3 天。 但若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 第 27 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:可采用现场举手、投票、传真或电子 邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件、电话 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第 28 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系 亲属指配偶、父母、子女等;主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 第 29 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十七条 独立董事除履行第一百三十六条规定的职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提名、任免董事; 2、 聘任或解聘高级管理人员; 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 6、 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 项; 7、 重大资产重组方案、股权激励计划; 8、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金; 10、 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 11、 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金 净额 10%以上的,公司使用该笔节余资金事项; 12、 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第 30 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)项关于 第 31 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)事先征得董事长认可后,决定副总经理的分工及聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理作为以总经理 为首的经营团队的成员,按照工作分工分管各部门的工作,对总经理负责并在职责范围 内签发有关的业务文件;如总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权副总经理代行 部分或全部职权,若代职时间较长时(30 个工作日以上时),应提交董事会决定代理总 第 32 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 经理人选。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 公司董事或者副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以 兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 第 33 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第 34 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第 35 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 (二) 利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的 条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%: 第 36 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损; 2、分红年度现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展; 3、公司未来 12 个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外); 4、当年经审计资产负债率(合并报表)低于 70%。 不满足上述条件之一时,公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年 实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四) 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 (五) 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥 补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点而制订,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 第 37 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方 案须经全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排,独立董事对留存 的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股 东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司应在股东大会决议日后 2 个月内实施完 毕有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 分红预案的,董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较 大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中 小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以 上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通 过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方 便股东参与股东大会表决。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 第 38 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 第 39 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)以公告方式进行; (四)以电话方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期;公司通 知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真和电子邮件方式 发出的,以传真和电子邮件发送完毕第 2 日为送达日期; 公司通知以电话方式发出的, 以通话记录日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等符合相关规定的报刊 以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第 40 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 第 41 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第 42 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第 43 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次发行股票并证券交易 所上市后,经浙江省商务厅批准之日起生效。自本章程生效之日起,原《浙江司太立制 药股份有限公司章程》自动废止。 浙江司太立制药股份有限公司 二 O 一六年三月 第 44 页
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司太立公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-03-23
浙江司太立制药股份有限公司 章 程 2016 年 3 月 浙江司太立制药股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 ................................................................................................................................................2 第二章 经营宗旨和范围 ..........................................................................................................................3 第三章 股 份 ..........................................................................................................................................3 第一节 股份发行 ..............................................................................................................................3 第二节 股份增减和回购...................................................................................................................4 第三节 股份转让 ...............................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..........................................................................................................................6 第一节 股东 .....................................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................8 第三节 股东大会的召集.................................................................................................................. 11 第四节 股东大会的提案与通知.......................................................................................................12 第五节 股东大会的召开...................................................................................................................14 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................................................17 第五章 董事会 .........................................................................................................................................21 第一节 董事 ....................................................................................................................................21 第二节 董事会 ................................................................................................................................23 第三节 独立董事 ............................................................................................................................29 第六章 总经理及其他高级管理人员.....................................................................................................31 第七章 监事会 ........................................................................................................................................33 第一节 监事 .....................................................................................................................................33 第二节 监事会 .................................................................................................................................34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计..............................................................................................35 第一节 财务会计制度.......................................................................................................................35 第二节 内部审计 ............................................................................................................................39 第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................................................39 第九章 通知和公告 ..................................................................................................................................39 第一节 通知 ................................................................................................................................39 第二节 公告 ................................................................................................................................40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................40 第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................40 第二节 解散和清算 ........................................................................................................................41 第十一章 修改章程 ................................................................................................................................43 第十二章 附则 ........................................................................................................................................44 第 1 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 浙江司太立制药股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 浙江司太立制药股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、《关 于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的外商投资股 份有限公司。 公司系经浙江省商务厅浙商务资函[2011]67 号《关于浙江司太立制药有限公司变更 为股份有限公司的批复》批准,由浙江司太立制药有限公司整体变更设立的股份有限公 司 。 公 司 在 台 州 市 工商 行 政 管 理 局 注 册 登记 成 立 , 取 得 营 业 执照 , 注 册 号 为 : 331000400001749。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,于 2016 年 3 月 9 日在 上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:浙江司太立制药股份有限公司; 公司的英文名称:Zhejiang Starry Pharmaceutical Company Limited。 第五条 公司住所:浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号;邮编: 317300。 第六条 公司注册资本为人民币 12000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第 2 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创造优质产品,提供优质服务,致力人类健康,获 取最佳效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:原料药(碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、 碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星)制造;医药中间体制造、销 售;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 第 3 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 管。 第十八条 公司发起人认购的股份数(发起人以其在浙江司太立制药有限公司中的 截至 2010 年 12 月 31 日经审计后的净资产份额折为公司之股份数)、持股比例具体如下: 发起人名称或姓名 出资方式 认购的股份数量(万股) 持股比例 胡锦生 净资产 2,565 28.5% 胡健 净资产 2,250 25% Lansen Investments (Hong Kong) Limited 净资产 1,800 20% 上海长亮投资发展有限公司 净资产 585 6.5% Liew Yew Thoong 净资产 495 5.5% 台州聚合投资有限公司 净资产 450 5% 胡爱敏 净资产 270 3% 浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司 净资产 225 2.5% 浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司 净资产 225 2.5% Full Keen Limited 净资产 135 1.5% 合计 9,000 100% 第十九条 公司股份总数为 12000 万股,公司的股本结构为:普通股 12000 万股, 无其他种类股份。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 第 4 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (五)法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形以外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让,但法律法规或本章程另有规定的除外。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转 第 5 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持有本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 6 个月后的 12 月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 第 6 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 第 7 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和/或公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和/或社会公众股股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和/或社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 第 8 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保; (二) 本公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 额超过 5,000 万元; (七) 对关联人提供的担保; 第 9 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (八) 上海证券交易所或公司章程规定的其他担保; (九) 法律、法规、规章、规范性文件规定的其他须经股东大会审批的担保事项。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的,参照上述规定执行,有关股东应当在股东 大会上回避表决。 应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会 审议批准。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 1/2 以上独立董事书面提议时; (六) 监事会提议召开时; (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或其他明确通知的地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 股东大会审议下列事项之一的,公司应向股东提供网络投票方式: (一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种; (二)公司重大资产重组; (三)公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资 金; 第 10 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的(含本数); (五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易; (六)公司股权激励计划; (七)股东以其持有的公司股权偿还其所欠的公司债务; (八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项; (九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项; (十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 第 11 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 第 12 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点、召集人和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第 13 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十一条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; 第 14 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主持人,继续开 第 15 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 会。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 第 16 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除第四十一条第(五)项外规定的其它担保事项; (八)变更募集资金用途; (九)交易金额在 3,000 万元(提供担保、获赠现金资产、单纯减免上市公司义务 的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (十) 对发行公司债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式; 第 17 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)本章程的修改; (四)公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)第四十一条第(五)项规定的担保事项; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每 1 股份享有 1 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 审议有关关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大 会在审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 第 18 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决 议,实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名 的方式和程序如下: (一)非独立董事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向董事会书 面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举;独立董事的提名根据有 关法规执行。 (二)股东监事候选人由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东向监事会书面 提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举。 累积投票制下,股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事或者监事人数的乘 积,每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权;股东既可以用所有的投票权集中 投票选举 1 位候选董事或者监事,也可以分散投票选举数位候选董事或者监事;董事或 者监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事或者监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 内容和投票规则,并告知该次董事或者监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 制度时,投票股东必须在 1 张选票上注明其所选举的所有董事或者监事,并在其选举的 每位董事或者监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。在计算选票时,应计算每名候选董事 或者监事所获得的投票权总数,决定当选的董事或者监事。 独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立 董事在公司董事会中的比例。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 第 19 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统检 验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织 点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 第 20 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间在股东大会决议通过之日起计算,但本章程另有规定或股东大会另行决议的除外。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 第 21 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 第 22 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的 2 年内仍 然有效;其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为 公开信息,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应 当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。 第一百一十二条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 第 23 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作 为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会。各委员会成员全部由董事组成,其中,审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担当召集人,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会 计专业人士。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第 24 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (一) 董事会确定交易权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免上市公司义务的债务除外),应报股东大会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表的总资产50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计的合并报表营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计的合并报表净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的合并报表净资 产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 6、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则, 适用本条第一款的规定。已经按照本条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计 算范围。除前款规定外,公司发生“购买或出售资产”交易(不论交易标的是否相关), 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的,除应当披露并按照有关规定进行审计或者评估外,应当提交股东大会审 议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 7、但上述交易(含购买、出售资产)不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售 产品、商品等与公司日常经营业务相关的交易,但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为,仍包括在内。 8、公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司,应当以协议约定的全部出资 额为标准适用上述规定。 9、公司发生提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并 按交易事项的类型在连续12个月内累计计算,经累计计算达到上述规定标准的,适用上 第 25 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 述规定。 (二)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其 他对外担保事项由董事会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出 席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提 供担保。 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除 外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进 行核查。如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 (三)董事会有权批准交易金额低于3,000万元的或低于公司最近一期经审计净资 产绝对值5%的关联交易,超过上述金额的关联交易,应提交股东大会审议批准。 公司与关联方共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用本条第 三款的规定。 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放 弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用本条第三款的规定;公司因放弃 增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或 优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用本条第三款的规 定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易 金额,适用本条第三款的规定。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 根据以上权限,董事会依法制定公司项目投资管理决策、对外担保、关联交易等事 项的具体管理规则,并报请股东大会批准后实施。 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,副董事长 1 人,由董事会以全体董事的 过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 第 26 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选,供董事会会 议讨论和表决; (八)法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职 务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行 职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前通知全体董事和监事。 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 公告、传真、电子邮件或电话等方式;通知时限为:不少于会议召开前 3 天。 但若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 第 27 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会决议表决方式为:可采用现场举手、投票、传真或电子 邮件等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件、电话 会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权 的意见,并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或 者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托 代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第 28 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事不得由下列人员担任: (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人(直系 亲属指配偶、父母、子女等;主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属; (三) 直接或间接持有公司己发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员; (五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百三十二条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举产生。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选 可以连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百三十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东 大会予以撤换。 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事所占比例达不到本章 程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十六条 独立董事除具有本章程和《公司法》及其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一) 公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; 第 29 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采 纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十七条 独立董事除履行第一百三十六条规定的职责外,还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提名、任免董事; 2、 聘任或解聘高级管理人员; 3、 公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款; 5、 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 6、 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 项; 7、 重大资产重组方案、股权激励计划; 8、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 9、 以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金; 10、 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金; 11、 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金 净额 10%以上的,公司使用该笔节余资金事项; 12、 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第 30 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第一百三十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以 采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第(四)~(六)项关于 第 31 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)事先征得董事长认可后,决定副总经理的分工及聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理作为以总经理 为首的经营团队的成员,按照工作分工分管各部门的工作,对总经理负责并在职责范围 内签发有关的业务文件;如总经理因故暂时不能履行职权时,可临时授权副总经理代行 部分或全部职权,若代职时间较长时(30 个工作日以上时),应提交董事会决定代理总 第 32 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 经理人选。 第一百四十八条 公司设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 公司董事或者副总经理、财务负责人等其他高级管理人员可以 兼任董事会秘书。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,该兼任董 事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 第 33 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事 会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 第 34 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 第 35 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司利润分配政策为: (一) 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,同时努力积极的履行现金分红政策, 但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 (二) 利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润;在符合现金分红的 条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 (三) 现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%: 第 36 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损; 2、分红年度现金流充裕,实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展; 3、公司未来 12 个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资 项目除外); 4、当年经审计资产负债率(合并报表)低于 70%。 不满足上述条件之一时,公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年 实现的可分配利润的 15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异 化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四) 利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配,但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期利润分配。 (五) 利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划,结合公司当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥 补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点而制订,董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和比例等事宜,并应当通过多种途径(电话、传真、电子邮件等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答 复中小股东关心的问题。 第 37 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方 案须经全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以上独立董事表决通过,独立董事应当对利 润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排,独立董事对留存 的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 1/2 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股 东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司应在股东大会决议日后 2 个月内实施完 毕有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金 分红预案的,董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 (六) 利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生较 大变化,而确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分考虑和听取中 小股东、独立董事和监事会的意见,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案,须经董事会全体董事过半数表决通过,并经 2/3 以 上独立董事表决通过,独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议,并经半数以上监事表决通 过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议,须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,公司应为股东提供网络投票方式以方 便股东参与股东大会表决。 (七) 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 第 38 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 第 39 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (三)以公告方式进行; (四)以电话方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、公告、 传真、 电子邮件或电话方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以以专人送出、邮件、公告、 传 真、电子邮件或电话方式进行。 第一百八十四条 以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为 送达日期;以电话方式通知的,则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期;公司通 知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真和电子邮件方式 发出的,以传真和电子邮件发送完毕第 2 日为送达日期; 公司通知以电话方式发出的, 以通话记录日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等符合相关规定的报刊 以及中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第 40 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定 的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; 第 41 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第 42 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百零三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第 43 页 浙江司太立制药股份有限公司 章程 第十二章 附则 第二百零八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过并自公司首次发行股票并证券交易 所上市后,经浙江省商务厅批准之日起生效。自本章程生效之日起,原《浙江司太立制 药股份有限公司章程》自动废止。 浙江司太立制药股份有限公司 二 O 一六年三月 第 44 页
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公告日期:2016-03-08
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