*ST通脉(603559.SH)

公告内容详见附件

中通国脉通信股份有限公司 章 程 中国长春  目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 11 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 13 第一节 股东 .............................................................................................................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 22 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 24 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 29 第一节 董事 .............................................................................................................................. 29 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 .................................................. 37 第一节 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 37 第二节 绩效与履职评价 ............................................................................................................ 39 第三节 薪酬与激励 .................................................................................................................... 39 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 40 第一节 监事 .............................................................................................................................. 40 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 41 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 42 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 42 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................ 43 第九章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 43 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 46 第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 47 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 ........................................................................ 48 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 48 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 49 第十三章 修改章程 .................................................................................................................. 51 第十四章 附则 .......................................................................................................................... 52 2  第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称 “《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省市场监督管理厅注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 为 91220000123925847D。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币 普通股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 14,331.3207 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 3 财务负责人。 第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工 作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、 建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、 技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、视频 监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施 工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁 路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施 工；基础及增值电信业务；城市及道路照明工程；广告灯饰工程施工、设计、制 作、发布广告；亮化照明工程设计及施工，节能照明、室内照明工程设计及施工， 电子显示屏、吸塑字安装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨询、服务及 维修；消防设施工程；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网 络优化；经营电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机 软硬件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代 理、技术服务；云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据 中心建设、运营服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术 咨询、技术服务、技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设 施的租赁和销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 4 方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 10 于生祥 992,000 1.5 5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 43 张利岩 529,000 0.8 6 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 76 王海涛 281,000 0.43 7 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 109 王 萍 215,000 0.33 8 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 142 姚欣彤 68,250 0.1 9 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 175 王晓明 60,000 0.09 10  176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第二十条 公司股份总数为 143,313,207 股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 11 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过后实施，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 12 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 三十 三条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章 程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法 定权利。 第 三十 四条 在公司治理中，公司应当依法保障股东权利，注重保护中小 股东合法权益，不得剥夺或限制股东的法定权利。 第 三十 五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司 重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 第三十六条 公司股东享有下列权利： 13  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 14 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的合法利益，不得利用对上市 公司的控制地位谋取非法利益。 第 四 十 四 条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规 和本章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人 事聘任决议设置批准程序。 第 四十 五条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股 东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序， 15 损害公司及其他股东的合法权益。 第 四 十 六 条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公 司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机 构、证券交易所报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十八条 公司进行下列交易事项时，须经股东大会审议通过： 16  一、下列对外担保行为： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，股东大会审议前款第 （三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 二、下列交易行为： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金 额超过五千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 三、下列财务资助行为： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七 17 十； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的百分之十； （四）相关法律法规、部门规章规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东大会 审议。 四、下列关联交易行为： 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以 上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其 一致行动人、实际控制人应当主动及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联关系的说明，如发生变化应当主动及时再次上报，由公司做好登记管理工 作。 五、法律法规、部门规章和证券交易所规定的其他须股东大会审议的事 项。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议 合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论 18 时间。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票 的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公 司证券持有人大会网络投票业务实施细则》等有关实施办法办理。 第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时 19 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 20 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 21 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 22 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 23 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 24  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 25 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及公司其他规范性文 件的规定执行。 26  第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事 或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票 数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明 确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必 须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填 写方法作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选 举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总 表决票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票 情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监 事得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能 其中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 27  第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 28  第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。如董事、监事、高级管理人员任职后出 现不符合法律法规及本章程规定的任职资格情形的，该董事、监事、高级管理人 员应自出现该等情形之日起 30 日内辞去职务。 第一百零三条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 29 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实、勤勉、谨慎 履职，并履行其作出的承诺，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； 30  （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于两年。 第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 31  第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。 第 一 百 一十 二 条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的 其他职务。 第 一 百 一十 三 条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董 事依法履职。 第 一 百 一十 四 条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运 作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合 法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名， 独立董事三名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立【战略】、【风控和审计】、【提名】、 【薪酬与考核】等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中【风控和审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与 考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【风控和审计委员会】的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十七条 风控和审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 32  第一百一十八条 战略委员会的主要职责包括： （一）公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）根据内外部环境对发展战略进行调整； （三）对公司战略业务部门进行指导，并监督战略执行。 第一百一十九条 提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百二十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十一条 专门委员会应制定相应实施细则并提交董事会审议通过 后执行。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有 关费用由公司承担。 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 33  （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十五条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： 董事会有权决定第四十八条规定之外的相关事项；同时，应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 第一百二十六条 董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行，代表董事会和董事进行沟通,董事也应 及时进行相关事项反馈； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权，签署相关董事会文件，签发董事会通知； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）向董事会提议聘用或解聘董事会秘书人选； 34  （八）如遇第一百三十一条第三款紧急情况仍无法召开董事会,为保障公司 利益，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，临时代表董事会行使相应职权， 并在事后向董事会报告； （九）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、 检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题 应当在下次董事会会议上报告； （十）董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履职，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开两日前以专人 送达、邮寄、传真、电子邮件、电话、微信或公告方式以及全体董事半数以上认 可的其它方式通知全体董事及其他参会人。 董事应在董事会定期会议召开前五日、董事会临时会议召开前一日与召集人、 董事会秘书确认相关事项意见、提出异议和确认是否参会。如董事未遵守此款规 定，会议及会议作出的决议并不因此无效。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的 限制，随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 35 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； 36  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百三十九条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内 容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董 事会授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式 公开会议信息。 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 总经理及其他高级管理人员 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责。 第一百四十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的 正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 第一百四十三条 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五 条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； 37  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘 任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经 理工作。 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 38  第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公 司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第二节 绩效与履职评价 第 一 百 五十 三 条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩 效与履职评价标准和程序。 第 一 百 五十 四 条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的 薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监 事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 第 一 百 五十 五 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职 责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第 一百 五十六 条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制， 以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 第 一 百 五十 七 条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理 人员薪酬以及其他激励的重要依据。 第 一 百 五十 八 条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以 充分披露。 第 一百 五十九 条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励 和员工持股等激励机制。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展， 不得损害公司及股东的合法权益。 39  第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事 的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事 履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连 任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。 第一百六十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 40  第二节 监事会 第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百七十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和两日将书面会议通知 以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话、微信或者法律认可的其他方式送达 全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及 41 外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百七十四条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董 事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十五条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章 程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向 中国证监会、上海证券交易所或者其他部门报告。 第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党 建 第一节 党组织的机构设置 第一百七十七条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第一百七十八条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百七十九条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团 委等群众性组织。 42  第一百八十条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百八十一条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议 其它“三重一大”事项； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十二条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重 公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 43  第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 44 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定， 并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处如理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提 供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分 45 配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询 监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 46  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话、微信等方式 发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特 快专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话、 微信或公告方式以及全体董事半数以上认可的其它方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话、 微信或法律认可的其他方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出 的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子 邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以电话联系当日为送达日期。公司通知以微信方式送出的，以发送至本人微 信号当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为刊登公 47 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 第 二 百 零 一 条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、 社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推进 公司持续健康发展。 第 二 百 零 二 条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其 合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第 二 百 零 三 条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组 织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交易渠 道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 第 二 百 零 四 条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发 展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态 保护等方面发挥示范引领作用。 第 二 百 零 五 条 在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同 时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 48 或者新设的公司承继。 第二百零九条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公 告。 第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第二百一十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百一十四条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 第二百一十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 49 请求人民法院解散公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 60 日内 在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 50  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十三章 修改章程 第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 51  第十四章 附则 第二百三十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十七条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 （以下无正文） 52 

中通国脉通信股份有限公司 章 程 中国长春 中通国脉通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 11 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 13 第一节 股东 .............................................................................................................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 21 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 22 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 25 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 29 第一节 董事 .............................................................................................................................. 29 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 .................................................. 37 第一节 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 37 第二节 绩效与履职评价 ............................................................................................................ 39 第三节 薪酬与激励 .................................................................................................................... 39 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 40 第一节 监事 .............................................................................................................................. 40 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 40 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 42 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 42 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................ 42 第九章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 43 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 46 第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 46 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 ........................................................................ 47 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 48 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 49 第十三章 修改章程 .................................................................................................................. 51 第十四章 附则 .......................................................................................................................... 51 2 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称 “《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 为 91220000123925847D。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 14,331.3207 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 中通国脉通信股份有限公司 章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工 作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、 建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、 技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、视频 监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施 工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁 路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施 工；基础及增值电信业务；城市及道路照明工程；广告灯饰工程施工、设计、制 作、发布广告；亮化照明工程设计及施工，节能照明、室内照明工程设计及施工， 电子显示屏、吸塑字安装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨询、服务及 维修；消防设施工程；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网 络优化；经营电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机 软硬件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代 理、技术服务；云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据 中心建设、运营服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术 咨询、技术服务、技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设 施的租赁和销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣 4 中通国脉通信股份有限公司 章程 实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 5 中通国脉通信股份有限公司 章程 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 6 中通国脉通信股份有限公司 章程 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 7 中通国脉通信股份有限公司 章程 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 8 中通国脉通信股份有限公司 章程 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 9 中通国脉通信股份有限公司 章程 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 10 中通国脉通信股份有限公司 章程 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第二十条 公司股份总数为 143,313,207 股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 11 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过后实施，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 12 中通国脉通信股份有限公司 章程 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 三十 三条 股东依照法律法规和公司 章程享有权利并承担义务。公 司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者 限 制 股东的法定权利。 第 三十 四条 在公司治理中，公司 应当依法保障股东权利，注重保护 中 小 股东合法权益，不得剥夺 或限制股东的法定权利。 13 中通国脉通信股份有限公司 章程 第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东 对 公 司重大事项的知情、参与 决策和监督等权利。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 14 中通国脉通信股份有限公司 章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的合法利益，不得利用对上市 公司的控制地位谋取非法利益。 第四十四条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法 律法规和本章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举 15 中通国脉通信股份有限公司 章程 结 果 和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 第四十五条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司 的 正 常决策程序，损害公司及 其他股东的合法权益。 第 四十 六条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保 持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监 会 及 其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十九条、第五十条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 16 中通国脉通信股份有限公司 章程 行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 17 中通国脉通信股份有限公司 章程 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供担保”、“提 供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照 交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不 再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件 界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条、第四十九条所规定的交易事 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 18 中通国脉通信股份有限公司 章程 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票 的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》等有关实施办法办理。 第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 董事会应当在本章程第五十一条及第五十二条规定的期限内 按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 19 中通国脉通信股份有限公司 章程 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 20 中通国脉通信股份有限公司 章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 21 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 履 行 董事职责。 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 22 中通国脉通信股份有限公司 章程 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 23 中通国脉通信股份有限公司 章程 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 24 中通国脉通信股份有限公司 章程 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 25 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会 召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 26 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的 规定执行。 第九十二条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； 27 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得 票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其 中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 28 中通国脉通信股份有限公司 章程 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 29 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实、勤勉、谨慎 履职，并履行其作出的承诺，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 30 中通国脉通信股份有限公司 章程 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 31 中通国脉通信股份有限公司 章程 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间不少于两年。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事制度执行。 第一百一十五条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委 员 外 的其他职务。 第 一百 一十六 条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应 当 保 障独立董事依法履职。 第 一百 一十七 条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注 中 小 股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独 立 董事应当主动履行职责， 维护公司整体利益。 32 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、风控和审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其 中风控和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，风控和审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 风控和审计委员会的主要职责包括： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十二条 提名委员会的主要职责包括： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。 第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 33 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十八条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一） 董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。 34 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十九条规定之外的交易事 项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规 定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履职，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 35 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人 送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项 作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 36 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责。 第一百四十三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的 正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八 条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 37 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会 聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 38 中通国脉通信股份有限公司 章程 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 绩效与履职评价 第 一百 五十五 条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人 员 绩 效与履职评价标准和程序 。 第一百五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其 下 设 的薪酬与考核委员会负责 组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独 立 董事、监事的履职评价采 取自我评价、相互评价等方式进行。 第 一百 五十七 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履 行 职 责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第 一百 五十八 条 公司应当建立薪酬与公司绩效 、个人业绩相联系的 机 制 ，以吸引人才，保持高级 管理人员和核心员工的稳定。 第一百五十九条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高 级 管 理人员薪酬以及其他激励 的重要依据。 第 一百 六十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当 回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明， 并 予 以充分披露。 第一百六十一条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股 权 激 励和员工持股等激励机制 。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可 持 续 发展，不得损害公司及股 东的合法权益。 39 中通国脉通信股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障 监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百六十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 40 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通 知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及 外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 41 中通国脉通信股份有限公司 章程 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董 事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章 程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向 中国证监会、上海证券交易所或者其他部门报告。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党 建 第一节 党组织的机构设置 第一百七十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。 第一百八十条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十一条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团 委等群众性组织。 第一百八十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 42 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百八十三条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其 它“三重一大”事项； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十四条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重 公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 43 中通国脉通信股份有限公司 章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 44 中通国脉通信股份有限公司 章程 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利 润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监 事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 45 中通国脉通信股份有限公司 章程 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 46 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一二百条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专 递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件 信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的， 以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百零二条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 第 二百 零 三条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应 商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合 作 ， 共同推进公司持续健康发 展。 47 中通国脉通信股份有限公司 章程 第 二百 零 四条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件， 当 其 合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第 二百 零 五条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工 会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化 的沟通交易渠道，听取员工对公司经营、财务 状况以及涉及员工利益的 重 大 事项的意见。 第 二百 零 六条 公司应当 积极践行绿色发展理念，将生态环保 要求融 入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资 源 节 约、生态保护等方面发挥 示范引领作用。 第 二百 零 七条 在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益 的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会 责任。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上 公告。 48 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第二百一十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百一十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 第二百一十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 49 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 50 中通国脉通信股份有限公司 章程 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十四章 附则 第二百三十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 51 中通国脉通信股份有限公司 章程 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 （以下无正文） 52 

公告内容详见附件

中通国脉通信股份有限公司 章 程 中国长春 中通国脉通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 11 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 13 第一节 股东 .............................................................................................................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 21 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 22 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 25 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 29 第一节 董事 .............................................................................................................................. 29 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 .................................................. 37 第一节 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 37 第二节 绩效与履职评价 ............................................................................................................ 39 第三节 薪酬与激励 .................................................................................................................... 39 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 40 第一节 监事 .............................................................................................................................. 40 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 40 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 42 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 42 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................ 42 第九章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 43 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 46 第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 46 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 ........................................................................ 47 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 48 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 49 第十三章 修改章程 .................................................................................................................. 51 第十四章 附则 .......................................................................................................................... 51 2 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称 “《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 为 91220000123925847D。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 14,331.3207 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 中通国脉通信股份有限公司 章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工 作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、 建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、 技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、视频 监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施 工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁 路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施 工；基础及增值电信业务；城市及道路照明工程；广告灯饰工程施工、设计、制 作、发布广告；亮化照明工程设计及施工，节能照明、室内照明工程设计及施工， 电子显示屏、吸塑字安装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨询、服务及 维修；消防设施工程；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网 络优化；经营电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机 软硬件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代 理、技术服务；云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据 中心建设、运营服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术 咨询、技术服务、技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设 施的租赁和销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣 4 中通国脉通信股份有限公司 章程 实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 5 中通国脉通信股份有限公司 章程 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 6 中通国脉通信股份有限公司 章程 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 7 中通国脉通信股份有限公司 章程 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 8 中通国脉通信股份有限公司 章程 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 9 中通国脉通信股份有限公司 章程 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 10 中通国脉通信股份有限公司 章程 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第二十条 公司股份总数为 143,313,207 股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 11 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过后实施，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 12 中通国脉通信股份有限公司 章程 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 三十 三条 股东依照法律法规和公司 章程享有权利并承担义务。公 司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者 限 制 股东的法定权利。 第 三十 四条 在公司治理中，公司 应当依法保障股东权利，注重保护 中 小 股东合法权益，不得剥夺 或限制股东的法定权利。 13 中通国脉通信股份有限公司 章程 第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东 对 公 司重大事项的知情、参与 决策和监督等权利。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 14 中通国脉通信股份有限公司 章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的合法利益，不得利用对上市 公司的控制地位谋取非法利益。 第四十四条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法 律法规和本章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举 15 中通国脉通信股份有限公司 章程 结 果 和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 第四十五条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司 的 正 常决策程序，损害公司及 其他股东的合法权益。 第 四十 六条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保 持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监 会 及 其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十九条、第五十条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 16 中通国脉通信股份有限公司 章程 行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 17 中通国脉通信股份有限公司 章程 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供担保”、“提 供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照 交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不 再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件 界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条、第四十九条所规定的交易事 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 18 中通国脉通信股份有限公司 章程 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票 的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》等有关实施办法办理。 第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 董事会应当在本章程第五十一条及第五十二条规定的期限内 按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 19 中通国脉通信股份有限公司 章程 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 20 中通国脉通信股份有限公司 章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 21 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 履 行 董事职责。 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 22 中通国脉通信股份有限公司 章程 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 23 中通国脉通信股份有限公司 章程 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 24 中通国脉通信股份有限公司 章程 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 25 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会 召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 26 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的 规定执行。 第九十二条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； 27 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得 票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其 中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 28 中通国脉通信股份有限公司 章程 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 29 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实、勤勉、谨慎 履职，并履行其作出的承诺，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 30 中通国脉通信股份有限公司 章程 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 31 中通国脉通信股份有限公司 章程 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间不少于两年。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事制度执行。 第一百一十五条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委 员 外 的其他职务。 第 一百 一十六 条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应 当 保 障独立董事依法履职。 第 一百 一十七 条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注 中 小 股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独 立 董事应当主动履行职责， 维护公司整体利益。 32 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、风控和审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其 中风控和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，风控和审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 风控和审计委员会的主要职责包括： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十二条 提名委员会的主要职责包括： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。 第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 33 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十八条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一） 董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。 34 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十九条规定之外的交易事 项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规 定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人 35 中通国脉通信股份有限公司 章程 送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项 作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 36 中通国脉通信股份有限公司 章程 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责。 第一百四十三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的 正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八 条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 37 中通国脉通信股份有限公司 章程 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会 聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 38 中通国脉通信股份有限公司 章程 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 绩效与履职评价 第 一百 五十五 条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人 员 绩 效与履职评价标准和程序 。 第一百五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其 下 设 的薪酬与考核委员会负责 组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独 立 董事、监事的履职评价采 取自我评价、相互评价等方式进行。 第 一百 五十七 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履 行 职 责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第 一百 五十八 条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的 机 制 ，以吸引人才，保持高级 管理人员和核心员工的稳定。 第一百五十九条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高 级 管 理人员薪酬以及其他激励 的重要依据。 第 一百 六十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当 回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明， 并 予 以充分披露。 第一百六十一条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股 权 激 励和员工持股等激励机制 。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可 持 续 发展，不得损害公司及股 东的合 法权益。 39 中通国脉通信股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障 监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百六十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 40 中通国脉通信股份有限公司 章程 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通 知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及 外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 41 中通国脉通信股份有限公司 章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董 事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章 程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向 中国证监会、上海证券交易所或者其他部门报告。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党 建 第一节 党组织的机构设置 第一百七十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。 第一百八十条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十一条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团 委等群众性组织。 第一百八十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百八十三条 公司党委的职权包括： 42 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其 它“三重一大”事项； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十四条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重 公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 43 中通国脉通信股份有限公司 章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 44 中通国脉通信股份有限公司 章程 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利 润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监 事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 45 中通国脉通信股份有限公司 章程 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： 46 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一二百条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专 递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件 信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的， 以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百零二条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 第 二百 零 三条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应 商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合 作 ， 共同推进公司持续健康发 展。 第 二百 零 四条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件， 47 中通国脉通信股份有限公司 章程 当 其 合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第 二百 零 五条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工 会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化 的沟通交易渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的 重 大 事项的意见。 第 二百 零 六条 公司应当 积极践行绿色发展理念，将生态环保 要求融 入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资 源 节 约、生态保护等方面发挥 示范引领作用。 第 二百 零 七条 在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益 的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会 责任。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上 公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 48 中通国脉通信股份有限公司 章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第二百一十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百一十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 第二百一十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、 49 中通国脉通信股份有限公司 章程 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 50 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十四章 附则 第二百三十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 51 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 （以下无正文） 52 

中通国脉通信股份有限公司 章 程 中国长春 中通国脉通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 5 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 11 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 13 第一节 股东 .............................................................................................................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 16 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 19 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 21 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 22 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 25 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 29 第一节 董事 .............................................................................................................................. 29 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 33 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 .................................................. 37 第一节 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................ 37 第二节 绩效与履职评价 ............................................................................................................ 39 第三节 薪酬与激励 .................................................................................................................... 39 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 40 第一节 监事 .............................................................................................................................. 40 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 40 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 42 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 42 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................ 42 第九章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 43 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 43 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 46 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 46 第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 46 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 ........................................................................ 47 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 48 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 49 第十三章 修改章程 .................................................................................................................. 51 第十四章 附则 .......................................................................................................................... 51 2 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称 “《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 为 91220000123925847D。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 14,331.3207 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 中通国脉通信股份有限公司 章程 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工 作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、 建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、 技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、视频 监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施 工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁 路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施 工；基础及增值电信业务；城市及道路照明工程；广告灯饰工程施工、设计、制 作、发布广告；亮化照明工程设计及施工，节能照明、室内照明工程设计及施工， 电子显示屏、吸塑字安装，灯具、灯杆销售，照明工程设计及技术咨询、服务及 维修；消防设施工程；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网 络优化；经营电信业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机 软硬件、通讯设备、机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代 理、技术服务；云平台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据 中心建设、运营服务；通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术 咨询、技术服务、技术成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设 施的租赁和销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣 4 中通国脉通信股份有限公司 章程 实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 5 中通国脉通信股份有限公司 章程 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 6 中通国脉通信股份有限公司 章程 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 7 中通国脉通信股份有限公司 章程 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 8 中通国脉通信股份有限公司 章程 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 9 中通国脉通信股份有限公司 章程 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 10 中通国脉通信股份有限公司 章程 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第二十条 公司股份总数为 143,313,207 股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 11 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议通过后实施，无需召开股东大会。 公司依照本章程第二十四条第（一）项规定收购本公司股份的，应当自收购 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 12 中通国脉通信股份有限公司 章程 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 三十 三条 股东依照法律法规和公司 章程享有权利并承担义务。公 司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者 限 制 股东的法定权利。 第 三十 四条 在公司治理中，公司 应当依法保障股东权利，注重保护 中 小 股东合法权益，不得剥夺 或限制股东的法定权利。 13 中通国脉通信股份有限公司 章程 第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东 对 公 司重大事项的知情、参与 决策和监督等权利。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 14 中通国脉通信股份有限公司 章程 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的合法利益，不得利用对上市 公司的控制地位谋取非法利益。 第四十四条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法 律法规和本章程规定的条件和程序，控股股东不得对股东大会人事选举 15 中通国脉通信股份有限公司 章程 结 果 和董事会人事聘任决议设 置批准程序。 第四十五条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司 的 正 常决策程序，损害公司及 其他股东的合法权益。 第 四十 六条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保 持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监 会 及 其派出机构、证券交易所 报告。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十九条、第五十条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 16 中通国脉通信股份有限公司 章程 行使。 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 17 中通国脉通信股份有限公司 章程 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供担保”、“提 供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照 交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不 再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件 界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十八条、第四十九条所规定的交易事 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 18 中通国脉通信股份有限公司 章程 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合 法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时 间。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票 的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》等有关实施办法办理。 第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 董事会应当在本章程第五十一条及第五十二条规定的期限内 按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 19 中通国脉通信股份有限公司 章程 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 20 中通国脉通信股份有限公司 章程 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 21 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实 履 行 董事职责。 第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 22 中通国脉通信股份有限公司 章程 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 23 中通国脉通信股份有限公司 章程 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 24 中通国脉通信股份有限公司 章程 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； 25 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会 召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 26 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的 规定执行。 第九十二条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； 27 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得 票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其 中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第九十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 28 中通国脉通信股份有限公司 章程 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。 第一百零一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 在会议结束之后立即就任。 第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 29 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实、勤勉、谨慎 履职，并履行其作出的承诺，并对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 30 中通国脉通信股份有限公司 章程 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 31 中通国脉通信股份有限公司 章程 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间不少于两年。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 公司股东大会通过的独立董事制度执行。 第一百一十五条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委 员 外 的其他职务。 第 一百 一十六 条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应 当 保 障独立董事依法履职。 第 一百 一十七 条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注 中 小 股东的合法权益保护。独 立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独 立 董事应当主动履行职责， 维护公司整体利益。 32 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二节 董事会 第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十九条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、风控和审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其 中风控和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，风控和审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百二十条 风控和审计委员会的主要职责包括： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第一百二十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百二十二条 提名委员会的主要职责包括： (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第一百二十三条 薪酬与考核委员会的主要职责包括： (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百二十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。 第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 33 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十八条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一） 董事会有权决定本章程第四十八条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。 34 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十九条规定之外的交易事 项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规 定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百二十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百三十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人 35 中通国脉通信股份有限公司 章程 送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项 作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 36 中通国脉通信股份有限公司 章程 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 第一节 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责。 第一百四十三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的 正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八 条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 37 中通国脉通信股份有限公司 章程 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会 聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事 宜。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 38 中通国脉通信股份有限公司 章程 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 绩效与履职评价 第 一百 五十五 条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人 员 绩 效与履职评价标准和程序 。 第一百五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其 下 设 的薪酬与考核委员会负责 组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独 立 董事、监事的履职评价采 取自我评价、相互评价等方式进行。 第 一百 五十七 条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履 行 职 责的情况、绩效评价结果 及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第三节 薪酬与激励 第 一百 五十八 条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业 绩相联系的 机 制 ，以吸引人才，保持高级 管理人员和核心员工的稳定。 第一百五十九条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高 级 管 理人员薪酬以及其他激励 的重要依据。 第 一百 六十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当 回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明， 并 予 以充分披露。 第一百六十一条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股 权 激 励和员工持股等激励机制 。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可 持 续 发展，不得损害公司及股 东的合法权益。 39 中通国脉通信股份有限公司 章程 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障 监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。 第一百六十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百六十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 40 中通国脉通信股份有限公司 章程 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通 知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及 外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 41 中通国脉通信股份有限公司 章程 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十六条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董 事、高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百七十七条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章 程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向 中国证监会、上海证券交易所或者其他部门报告。 第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党 建 第一节 党组织的机构设置 第一百七十九条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。 第一百八十条 公司党委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设 置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十一条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团 委等群众性组织。 第一百八十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百八十三条 公司党委的职权包括： 42 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其 它“三重一大”事项； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十四条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重 公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 43 中通国脉通信股份有限公司 章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 44 中通国脉通信股份有限公司 章程 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利 润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监 事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 45 中通国脉通信股份有限公司 章程 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出： 46 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一二百条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专 递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的， 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传 真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件 信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的， 以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百零二条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任 第 二百 零 三条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应 商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合 作 ， 共同推进公司持续健康发 展。 第 二百 零 四条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件， 47 中通国脉通信股份有限公司 章程 当 其 合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。 第 二百 零 五条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工 会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化 的沟通交易渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及 涉及员工利益的 重 大 事项的意见。 第 二百 零 六条 公司应当 积极践行绿色发展理念，将生态环保 要求融 入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资 源 节 约、生态保护等方面发挥 示范引领作用。 第 二百 零 七条 在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益 的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会 责任。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百一十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上 公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 48 中通国脉通信股份有限公司 章程 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第二百一十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第二百一十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 第二百一十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、 49 中通国脉通信股份有限公司 章程 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十三条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 50 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十四章 附则 第二百三十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 51 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 （以下无正文） 52 

中通国脉通信股份有限公司 章 程 中国长春 中通国脉通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 11 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 13 第一节 股东 .............................................................................................................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 15 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 24 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 28 第一节 董事 .............................................................................................................................. 28 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 35 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 37 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 39 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 39 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................ 39 第三节 公司纪委职权 ................................................................................................................ 39 第九章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 40 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 43 第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 45 第十二章 修改章程 .................................................................................................................. 47 第十三章 附则 .......................................................................................................................... 48 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 为 91220000123925847D。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 13,870.8671 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 中通国脉通信股份有限公司 章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、 建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、 技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、消防 监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施 工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁 路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施 工；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电信 业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、 机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平 台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营服务； 通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术 成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 中通国脉通信股份有限公司 章程 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 中通国脉通信股份有限公司 章程 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 中通国脉通信股份有限公司 章程 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 中通国脉通信股份有限公司 章程 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 中通国脉通信股份有限公司 章程 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 138,708,671 股，全部为普通股。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 中通国脉通信股份有限公司 章程 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 中通国脉通信股份有限公司 章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 中通国脉通信股份有限公司 章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 中通国脉通信股份有限公司 章程 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、 “委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计 算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件 界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条、第四十二条所规定的交易事 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义 中通国脉通信股份有限公司 章程 务转移的事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票 的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》等有关实施办法办理。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内 按时召集股东大会。 中通国脉通信股份有限公司 章程 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 中通国脉通信股份有限公司 章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 中通国脉通信股份有限公司 章程 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 中通国脉通信股份有限公司 章程 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 中通国脉通信股份有限公司 章程 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 中通国脉通信股份有限公司 章程 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的 规定执行。 第八十五条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 中通国脉通信股份有限公司 章程 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得 票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其 中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 中通国脉通信股份有限公司 章程 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 中通国脉通信股份有限公司 章程 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间不少于两年。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公 司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、风控和审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其 中风控和审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任召集人，风控和审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一） 董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十二条规定之外的交易事 项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规 定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人 送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项 作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 中通国脉通信股份有限公司 章程 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责。 第一百二十八条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会 聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 中通国脉通信股份有限公司 章程 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通 知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 党 建 第一节 党组织的机构设置 第一百五十三条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党中通 国脉通信股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百五十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十五条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团 委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十七条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其 它“三重一大”事项； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十八条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百五十九条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察 工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 中通国脉通信股份有限公司 章程 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 中通国脉通信股份有限公司 章程 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利 润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监 事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 中通国脉通信股份有限公司 章程 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特 快专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子 邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 中通国脉通信股份有限公司 章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上 公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百八十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 第一百八十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 中通国脉通信股份有限公司 章程 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 中通国脉通信股份有限公司 章程 （以下无正文）

中通国脉通信股份有限公司 章 程 中国长春 中通国脉通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 11 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 13 第一节 股东 .............................................................................................................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 15 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 24 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 28 第一节 董事 .............................................................................................................................. 28 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 35 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 37 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 39 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 39 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................ 39 第三节 公司纪委职权 ................................................................................................................ 39 第九章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 40 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 43 第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 45 第十二章 修改章程 .................................................................................................................. 47 第十三章 附则 .......................................................................................................................... 48 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 为 91220000123925847D。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 13,870.8671 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 中通国脉通信股份有限公司 章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、 建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、 技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、消防 监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施 工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁 路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施 工；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电信 业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、 机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平 台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营服务； 通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术 成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 中通国脉通信股份有限公司 章程 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 中通国脉通信股份有限公司 章程 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 中通国脉通信股份有限公司 章程 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 中通国脉通信股份有限公司 章程 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 中通国脉通信股份有限公司 章程 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 138,708,671 股，全部为普通股。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 中通国脉通信股份有限公司 章程 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 中通国脉通信股份有限公司 章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 中通国脉通信股份有限公司 章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 中通国脉通信股份有限公司 章程 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、 “委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计 算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件 界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条、第四十二条所规定的交易事 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义 中通国脉通信股份有限公司 章程 务转移的事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加股东大会网络投票进行会议登记的，应按中国证监会有关网络投票 的规定和中国证券登记结算有限责任公司发布的《上市公司股东大会网络投票业 务实施细则》等有关实施办法办理。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内 按时召集股东大会。 中通国脉通信股份有限公司 章程 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 中通国脉通信股份有限公司 章程 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 中通国脉通信股份有限公司 章程 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 中通国脉通信股份有限公司 章程 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 中通国脉通信股份有限公司 章程 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 中通国脉通信股份有限公司 章程 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的 规定执行。 第八十五条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 中通国脉通信股份有限公司 章程 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得 票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其 中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 中通国脉通信股份有限公司 章程 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 中通国脉通信股份有限公司 章程 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间不少于两年。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公 司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事四名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一） 董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十二条规定之外的交易事 项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规 中通国脉通信股份有限公司 章程 定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人 送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项 作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十八条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会 聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 中通国脉通信股份有限公司 章程 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通 知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）发出通知的日期。 第八章 党 建 第一节 党组织的机构设置 第一百五十三条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党中通 国脉通信股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百五十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十五条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团 委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十七条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其 它“三重一大”事项； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十八条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十九条 公司纪委的职权包括： 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察 工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中通国脉通信股份有限公司 章程 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 中通国脉通信股份有限公司 章程 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利 润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监 事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 中通国脉通信股份有限公司 章程 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特 快专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子 邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 中通国脉通信股份有限公司 章程 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上 公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百八十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 第一百八十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： 中通国脉通信股份有限公司 章程 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 中通国脉通信股份有限公司 章程 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 中通国脉通信股份有限公司 章程 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 （以下无正文）

中通国脉通信股份有限公司 章 程 中国长春 中通国脉通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 11 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 13 第一节 股东 .............................................................................................................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 15 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 24 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 28 第一节 董事 .............................................................................................................................. 28 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 35 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 37 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 39 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 39 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................ 39 第三节 公司纪委职权 ................................................................................................................ 39 第九章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 40 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 43 第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 45 第十二章 修改章程 .................................................................................................................. 47 第十三章 附则 .......................................................................................................................... 48 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 为 91220000123925847D。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 13,870.8671 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 中通国脉通信股份有限公司 章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、 建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、 技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、消防 监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施 工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁 路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施 工；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电信 业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、 机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平 台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营服务； 通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术 成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 中通国脉通信股份有限公司 章程 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 中通国脉通信股份有限公司 章程 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 中通国脉通信股份有限公司 章程 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 中通国脉通信股份有限公司 章程 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 中通国脉通信股份有限公司 章程 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 138,708,671 股，全部为普通股。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 中通国脉通信股份有限公司 章程 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 中通国脉通信股份有限公司 章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 中通国脉通信股份有限公司 章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 中通国脉通信股份有限公司 章程 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、 “委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计 算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件 界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条、第四十二条所规定的交易事 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义 中通国脉通信股份有限公司 章程 务转移的事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内 按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 中通国脉通信股份有限公司 章程 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 中通国脉通信股份有限公司 章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 中通国脉通信股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 中通国脉通信股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 中通国脉通信股份有限公司 章程 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 中通国脉通信股份有限公司 章程 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的 规定执行。 第八十五条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 中通国脉通信股份有限公司 章程 票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得 票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其 中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 中通国脉通信股份有限公司 章程 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间不少于两年。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 中通国脉通信股份有限公司 章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公 司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事四名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 中通国脉通信股份有限公司 章程 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一） 董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十二条规定之外的交易事 项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规 定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 中通国脉通信股份有限公司 章程 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人 送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 中通国脉通信股份有限公司 章程 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项 作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十八条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会 聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 中通国脉通信股份有限公司 章程 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通 知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第八章 党 建 第一节 党组织的机构设置 第一百五十三条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党中通 国脉通信股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百五十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十五条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团 委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十七条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其 它“三重一大”事项； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十八条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十九条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察 工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 中通国脉通信股份有限公司 章程 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 中通国脉通信股份有限公司 章程 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利 润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监 事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特 快专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子 邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 中通国脉通信股份有限公司 章程 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上 公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百八十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 第一百八十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 中通国脉通信股份有限公司 章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 中通国脉通信股份有限公司 章程 批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 （以下无正文）

中通国脉通信股份有限公司 章 程 （草案） 中国长春 中通国脉通信股份有限公司 章程 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 11 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 12 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 13 第一节 股东 .............................................................................................................................. 13 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 15 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 20 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 24 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 28 第一节 董事 .............................................................................................................................. 28 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 35 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 37 第八章 党 建 .......................................................................................................................... 39 第一节 党组织的机构设置 ........................................................................................................ 39 第二节 公司党委职权 ................................................................................................................ 39 第三节 公司纪委职权 ................................................................................................................ 39 第九章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 40 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 40 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 43 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 43 第十章 通知和公告 .................................................................................................................. 43 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. 44 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 44 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 45 第十二章 修改章程 .................................................................................................................. 47 第十三章 附则 .......................................................................................................................... 48 中通国脉通信股份有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 为 91220000123925847D。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 13,200 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 中通国脉通信股份有限公司 章程 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信工程、广播电视网络工程、 建筑智能化工程的勘察、设计、施工、维护和承包以及系统集成业务；工程咨询、 技术服务和技术培训；线路、管道工程、房屋建筑、建筑装修、铁塔基础、消防 监控、钢结构、预制构件、安全技术防范工程、市政工程、电力工程的设计、施 工；机电设备安装工程设计、安装、维修、技术服务等；高速公路配套施工；铁 路、地铁电务工程施工；卫星地球站以及天线和铁塔架设工程；防雷工程专业施 工；通信工程技术督导、软件测试、软件研发及运行维护；网络优化；经营电信 业务；计算机软硬件、计算机网络工程安装，计算机网络产品领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、通讯设备、 机电产品、电子产品的销售，智慧城市研发、技术转让、代理、技术服务；云平 台、大数据开发、技术服务及转让；互联网信息服务和数据中心建设、运营服务； 通信网络计算机系统服务；通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术 成果转让；卫星遥感技术服务；汽车、通信设备、通信设施的租赁和销售；承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 中通国脉通信股份有限公司 章程 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 中通国脉通信股份有限公司 章程 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 中通国脉通信股份有限公司 章程 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 中通国脉通信股份有限公司 章程 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 中通国脉通信股份有限公司 章程 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 132,000,000 股，全部为普通股。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 中通国脉通信股份有限公司 章程 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 中通国脉通信股份有限公司 章程 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 中通国脉通信股份有限公司 章程 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 中通国脉通信股份有限公司 章程 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、 “委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计 算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件 界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条、第四十二条所规定的交易事 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义 中通国脉通信股份有限公司 章程 务转移的事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内 按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 中通国脉通信股份有限公司 章程 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 中通国脉通信股份有限公司 章程 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 中通国脉通信股份有限公司 章程 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 中通国脉通信股份有限公司 章程 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 中通国脉通信股份有限公司 章程 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 中通国脉通信股份有限公司 章程 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的 规定执行。 第八十五条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 中通国脉通信股份有限公司 章程 票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得 票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其 中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 中通国脉通信股份有限公司 章程 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间不少于两年。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 中通国脉通信股份有限公司 章程 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公 司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事四名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 中通国脉通信股份有限公司 章程 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一） 董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十二条规定之外的交易事 项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规 定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 中通国脉通信股份有限公司 章程 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人 送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 中通国脉通信股份有限公司 章程 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项 作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总 经理负责。 第一百二十八条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会 聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 中通国脉通信股份有限公司 章程 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通 知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 中通国脉通信股份有限公司 章程 第八章 党 建 第一节 党组织的机构设置 第一百五十三条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党中通 国脉通信股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百五十四条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十五条 公司党委设党委工作部作为工作部门；同时设立工会、团 委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第一百五十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百五十七条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作； （二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行； （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权； （四）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其 它“三重一大”事项； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （六）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百五十八条 公司党委对董事会、经管会拟决策的重大问题进行讨论研 究，提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百五十九条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察 工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定； （六）对党员领导干部行使权力进行监督； （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件； （八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （九）研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 中通国脉通信股份有限公司 章程 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 中通国脉通信股份有限公司 章程 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利 润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监 事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 中通国脉通信股份有限公司 章程 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特 快专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子 邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 中通国脉通信股份有限公司 章程 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上 公告。 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百八十五条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百八十六条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 第一百八十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； 中通国脉通信股份有限公司 章程 （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 中通国脉通信股份有限公司 章程 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 中通国脉通信股份有限公司 章程 批意见修改本章程。 第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十三章 附则 第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。 第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 （以下无正文）

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中通国脉通信股份有限公司 章 程 中国长春 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 目 录 第一章 总 则 ............................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................ 4 第三章 股份 ................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ........................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 10 第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 11 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................................... 12 第一节 股东 .............................................................................................................................. 12 第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 15 第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 18 第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 19 第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 21 第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 24 第五章 董事会 .......................................................................................................................... 28 第一节 董事 .............................................................................................................................. 28 第二节 董事会 .......................................................................................................................... 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 34 第七章 监事会 .......................................................................................................................... 36 第一节 监事 .............................................................................................................................. 36 第二节 监事会 .......................................................................................................................... 37 第八章 公司财务、会计 .......................................................................................................... 38 第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 38 第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 41 第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 41 第九章 通知和公告 .................................................................................................................. 42 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................. 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................................... 43 第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 44 第十一章 修改章程 .................................................................................................................. 46 第十二章 附则 .......................................................................................................................... 46 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第一章 总 则 第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉 林省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，营业执照号为 220000000009502。 第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文名称：中通国脉通信股份有限公司 英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD. 第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012 第六条 公司注册资本为人民币 8,800 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场， 为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质 服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提 供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发 展。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：通信信息化网络的勘察、设计、 施工、维护与优化；通信信息化系统集成；建筑智能化工程设计、施工及与之相 关的技术与管理服务；通信信息化管理人才培训、技术咨询、技术开发与服务； 通信产品及网络设备的研发、生产、销售与维护、修理服务；通信材料的销售； 通信设施及通信资源的租赁服务；软件系统开发与销售；有线电视网络设计、施 工及与之相关的技术与管理服务（仅限吉林省内）；室内外装饰装潢；汽车配件 销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第十八条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人 为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万元 折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。 2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。 公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下： 序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 1 王世超 5,589,000 8.47 2 唐志元 1,339,000 2.03 3 李春田 1,339,000 2.03 4 李全林 1,339,000 2.03 5 张显坤 1,339,000 2.03 6 王振刚 1,339,000 2.03 7 张建民 1,141,000 1.73 8 曲国力 1,075,000 1.63 9 田国华 1,041,000 1.58 10 于生祥 992,000 1.5 11 孙重阳 992,000 1.5 12 王鸿生 900,000 1.36 13 张洪刚 900,000 1.36 14 任泽峰 900,000 1.36 15 曹玉坤 900,000 1.36 16 杨春雷 900,000 1.36 17 王成瑞 900,000 1.36 18 王 暄 900,000 1.36 19 郭秀琴 850,000 1.29 20 马思龙 827,000 1.25 21 陈海峰 700,000 1.06 22 杜桂华 700,000 1.06 23 孟 奇 678,000 1.03 24 杨祝臣 678,000 1.03 25 郭 明 678,000 1.03 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 26 野战兵 678,000 1.03 27 万邦锋 678,000 1.03 28 矫铁军 678,000 1.03 29 丛 军 678,000 1.03 30 贾世援 678,000 1.03 31 尹 帮 600,000 0.91 32 赵柏顺 562,000 0.85 33 李绍申 550,000 0.83 34 李立新 546,000 0.83 35 陈 夫 546,000 0.83 36 樊 华 546,000 0.83 37 姜滋民 546,000 0.83 38 孙秉政 546,000 0.83 39 田海波 546,000 0.83 40 王 伟 546,000 0.83 41 孙 力 529,000 0.8 42 王 剑 529,000 0.8 43 张利岩 529,000 0.8 44 张秋明 529,000 0.8 45 刘亚平 529,000 0.8 46 蔡立明 529,000 0.8 47 佟洪军 512,000 0.78 48 范东焱 512,000 0.78 49 田慧勇 479,000 0.73 50 宋桂春 450,000 0.68 51 王 东 413,000 0.63 52 崔英福 413,000 0.63 53 李 印 413,000 0.63 54 任泽柱 413,000 0.63 55 赵飞鹏 413,000 0.63 56 刘玉城 413,000 0.63 57 孙锦洵 400,000 0.61 58 李志洪 381,000 0.57 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 59 张振晶 341,250 0.52 60 刘贵良 314,000 0.48 61 李艳春 300,000 0.45 62 赵伟平 281,000 0.43 63 于 嘉 281,000 0.43 64 孔晓秋 281,000 0.43 65 张伟栋 281,000 0.43 66 王旭光 281,000 0.43 67 李 铁 281,000 0.43 68 闫春刚 281,000 0.43 69 陈志军 281,000 0.43 70 刘伟忠 281,000 0.43 71 付玉利 281,000 0.43 72 马春明 281,000 0.43 73 逯宝华 281,000 0.43 74 沈兆军 281,000 0.43 75 王 锐 281,000 0.43 76 王海涛 281,000 0.43 77 马 静 281,000 0.43 78 佟 冬 265,000 0.4 79 刘志波 265,000 0.4 80 张孝文 248,000 0.38 81 刘 鹏 248,000 0.38 82 赵建忠 248,000 0.38 83 刘忠义 248,000 0.38 84 贾长吉 248,000 0.38 85 祝世光 231,000 0.35 86 施亚庆 231,000 0.35 87 戴 龙 231,000 0.35 88 冯万富 231,000 0.35 89 赵喜庆 231,000 0.35 90 赵玉敏 215,000 0.33 91 项志光 215,000 0.33 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 92 赵 生 215,000 0.33 93 许灿光 215,000 0.33 94 张小舟 215,000 0.33 95 张朋飞 215,000 0.33 96 郭 刚 215,000 0.33 97 杨文娟 215,000 0.33 98 宁雪峰 215,000 0.33 99 张秋成 215,000 0.33 100 张丹峰 215,000 0.33 101 吴 勇 215,000 0.33 102 孔令权 215,000 0.33 103 宋晓欣 215,000 0.33 104 李春华 215,000 0.33 105 苑 彤 215,000 0.33 106 吴志强 215,000 0.33 107 刘天宇 215,000 0.33 108 赵 睿 215,000 0.33 109 王 萍 215,000 0.33 110 安申超 215,000 0.33 111 徐 彬 215,000 0.33 112 张晓飞 215,000 0.33 113 王玉斌 215,000 0.33 114 薛占龙 215,000 0.33 115 韩德鹏 215,000 0.33 116 孙秀军 200,000 0.3 117 牟柏玲 200,000 0.3 118 郭荣久 200,000 0.3 119 孙 祥 198,000 0.3 120 陶 涛 182,000 0.28 121 王豪杰 182,000 0.28 122 刘 鹏 165,000 0.25 123 刘在恒 150,000 0.23 124 韩国江 149,000 0.23 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 125 李晓冬 149,000 0.23 126 王 涛 149,000 0.23 127 王军辉 132,000 0.2 128 王继涛 132,000 0.2 129 车秀明 116,000 0.18 130 姜 涛 100,000 0.15 131 咸秀云 100,000 0.15 132 陈 丹 100,000 0.15 133 宋震龙 99,000 0.15 134 王辉元 99,000 0.15 135 李雪峰 99,000 0.15 136 李 铁 99,000 0.15 137 李 军 99,000 0.15 138 曲 健 99,000 0.15 139 蔡林强 83,000 0.13 140 杨 松 83,000 0.13 141 李庆宇 83,000 0.13 142 姚欣彤 68,250 0.1 143 姚勤山 68,250 0.1 144 李淑琴 68,250 0.1 145 马恩平 66,000 0.1 146 郑研峰 60,000 0.09 147 陈 晶 60,000 0.09 148 王金锁 60,000 0.09 149 边 铎 60,000 0.09 150 孙 雷 60,000 0.09 151 许正国 60,000 0.09 152 钱 闯 60,000 0.09 153 姚 强 60,000 0.09 154 张成义 60,000 0.09 155 张 杰 60,000 0.09 156 李 岩 60,000 0.09 157 安申明 60,000 0.09 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 158 张 帆 60,000 0.09 159 贺长泰 60,000 0.09 160 张勇凯 60,000 0.09 161 李冬春 60,000 0.09 162 赵 欣 60,000 0.09 163 尹大宇 60,000 0.09 164 吴瑞云 60,000 0.09 165 李志宏 60,000 0.09 166 王雪峰 60,000 0.09 167 王忠生 60,000 0.09 168 刘长久 60,000 0.09 169 徐大伟 60,000 0.09 170 张明辉 60,000 0.09 171 刘名凯 60,000 0.09 172 吕宏伟 60,000 0.09 173 邵玉广 60,000 0.09 174 金光辉 60,000 0.09 175 王晓明 60,000 0.09 176 李洪亮 60,000 0.09 177 李继宝 60,000 0.09 178 孔德辉 60,000 0.09 179 张洪鹏 60,000 0.09 180 施俊良 30,000 0.05 合计 66,000,000 100.00 第十九条 公司股份总数为 88,000,000 股，全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让系统 继续交易。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过 50%。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条、第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产 50％以后提供的任何担保； 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 上述规定之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产以及关联交易除外） 达到下列标准之一的，由股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算 标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、 “委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连 续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计 算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额 30% 的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与资产或者受赠现金以外的资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及法律法规及规范性文件 界定的其他事项。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十一条、第四十二条所规定的交易事 项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳 务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知 中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》 和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 董事会应当在本章程第四十四条及第四十五条规定的期限内 按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知公司各 股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股 份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东 有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事的提名程序为： 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单 独或合并持股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事 的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民 主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的 规定执行。 第八十五条 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制规则如下： （一）非独立董事和独立董事分别投票选举； （二）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等 于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积； （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确 告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制 备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法 作出说明和解释； （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举 一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决 票数； （五）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情 况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选，当选董事、监事得 票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数 的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选； （六）在差额选举中，两名董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 中一人当选时，股东大会应对两名候选人再次投票，所得票数多者当选。 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当记入会议记录，并在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间不少于两年。 第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下， 依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事 可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公 司股东大会通过的独立董事制度执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，独立董事四名。 根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司 章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十三条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一） 董事会有权决定本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十二条规定之外的交易事 项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章程规 定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照 中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日前通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前以专人 送达、邮件、传真或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项 作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 大会审议。 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或通讯 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 公司设副总经理四名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经 理负责。 第一百二十八条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 第一百三十条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）、 （五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十一条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十六条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会 聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总 经理工作。 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产 生。 第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通 知以专人送出、传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体监事。 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为 出席，委托书中应载明授权范围。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 公司财务、会计 第一节 财务会计制度 第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应 当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提 议公司进行中期现金分红。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （四）利润分配的条件及比例 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分 红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。每年具体 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟 定，并提交股东大会表决。 2、从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真 实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利 分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案 之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 行说明。 3、实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股利分配政策的制订、执行、披露和修改： 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立 董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制 定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利 润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润 分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，应该征询监 事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公 司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事、监事会应该对此 发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以公告方式发出； （三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。 （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特 快专递）、传真或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件 （E-mail）、传真或电话方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出 的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的， 以传真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子 邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出 的，以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百七十条 公司指定《上海证券报》等媒体及上海证券交易所网站为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十五条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上 公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 第一百七十八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 权人，并于 30 日内在指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 第一百七十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 第一百八十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十六条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算 期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第十一章 修改章程 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 与章程的规定相抵触。 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以吉林省工商行政管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。 第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零二条 本章程自公司股票发行并上市之日起施行。 （以下无正文） 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） （以下无正文，为《中通国脉通信股份有限公司章程（草案）》之股东签字页） 总公司及其他： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 1 王世超 25 张伟栋 2 唐志元 26 王旭光 3 李春田 27 李 铁 4 李全林 28 闫春刚 5 张显坤 29 范东焱 6 曲国力 30 陈志军 7 孟 奇 31 赵玉敏 8 赵伟平 32 项志光 9 陶 涛 33 刘伟忠 10 宋震龙 34 韩国江 11 田国华 35 野战兵 12 李志洪 36 张孝文 13 于 嘉 37 赵 生 14 孔晓秋 38 许灿光 15 郑研峰 39 王振刚 16 张建民 40 付玉利 17 孙 力 41 万邦锋 18 王 东 42 杨祝臣 19 王 剑 43 张小舟 20 陈 晶 44 矫铁军 21 李 岩 45 马恩平 22 张振晶 46 王军辉 23 马思龙 47 王继涛 24 郭 明 48 蔡林强 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第一项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 49 张利岩 55 王金锁 50 张 帆 56 孙 雷 51 丛 军 57 张朋飞 52 边 铎 58 郭 刚 53 李立新 59 许正国 54 王辉元 60 钱 闯 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第二项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 61 陈 夫 67 祝世光 62 杨文娟 68 张秋成 63 孙秉政 69 吴 勇 64 宁雪峰 70 张明辉 65 姚 强 71 刘贵良 66 张成义 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第三项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 72 于生祥 74 安申明 73 孔令权 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第四项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 75 张秋明 81 姜滋民 76 贺长泰 82 李晓冬 77 宋晓欣 83 李 铁 78 刘 鹏 84 马春明 79 佟 冬 85 李冬春 80 刘志波 86 施俊良 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第五项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 87 佟洪军 93 苑 彤 88 赵建忠 94 逯宝华 89 施亚庆 95 吴瑞云 90 赵 欣 96 李志宏 91 尹大宇 97 张勇凯 92 刘天宇 98 王 萍 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第六项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 99 孙重阳 103 吴志强 100 李 印 104 刘忠义 101 王雪峰 105 任泽柱 102 王 锐 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第七项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 106 赵柏顺 110 刘长久 107 赵 睿 111 李 军 108 赵飞鹏 112 戴 龙 109 田慧勇 113 贾长吉 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第八项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 114 刘玉城 118 邵玉广 115 吕宏伟 119 冯万富 116 刘 鹏 120 安申超 117 车秀明 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第九项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 121 田海波 126 赵喜庆 122 王 伟 127 金光辉 123 徐 彬 128 王晓明 124 曲 健 129 李洪亮 125 张晓飞 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第十项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 130 贾世援 134 王玉斌 131 李继宝 135 马 静 132 孔德辉 136 李庆宇 133 杨 松 137 薛占龙 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第十一项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 138 蔡立明 140 韩德鹏 139 张洪鹏 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第十二项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 141 沈兆军 142 王忠生 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 第十三项目部： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 143 刘亚平 150 樊 华 144 王豪杰 151 张丹峰 145 王 涛 152 张 杰 146 徐大伟 153 李雪峰 147 孙 祥 154 李春华 148 刘名凯 155 王海涛 149 崔英福 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 其他股东： 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 156 孙秀军 167 曹玉坤 157 李绍申 168 孙锦洵 158 王鸿生 169 宋桂春 159 张洪刚 170 杨春雷 160 牟柏玲 171 王成瑞 161 尹 帮 172 杜桂华 162 姜 涛 173 咸秀云 163 郭荣久 174 李艳春 164 任泽峰 175 刘在恒 165 郭秀琴 176 王 暄 166 陈海锋 177 陈 丹 中通国脉通信股份有限公司 章程（草案） 序号 股东姓名 签 字 序号 股东姓名 签 字 178 姚欣彤 180 李淑琴 179 姚勤山